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北京市康达律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字［2020］第 0307 号
二零二零年十月
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 问询函回复 .................................................................................................................. 5
《问询函》问题 4：关于境外销售 ............................................................................................... 5
《问询函》问题 5：关于产品质量和退换货................................................................................ 9
《问询函》问题 12：关于外协加工............................................................................................ 13
《问询函》问题 22：关于申报财务数据与新三板挂牌期间差异............................................ 21
《问询函》问题 23：关于历史沿革............................................................................................ 27
《问询函》问题 24：关于财务内控制度.................................................................................... 74
《问询函》问题 25：关于与科陆机械的关联交易.................................................................... 80
《问询函》问题 26：关于专利和技术........................................................................................ 87
《问询函》问题 27：关于对赌协议............................................................................................ 99
《问询函》问题 28：关于主要生产经营所用房产.................................................................. 103
《问询函》问题 29：关于董事变化.......................................................................................... 109
第二部分 关于发行人补充事项期间的补充法律意见........................................................... 114
一、 发行人本次发行上市的主体资格的补充核查................................................................. 114
二、 本次发行上市的实质条件的补充核查............................................................................. 114
三、 关于关联交易及同业竞争的补充核查............................................................................. 118
四、 发行人的主要财产的补充核查......................................................................................... 124
五、 发行人的重大债权债务的补充核查................................................................................. 127
六、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 ..................... 128
七、 发行人的税务及财政补贴的补充核查............................................................................. 129
八、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术标准的补充核查 ............................. 131
九、 诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查................................................................................. 133
3-1
补充法律意见书（一）
十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价的补充核查..................................................... 134
十一、 结论 ................................................................................................................................ 134
3-2
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字［2020］第0307号
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（康达股发字［2020］第 0159 号）及《北京市康达律师事务所关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（康达股发字［2020］第 0160 号）。
鉴于容诚会计师已就发行人截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表进行补充审
计，并出具了编号为容诚审字[2020]216Z0070 号的《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”），同时，根据深交所于 2020 年 8 月 3 日出具的审核函〔2020〕010242
号《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，本所律师根据法
律、法规的相关规定对发行人本次发行上市有关事项和发行人自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日或本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）
发生或变化的重大事项进行了补充核查、验证，出具本《北京市康达律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除非特别说明，
3-3
补充法律意见书（一）
《法律意见书》和律师工作报告的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
3-4
补充法律意见书（一）
第一部分 问询函回复
《问询函》问题 4：关于境外销售
请保荐人和发行人律师核查报告期内产品主要进出口国的有关海关政策、
贸易摩擦对产品进出口的影响及进出口国同类产品的竞争格局，发行人产品进
出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内产品主要进出口国的有关海关政策、贸易摩擦对产品进出口
的影响及进出口国同类产品的竞争格局
（一）报告期内产品主要进出口国的有关海关政策、贸易摩擦对产品进出
口的影响
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人境外销售的产品主要
为轴承锻件、法兰锻件，发行人产品的主要进口国/地区包括印度、欧盟（西班
牙、德国）、土耳其、美国等。公司产品在出口国海关履行报关程序后，通常不
存在出口方面的法律障碍，影响产品进出口的因素主要取决于产品进口国/地区
的海关政策及其对产品出口国是否设置反倾销、反补贴措施或其他贸易壁垒。
根据美国贸易代表办公室公告的对中国产品征收关税清单、发行人出具的确
认函，并经本所律师咨询部分进口国律师、对发行人董事长进行访谈、登录中华
人民共和国商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/）和中华人民共和国商务部
贸易救济调查局网站（http://trb.mofcom.gov.cn/）适当检索相关国家的海关政策、
贸易摩擦情况，报告期内，发行人产品主要进口国的海关政策、贸易摩擦情况如
下：
序号 主要进口国 销售主要产品类型 主要进口国的海关政策、贸易摩擦情况
报告期内针对公司出口该国主要产品未设
1 印度 轴承锻件、法兰锻件
置具有重大不利影响的进口限制政策
3-5
补充法律意见书（一）
报告期内针对公司出口该国主要产品未设
2 西班牙 轴承锻件
置具有重大不利影响的进口限制政策
报告期内针对公司出口该国主要产品未设
3 德国 法兰锻件
置具有重大不利影响的进口限制政策
报告期内针对公司出口该国主要产品未设
4 土耳其 轴承锻件、法兰锻件
置具有重大不利影响的进口限制政策
（1）2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对从
中国进口的 500 亿美元商品征收 25%的关
税。该征税清单包含两部分：第一批清单，
是在 2018 年 4 月 3 日公布清单基础上调整
后，对约 340 亿美元的商品征收 25%进口关
税，并已于 2018 年 7 月 6 日起正式施行；
第二批清单，是对 301 条款中确认的受益于
中国工业政策的约 160 亿美元商品征收 25%
进口关税，并已于 2018 年 8 月 23 日起正式
轴承锻件、法兰锻件、
5 美国 施行。第二批清单中包含公司出口美国其他
其他锻件
锻件产品中的轮毂锻件；
（2）2018 年 9 月 18 日，美国政府宣布将于
9 月 24 日起对约 2,000 亿美元的中国商品加
征 10%关税，并将在 2019 年 1 月 1 日起上
调关税税率至 25%，同日，美国贸易代表办
公室对外宣布向中国实施征收价值约 2,000
亿美元的正式贸易关税清单。以上 2,000 亿
美元产品中包括公司出口美国的用于风电
行业的锻件产品。
报告期内，发行人产品主要进口国中，除美国与我国存在贸易摩擦外，其他
主要进口国，如印度、欧盟（西班牙、德国）、土耳其未对发行人向其出口的主
要产品设置具有重大不利影响的进口限制政策。
由于中美贸易摩擦，美国多次针对中国出口产品设置加征关税清单，其中包
括发行人出口美国的风电类锻件产品和矿山机械锻件中的轮毂锻件产品。
根据发行人提供的产品销售明细、《审计报告》，上述受中美贸易摩擦影响的
3-6
补充法律意见书（一）
产品部件收入在报告期各期营业收入及占比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口美国收入（万元） 25.08 585.54 1,712.93 467.66
占当年外销收入比例 0.34% 3.97% 13.81% 4.98%
占当年营业收入比例 0.05% 0.73% 2.72% 1.02%
报告期内，美国地区客户的交易金额占发行人当年外销收入和营业收入的比
例较低，中美贸易摩擦对发行人的外销收入和财务数据影响较小。
（二）进出口国同类产品的竞争格局
公司的主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件及其他各类工业金属锻
件，公司产品主要出口的国家或地区包括印度、欧盟（西班牙、德国）、土耳其、
美国等；根据发行人说明及中国产业研究院出具的《全球锻件行业调研与投资战
略研究咨询报告》，前述国家或地区的锻件行业竞争格局如下：
1. 印度
印度锻件相关公司较多，较为知名的约有 20 多家左右，如卡里亚尼锻造技
术有限公司（KalyaniTechnoforgeLtd），致力于为各种汽车和非汽车客户提供世界
级 锻 造 和 机 加 工 产 品 ， 年 产 量 40,000 吨 小 型 汽 车 锻 件 ； Rolex 环 锻 公 司
（RolexRingsPvtLtd），生产各种类型的滚珠轴承、锥形、圆柱形、铁路轴承零件、
垫片以及钻孔、铣削等零件，年生产能力超过 10 万吨；萨德锻件有限公司
（SadhuForgingsLtd），公司有四座超现代化的工厂，主要生产碳钢，合金和不锈
钢等锻件，模锻产品范围从 500g-75kg，年产量 36,000 吨。2019 年印度市场锻件
产量为 254 万吨，占全球锻件市场比重为 8.55%。
2. 西班牙
西班牙锻件行业公司较少，比较知名的如西班牙 Aurrenak 公司。西班牙
Aurrenak 公司位于西班牙巴斯克区（联通整个欧洲的西班牙最大经济区之一），
成立 40 年至今始终致力与汽车行业铸件模具的设计和制造。2019 年西班牙市场
锻件产量为 8 万吨，产值达 8.08 亿美元。
3-7
补充法律意见书（一）
3. 土耳其
土耳其是欧洲第二大钢铁生产国，也是第六大铸造产品生产国，铸件产量居
世界第十四位，其产品在东欧、西亚地区占有举足轻重的地位。土耳其地理条件
极其优越，展会主办地伊斯坦布尔现已成为辐射东欧、西亚乃至北非的重要商业
中心。尽管土耳其目前已位列全球十大新兴市场国家之列，但工业仍然比较落后，
产业部门不全，生产工艺及技术水平较低。因此，对冶金设备及配套产品有相当
的市场需求。土耳其锻件行业知名品牌如土耳其铸造企业，公司始建于 1976 年，
产品主要供应国内外锻件市场，主要应用汽车、耐用消费品等。2019 年土耳其
市场锻件产量为 5.4 万吨，产值达 5.3 亿美元。
4. 德国
德国锻件行业市场竞争不算激烈，主要的厂家有布德罗斯特钢股份公司、萨
尔锻造有限公司、VSG 能源及锻造技术有限公司。2019 年德国市场锻件产量为
333 万吨，占全球锻件市场比重为 11.20%。
5. 美国
美国锻件行业产量并不算太高，整个北美（由于北美企业国家锻件产量较少，
以北美市场直接等于美国市场）的锻件行业产量约占全球的 8%左右。但是美国
锻件行业企业技术先进，如伊尔伍德城锻造厂，最大锻件重 38.6 吨。美国大型
铸锻件生产的等级并不算最大，但是产品具有较高的附加值，具有很高的经济效
益。2019 年，北美锻件市场产量为 242 万吨，占全球锻件市场比重为 8.15%。
从全球锻造行业来看，德国、美国、俄罗斯、日本、英国等国外的先进锻造
企业，依靠长期的技术积累和强大的研发能力，在锻造技术、锻造工艺和装备水
平等方面都处于世界领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件的生产。而中国、
印度等发展中国家则依靠较低的成本和快速发展的市场得以占领低端锻件领域。
近年来随着中国、印度、巴西等发展中国家经济的发展，锻造业装备水平提高很
快，锻造能力稳步提升，在某些产品领域形成与发达国家竞争的格局。随着装备
制造业的快速发展，我国锻件产量持续保持高位，2019 年，我国锻件产量达 1,294
万吨，并连续多年成为全球锻件的第一大生产国和消费国。
3-8
补充法律意见书（一）
二、发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定
就上述问题，本所律师进行了下述核查：
1. 经本所律师核查，发行人已依法取得《对外贸易经营者备案登记表》（备
案登记表编号：04165447）以及中华人民共和国金港海关核发的《海关进出口货
物收发货人备案回执》（海关编码：3215967314，检验检疫备案号：3205601057）；
2. 根据发行人提供的报关单、销售合同/订单、发票、外汇账户开立回执等
资料并经本所律师核查，发行人与境外客户均签署了销售合同或取得客户订单，
并委托具有报关资质的企业进行报关，履行了报关手续；发行人已依法在相关金
融机构开立外汇账户，办理贸易外汇收支业务；发行人报告期内依法办理纳税申
报，并缴纳相关税费；
3. 经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局
重大税收违法案件信息公布栏、国家税务总局江苏省税务局网站、信用中国、中
国裁判文书网等网站查询，报告期内，发行人不存在被海关、税务等主管部门行
政处罚的情形；
4. 根据中华人民共和国金港海关出具的《核查报告》，报告期内，未发现中
环海陆因违反法律法规收到海关行政处罚的情形；根据国家税务总局张家港市税
务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内，未发现中环海陆因有重大
违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人报告期内产品进出口符合海关、税务等相关法
律规定，不存在被海关、税务等主管部门行政处罚的情形。
《问询函》问题 5：关于产品质量和退换货
根据招股说明书，发行人生产的轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等锻件产
品属于高端装备制造业的关键基础部件。锻件产品质量直接影响下游高端装备
的性能和使用寿命，因此，产品质量要求高是发行人产品的另一重要特点。2019
年 10 月，泰兴市现代压力容器制造有限公司因产品质量责任纠纷向泰兴市人民
3-9
补充法律意见书（一）
法院提起诉讼，请求判令发行人与中航工程集成设备有限公司向泰兴市现代压
力容器制造有限公司赔偿维修费 68 万元。发行人机器设备成新率较低，截至 2019
年 12 月 31 日，机器设备成新率为 38.53%。
请发行人：
（1）补充披露相关诉讼的诉由、最新进展及对发行人的生产经营的影响。
截至目前，发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否涉及
其他未披露的重大诉讼或仲裁事项；
（2）披露报告期内发行人退换货金额、发生原因、会计处理；
（3）结合发行人产品质量保证典型合同条款，说明并披露发行人是否计提
预计负债、计提比例，计提比例是否能够覆盖实际发生的产品质量保证费用；
（4）补充披露除与泰兴市现代压力容器制造有限公司诉讼外，报告期内是
否存在因产品质量问题引发的产品安全事故、相关诉讼、纠纷或负面报道，如
是，请说明具体情况；
（5）披露报告期内发行人主要客户是否存在产品质量方面的处罚或负面报
道，如是，请补充披露对发行人经营业绩影响并进行风险提示；
（6）披露发行人主要生产设备成新率较低对报告期内发行人主要产品的质
量性能以及发行人持续发展是否构成重大不利影响，发行人对此所采取的应对
措施。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）、（4）、（5）进行
核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露相关诉讼的诉由、最新进展及对发行人的生产经营的影响。
截至目前，发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否涉及
其他未披露的重大诉讼或仲裁事项
3-10
补充法律意见书（一）
（一）补充披露相关诉讼的诉由、最新进展及对发行人的生产经营的影响
1. 案件基本情况及诉由
2019 年 10 月 17 日，原告泰兴市现代压力容器制造有限公司（以下简称“泰
兴公司”）以中航工程集成设备有限公司（以下简称“中航公司”）及发行人为共
同被告向泰兴市人民法院提起诉讼，案由为产品责任纠纷，案件基本情况如下：
2013 年 10 月 30 日，原告泰兴公司与被告中航公司签署《合同变更协议》，
协议约定由中航公司向泰兴公司提供 3.5×8m 热压罐中的法兰锻件坯料，由泰兴
公司进行粗、精加工。中航公司向海陆环锻订购法兰 2 件，并由海陆环锻向原告
泰兴公司交付了前述法兰及超声检测报告、尺寸检测报告、热处理曲线、热处理
质量报告、原始钢锭产品质量证明书及相关检验报告。原告泰兴公司对海陆环锻
提供的法兰进行粗、精加工，而后将生产好的 3.5×8m 热压罐送到第三方安徽佳
力奇碳纤维科技股份有限公司（以下简称“佳力奇公司”）安装调试后使用。
2017 年 8 月 23 日，宿州市特种设备监督检验中心向佳力奇公司发出《特种
设备定期检验意见通知书》，载明“所有罐体卡箍啮合齿根部及所有罐门（盖）啮
合齿根部均发现裂纹缺陷，应委托有资质单位进行维修处理，并由维修单位出具
维修质量合格报告”。佳力奇公司通知中航公司，中航公司让原告对佳力奇公司
使用的热压罐进行维修改造，原告共支出 68 万元。
鉴于中航公司为产品的销售者，发行人为产品的生产者，原告以产品有缺陷
为由请求判令发行人与中航公司向原告赔偿维修费 68 万元。2019 年 11 月 28 日，
该案一审在泰兴市人民法院开庭审理。
2. 案件最新进展
根据泰兴市人民法院于 2020 年 9 月 11 日出具的（2019）苏 1283 民初 9091
号《民事调解书》，发行人、泰兴公司、中航公司自愿达成民事调解协议，由发
行人自愿补偿泰兴公司 11 万元，于 2020 年 9 月 16 日前支付；泰兴公司、中航
公司保证不再向发行人提供的案涉设备向发行人主张任何权利。根据发行人提供
的支付凭证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向泰兴公司支付完毕前
述款项。
3-11
补充法律意见书（一）
3. 案件对发行人的生产经营的影响
经核查，上述案件已经调解结案，发行人已向泰兴公司履行支付义务，泰兴
公司、中航公司保证不再向发行人提供的案涉设备向发行人主张任何权利。
本所律师认为，本案补偿金额较小，占发行人营业收入及净利润比重较低，
对发行人的生产经营影响较小。
（二）截至目前，发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项
根据苏州仲裁委员会出具的《证明》，截至 2020 年 8 月 10 日，发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高无仲裁案件。
经查阅发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的承诺
函，并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网进行
查询，发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在其他未披
露的重大诉讼或仲裁事项。
二、补充披露除与泰兴市现代压力容器制造有限公司诉讼外，报告期内是
否存在因产品质量问题引发的产品安全事故、相关诉讼、纠纷或负面报道，如
是，请说明具体情况
经本所律师登录人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
百度门户网等网站检索报告期内发行人的诉讼案件情况、是否存在负面新闻及资
讯，并取得发行人书面确认，本所律师认为，除与泰兴公司的诉讼外，报告期内，
发行人不存在其他因产品质量问题引发的产品安全事故、相关诉讼、纠纷或负面
报道。
三、披露报告期内发行人主要客户是否存在产品质量方面的处罚或负面报
道，如是，请补充披露对发行人经营业绩影响并进行风险提示
根据《招股说明书》、发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内前五大
客户如下：
3-12
补充法律意见书（一）
客户名称
徐州罗特艾德回转支承有限公司
Rothe Erde India Pvt.Ltd
Thyssenkrupp AG（蒂森克虏伯）
Thyssenkrupp Brasil Ltda
德枫丹（青岛）机械有限公司
烟台天成机械有限公司
烟台天成机械有限公司
烟台浩阳机械有限公司
常州新罗机械制造有限公司
Shilla Corporation（韩国新罗）
Shilla Corporation
江苏振江新能源装备股份有限公司
Laulagun Bearings S.L
Laulagun Bearings
Laulagun Bearings India Privated Limited
ATES CELIK INSAAT TAAHHUT PROJE MUH.SAN. VE TIC.A.S.
南京高速齿轮制造有限公司
南京高速齿轮制造有限公司 南京朗劲风能设备制造有限公司
南高齿（包头）传动设备有限公司
经本所律师登录人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
百度门户网、国家企业信用信息公示系统等网站检索报告期内发行人主要客户的
诉讼案件情况、是否存在行政处罚、是否存在负面新闻及资讯，并经发行人及主
要客户的书面确认，报告期内，发行人主要客户不存在因发行人产品质量问题而
产生的处罚或负面报道。
发行人已在《招股说明书》“第四节/二、经营风险”中披露了“产品质量的
风险”。
《问询函》问题 12：关于外协加工
招股说明书披露，发行人存在委外加工的情形，委外加工费占制造费用的
比例分别为 26.30%、33.93%和 36.08%，逐年上升，主要原因是受制于产能瓶
3-13
补充法律意见书（一）
颈，公司通过外协方式来实现产品生产过程中的部分热处理和机加工工序。
请发行人：
（1）分热处理、机加工披露报告期内外协加工主要供应商情况，包括但不
限于设立时间、注册资本、主营业务、经营规模、生产场所、外协金额、单价
和定价依据，外协厂商是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；
（2）披露外协厂商的选择标准，与外协厂商有关委托加工的权利、责任、
义务的主要约定，外协厂商是否需要具备相应的生产资质；
（3）披露发行人外协采购占主要外协加工供应商销售比例，外协加工商是
否主要或专门为发行人提供服务，发行人员工或前员工及其关系密切人员是否
在该等外协厂商持有股权等权益；外协工序是否为发行人生产环节的核心工序，
发行人对外协厂商是否存在业务依赖；
（4）披露发行人自身进行热处理和机加工与外协加工单价比较情况；外协
加工费的定价依据及公允性，不同外协加工商之间的定价是否存在显著差异；
外协加工的会计处理，报告期各期的外协加工数量、加工费金额和营业成本的
匹配性；
（5）2017 年发行人产能利用率为 72.63%，请披露发行人产能未能全部利
用时采用外协加工的必要性；
（6）外协加工费用的支付方式，是否存在控股股东和实际控制人及其他利
益关联方代为支付成本费用的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对上述问题（1）、（2）进行
核查并发表明确意见，请申报会计师对上述问题（4）、（6）进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、分热处理、机加工披露报告期内外协加工主要供应商情况，包括但不
限于设立时间、注册资本、主营业务、经营规模、生产场所、外协金额、单价
3-14
补充法律意见书（一）
和定价依据，外协厂商是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排
（一）分热处理、机加工披露报告期内外协加工主要供应商情况，包括但
不限于设立时间、注册资本、主营业务、经营规模、生产场所、外协金额、单
价和定价依据
根据发行人与外协加工主要供应商签署的业务合同、查阅部分外协加工主要
供应商的营业执照及章程、取得发行人及主要外协加工供应商书面确认，结合本
所律师对发行人外协加工主要供应商的实地走访，并登录全国企业信用信息公示
系统、天眼查等网站检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人热处理及机
加工外协加工主要供应商的基本情况如下：
1. 热处理外协加工主要供应商情况
报告期内，发行人有且仅有 1 家外协厂商张家港市易力工具制造有限公司为
其提供热处理外协加工服务，截至本补充法律意见书出具之日，其设立时间、注
册资本、主营业务、经营规模、生产场所等基本况如下：
注册资
序 外协加工供
设立时间 本（万 主营业务 经营规模 生产场所
号 应商名称
元）
铸造件、锻压件、
五金工具、刀刃 员 工 人 数 约 50
张家港市易 张家港市大
具、机械配件、 人，热处理机器
1 力工具制造 2002.04.25 500 新镇五金工
塑料制品、模具 10 台，年加工规
有限公司 业区
制造、销售；金 模约 100,000 吨
属热处理
2. 机加工外协加工主要供应商情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人机加工外协加工主要供应商的设立
时间、注册资本、主营业务、经营规模、生产场所等基本情况如下：
3-15
补充法律意见书（一）
注册资
序 外协加工供应
设立时间 本（万 主营业务 经营规模[注] 生产场所
号 商名称
元）
钢结构件、通用
员工人数约 30 人，
设备制造、加工、 张家港市锦
机加工机器 15 台，
1 科陆机械 2012.04.24 30 销售；自营和代 丰镇杨锦公
年加工规模约
理各类商品及技 路 301 号
30,000 吨
术的进出口业务
员工人数约 13 人，
机械设备及零部 张家港市金
张家港市金港 机加工机器 6 台，年
2 2016.01.21 10 件加工、制造、 港镇南沙柏
镇勒林机械厂 加工规模约 10,000
销售、五金加工 林村
吨
张家港市杨舍 员工人数约 6 人，机
废金属、废纸回 杨舍镇河头
3 镇塘市江海废 2007.07.26 2 加工机器 5 台，年加
收、五金加工 村
品回收站 工规模约 3,000 多件
张家港市锦丰 员工人数约 20 人， 锦丰镇店岸
4 宏健五金加工 2008.05.07 1 五金加工 机加工机器 8 台，年 村第二组 19
厂 加工规模约 8,000 吨 号
员工人数约 18 人，
张家港市杨舍
五金机械加工、 机加工机器 10 台， 杨舍镇徐丰
5 东莱鸿阳机械 2017.08.08 10
零售 年加工规模约 6,000 村（煤灰路）
厂
吨
员工人数约 15 人，
张家港市苏信
锻件制造、加工、 机加工机器 7 台，年 锦丰镇合兴
6 金属制品有限 2007.10.22 500
销售；五金加工 加工规模约 20,000 洪福村一组
公司
吨
员工人数约 35 人，
机械设备、金属 江阴市周庄
江阴市明辉机 机加工机器 21 台，
7 2007.03.20 1,100 材料的销售；法 镇龙东路 10
械有限公司 年 加 工 规 模 约
兰的加工、销售 号
20,000 吨
张家港旭锐金 员工 13-15 人，机加 张家港市锦
金属制品制造、
8 属制造有限公 2013.11.14 200 工机器 6 台，年加工 丰镇（江苏
加工、销售
司 规模可达到 5000 件 扬子江国际
3-16
补充法律意见书（一）
-6000 件 冶金工业园
西港村）
注：根据发行人书面说明，上述各外协厂商的员工人数、拥有的机加工/热处理机
器数量与年加工规模不完全成正比系因加工机器所能加工的锻件的直径大小不同而导
致，锻件直径越大，重量越重。
3. 外协加工主要供应商的外协金额、单价和定价依据
根据发行人书面说明并经本所律师访谈外协加工主要供应商、抽查发行人与
外协加工主要供应商签署的协议、对账单等，报告期内，发行人与各期前五大外
协加工供应商的外协金额、单价及定价依据如下：
（1）热处理外协加工主要供应商的外协金额、单价及定价依据
报告期内，发行人向张家港市易力工具制造有限公司采购热处理委外加工服
务的金额及单价如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协金额（万元） 1,014.87 1,900.65 1,454.16 1,027.45
外协单价（元/吨） 619.47 624.00 600.02 591.72
热处理属于锻件产品生产的核心工序，工艺门槛较高，能够提供热处理外协
服务的厂商数量相对较少，报告期内，发行人仅委托张家港市易力工具制造有限
公司进行热处理。
发行人向外协加工厂商采购热处理服务的价格，主要根据热处理成本、工艺
难度、工期要求、市场供求等因素，由双方综合协商确定，价格随行就市。
（2）机加工外协加工主要供应商的外协金额、单价及定价依据
发行人报告期各期向前五大机加工外协加工商的采购金额及单价如下：
序号 外协加工商名称 外协金额（万元） 产品外协单价（元/吨）
2020 年 1-6 月
1 科陆机械 593.99 353.78
2 张家港市锦丰宏健五金加工厂 207.73 366.64
3 张家港市金港镇勒林机械厂 175.49 357.62
3-17
补充法律意见书（一）
4 张家港市苏信金属制品有限公司 127.65 355.71
5 张家港旭锐金属制造有限公司 109.24 353.71
合计 1,214.10 /
2019 年度
1 科陆机械 1,409.34 353.22
2 张家港市锦丰宏健五金加工厂 262.69 327.96
3 张家港市金港镇勒林机械厂 233.35 327.5
4 张家港市苏信金属制品有限公司 177.34 321.15
5 江阴市明辉机械有限公司 133.25 332.61
合计 2,215.97 /
2018 年度
1 科陆机械 1,213.92 306.55
2 张家港市金港镇勒林机械厂 147.67 263.34
3 张家港市杨舍东莱鸿阳机械厂 137.67 284.91
4 张家港市杨舍镇塘市江海废品回收站 137.23 258.13
5 张家港市锦丰宏健五金加工厂 106.84 257.14
合计 1,743.33 /
2017 年度
1 科陆机械 625.27 182.25
2 张家港市金港镇勒林机械厂 60.60 155.34
3 张家港市锦丰宏健五金加工厂 48.55 178.85
4 张家港市杨舍镇塘市江海废品回收站 43.11 195.55
5 张家港市杨舍东莱鸿阳机械厂 39.05 171.73
合计 816.58 /
发行人向外协加工厂商采购机加工服务的价格，主要根据加工工作量，并综
合考虑加工难度、工期要求、市场供求等因素，由双方综合协商确定，价格随行
就市。
（二）外协厂商是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排
根据发行人主要外协厂商出具的《确认函》、本所律师登录全国企业信用信
3-18
补充法律意见书（一）
息公示系统、天眼查等网站检索发行人主要外协厂商的股权结构、董事、监事及
高级管理人员，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表、声明及承诺，并走访发行人主要外协厂商，报告期内，除发行人
实际控制人吴剑之妻顾玉华之弟媳陶庆娅曾持有科陆机械 25%的股权、并已于
2019 年 4 月将该股权转让给无关联第三方外，发行人上述主要外协厂商与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存
在关联关系或其他未披露的利益安排。
二、披露外协厂商的选择标准，与外协厂商有关委托加工的权利、责任、
义务的主要约定，外协厂商是否需要具备相应的生产资质
（一）外协厂商的选择标准
根据发行人书面说明并经本所律师访谈发行人采购负责人，发行人一般会根
据委外厂商的加工能力、服务质量、响应速度、价格因素等多方面综合考虑，从
众多外协候选厂商中选择合适的供应商进行合作。发行人制定了外包外协控制程
序、供应商评审程序，对委外厂商的遴选、委托加工情况及其工作质量进行严格
控制。
（二）与外协厂商有关委托加工的权利、责任、义务的主要约定
经审阅发行人与主要外协厂商签署的《产品委外加工协议书》并访谈发行人
采购负责人，因发行人与外协厂商签署的协议均在发行人统一制定的格式文本基
础上协商确定，因此，发行人与各主要外协厂商关于委托加工的权利、责任、义
务的主要约定不存在重大差异，具体约定情况如下：
1.委托加工要求
发行人根据生产经营需要向外协加工供应商委派锻件产品加工任务，外协加
工供应商应以满足发行人生产计划为宗旨，快速响应发行人的生产需求，保证发
行人生产正常运营。外协加工供应商需按照发行人提供的产品技术工艺要求进行
产品生产、包装，同时按照发行人质量管理体系要求做好相关过程记录、锻件标
识可追溯转移。如外协加工供应商对发行人的工艺文件有异议，必须征得发行人
技术签字同意后方可更改相关工艺；外协加工供应商必须在发行人规定的交付时
3-19
补充法律意见书（一）
间内完成产品生产任务，及时通知发行人外协主管员安排产品检验。
2.产品检验
（1）外协加工供应商按规定合同、规格和批次交付产品。
（2）发行人质检部依据合同、接受标准等对交付产品（包括外协加工供应
商运输过程的产品防护）进行检验检测，不符合标准的作不合格产品判定和统计，
退回外协加工供应商返工。
（3）外协加工供应商接收发行人产品时应验收产品标识、表面和尺寸等质
量，如有问题应在加工前向发行人检验员提出，加工后提出无效。
（4）外协加工供应商交付产品后续性能检验不合格，如判定外协加工供应
商责任的，应提供相关判定依据和证明，外协加工供应商如不认可，可自费请有
资质的检验机构重新检测鉴定。
（5）发行人质检人员在外协加工供应商进行产品检验时，外协加工供应商
应提供必要的协助。
3.定价及结算方式
具体加工费用由双方根据加工量、加工难度、工期要求及市场行情等因素综
合协商确定。发行人与外协加工供应商定期对账，并根据经双方确认的对账金额
进行结算。
（三）外协厂商是否需要具备相应的生产资质
报告期内，发行人的外协加工供应商主要为从事机加工和热处理业务的制造
加工企业。经核查发行人主要外协加工供应商的经营范围，发行人报告期内的主
要外协厂商为发行人提供的产品或服务与其经营范围相符。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 国务院令第 440 号）、
《关于公布<工业产品生产许可证实施通则>和 60 类工业产品实施细则的公告》
（国家质量监督检验检疫总局公告 2016 年第 102 号）、《国务院关于调整工业产
品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》（国发〔2017〕34 号）等规
3-20
补充法律意见书（一）
定，机加工和热处理业务不属于需要办理工业产品生产许可证和强制性产品认证
目录范围。
因此，发行人的外协加工供应商无需取得工业产品生产许可证、强制性产品
认证等生产资质。
《问询函》问题 22：关于申报财务数据与新三板挂牌期间差异
根据招股说明书，发行人申报财务数据与新三板挂牌期间财务数据存在差
异，对 2017 年收入调减 876.82 万元、净利润调减 469.54 万元，并对应收票据、
预付账款、应收票据坏账准备计提、受托加工业务核算方法等进行会计差错更
正。请发行人结合 2017 年财务报表会计差错更正及对发行人经营业绩影响，说
明并披露发行人会计基础是否规范、内部控制制度是否健全且被有效执行，披
露挂牌期间在董事会或股东大会决策、股份变动、信息披露等方面的合法合规
性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的
法律障碍。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合2017年财务报表会计差错更正及对发行人经营业绩影响，
说明并披露发行人会计基础是否规范、内部控制制度是否健全且被有效执行
（一）2017 年财务报表会计差错更正及对公司经营业绩影响
经核查公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表、大信会计师出具的容
诚专字[2020]216Z0043 号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》、
发行人书面说明并访谈发行人财务总监，公司 2017 年度申报报表财务数据相对
于新三板挂牌期间定期报告数据，营业收入调减了 876.82 万元，净利润调减了
469.53 万元，主要是根据中国证监会《首发业务若干问题解答》政策指导精神，
并基于谨慎性原则，对相关事项进行调整，主要调整事项及影响情况如下：
1. 应收账款、应收票据坏账准备的计提
3-21
补充法律意见书（一）
根据《首发业务若干问题解答》中对应收账款及坏账准备问题的解答，公司
申报财务报表从更加严谨的角度对应收账款、应收票据计提坏账准备，补计提资
产减值损失合计 3,348,467.78 元，导致净利润减少 2,846,197.61 元。
具体如下：
（1）应收票据终止确认时点及坏账准备调整
公司对已背书或贴现但尚未到期的组合 2 应收票据不终止确认，并根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
更正前：公司应收票据未进行分类，在背书或贴现时终止确认。不对应收票
据计提坏账准备。
更正后：公司结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险，将
应收票据分为两类：组合 1：由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票组合；
组合 2：由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票组成的应收
票据组合。组合 1：不计提坏账准备；组合 2：根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备。
该调整事项影响申报财务报表科目：调增资产减值损失科目 1,981,386.24 元，
调增应收票据科目 43,862,856.39 元，调减未分配利润科目 4,268,290.00 元，调增
短期借款 2,000,000.00 元，调增其他流动负债 48,112,532.63 元。
（2）基于谨慎性原则对 0-6 个月应收账款正常计提坏账准备
基于谨慎性原则，并参照同行业可比公司的坏账计提政策，公司对账龄在
0-6 个月的应收账款由不计提坏账准备，改按 5%计提坏账准备。
该调整事项影响申报财务报表科目：调减资产减值损失 306,809.35 元，调减
未分配利润 7,790,662.28 元，调减应收账款 7,483,852.93 元。
（3）公司将有客观证据表明已发生减值的应收账款单项计提坏账准备
该调整事项影响申报财务报表科目：调增资产减值损失 1,060,272.19 元，调
减应收账款 1,647,592.19 元，调减未分配利润 587,320.00 元。
3-22
补充法律意见书（一）
2. 将受托加工业务收入由总额法改为净额法核算
根据《首发业务若干问题解答》中对受托加工业务的解答，公司申报财务报
表中将受托加工业务收入由总额法改为净额法核算。改为净额法核算后营业收入
和营业成本同时调减 14,200,941.06 元，对净利润无影响。
对由客户提供原材料，生产加工后向客户销售，公司不承担原材料价格波动
风险的业务收入由总额法调整净额法核算，同时冲减受托加工业务的收入和成
本，并调整期末存货和应收账款、应付账款余额。
该调整事项影响申报财务报表科目：调增应收账款 336,052.82 元，调减存货
2,405,540.00 元，调减应付账款 2,069,487.18 元，调减营业收入 14,200,941.06 元，
调减营业成本 14,200,941.06 元。
3. 将员工代收代付款项调整入账
2017 年公司存在通过员工个人银行账户代收废料销售款，并通过该个人账
户代付相关费用的情形。根据企业会计准则中权责发生制的要求，本次申报财务
报表已将相关收入和费用完整纳入。
具体调整及对报表数据的影响如下：
（1）公司将员工代收的款项调整入账
该调整事项影响申报财务报表科目：调增营业收入 2,682,011.50 元，调增应
交税费 348,661.50 元，调减其他应付款 3,030,673.00 元。
（2）公司将员工代垫的款项调整入账
该调整事项影响申报财务报表科目：调增销售费用 3,090,507.07 元，调增管
理费用 1,781,280.00 元，调增其他应付款 4,674,449.28 元，调增应付职工薪酬
1,383,000.00 元，调增应交税费 497,093.15 元，调减未分配利润 1,682,755.36 元。
4. 将未及时入账的其他业务收入调整入账
2017 年公司存在由于对账不及时，导致部分废料销售形成的其他业务收入
未及时入账的情形。根据企业会计准则中权责发生制的要求，本次申报财务报表
3-23
补充法律意见书（一）
已进行相应调整，该调整事项对净利润无影响。
该调整事项影响申报财务报表科目：调增营业成本 2,750,734.02 元，调增营
业收入 2,750,734.02 元，调增应收账款 357,595.42 元，应交税费 357,595.42 元。
通过上述调整，公司本次申报财务报表公允地反映公司的财务状况、经营成
果和现金流量。
（二）说明并披露发行人会计基础是否规范、内部控制制度是否健全且被
有效执行
经查阅公司内部控制制度、选举独立董事及设立审计委员会和内审部的相关
会议文件、查阅 容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》并访谈发行人财务总
监，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人已按照企业会计准则的相关规定对各项业
务进行了梳理，并对 2017 年会计差错进行了更正，即在此次首发材料申报前即
将相关会计差错对 2017 年度财务报表进行了追溯调整，更正后的会计处理更加
符合业务特点及谨慎性原则，财务信息更可靠、更相关，会计差错更正事项的处
理符合《企业会计准则》的相关规定。
针对上述报表调整涉及到的内部控制制度问题，公司根据资产结构和经营方
式、依据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及《上市公
司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，并根据公司业务发展状况
和经营环境的变化，不断补充、完善采购与付款、存货与生产、销售与收款、资
金管理、财务核算等内部控制制度，同时，公司董事会增选了三名独立董事，设
立审计委员会和内审部，进一步加强了公司内部控制制度建设，确保公司内部控
制制度得到有效执行。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人会计基础工作规范，并建立健全了
内部控制制度且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
二、披露挂牌期间在董事会或股东大会决策、股份变动、信息披露等方面
的合法合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次
发行上市的法律障碍
3-24
补充法律意见书（一）
（一）挂牌期间发行人在董事会或股东大会决策方面的合法合规性
根据发行人在挂牌期间的公告文件以及全国中小企业股份转让系统网站查
询的公开信息、历次董事会和股东大会会议文件，发行人在挂牌期间共计召开
10 次董事会会议和 6 次股东大会会议，对年度报告、利润分配方案、选举董事
监事、申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等重大事项进行了审议。
经本所律师核查，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，决议内容合法、有效。
本所律师认为，发行人挂牌期间在董事会和股东大会决策方面合法合规。
（二）挂牌期间发行人在股份变动方面的合法合规性
2015 年 9 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统
函〔2015〕6537 号《关于同意张家港中环海陆特锻股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》，同意中环海陆股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 11 月 3 日，中环海陆股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券简称为中环海陆，证券代码为 833879，转让方式为协议转让。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<全国中小企业股
份转让系统股票转让细则>的公告》（股转系统公告〔2017〕663 号）及《中环海
陆 2017 年年度报告》，自 2018 年 1 月 15 日起，公司股票转让方式由协议转让变
更为集合竞价；自《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》施行之日起，采
取集合竞价转让方式的股票符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规
定条件的，可以进行协议转让。
2019 年 2 月 22 日，中环海陆在全国中小企业股份转让系统发布了《关于公
司股票暂停转让的公告》，公告披露了公司股票自 2019 年 2 月 25 日开市起暂停
转让。
2019 年 4 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转系
3-25
补充法律意见书（一）
统函〔2019〕1222 号《关于同意张家港中环海陆特锻股份有限公司股票终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意中环海陆股票自 2019 年 4 月 19 日
起在终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
因发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，报告期内股票交易
及股东变化频繁。通过 Wind 数据库查询，发行人自 2015 年 11 月在全国中小企
业股份转让系统挂牌至 2019 年 4 月终止挂牌期间，各阶段的转让方式、交易金
额、交易数量等情况如下：
交易金额 交易数量
期 间 转让方式
（元） （股）
2015.11.3-2015.12.31 协议转让 0 0
2016.1.1-2016.12.31 协议转让 24,040,800 3,339,000
2017.1.1-2017.12.31 协议转让 78,757,690 10,739,000
协议转让、集合
2018.1.1-2018.12.31 2,651,210 773,000
竞价
协议转让、集合
2019.1.1-2019.4.19 321,830 137,000
竞价
发行人挂牌期间股份转让均通过全国中小企业股份转让系统进行，未因股份
转让受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券监督管理部门及其派出
机构的处罚，发行人在新三板挂牌期间的股份转让符合相关法律法规的规定。
（三）挂牌期间发行人在信息披露方面的合法合规性
根据发行人在挂牌期间的公告文件以及全国中小企业股份转让系统网站查
询的公开信息，发行人在挂牌期间已经按照当时适用的《非上市公众公司监督管
理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露，不存在信息
披露违规的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因挂牌期间信息披露违规受
到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的自律监管措施、纪律处分或中国证
3-26
补充法律意见书（一）
监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
本所律师认为，发行人挂牌期间在信息披露方面合法合规。
综上所述，发行人挂牌期间在董事会或股东大会决策、股份变动、信息披露
等方面合法合规，符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，履行了必要的程序，不存在违法违规情形，不存在对本次发行
上市构成法律障碍的情形。
《问询函》问题 23：关于历史沿革
根据招股说明书，发行人实际控制人吴君三曾任江苏省海陆锅炉集团有限
公司总经理助理、环形锻件厂厂长。发行人历史上存在多次股权转让和增资，
同时，存在同时期转让价格差异较大的情形。请发行人：
（1）补充披露实际控制人等自然人和张家港海陆锅炉有限公司共同出资设
立海陆环锻的背景、原因，海陆环锻的业务、技术、人员、资产与主要股东或
其任职单位的关系，是否存在国有资产或集体资产；
（2）穿透披露机构股东实际控制人情况，与发行人实际控制人、董监高、
其他核心人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属
关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
（3）补充披露相关自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持
股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来；
（4）补充披露历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的
依据及合理性、投资倍数是否符合商业逻辑、所履行的法律程序，价款支付情
况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益
3-27
补充法律意见书（一）
输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示；
（5）补充披露发行人股东在历次股权转让、股利分配中需纳税的金额及是
否履行纳税义务，是否合法合规；
（6）补充披露除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联
关系、一致行动关系或其他利益关系。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露实际控制人等自然人和张家港海陆锅炉有限公司共同出资设
立海陆环锻的背景、原因，海陆环锻的业务、技术、人员、资产与主要股东或
其任职单位的关系，是否存在国有资产或集体资产
（一）实际控制人等自然人和张家港海陆锅炉有限公司共同出资设立海陆
环锻的背景、原因
根据张家港市经济体制改革委员会于 2000 年 6 月 14 日出具的批复，同意新
设海陆锅炉（企业性质为民营企业）购买江苏海陆集团（企业性质为集体企业）
的部分资产及负债；通过海陆锅炉的设立实现“建新买旧”转制。本次转制的范围
包含江苏海陆集团的全部资产、负债及其下属的石油化工机械总厂、工业锅炉厂、
船用锅炉车间、模压厂、江苏海陆集团环形锻件厂（以下简称“环锻厂”）、余热
锅炉研究所。
经本所律师对吴君三的访谈，江苏海陆集团转制之前，吴君三为环锻厂的厂
长及主要技术负责人，吴君三看好环锻业务的发展前景，愿意带领原环锻厂部分
员工与海陆锅炉共同新设海陆环锻，在海陆环锻设立后，即受让了海陆锅炉拥有
的环锻厂的相关资产与负债。
根据张家港市经济体制改革委员会于 2000 年 6 月 16 日出具的批复，同意新
设海陆环锻，并由海陆锅炉将部分资产、负债转让给海陆环锻。
基于上述原因及背景，实际控制人吴君三等自然人和海陆锅炉共同出资设立
海陆环锻。
3-28
补充法律意见书（一）
（二）海陆环锻的业务、技术、人员、资产与主要股东或其任职单位的关
系
根据海陆环锻设立时的相关批复文件并经本所律师核查，海陆环锻的业务、
技术、人员、资产与主要股东海陆锅炉或其任职单位的关系如下：
1. 业务、技术。海陆环锻受让海陆锅炉拥有的环锻厂相关资产与负债后，
环锻厂的业务与技术由海陆环锻承继。海陆锅炉将环锻厂相关资产与负债转给海
陆环锻后，不从事金属环锻件的研发生产业务。
2. 人员。2000 年 4 月 5 日，海陆锅炉与海陆环锻签署《职工安置协议》，海
陆环锻同意接受海陆锅炉安排的职工 62 名。
3. 资产。根据海陆环锻设立时相关主管部门的批复文件、经国有资产主管
单位备案的原江苏海陆集团环形锻件厂资产评估报告，以及海陆环锻与海陆锅炉
签署的资产收购的相关协议，海陆环锻设立时以零资产收购海陆锅炉承接的原江
苏海陆集团环形锻件厂的资产和负债。
（三）是否存在国有资产或集体资产
经本所律师核查，海陆锅炉于 2000 年 1 月 18 日设立，其设立时的企业性质
为民营企业，不存在拥有国有资产或集体资产的情形；海陆环锻于 2000 年 1 月
28 日设立，其设立时的企业性质为民营企业，不存在拥有国有资产或集体资产
的情形；因此，在海陆环锻设立后，其受让的海陆锅炉拥有的环锻厂相关资产不
属于国有资产或集体资产。
二、穿透披露机构股东实际控制人情况，与发行人实际控制人、董监高、
其他核心人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属
关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
（一）穿透披露机构股东实际控制人情况
1. 江海机械
根据江海机械公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
3-29
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，江海机械的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 闵平强 100.00 10.00
2 上海海绿 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
根据上海海绿公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，上海海绿的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙建 350.00 70.00
2 郭少红 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
基于上述并经江海机械书面确认，孙建持有江海机械控股股东上海海绿 70%
股权，为江海机械的实际控制人。
2. 国发智富
根据国发智富合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，国发智富的合伙人及出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
元） （%）
苏州国发融富创业投资
1 普通合伙人 247.60 1.03
管理企业（有限合伙）
2 袁惠芳 有限合伙人 2,464.12 10.20
3 陈坤生 有限合伙人 2,464.12 10.20
4 查培源 有限合伙人 2,464.12 10.20
5 许重瑾 有限合伙人 1,971.90 8.17
6 马云峰 有限合伙人 1,478.68 6.12
7 沈伟康 有限合伙人 1,232.06 5.10
3-30
补充法律意见书（一）
8 龚文育 有限合伙人 1,232.06 5.10
苏州爱玛斯物资贸易有
9 有限合伙人 1,364.958 5.65
限公司
10 沈水凤 有限合伙人 1,099.47 4.55
11 金福康 有限合伙人 985.44 4.08
12 蔡芳 有限合伙人 985.44 4.08
13 蒋卫东 有限合伙人 493.22 2.04
苏州国发创业投资控股
14 有限合伙人 2,464.12 10.20
有限公司
15 苏州鼎鑫投资有限公司 有限合伙人 2,464.12 10.20
苏州国发科技小额贷款
16 有限合伙人 738.54 3.06
有限公司
合计 -- 24,150.00 100.00
根据国发智富的执行事务合伙人苏州国发融富创业投资管理企业（有限合
伙）的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充
法律意见书出具之日，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）的合伙人及
出资情况如下：
序 合伙人类 出资额 出资比例
合伙人名称
号 型 （万元） （%）
1 苏州国发股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 130.00 65.00
2 苏州国发创业投资控股有限公司 有限合伙人 70.00 35.00
合计 200.00 100.00
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出
具之日，苏州国发股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州国发创业投资控股有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出
3-31
补充法律意见书（一）
具之日，苏州国发创业投资控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州国际发展集团有限公司 360,000.00 94.74.00
2 苏州营财投资集团有限公司 20,000.00 5.26
合计 380,000.00 100.00
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出
具之日，苏州国际发展集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州市国有资产管理委员会 250,000.00 100.00
合计 250,000.00 100.00
国发智富已书面确认：“根据《苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）合
伙协议》第四十五条、四十六条、四十八条的相关约定，执行事务合伙人在合伙
企业设立后三十日内组建投资决策委员会，投资决策委员会成员人数为九人，委
员会成员由合伙人会议选举产生，其中普通合伙人有权推荐三名成员，投资决策
委员会负责作为合伙企业对外投资和投资退出的最终决策机构，投资决策委员会
的表决实行一人一票，投资委员会决议经全体委员会成员二分之一以上同意方可
通过。
从本企业投资决策委员会成员构成情况来看，任何一方均无法控制投资决策
委员会或单独决定本企业重大经营决策。
根据本企业合伙人的出资比例、合伙协议关于投资决策委员会的构成及表决
约定，本企业确认，本企业无实际控制人。”
基于上述，本所律师认为，国发智富无实际控制人。
3. 国发融富
根据国发融富合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，国发融富的合伙人及出资情况如下：
3-32
补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州国发融富创业投资
1 普通合伙人 176.25 0.94
管理企业（有限合伙）
2 陆建新 有限合伙人 1,762.50 9.38
3 傅行宏 有限合伙人 1,762.50 9.38
4 沈宇超 有限合伙人 1,175.00 6.25
5 许学雷 有限合伙人 1,175.00 6.25
6 陆祥元 有限合伙人 1,175.00 6.25
苏州新康投资集团有限
7 有限合伙人 1,175.00 6.25
公司
苏州高新创业投资集团
8 有限合伙人 1,116.25 5.94
有限公司
江苏隆力奇集团有限公
9 有限合伙人 1,762.50 9.38
司
苏州恒润进出口有限公
10 有限合伙人 1,762.50 9.38
司
苏州国发创业投资控股
11 有限合伙人 2,820.00 15.00
有限公司
苏州中泰创业投资有限
12 有限合伙人 1,762.50 9.38
公司
苏州益泰元投资企业
13 有限合伙人 1,175.00 6.25
（有限合伙）
合计 -- 18,800.00 100.00
国发融富的普通合伙人苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）穿透情
况详见本题“二、/（一）/2.国发智富”。
国发融富已书面确认：“根据《苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）合
伙协议》第四十五条、四十六条、四十八条的相关约定，执行事务合伙人在合伙
企业设立后三十日内组建投资决策委员会，投资决策委员会成员人数为 7-11 人，
委员会成员由执行事务合伙人及有限合伙人或其委派的代表组成，投资委员会席
位根据出资情况、创业投资经验及合伙人自身意愿等因素，最终由执行事务合伙
3-33
补充法律意见书（一）
人推荐。投资决策委员会负责作为合伙企业对外投资和投资退出的最终决策机
构，投资决策委员会的表决实行一人一票，投资委员会决议经全体委员会成员二
分之一以上同意方可通过。
截至本确认函出具之日，本企业投资决策委员会共有 8 名委员，其中普通合
伙人委派 2 名。从本企业投资决策委员会成员构成情况来看，任何一方均无法控
制投资决策委员会或单独决定本企业重大经营决策。
根据本企业合伙人的出资比例、合伙协议关于投资决策委员会的构成及表决
约定，本企业确认，本企业无实际控制人。”
基于上述，本所律师认为，国发融富无实际控制人。
4. 民生投资
根据民生投资公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，民生投资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 民生证券 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
经本所律师登陆民生证券官网及巨潮资讯网检索，民生证券为上市公司泛海
控股股份有限公司（000046.SZ）的控股子公司，根据泛海控股 2019 年年度报告，
泛海控股实际控制人为卢志强。
基于上述并经民生投资书面确认，民生投资的实际控制人为卢志强。
5. 苏州瑞璟
根据苏州瑞璟合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，苏州瑞璟的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州瑞曼投资管理有
1 普通合伙人 49.00 1.00
限公司
3-34
补充法律意见书（一）
2 严雪磊 有限合伙人 1,078.00 22.00
3 李美英 有限合伙人 980.00 20.00
4 陈军 有限合伙人 490.00 10.00
5 郑伟 有限合伙人 490.00 10.00
6 何智慧 有限合伙人 490.00 10.00
7 邬云飞 有限合伙人 490.00 10.00
8 沈刚祥 有限合伙人 490.00 10.00
9 姚颂光 有限合伙人 294.00 6.00
10 许晓巍 有限合伙人 49.00 1.00
合计 -- 4,900.00 100.00
根据苏州瑞曼投资管理有限公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统网站，截至本补充法律意见书出具之日，苏州瑞璟的执行事务合伙人苏
州瑞曼投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦志军 475.00 95.00
2 范孖刚 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
根据苏州瑞璟合伙协议并经其书面确认，苏州瑞璟实际控制人为秦志军。
6. 苏州紫燃
根据苏州紫燃合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，苏州紫燃的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严紫轩 普通合伙人 435.00 39.37
2 陆翰 有限合伙人 400.00 36.20
3 李迅 有限合伙人 270.00 24.43
合计 -- 1,105.00 100.00
3-35
补充法律意见书（一）
根据苏州紫燃合伙协议及其书面确认，苏州紫燃的执行事务合伙人及实际控
制人为严紫轩。
7. 海宁德晟
根据海宁德晟合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，海宁德晟的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
海宁海睿投资管理有限
1 普通合伙人 100.00 1.10
公司
2 邬卫国 有限合伙人 2,000.00 21.98
3 陈瑞芬 有限合伙人 1,000.00 10.99
海宁市民泰煤气有限责
4 有限合伙人 1,000.00 10.99
任公司
5 郑安义 有限合伙人 1,000.00 10.99
6 徐建忠 有限合伙人 500.00 5.49
7 许建新 有限合伙人 500.00 5.49
8 苏静安 有限合伙人 500.00 5.49
9 孙意新 有限合伙人 500.00 5.49
10 贾凤仙 有限合伙人 500.00 5.49
11 盛志强 有限合伙人 500.00 5.49
12 孙卫国 有限合伙人 500.00 5.49
13 朱金华 有限合伙人 500.00 5.49
合计 -- 9,100.00 100.00
根据海宁海睿投资管理有限公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统网站，截至本补充法律意见书出具之日，海宁德晟的执行事务合伙人海
宁海睿投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝群 1,270.00 63.50
3-36
补充法律意见书（一）
2 海宁睿合投资合伙企业（有限合伙） 400.00 20.00
3 孔继忠 200.00 10.00
4 郭源 130.00 6.50
合计 2,000.00 100.00
根据海宁德晟合伙协议及其书面确认，海宁德晟的实际控制人为郝群。
8. 宁波君安
根据宁波君安公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，宁波君安的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柯德君 13,500 90.00
2 汪新宇 1,500 10.00
合计 15,000.00 100.00
基于上述并经宁波君安书面确认，宁波君安的实际控制人为柯德君。
9. 北京中盈
根据北京中盈公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，北京中盈的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林家德 90.00 9.00
2 林德顺 910.00 91.00
合计 1,000.00 100.00
基于上述并经北京中盈书面确认，林家德与林德顺为兄弟关系，为北京中盈
的共同实际控制人。
10. 苏州凯英
根据苏州凯英公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
3-37
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，苏州凯英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵继英 510.00 51.00
2 赵广昊 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
基于上述并经苏州凯英书面确认，赵继英与赵广昊系父子关系，为苏州凯英
的共同实际控制人。
11. 青岛化石
根据青岛化石公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，青岛化石的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王雪生 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
基于上述并经青岛化石书面确认，青岛化石实际控制人为王雪生。
12. 上海达邺
根据上海达邺公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，上海达邺的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兆文 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
基于上述并经上海达邺书面确认，上海达邺实际控制人为王兆文。
13. 乾鲲 1 号基金
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公开信息，乾鲲 1 号基金已办理私
3-38
补充法律意见书（一）
募基金备案（基金编号为 S60984），其管理人乾鲲（深圳）基金管理股份有限公
司已办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1014538）。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出
具之日，乾鲲 1 号基金的管理人乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司的股本结构
如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张玉多 999.00 99.90
2 张金玲 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
鉴于乾鲲 1 号基金未按本所要求提供任何书面核查资料，本所无法确认其实
际控制人信息。乾鲲 1 号基金仅持有发行人 1,000 股股份，占比极低。
（二）与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行的中
介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或
控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议、该等机构股东
及穿透后的部分自然人股东出具的调查表及声明与承诺；
2. 登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询发行人机构股东的
股权结构/合伙人及出资情况、董监高/执行事务合伙人及对外投资情况；
3. 对发行人主要机构股东进行了访谈；
4. 走访了发行人报告期内主要的客户和供应商并取得其书面确认；
5. 查阅本次发行上市中介机构及其经办人员出具的声明；
6. 查阅发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员填写的调查表及出具的声明与承诺；
3-39
补充法律意见书（一）
7. 对乾鲲 1 号基金进行电话访谈。
核查意见如下：
1. 发行人机构股东江海机械对外投资的公司张家港海陆模压有限公司（以
下简称“海陆模压”）经营范围存在与发行人相同的情形，该公司的具体情况如
下：
公司名称 张家港海陆模压有限公司
统一社会信用代码 91320582718543901D
住所 张家港经济开发区（杨舍人民西路 1 号）
法定代表人 赵国平
公司类型 有限责任公司
注册资本 50 万元
封头、钢结构件、锻件、金属制品制造、加工。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江海机械持股 32%，赵国平等 10 名自然人合计持股 68%
董监高任职情况 赵国平任董事长，宋仁高、闵平强任董事，王玮玲任监事
根据海陆模压书面说明，海陆模压经营范围中包括锻件制造，但其主营业务
为封头制造及加工，报告期内，未实际从事锻件的生产及销售业务，其与发行人
亦不存在业务往来。
2. 鉴于乾鲲 1 号基金未按本所要求提供任何书面核查资料，根据本所律师
对其进行电话访谈确认，并根据发行人现有股东、董监高及核心技术人员的访谈、
出具的《声明与承诺》、对主要客户及供应商的访谈、本次发行上市中介机构及
其经办人员出具的声明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲
属和本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接
在乾鲲 1 号基金中持有权益，乾鲲 1 号基金与发行人实际控制人、董监高、其他
核心人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其
他关联关系，不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，不存
在控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
3-40
补充法律意见书（一）
3. 发行人董事闵平强持有发行人法人股东江海机械 10%的股权并担任执行
董事兼总经理；
4. 发行人股东民生投资为本次发行上市的保荐机构民生证券的全资子公
司；
5. 除上述 1-4 所述情形外，发行人机构股东及其实际控制人与发行人实际控
制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员
不存在亲属关系或其他关联关系，不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业
务往来的公司，不存在控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
三、补充披露相关自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持
股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅自然人股东出具的调查表及声明与承诺，确认相关自然人股东与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及
供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的
公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金往来；
2. 登录国家企业信用信息公示系统、天眼查检索发行人自然人股东的任职
及外投资情况，并与发行人主要客户及供应商名录进行比对，确认其与发行人、
发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同
业务或业务往来的公司；
3. 对发行人主要股东进行了访谈；
4. 走访了发行人报告期内主要的客户和供应商并取得其与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是
3-41
补充法律意见书（一）
否存在关联关系的书面确认；
5. 查阅本次申请发行中介机构及其经办人员出具的声明；
6. 查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填
写的调查表及出具的声明与承诺；
7. 针对自全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的、目前无法取得联
系或拒绝提供资料的外部自然人股东陈文辉、孙杰、王珏、周荃、邹烨（前述无
法取得联系或拒绝提供资料的股东合计持有发行人的股份比例约为 0.04%），本
所律师根据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的《证券持有人名册》登
记的联系电话及地址寄送调查函；并查阅发行人在中国证券报刊登相关股份确权
公告。
核查意见如下：
1. 发行人自然人股东崔昱（现持有发行人股份 1,095,000 股，占发行人股本
总额的 1.46%）、潘正华（现持有发行人股份 840,000 股，占发行人股本总额的
1.12%）分别持有张家港今日精锻有限公司 30%、6%的股权，该公司的具体情况
如下：
公司名称 张家港今日精锻有限公司
统一社会信用代码 91320582MA1Y6N8494
住所 张家港市大新镇大新村新东路
法定代表人 夏旭平
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2,500 万元
锻件、钢结构件、通用设备的制造、加工、设计、销售；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
夏旭平持股 54%，崔昱持股 30%，冯娟持股 10%，潘正华
股权结构
持股 6%
董监高任职情况 夏旭平任执行董事兼总经理，崔昱任监事
3-42
补充法律意见书（一）
经本所律师访谈崔昱、潘正华，并取得发行人书面确认，崔昱及潘正华原为
发行人员工，已于 2013 年自发行人处离职。 张家港今日精锻有限公司经营范围
中包括与发行人相同的业务，但报告期内，其与发行人不存在业务往来。除张家
港今日精锻有限公司外，目前崔昱及潘正华不存在其他持股或控制与发行人从事
相同业务或业务往来的公司。
崔昱、潘正华与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系，与发行人、
发行人主要客户及供应商不存在关联关系，与发行人的主要客户、供应商不存在
资金往来。
2. 发行人自然人股东陈文辉、孙杰、王珏、周荃、邹烨（该等股东合计持
有发行人的股份比例约为 0.04%）自全国中小企业股份转让系统买入发行人股
票，目前无法取得联系或拒绝提供资料，因此本所律师无法取得其本人就是否与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构
及签字人员存在关联关系或其他利益关系、是否与发行人、发行人主要客户及供
应商存在关联关系、是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司、
是否与发行人的主要客户、供应商存在资金往来等事项的书面确认文件。
针对上述无法取得联系或拒绝提供资料的自然人股东，发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员已确
认与其不存在关联关系或其他利益关系；发行人主要客户、供应商已书面确认与
中环海陆股东不存在亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益安排等关联关系。
3. 发行人自然股东吴君三与吴剑系父子关系。
4. 除上述 1-3 所述情形外，发行人相关自然人股东与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在
关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系，
不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，与发行人的主要客
户、供应商不存在资金往来。
四、补充披露历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的
3-43
补充法律意见书（一）
依据及合理性、投资倍数是否符合商业逻辑、所履行的法律程序，价款支付情
况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据发行人工商底档、历次增资及股权/股份转让协议、价款支付凭证、纳
税凭证，并经本所律师访谈发行人主要股东，取得其声明与承诺，发行人历次股
权转让、增资的原因和背景、定价依据及合理性、所履行的法律程序等具体如下：
（一）历次股权转让情况
1. 全国中小企业股份转让系统挂牌前的历次股权转让情况
（1）2006 年 5 月，第一次股权转让
2006 年 4 月 1 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意下述股权转让事
项，本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东
资金来源等具体如下：
转让出 转让价
对应股 原因及 价款支
转让方 受让方 资额 格（万 定价依据 资金来源
权比例 背景 付情况
（万元） 元）
盛雪华 吴君三 5 4.4643% 5 协商定价 转让方 已支付 自有资金
郭胜年 2 1.7857% 2 协商定价 自海陆 已支付 自有资金
周杰 环锻离
夏亚萍 2 1.7857% 2 协商定价 已支付 自有资金
职，因个
周杰 1 0.8929% 1 协商定价 已支付 自有资金
周勇 人原因
丁文忠 1 0.8929% 1 协商定价 退出持 已支付 自有资金
卞伟 赵亚平 1 0.8929% 1 协商定价 股 已支付 自有资金
2006 年 5 月 8 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
经核查，本次股权转让时，海陆环锻经营规模较小，转让方因自海陆环锻离
职而退出持股，由各方参照最近一期末净资产协商定价，具有合理性股东资金来
源合法。
3-44
补充法律意见书（一）
（2）2007 年 1 月，第二次股权转让
2006 年 12 月 25 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意下述股权转让
事项，本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股
东资金来源等具体如下：
转让出 转让价 价款
对应股 定价依 原因及背 资金来
转让方 受让方 资额 格（万 支付
权比例 据 景 源
（万元） 元） 情况
海陆锅炉
参考海
拟上市，剥
海陆锅 江海机 陆环锻 已支 自有资
100 20% 329.30 离与主业
炉 械 审计结 付 金
无关的参
果定价
股子公司
2007 年 1 月 8 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让系因海陆锅炉拟上市，剥离与主业关联性不大的参股子公司，
该次股权转让参照经海陆环锻经审计的净资产协商定价，定价合理，股东资金来
源合法。
（3）2008 年 10 月，第三次股权转让
2008 年 9 月 20 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意下述股权转让事
项，本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东
资金来源等具体如下：
转让出资额 对应股 转让价格 定价依 原因及背 价款支 资金来
转让方 受让方
（万元） 权比例 （万元） 据 景 付情况 源
协商定 转让方自 自有资
周杰 22.5 4.5% 22.5 已支付
价 海陆环锻 金
吴君三 离职，因个
协商定 自有资
钱建石 2 0.4% 2 人原因退 已支付
价 金
出持股
3-45
补充法律意见书（一）
2008 年 10 月 8 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
经核查，本次股权转让系转让方自海陆环锻离职，因个人原因退出持股，本
次股权转让由各方参照最近一期末净资产及转让股东的个人持股成本协商定价，
具有合理性，股东资金来源合法。
（4）2009 年 4 月，第四次股权转让
2009 年 3 月 16 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意下述股权转让事
项，本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东
资金来源等具体如下：
转让出资额 对应股权 转让价格 定价依 原因及背 价款支 资金
转让方 受让方
（万元） 比例 （万元） 据 景 付情况 来源
家庭内部 父子关
协商定 不适
吴君三 吴剑 50 10% 50 股权结构 系，未
价 用
调整 支付
2009 年 4 月 10 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让系实际控制人家庭内部股权结构调整，转让方与受让方为父子
关系，本次股权转让价款未实际支付，具有合理性。
（5）2012 年 5 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 11 日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，同意下述股权转
让事项，本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及
股东资金来源等具体如下：
转让价 价款
转让出资 对应股权 定价依 资金来
转让方 受让方 格（万 原因及背景 支付
额（万元） 比例 据 源
元） 情况
周云鹤 戴玉同 11.25 0.6% 101.25 参考公 公司原股东 已支 自有资
3-46
补充法律意见书（一）
司 2012 为引进人 付 金
年3月 才，进行员 已支 自有资
戴玉同 3.75 0.2% 33.75
31 日的 工激励；相 付 金
孙正康
净资产 关转让方有 已支 自有资
宋亚东 4.125 0.22% 37.125
27,841 资金需求， 付 金
万元扣 受让方看好 已支 自有资
吴君三 宋亚东 7.125 0.38% 64.125 公司发展前
除投资 付 金
机构增 景，因此进 已支 自有资
崔昱 谢小赣 5.625 0.16% 50.625 行本次股权
资时计 付 金
入资本 转让
已支 自有资
周立鹤 3.375 0.18% 30.375
公积的 付 金
溢价 已支 自有资
曹景荣 3.75 0.2% 33.75 11,625 万 付 金
王为民 元，协商
已支 自有资
宋亚东 3 0.06% 27 确定股
付 金
权转让
已支 自有资
严春霞 1.125 0.3% 10.125 价格为 9
付 金
元/注册
已支 自有资
丁文忠 周立鹤 1.875 0.1% 16.875 资本
付 金
已支 自有资
陆红霞 1.875 0.1% 16.875
付 金
已支 自有资
蔡忠良 1.5 0.08% 13.5
付 金
已支 自有资
鞠玉东 1.3125 0.07% 11.8125
付 金
已支 自有资
徐军 钱兵 1.3125 0.07% 11.8125
付 金
已支 自有资
史锦千 1.3125 0.07% 11.8125
付 金
已支 自有资
朱正东 1.3125 0.07% 11.8125
付 金
已支 自有资
陆敏娟 1.125 0.06% 10.125
付 金
3-47
补充法律意见书（一）
协商定 转让方自海 已支 自有资
夏旭平 钱凤珠 15 0.8% 175
价 陆环锻离 付 金
职，因个人
原因退出持
协商定 已支 自有资
包建伟 钱凤珠 15 0.8% 175 股，钱凤珠
价 付 金
看好公司发
展前景
2012 年 5 月 22 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让时，因股权转让的原因不一，故出现同一次股权转让价格不一
致的情形。夏旭平及包建伟因离职而自愿将其持有海陆环锻的股权转让给钱凤
珠，钱凤珠不是公司员工，因看好公司发展前景而以较高价格（10 元/注册资本）
受让股权；除夏旭平及包建伟外，其余股权转让原因为公司原股东为引进人才，
进行员工激励，相关转让方有资金需求，受让方看好公司发展前景，因此转让价
格参考公司 2012 年 3 月 31 日的净资产 27,841 万元扣除投资机构增资时计入资
本公积的溢价 11,625 万元协商确定股权转让价格为 9 元/注册资本。本次股权转
让已经股东会审议通过，定价具有合理性，股东资金来源合法。
（6）2015 年 3 月，第六次股权转让
2014 年 12 月 10 日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，同意下述股权
转让事项，本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况
及股东资金来源等具体如下：
价款
转让出资额 对应股权 转让价格 原因及背 资金
转让方 受让方 定价依据 支付
（万元） 比例 （万元） 景 来源
情况
转让方自 已支 自有
谢小赣 5.625 0.3% 56.25 协商定价
海陆环锻 付 资金
吴剑
离职，因 已支 自有
严春霞 1.125 0.06% 11.25 协商定价
个人原因 付 资金
3-48
补充法律意见书（一）
退出持股 已支 自有
陆敏娟 1.125 0.06% 11.25 协商定价
付 资金
2015 年 3 月 16 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让价格由转让方参照公司最近一期末净资产及转让股东取得股
权的价格与受让方协商确定，具有合理性，股东资金来源合法。
2. 全国中小企业股份转让系统挂牌期间的历次股份转让情况
（1）协议转让情况
2016 年 9 月 7 日，新麟创投、常州清源、无锡清源与重庆泰豪、吴剑、周
立鹤、宋亚东签署《股份转让协议书》，约定重庆泰豪、吴剑、周立鹤、宋亚东
在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让合计 320 万股中环海陆股票，
其中重庆泰豪转让 262.5 万股、吴剑转让 28.25 万股、周立鹤转让 15 万股、宋亚
东转让 14.25 万股；由新麟创投受让 208 万股，常州清源及无锡清源分别受让 56
万股；转让价格为 7.2 元/股。
上述股份转让的原因及背景为重庆泰豪拟退出持股，吴剑、周立鹤、宋亚东
因个人资金需求拟转让部分股份；新麟创投、常州清源、无锡清源因看好中环海
陆发展前景而受让股份。本次股权转让的交易流程及交易价格为各转让方与受让
方在符合全国中小企业股份转让系统交易规则的前提下协商确定，合法合规，具
有合理性，资金来源合法。
（2）其他交易情况
发行人股票自 2015 年 11 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
起至 2018 年 1 月 14 日的股票转让方式为协议转让；自 2018 年 1 月 15 日起，公
司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价；自 2019 年 4 月 19 日起，中环海陆
股票在终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间股东人数较多，变化较大，交易
较为频繁，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有
3-49
补充法律意见书（一）
限公司北京分公司提供发行人在挂牌期间的《证券持有人名册》及发行人书面说
明，在公司股票挂牌公开转让之日 2015 年 11 月 3 日及终止挂牌前股票暂停转让
日 2019 年 2 月 22 日，公司股东及持股情况如下：
序 终止挂牌前暂停转让日
挂牌日（2015 年 11 持股数量变动
号 股东姓名/名称 （2019 年 2 月 22 日）持
月 3 日）持股数量（股） （股）
股数量（股）
1 吴君三 22,575,000 22,575,000 0
2 江海机械 12,000,000 12,000,000 0
3 新麟创投 4,875,000 6,955,000 2,080,000
4 吴剑 6,315,000 6,033,000 -282,000
5 国发融富 3,000,000 3,000,000 0
6 国发智富 3,000,000 3,000,000 0
7 周云鹤 3,750,000 2,285,000 -1,465,000
8 徐军 2,250,000 2,250,000 0
9 苏州瑞璟 1,500,000 1,500,000 0
10 王为民 2,250,000 1,250,000 -1,000,000
11 钱凤珠 1,200,000 1,200,000 0
12 重庆泰豪 2,625,000 0 -2,625,000
13 崔昱 1,575,000 1,095,000 -480,000
14 孙正康 1,125,000 845,000 -280,000
15 胡美新 1,080,000 784,000 -296,000
16 戴玉同 600,000 600,000 0
17 赵亚平 600,000 600,000 0
18 沈卫军 600,000 579,000 -21,000
19 丁文忠 525,000 525,000 0
20 黄宇平 600,000 474,000 -126,000
21 宋亚东 570,000 428,000 -142,000
22 冯惠钟 600,000 400,000 -200,000
23 潘正华 840,000 840,000 0
3-50
补充法律意见书（一）
序 终止挂牌前暂停转让日
挂牌日（2015 年 11 持股数量变动
号 股东姓名/名称 （2019 年 2 月 22 日）持
月 3 日）持股数量（股） （股）
股数量（股）
24 曹景荣 150,000 288,000 138,000
25 张志刚 240,000 100,000 -140,000
26 陆红霞 75,000 75,000 0
27 周立鹤 210,000 60,000 -150,000
28 蔡忠良 60,000 60,000 0
29 史锦千 52,500 52,500 0
30 朱正东 52,500 52,500 0
31 鞠玉东 52,500 52,500 0
32 钱兵 52,500 52,500 0
33 常州清源 0 560,000 560,000
34 无锡清源 0 559,000 559,000
35 厦门稻本投资有限公
0 321,000 321,000
司
36 孙凤英 0 317,000 317,000
37 李孝单 0 280,000 280,000
38 吴金荣 0 261,000 261,000
39 刘志鹏 0 167,000 167,000
40 陆正祥 0 140,000 140,000
41 李维社 0 132,000 132,000
42 福建匹克投资管理有
限公司－匹克投资趋 0 117,000 117,000
势1号
43 邓红霞 0 111,000 111,000
44 李春霞 0 106,000 106,000
45 陈林辉 0 103,000 103,000
46 王中林 0 100,000 100,000
47 肖波 0 80,000 80,000
3-51
补充法律意见书（一）
序 终止挂牌前暂停转让日
挂牌日（2015 年 11 持股数量变动
号 股东姓名/名称 （2019 年 2 月 22 日）持
月 3 日）持股数量（股） （股）
股数量（股）
48 王新凯 0 66,000 66,000
49 池万其 0 62,000 62,000
50 陆国钧 0 60,000 60,000
51 窦建华 0 60,000 60,000
52 吴延平 0 50,000 50,000
53 何婷婷 0 49,000 49,000
54 金昂生 0 48,000 48,000
55 闫淑芬 0 46,000 46,000
56 董瑞涛 0 46,000 46,000
57 李翠菊 0 46,000 46,000
58 季惠琴 0 45,000 45,000
59 翁艳玲 0 44,000 44,000
60 施正强 0 40,000 40,000
61 李明春 0 36,000 36,000
62 马欣 0 36,000 36,000
63 苏翃 0 34,000 34,000
64 厦门匹克望山投资管
0 34,000 34,000
理有限公司
65 张建锋 0 32,000 32,000
66 经文炜 0 30,000 30,000
67 霍书云 0 25,000 25,000
68 何光新 0 25,000 25,000
69 邵一 0 25,000 25,000
70 曹万荣 0 21,000 21,000
71 徐晗 0 20,000 20,000
72 邹烨 0 20,000 20,000
3-52
补充法律意见书（一）
序 终止挂牌前暂停转让日
挂牌日（2015 年 11 持股数量变动
号 股东姓名/名称 （2019 年 2 月 22 日）持
月 3 日）持股数量（股） （股）
股数量（股）
73 龚明 0 20,000 20,000
74 叶遐 0 19,000 19,000
75 潘健玲 0 19,000 19,000
76 李跃南 0 18,000 18,000
77 杨健 0 17,000 17,000
78 童建飞 0 16,000 16,000
79 黄水廷 0 16,000 16,000
80 孙明 0 16,000 16,000
81 殷媛 0 15,000 15,000
82 穆启军 0 15,000 15,000
83 上海乃义企业管理咨
0 15,000 15,000
询有限公司
84 林革 0 14,000 14,000
85 杨金江 0 13,000 13,000
86 王荣贵 0 13,000 13,000
87 古焱燕 0 13,000 13,000
88 周夏敏 0 12,000 12,000
89 孙伟华 0 12,000 12,000
90 樊敏 0 12,000 12,000
91 唐文华 0 11,000 11,000
92 朱勇 0 11,000 11,000
93 潘正龙 0 10,000 10,000
94 贺江红 0 10,000 10,000
95 郭春才 0 10,000 10,000
96 古一婷 0 10,000 10,000
97 蔡连岳 0 10,000 10,000
3-53
补充法律意见书（一）
序 终止挂牌前暂停转让日
挂牌日（2015 年 11 持股数量变动
号 股东姓名/名称 （2019 年 2 月 22 日）持
月 3 日）持股数量（股） （股）
股数量（股）
98 吴延飞 0 10,000 10,000
99 朱学军 0 10,000 10,000
100 陶陈灵 0 10,000 10,000
101 吴天丽 0 10,000 10,000
102 陈长溪 0 10,000 10,000
103 傅景安 0 9,000 9,000
104 陈莉 0 8,000 8,000
105 刘利国 0 8,000 8,000
106 何福元 0 8,000 8,000
107 张娜 0 8,000 8,000
108 周玉球 0 8,000 8,000
109 张明星 0 8,000 8,000
110 偰露丹 0 8,000 8,000
111 徐涛 0 7,000 7,000
112 江国西 0 7,000 7,000
113 王悦晞 0 6,000 6,000
114 汪天星 0 6,000 6,000
115 颜盾白 0 5,000 5,000
116 丁欢 0 5,000 5,000
117 范卫东 0 5,000 5,000
118 何育榜 0 5,000 5,000
119 周荃 0 5,000 5,000
120 卢绍东 0 5,000 5,000
121 潘雪萍 0 5,000 5,000
122 朱文彪 0 5,000 5,000
123 邵广青 0 4,000 4,000
3-54
补充法律意见书（一）
序 终止挂牌前暂停转让日
挂牌日（2015 年 11 持股数量变动
号 股东姓名/名称 （2019 年 2 月 22 日）持
月 3 日）持股数量（股） （股）
股数量（股）
124 刘敏 0 4,000 4,000
125 程郁 0 4,000 4,000
126 黄岱嘉 0 4,000 4,000
127 蔡玉琴 0 4,000 4,000
128 苏州凯英 0 4,000 4,000
129 王忠华 0 4,000 4,000
130 徐冰 0 4,000 4,000
131 司马育青 0 4,000 4,000
132 夏渊 0 4,000 4,000
133 王黎清 0 4,000 4,000
134 王珏 0 3,000 3,000
135 深圳前海海润国际并
购基金管理有限公司
0 3,000 3,000
－海润养老润生一号
私募证券投资基金
136 曾菲 0 3,000 3,000
137 顾斌 0 3,000 3,000
138 颜如铁 0 3,000 3,000
139 孙杰 0 3,000 3,000
140 杨光华 0 3,000 3,000
141 曲瑞娥 0 3,000 3,000
142 徐新光 0 2,000 2,000
143 王水弟 0 2,000 2,000
144 龙艳 0 2,000 2,000
145 程玲艳 0 2,000 2,000
146 余庆 0 2,000 2,000
147 问素彦 0 2,000 2,000
3-55
补充法律意见书（一）
序 终止挂牌前暂停转让日
挂牌日（2015 年 11 持股数量变动
号 股东姓名/名称 （2019 年 2 月 22 日）持
月 3 日）持股数量（股） （股）
股数量（股）
148 孙红霞 0 2,000 2,000
149 周增年 0 2,000 2,000
150 刘飞 0 2,000 2,000
151 朱莉 0 2,000 2,000
152 陈文辉 0 2,000 2,000
153 青岛化石 0 1,000 1,000
154 陈胜辉 0 1,000 1,000
155 乾鲲 1 号基金 0 1,000 1,000
156 庞建芬 0 1,000 1,000
157 杜宇忠 0 1,000 1,000
158 贺有为 0 1,000 1,000
159 张界皿 0 1,000 1,000
160 史剑荣 0 1,000 1,000
161 邱冰 0 1,000 1,000
162 上海达邺 0 1,000 1,000
163 赵崇丹 0 1,000 1,000
164 赵秀君 0 1,000 1,000
165 傅晓旗 0 1,000 1,000
166 陆如金 0 1,000 1,000
167 何明春 0 1,000 1,000
168 虞贤明 0 1,000 1,000
169 林泽 0 1,000 1,000
注：因发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，报告期内股票交易及
股东变化频繁，上表数据仅为挂牌公开转让之日 2015 年 11 月 3 日与发行人终止挂牌前
股票暂停转让日 2019 年 2 月 22 日登记在册股东及前述期间持股数量总的变化情况。
经本所律师核查，发行人在挂牌期间的历次股份转让均按照《全国中小企业
3-56
补充法律意见书（一）
股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》
的相关规定和要求进行。发行人股东通过全国中小企业股份转让系统进行的股份
转让均为股东基于对发行人价值判断进行的交易，为市场行为，交易价格具有合
理性。
3.全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨实际控制人及其指定第三方回购
股份
2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公
司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等相关议案。
2019 年 4 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转系
统函〔2019〕1222 号《关于同意张家港中环海陆特锻股份有限公司股票终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意中环海陆股票自 2019 年 4 月 19 日
起在终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
为充分保护公司异议股东（包括未参加公司审议终止挂牌相关议案股东大会
的股东或参加股东大会但未投赞成票的股东）的权益，本次终止挂牌的异议股东
与实际控制人或其指定的第三方分别签署《股份回购协议》，具体情况如下：
股份回购 转让价
序 转让股 定价依 原因及 价款支
协议签署 转让方 受让方 格（元/ 资金来源
号 份（股） 据 背景 付情况
时间 股）
1 2019.3.9 李跃南 18,000 8.12 按照不 公司股 已支付 自有资金
卞继杨
2 2019.3.5 王黎清 4,000 7.00 低于公 票在全 已支付 自有资金
3 2019.3.13 李春霞 曹景荣 106,000 4.24 司各股 国中小 已支付 自有资金
东取得 企业股
4 2019.3.8 司马育青 4,000 8.06 已支付 自有资金
黄鑫 公司股 份转让
5 2019.3.12 朱勇 11,000 8.15 已支付 自有资金
票成本 系统终
6 2019.3.9 池万其 62,000 7.52 价的原 止挂牌 已支付 自有资金
江海机
7 2019.3.6 刘志鹏 167,000 7.50 则，由各 存在异 已支付 自有资金
械
8 2019.3.5 王中林 100,000 7.00 转让方 议的股 已支付 自有资金
3-57
补充法律意见书（一）
9 2019.3.14 陶陈灵 鞠玉东 10,000 7.75 与受让 东，因个 已支付 自有资金
10 2019.3.5 蔡连岳 李元波 10,000 7.70 方协商 人原因 已支付 自有资金
确定 退出持
11 2019.3.14 何育榜 5,000 7.00 已支付 自有资金
陆亚锋 股
12 2019.3.12 朱学军 10,000 8.00 已支付 自有资金
13 2019.3.7 史剑荣 1,000 7.24 已支付 自有资金
钱兵
14 2019.3.8 叶遐 19,000 8.30 已支付 自有资金
15 2019.3.7 刘敏 4,000 7.94 已支付 自有资金
16 2019.3.11 龙艳 任海洪 2,000 7.60 已支付 自有资金
17 2019.3.6 徐冰 4,000 7.50 已支付 自有资金
18 2019.3.11 蔡玉琴 4,000 6.30 已支付 自有资金
19 2019.3.10 赵秀君 史锦千 1,000 7.13 已支付 自有资金
20 2019.3.10 朱文彪 5,000 7.60 已支付 自有资金
21 2019.3.8 傅晓旗 1,000 7.11 已支付 自有资金
22 2019.3.11 贺有为 1,000 7.00 已支付 自有资金
23 2019.3.18 黄岱嘉 4,000 6.20 已支付 自有资金
24 2019.3.5 刘利国 8,000 7.00 已支付 自有资金
深圳前海 已支付 自有资金
海润国际
并购基金
管理有限
25 2019.3.15 公司－海 3,000 7.13
宋亚东
润养老润
生一号私
募证券投
资基金
26 2019.3.14 童建飞 16,000 7.90 已支付 自有资金
27 2019.3.11 徐晗 20,000 7.60 已支付 自有资金
28 2019.3.8 杨光华 3,000 6.80 已支付 自有资金
29 2019.3.8 殷媛 15,000 8.00 已支付 自有资金
30 2019.3.10 张明星 8,000 7.50 已支付 自有资金
3-58
补充法律意见书（一）
31 2019.3.6 吴延飞 苏德文 10,000 7.14 已支付 自有资金
32 2019.3.28 陈莉 8,000 10.00 已支付 自有资金
33 2019.5.20 陈长溪 10,000 9.37 已支付 自有资金
福建匹克 已支付 自有资金
投资管理
34 2019.3.11 有限公司- 117,000 7.60
匹克投资
趋势 1 号
35 2019.3.8 何光新 25,000 6.20 已支付 自有资金
36 2019.3.14 经文炜 30,000 7.50 已支付 自有资金
37 2019.3.14 陆国钧 60,000 9.50 已支付 自有资金
厦门稻本 已支付 自有资金
吴剑
38 2019.3.12 投资有限 321,000 5.50
公司
厦门匹克 已支付 自有资金
望山投资
39 2019.3.15 34,000 7.13
管理有限
公司
40 2019.3.11 邵广青 4,000 5.98 已支付 自有资金
41 2019.3.6 孙明 16,000 7.56 已支付 自有资金
42 2019.3.5 徐新光 2,000 7.77 已支付 自有资金
43 2019.3.19 颜盾白 5,000 7.50 已支付 自有资金
44 2019.3.20 周增年 2,000 7.00 已支付 自有资金
45 2019.3.5 季惠琴 45,000 7.80 已支付 自有资金
46 2019.3.10 董瑞涛 新麟创 46,000 7.50 已支付 自有资金
47 2019.3.11 霍书云 投 25,000 7.60 已支付 自有资金
48 2019.3.11 王新凯 66,000 7.60 已支付 自有资金
49 2019.3.11 穆启军 徐军 15,000 8.72 已支付 自有资金
50 2019.3.8 陈林辉 103,000 6.54 已支付 自有资金
许仁新
51 2019.3.7 何婷婷 49,000 5.84 已支付 自有资金
3-59
补充法律意见书（一）
52 2019.3.10 李翠菊 46,000 5.846 已支付 自有资金
53 2019.3.15 李明春 36,000 6.75 已支付 自有资金
54 2019.3.21 李孝单 280,000 7.75 已支付 自有资金
55 2019.3.11 马欣 36,000 7.28 已支付 自有资金
56 2019.3.5 潘健玲 19,000 7.50 已支付 自有资金
57 2019.3.6 苏翃 34,000 6.86 已支付 自有资金
58 2019.3.11 孙凤英 317,000 8.23 已支付 自有资金
59 2019.3.14 王荣贵 13,000 6.00 已支付 自有资金
60 2019.3.10 古焱燕 13,000 6.75 已支付 自有资金
张惠军
61 2019.3.11 徐涛 7,000 6.00 已支付 自有资金
62 2019.3.11 黄水廷 16,000 4.50 已支付 自有资金
上海乃义 已支付 自有资金
企业管理 张丽萍
63 2019.3.4 15,000 4.00
咨询有限
公司
64 2019.5.4 吴天丽 周玲 10,000 7.80 已支付 自有资金
65 2019.3.13 汪天星 6,000 6.90 已支付 自有资金
66 2019.3.8 龚明 20,000 7.55 已支付 自有资金
67 2019.3.13 郭春才 10,000 8.80 已支付 自有资金
68 2019.3.15 卢绍东 5,000 8.00 已支付 自有资金
69 2019.3.12 邱冰 朱乾皓 1,000 7.18 已支付 自有资金
70 2019.3.8 唐文华 11,000 7.52 已支付 自有资金
71 2019.3.8 王悦晞 6,000 7.50 已支付 自有资金
72 2019.3.11 杨金江 13,000 8.27 已支付 自有资金
73 2019.3.10 张娜 8,000 7.25 已支付 自有资金
经本所律师核查，上述各转让方与受让方均已签署《股份转让协议》，且公
司已相应变更股东名册，已履行相关法律程序。
上述股份转让系因发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌时，由实际
控制人或其指定第三方回购异议股东所持公司股票，转让价格按照不低于公司各
3-60
补充法律意见书（一）
股东取得公司股票成本价的原则，由各转让方与受让方协商确定，转让价格具有
合理性；股东资金来源合法。截至本补充法律意见书出具之日，上述各转让方与
受让方不存在纠纷或潜在纠纷。
4. 终止挂牌后的股份转让
经本所律师核查，在发行人终止挂牌后发生如下股份转让，历次股份转让基
本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东资金来源等具体如下：
股份转
序 让协议 转让股 定价依 价款支 资金来
转让方 受让方 转让价格 原因及背景
号 签署时 份（股） 据 付情况 源
间
2019.5.2 协商定 自有资
1 周立鹤 吴剑 15,000 7.00 元/股 个人资金需求 已支付
6 价 金
父女关
协商定 家庭资产的内 自有资
2 2019.6.1 李维社 李瞿诚 132,000 系，名义 已支付
价 部调整 金
1.00 元
父女关
协商定 家庭资产的内 自有资
3 2019.6.9 肖波 肖玥昕 80,000 系，名义 已支付
价 部调整 金
1.00 元
2019 年
转让 协商定 自有资
个人资金需求 已支付
107,000 价 金
2019.6.2 宋亚东 股
4 吴剑 7.60 元/股
5 [注] 2020 年
转让 协商定 私募基金自身 自有资
已支付
100,000 价 财务原因 金
股
2020.2.2 无锡清 按公司估 协商定 私募基金自身 自有资
5 559,000 已支付
4 源 值 7 亿元， 价 财务原因 金
高尚
2020.2.2 常州清 确定 9.33 协商定 私募基金自身 自有资
6 560,000 已支付
4 源 元/股 价 财务原因 金
7 2020.2.2 新麟创 民生投 2,142,85 按公司估 协商定 私募基金自身 已支付 自有资
3-61
补充法律意见书（一）
4 投 资 7 值 7 亿元， 价 财务原因 金
确定 9.33
2020.2.2 海宁德 1,071,42 协商定 私募基金自身 自有资
8 元/股 已支付
4 晟 9 价 财务原因 金
2020.4.2 北京中 协商定 私募基金自身 自有资
9 920,000 已支付
4 盈 价 财务原因 金
苏州紫 1,150,00 协商定 私募基金自身 自有资
10 2020.5.6 已支付
燃 0 价 财务原因 金
2020.5.1 协商定 私募基金自身 自有资
11 王巧玲 502,714 已支付
5 价 财务原因 金
2020.4.3 协商定 私募基金自身 自有资
12 唐宇翔 350,000 已支付
0 价 财务原因 金
2020.5.1 宁波君 1,000,00 协商定 私募基金自身 自有资
13 已支付
1 安 0 价 财务原因 金
2020.4.3 协商定 自有资
14 张志刚 吴剑 100,000 8.5 元/股 个人资金需求 已支付
0 价 金
注：报告期内，宋亚东为公司董事兼副总经理，根据《公司章程》的规定，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因此，于 2019 年转让
107,000 股，于 2020 年转让 100,000 股。
经本所律师核查，上述各转让方与受让方均已签署《股份转让协议》，且公
司已相应变更股东名册，已履行相关法律程序。
李维社与李瞿诚、肖波与肖玥昕均系父女关系，李维社转让股份予李瞿诚、
肖波转让股份予肖玥昕系因家庭资产的内部调整，定价具有合理性。
新麟创投、常州清源、无锡清源全部转让其拥有中环海陆的股份后退出系基
于私募基金自身财务原因，由各方协商确定按照公司整体估值 7 亿元进行转让，
转让价格为 9.33 元/股，具有合理性；按照发行人 2019 年净利润计算，本次转让
PE 倍数为 9.61，投资倍数符合商业逻辑；股东资金来源合法。
其他自然人股东转让股份系因个人资金需求，由转让方参照投资机构转让价
格及其取得股份成本与受让方协商确定价格，具有合理性，股东资金来源合法。
（二）历次增资情况
3-62
补充法律意见书（一）
根据发行人工商底档、增资协议、验资报告并经本所律师对相关股东进行访
谈确认，发行人自设立至今共有三次增资，历次新增注册资本的认缴情况及增资
原因、定价依据、资金来源等具体如下：
增资单价
序 工商变 增资额 价款支付
增资股东 增资原因 （元/注 定价依据 资金来源
号 更时间 （万元） 情况
册资本）
吴君三 170.50
周云鹤 27.00
王为民 17.50
周杰 17.50
徐军 17.00 已支付，
并经张家
崔昱 11.50
港扬子江
孙正康 10.00
会计师事
胡美新 7.00 公司扩大经 以单位注 务所出具
1 2006.5 潘正华 5.00 营发展规模 1.00 册资本， 的张扬会 自有资金
包建伟 4.00 所需 协商定价 验字
沈卫军 4.00 （2006）
第 087 号
夏旭平 4.00
《验资报
黄宇平 4.00
告》验证
赵亚平 4.00
丁文忠 4.00
冯惠钟 3.00
海陆锅炉 78.00
吴君三 381.00
已支付，
江海机械 200.00
并经张家
公司扩大经 以单位注
吴剑 100.00 港扬子江
2 2009.4 营发展规模 1.00 册资本， 自有资金
周云鹤 70.00 会计师事
所需 协商定价
王为民 45.00 务所出具
的张扬会
徐军 44.00
3-63
补充法律意见书（一）
崔昱 30.00 验字
孙正康 24.00 （2009）
第 65 号
胡美新 18.00
《验资报
潘正华 14.00
告》验证
包建伟 10.00
沈卫军 10.00
夏旭平 10.00
黄宇平 10.00
赵亚平 10.00
丁文忠 10.00
冯惠钟 10.00
张志刚 4.00
国发融富 75.00 已支付，
国发智富 75.00 并经深圳
按照投后 市鹏城会
苏州瑞璟 37.5 投资机构看
6 亿元估 计师事务
新麟创投 121.875 好公司发展
值，综合 所有限公
前景及未来
考虑未来 司出具的
3 2011.12 上市预期；公 32.00 自有资金
盈利能力 深鹏所验
司发展较快，
及上市预 字
扩大经营规
重庆泰豪 65.625 期，协商 [2011]042
模所需
确定 0 号《验
资报告》
验证
经本所律师核查，上述第一次及第二次增资系原股东为扩大经营发展规模
所需向海陆环锻增加投入资金，以单位注册资本为依据定价不存在损害其他股
东利益的情形，具有合理性，投资倍数符合商业逻辑，股东资金来源合法；第
三次增资系引入外部投资机构，各方参照海陆环锻 2011 年度预计净利润 6,000
万元（扣除非经常性损益）、2012 年度实现净利润 8,000 万元（扣除非经常性损
益），按照 2011 年 10 倍、2012 年 7.5 倍市盈率作价，共同协商确定公司投后估
3-64
补充法律意见书（一）
值 6 亿元，本次增资价格为 32 元/注册资本，投资倍数符合商业逻辑，具有合理
性，股东资金来源合法。
发行人上述增资事项均由股东会审议并办理工商变更登记手续，合法有
效。
（三）历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
是否为股东的真实意思表示
经本所律师访谈发行人主要股东，核查发行人股东填写的调查表及出具的
声明与承诺，查阅历次股权转让及增资的支付凭证、完税凭证、验资报告等资
料，除自全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的乾鲲 1 号基金、陈文
辉、孙杰、王珏、周荃、邹烨因无法取得联系或拒绝提供相关资料（该等失联或
拒绝提供资料的股东持有发行人的股份比例约为 0.05%，持股比例较小）导致本
所律师无法判断其是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排外，发行人历
次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，均为股东的真
实意思表示。
五、补充披露发行人股东在历次股权转让、股利分配中需纳税的金额及是
否履行纳税义务，是否合法合规
（一）历次股权转让时发行人股东履行纳税义务的情况
1. 全国中小企业股份转让系统挂牌前历次股权转让的涉税情况
根据发行人提供的股权转让合同、完税凭证，历次股权转让时发行人各股
东纳税义务履行情况如下表所示：
转让出资 成本价格 转让价格
转让 是否履行
转让时间 受让方 额 （元/注册 （元/注册 需纳税金额（万元）
方 纳税义务
（万元） 资本） 资本）
盛雪
2006 年 5 吴君三 5 1 1 平价转让，无需缴纳 不涉及
华
月，第一次
郭胜
股权转让 周杰 2 1 1 平价转让，无需缴纳 不涉及
年
3-65
补充法律意见书（一）
转让出资 成本价格 转让价格
转让 是否履行
转让时间 受让方 额 （元/注册 （元/注册 需纳税金额（万元）
方 纳税义务
（万元） 资本） 资本）
夏亚
2 1 1 平价转让，无需缴纳 不涉及
萍
周杰 1 1 1 平价转让，无需缴纳 不涉及
周勇
丁文忠 1 1 1 平价转让，无需缴纳 不涉及
卞伟 赵亚平 1 1 1 平价转让，无需缴纳 不涉及
2007 年 1
海陆 江海机
月，第二次 100 1 3.293 57.325 是
锅炉 械
股权转让
2008 年 10 周杰 22.5 1 1 平价转让，无需缴纳 不涉及
月，第三次 钱建 吴君三
2 1 1 平价转让，无需缴纳 不涉及
股权转让 石
2009 年 4
吴君
月，第四次 吴剑 50 1 1 父子之间转让，无需缴纳 不涉及
三
股权转让
周云
戴玉同 11.25 1 9 18 是
鹤
孙正 戴玉同 3.75 1 9 6 是
康 宋亚东 4.125 1 9 6.6 是
吴君
宋亚东 7.125 1 9 11.4 是
三
2012 年 5 崔昱 谢小赣 5.625 1 9 9 是
月，第五次
周立鹤 3.375 1 9 5.4 是
股权转让
王为 曹景荣 3.75 1 9 6 是
民 宋亚东 3 1 9 4.8 是
严春霞 1.125 1 9 1.8 是
丁文
周立鹤 1.875 1 9 3 是
忠
徐军 陆红霞 1.875 1 9 3 是
3-66
补充法律意见书（一）
转让出资 成本价格 转让价格
转让 是否履行
转让时间 受让方 额 （元/注册 （元/注册 需纳税金额（万元）
方 纳税义务
（万元） 资本） 资本）
蔡忠良 1.5 1 9 2.4 是
鞠玉东 1.3125 1 9 2.1 是
钱兵 1.3125 1 9 2.1 是
史锦千 1.3125 1 9 2.1 是
朱正东 1.3125 1 9 2.1 是
陆敏娟 1.125 1 9 1.8 是
夏旭
钱凤珠 15 1 11.67 32.01 是
平
包建
钱凤珠 15 1 11.67 32.01 是
伟
谢小
5.625 9 10 1.125 是
赣
2015 年 3
严春
月，第六次 吴剑 1.125 9 10 0.225 是
霞
股权转让
陆敏
1.125 9 10 0.225 是
娟
综上，本所律师认为，发行人股东在新三板挂牌前的历次股权转让中均已
履行纳税义务，合法合规。
2. 全国中小企业股份转让系统挂牌期间历次股份转让的涉税情况
（1）自然人股东股权转让的涉税情况
根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国
中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕
137 号），自 2018 年 11 月 1 日（含）起，个人转让新三板挂牌公司非原始股所
得，暂免征收个人所得税；个人转让新三板挂牌公司原始股所得，适用 20.00%
的比例税率征收个人所得税，2019 年 9 月 1 日之前，个人转让新三板挂牌公司
原始股的个人所得税，以股票受让方为扣缴义务人。
3-67
补充法律意见书（一）
因此，发行人在新三板挂牌期间自然人股东的非原始股转让事项不涉及纳
税情形，原始股转让均系股东自发通过全国中小企业股份转让系统进行，因原
始股转让产生的纳税义务应由相关股东自行承担，公司对该等纳税事项无代扣
代缴义务。
根据部分发起人股东提供的证券账户交易明细并经本所律师核查，公司部
分发起人股东存在在全国中小企业股份转让系统挂牌期间转让原始股未缴纳个
人所得税的情形，公司已履行告知程序，督促其自行履行所有纳税义务。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的
股东中，涉及挂牌期间原始股转让纳税义务的为公司实际控制人之一吴剑及董
事兼副总经理宋亚东，其已缴纳相关税款。
（2）法人股东股份转让的涉税情况
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国
税函〔2010〕79 号），企业转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更
手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，
为股权转让所得。根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税
处理问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 19 号），企业取得的财产（包
括各类资产、股权、债权等）转让收入均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳
企业所得税。因此，法人股东股权转让涉及的所得税计入企业年度应纳税所
得，按企业所得税缴纳程序定期向税务局进行申报和缴纳，发行人不承担代扣
代缴义务。
（3）合伙企业股东股份转让的涉税情况
根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》和《关于个人独资企业和合
伙企业投资者征收个人所得税的规定》，合伙企业生产经营所得和其他所得采取
“先分后税”的原则，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人
的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企
业以每一个合伙人为纳税义务人，各合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，
由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳各合伙人应纳所
3-68
补充法律意见书（一）
得税，并将所得税申报表抄送各合伙人。因此，对于合伙企业股东股权转让涉
及的所得税，发行人不承担代扣代缴义务，由合伙企业股东根据相关法规自行
申报相关个人所得税或企业所得税。
本所律师认为，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间股份转
让所涉个人所得税发行人无扣缴义务，发行人不会因此受到税务机关行政处
罚；且不涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持有
5%以上股份的股东未缴纳税款，不会导致控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员存在重大违法行为。
3. 全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨实际控制人及其指定第三方回购
股份的涉税情况
经核查，2019 年 3 月至 5 月，公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌，为充分保护公司异议股东（包括未参加公司审议终止挂牌相关议案
股东大会的股东或参加股东大会但未投赞成票的股东）的权益，由实际控制人或
其指定第三方回购异议股东所持公司股份，相关股份转让的具体情况请见本补
充法律意见书“《问询函》问题 23：关于历史沿革之/四/（一）/3. 全国中小企业
股份转让系统终止挂牌暨实际控制人及其指定第三方回购股份”，由于相关股份
转让均系外部股东自新三板取得的非原始股转让，根据《关于个人转让全国中小
企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137
号）相关规定，免征个人所得税，因此，转让方无需缴纳个人所得税。
4. 终止挂牌后股份转让的涉税情况
公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后的股份转让及纳税情况如
下：
转让的股
序 股份转让协 转让股份
转让方 受让方 份比例 转让价格 纳税情况
号 议签署时间 （股）
（%）
未缴纳，发行人已
1 2019.5.26 周立鹤 吴剑 15,000 0.0200 7.00 元/股
履行告知义务
3-69
补充法律意见书（一）
父女关系，
2 2019.6.1 李维社 李瞿诚 132,000 0.1760
名义 1.00 元
无需缴纳[注 1]
父女关系，
3 2019.6.9 肖波 肖玥昕 80,000 0.1067
名义 1.00 元
2019 年转让
0.1427
107,000 股
4 2019.6.25 宋亚东[注] 吴剑 7.60 元/股 已缴纳
2020 年转让
0.1333
100,000 股
5 2020.2.24 无锡清源 559,000 0.7453 9.33 元/股 未缴纳，发行人已
高尚
6 2020.2.24 常州清源 560,000 0.7467 9.33 元/股 履行告知义务
7 2020.2.24 民生投资 2,142,857 2.8571 根据新麟创投提
8 2020.2.24 海宁德晟 1,071,429 1.4286 供的完税证明，新
麟创投已为其自
9 2020.4.24 北京中盈 920,000 1.2267
然人合伙人缴纳
10 2020.5.6 新麟创投 苏州紫燃 1,150,000 1.5333 9.33 元/股 股权转让个人所
得税；法人合伙人
11 2020.5.15 王巧玲 502,714 0.6703
将缴纳企业所得
12 2020.4.30 唐宇翔 350,000 0.4667 税并在年底统一
13 2020.5.11 宁波君安 1,000,000 1.3333 汇算清缴
未缴纳，发行人已
14 2020.4.30 张志刚 吴剑 100,000 0.1333 8.5 元/股
履行告知义务
注 1：李维社将其持有公司的股份以 1 元的价格转让给其女儿李瞿诚、肖波将其持
有公司的股份以 1 元的价格转让给其女儿肖玥昕，具有《股权转让所得个人所得税管理
办法（试行）》规定的正当理由，无需缴纳个人所得税。
周立鹤、张志刚、常州清源及无锡清源暂未就上述股份转让履行纳税义
务，公司已对前述股东履行告知程序，督促其自行履行所有纳税义务。张志
刚、常州清源及无锡清源转让股份后已退出持股，周立鹤现持有发行人 0.06%
的股份，持股比例较低，相关自然人股东均非公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人已针对上述历次股份转让股东纳税事项出具承
3-70
补充法律意见书（一）
诺，如发行人的股东根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要
求，须就发行人历次股权转让等相关事宜缴纳税款而未缴纳，并因此导致发行
人承担责任或遭受损失的，其将及时、足额地向发行人赔偿其所发生的与此有
关的所有损失。
综上所述，本所律师认为，针对发行人历次股权/股份转让涉及的纳税问
题，公司已履行规定范围内的义务；相关股权/股份转让所涉个人所得税发行人
无扣缴义务，发行人不会因此受到税务机关行政处罚；公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员已按规定缴纳税款，不会导致控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员存在重大违法行为；根据实际控制人出
具的补偿承诺，可能存在的税收补缴事项不会对公司的利益和经营情况产生不
利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）历次股利分配时发行人股东履行纳税义务的情况
自发行人设立之日起，共存在 3 次股利分配的情形，均系委托中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司代派现金股利，具体如下：
序
利润分配情况 应纳税金额
号
2017 年 5 月 17 日，经发行人 2016 年度 自然人股东、投资基金持股 1 个月（含 1 个月）以内的，
股东大会审议通过，向全体股东每 10 股 每 10 股缴纳税款 0.2 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）
1
派送现金红利 1.00 元（含税），合计派 的，每 10 股缴纳税款 0.1 元；持股 1 年以上的，无需缴纳
送现金红利 750 万元（含税） 税款
2018 年 5 月 15 日，经发行人 2017 年度 自然人股东、投资基金持股 1 个月（含 1 个月）以内的，
股东大会审议通过，向全体股东每 10 股 每 10 股缴纳税款 0.3 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）
2
派送现金红利 1.50 元（含税），合计派 的，每 10 股缴纳税款 0.15 元；持股 1 年以上的，无需缴
送现金红利 1,125 万元（含税） 纳税款
3-71
补充法律意见书（一）
2018 年 12 月 28 日，经发行人 2018 年
自然人股东、投资基金持股 1 个月（含 1 个月）以内的，
第一次临时股东大会审议通过，向全体
每 10 股缴纳税款 0.4 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）
3 股东每 10 股派送现金红利 2.00 元（含
的，每 10 股缴纳税款 0.2 元；持股 1 年以上的，无需缴纳
税），合计派送现金红利 1,500 万元（含
税款
税）
《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号，
现已失效）规定，“个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系
统）挂牌公司的股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得
全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按
50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。”
《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得
税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）规定：“一、个人从公开发行
和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征
收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在
1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限
在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统
一适用 20%的税率计征个人所得税。”“四、全国中小企业股份转让系统挂牌公
司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事
项，按照《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统
挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48
号）的相关规定执行。”
因此，财税〔2015〕101 号文于 2015 年 9 月 8 日起施行后，个人持有全国
中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，适用的股息红利差别化个人所得税政
策为：持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1
个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在
1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一
3-72
补充法律意见书（一）
适用 20%的税率计征个人所得税。
发行人股票交易方式在挂牌期间为协议转让方式或集合竞价交易，在此期
间多名自然人公众股东通过股份转让系统进行交易取得公司股票，因此，发行
人在 2016 年度股利分配、2017 年度股利分配、2018 年半年度股利分配后存在收
到证券登记结算公司划付的个人所得税的情形，共计 0.57 万元，但因发行人未
获取转让公司股票的自然人股东信息，发行人暂未向主管税务机关申报缴纳。
除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、
监事、高级管理人员在 2016 年度股利分配、2017 年度股利分配、2018 年半年度
股利分配时均已持股一年以上，根据相关规定，无需就挂牌期间的历次分红缴
纳个人所得说。
根据张家港市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内，未发
现发行人因有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
公司控股股东、实际控制人已针对公司历次股利分配股东纳税事项出具承
诺，如发行人因上述 0.57 万元股利分配个人所得税未及时缴纳，导致发行人承
担责任或遭受损失的，其将及时、足额地向发行人赔偿其所发生的与此有关的
所有损失。
六、补充披露除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联
关系、一致行动关系或其他利益关系
根据发行人股东填写的调查表、声明及承诺，并经本所律师访谈历史沿革中
主要股东，登录全国企业信用信息公示系统及其他第三方查询网站查阅发行人机
构股东的工商登记资料，除自全国中小企业股份转让系统买入发行股票的小股东
陈文辉、孙杰、王珏、周荃、邹烨（合计持股比例约为 0.04%）无法取得联系或
拒绝提供资料外，发行人其他股东均已书面确认或经本所律师电话访谈确认，除
已披露的吴君三与吴剑系父子关系、国发融富及国发智富的执行事务合伙人均为
苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）外，发行人其他股东之间不存在关
联关系、一致行动关系或其他利益关系。
3-73
补充法律意见书（一）
《问询函》问题 24：关于财务内控制度
报告期内，发行人曾通过实际控制人吴剑配偶顾玉华个人银行账户代收款
项代付费用的情形。请发行人补充披露：
（1）顾玉华个人账户资金往来的基本情况，包括付款方名称、收款方名称、
转入及转出原因、金额等，转账时是否经审批，是否履行必要程序；是否涉及
实际控制人占用发行人资金的情形；公司其他人员是否存在通过个人账户为发
行人代收代付的情形；
（2）发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行，
发行人是否已制定并有效执行相关的财务管理制度以防止此类不规范行为的发
生，如何保证发行人相关内控制度的有效性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对上述问题的核查过程并发表核
查意见。
回复：
一、顾玉华个人账户资金往来的基本情况，包括付款方名称、收款方名称、
转入及转出原因、金额等，转账时是否经审批，是否履行必要程序；是否涉及
实际控制人占用发行人资金的情形；公司其他人员是否存在通过个人账户为发
行人代收代付的情形
（一）顾玉华个人账户资金往来的基本情况，包括付款方名称、收款方名
称、转入及转出原因、金额等
根据发行人书面说明，报告期内，发行人通过顾玉华个人账户代收款项主要
为代收部分废料收入，代付款项主要包括代付职工奖金薪酬、报销款等，具体数
据如下：
单位：万元
项目 2019 年 3-12 月 2019 年 1-2 月 2018 年 2017 年
代收款项 无 无 897.32 303.07
当年公司营业收入 79,987.35 63,070.24 45,710.96
3-74
补充法律意见书（一）
代收款项占当年营业
- - 1.42% 0.66%
收入比重
代付款项 无 71.26 476.23 467.44
当年公司期间费用 8,895.67 7,420.41 6,781.44
代付款项占当年期间
- 0.80% 6.42% 6.89%
费用比重
净额（代收款项-代付
- -71.26 421.09 -164.38
款项）
经本所律师查阅报告期内顾玉华个人账户的完整银行流水、公司使用个人账
户的内部记录、个人账户注销证明、与个人相关的纳税凭证，将个人账户银行流
水与公司涉及支付相关报销的记账凭证、公司账户转个人账户资金的相关凭证进
行比对，查阅个人账户银行流水与公司涉及确认相关收入的废料销售台账等资
料，并就个人账户涉及相关交易对交易对手方、公司员工进行了访谈，了解员工
的薪酬及发放情况，并与账面记载进行核对等，顾玉华个人账户资金往来情况如
下：
1. 代收废料收入情况
单位：万元
付款方名称 2019 年 2018 年 2017 年
贡柱新 - 897.32 303.07
2017 年和 2018 年，公司出于便捷性考虑，通过顾玉华个人银行账户收取江
阴市亚辉金属贸易有限公司部分废料销售款，公司已在 2018 年停止了个人账户
收款的行为，自 2019 年起，公司已不存在通过个人账户收取废料销售款的情况。
2. 代付公司相关费用的情况
单位：元
收款方名称 费用类别 2019 年 2018 年 2017 年
奖金 100,000.00 100,000.00
戴玉同
业务招待费 468,998.00 300,000.00
吴君三 奖金 144,000.00 144,000.00
3-75
补充法律意见书（一）
业务招待费 200,000.00 181,283.55 260,000.00
报销房租 40,000.00
奖金 100,000.00 100,000.00
福利费 68,900.00 25,000.00
业务招待费 180,000.00 149,260.00
曹景荣 差旅费 60,812.50
喷砂劳务费 30,000.00
修理费 9,000.00 12,600.00
办公费 196,000.00 2,000.00
奖金 150,000.00 140,000.00 150,000.00
差旅费 6,219.50 99,339.06 104,677.75
顾玉华
业务招待费 6,600.00
水果报销 250.00
奖金 260,000.00 169,000.00
顾益 差旅费 4,574.00
业务招待费 75,000.00 193,300.00
奖金 130,000.00 134,000.00
朱乾皓 办公费 87,000.00 71,770.50
业务招待费 38,000.00
张秀玲 业务招待费 374,300.00
奖金 100,000.00 150,000.00
业务招待费 24,000.00
徐小霞
差旅费 58,701.61
办公费 799.00
奖金 150,000.00 150,000.00 150,000.00
吴剑
业务招待费 2,018.00
奖金 110,000.00 80,000.00
宋亚东 办公费 18,200.00
修理费 36,800.00
闫正宇 销售佣金 919,336.00 633,903.00
奖金 45,000.00 22,000.00
刘天承 差旅费 20,000.00
业务招待费 206,400.00 370,700.00 40,760.00
奖金 10,000.00
朱芳
业务招待费 10,000.00 184,800.00
奖金 40,000.00 25,000.00
蔡锋
业务招待费 70,000.00 55,000.00
王为民 奖金 40,000.00 85,000.00
3-76
补充法律意见书（一）
办公费 4,000.00
业务招待费 25,000.00
路军政 销售折让 150,000.00
奖金 15,000.00 35,000.00
耿海滨
业务招待费 30,000.00
牟培荣 业务招待费 73,935.00
张志刚 业务招待费 70,000.00
福利费 2,000.00
办公费 50,000.00
张丽萍 技术服务及办公用品 1,500.00 51,000.00
专家费用 33,000.00
业务招待费 10,000.00 21,976.53
福利费 142,500.00
周立鹤
办公用品 18,000.00
王涛 业务招待费 50,000.00
胡正寰 专家费用 50,000.00
钱东升 专家费用 50,000.00
朱珍花 办公家具 37,910.00
奖金 30,000.00
钱兵
修理费 5,000.00
蔡忠良 奖金 35,000.00
耿玲 奖金 15,000.00 15,000.00
史锦千 奖金 30,000.00
周云鹤 奖金 30,000.00
苏德文 奖金 25,000.00
王楚翘 办公费 20,000.00
徐慧琴 报销房租 18,555.00
黄鑫 业务招待费 14,000.00
高红丽 村民补贴 10,000.00
秦虎 奖金 6,000.00 4,000.00
奖金 7,000.00
周寅峰
业务招待费 3,000.00
孙恺 奖金 10,000.00
朱一冬 村民补贴 10,000.00
朱正东 修理费 10,000.00
徐军 奖金 10,000.00
陈建 奖金 8,000.00
王有文 专家费用 7,000.00
3-77
补充法律意见书（一）
蔡建林 福利费 3,500.00 3,500.00
宋雪丰 奖金 6,000.00
李元波 奖金 6,000.00
郭炳刚 奖金 6,000.00
张惠军 车辆维修费 5,500.00
顾瑞兴 业务招待费 1,200.00
合计 712,619.50 4,762,310.22 4,674,449.28
根据发行人书面说明，为了降低员工个人税负，公司通过顾玉华个人银行账
户支付了部分奖金，同时支付了部分无票报销款等费用。自 2019 年 2 月中旬起，
公司已不存在通过个人银行账户代付公司费用的情形。
（二）转账时是否经审批，是否履行必要程序
根据发行人书面说明、访谈财务总监、查阅容诚会计师出具的《内控鉴证报
告》并经本所律师核查，公司使用个人银行账户对外转账时，履行了费用申请、
分管部门负责人、财务总监、总经理审批，履行了相应的审批程序。
（三）涉及税收补缴事项
上述发行人个人银行账户收支中涉及的增值税、企业所得税和个人所得税，
已完成税务申报并缴纳。
公司取得了国家税务总局张家港市税务局、中国人民银行张家港市中心支行
的无违法违规证明，证明报告期内公司不存在因违反相关法律法规而受到其行政
处罚情形。
（四）是否涉及实际控制人占用发行人资金的情形；公司其他人员是否存
在通过个人账户为发行人代收代付的情形
根据发行人书面说明、访谈财务总监并经本所律师核查，2017 年和 2018 年，
公司并未与顾玉华进行净额结算，2019 年，公司终止由个人账户代收代付经营
相关业务收支，对该个人账户涉及的账户办理结清及注销手续。
报告期各期末，因个人账户代收代付形成的往来款余额情况如下：
单位：万元
3-78
补充法律意见书（一）
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他应付款-顾玉华 - - - 164.38
其他应收款-顾玉华 - - 256.71 -
2018 年，因个人账户代收代付，形成了实际控制人吴剑配偶顾玉华对发行
人资金的占用，相关资金已于 2019 年归还，此后未再发生实际控制人及其关联
方占用发行人资金的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，公司资金不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。
经发行人书面确认并核查公司银行账户存在的与个人之间的大额往来情况，
就个人账户对发行人实际控制人、董事长、财务总监、顾玉华进行了访谈，除上
述情况外，公司不存在其他人员通过个人账户为发行人代收代付的情形。
二、发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行，
发行人是否已制定并有效执行相关的财务管理制度以防止此类不规范行为的发
生，如何保证发行人相关内控制度的有效性
（一）发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行
根据发行人书面说明、访谈发行人实际控制人、财务总监，查阅发行人相关
财务内控制度、容诚会计师出具的《内控鉴证报告》等，发行人已对使用顾玉华
个人银行账户进行公司业务结算的所有事项进行了会计差错更正，将通过该银行
账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，相关的增值税、企业所得税、个人
所得税均已如实缴纳，公司会计基础工作规范。
针对通过关联方个人银行账户代收代付款项的不规范情形，发行人采取了一
系列整改措施：
1. 发行人已于 2018 年 12 月停止使用顾玉华个人银行账户代收公司款项，
2019 年 2 月中旬停止使用顾玉华个人银行账户代付公司款项，该账户已于 2019
年 5 月注销，自此发行人不存在通过个人银行账户代收代付款项的情形。
3-79
补充法律意见书（一）
2. 2019 年 6 月，公司董事会增选了三名独立董事，设立审计委员会和内审
部，进一步加强了公司内部控制制度建设，对公司货币资金及银行账户的使用制
定了更加严格的规定并得到有效执行。
3. 发行人出具承诺：将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度，彻底杜
绝使用个人银行账户用于公司结算的情形。公司控股股东、实际控制人均出具了
相关承诺函“本人保证不利用作为中环海海陆控股股东/实际控制人的地位，要求
中环海陆或者协助中环海陆通过本人或本人指定的其他主体名下银行账户收付
款或进行其他资金往来”。
经上述整改措施，发行人自 2019 年 2 月中旬起未再发生使用个人银行账户
用于公司结算的情形，相关内控制度运行有效。
2020 年 4 月 29 日，容诚会计师对公司内部控制的有效性出具了《内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0041 号），并发表意见：中环海陆于 2019 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
（二）发行人是否已制定并有效执行相关的财务管理制度以防止此类不规
范行为的发生，如何保证发行人相关内控制度的有效性
如上所述，公司已将代收代付的个人银行账户进行清理并注销，并增选了三
名独立董事，设立审计委员会和内审部，进一步加强了公司内部控制制度建设，
对公司货币资金及银行账户的使用制定了更加严格的规定并得到有效执行，同
时，发行人及控股股东、实际控制人均承诺杜绝使用个人银行账户用于公司结算
的情形，以保证发行人相关内控制度的有效性。
《问询函》问题 25：关于与科陆机械的关联交易
根据招股说明书，发行人实际控制人吴剑之关系密切的家庭成员（配偶的
兄弟姐妹的配偶）于 2019 年 4 月之前曾持有科陆机械 25%股权，出于谨慎考虑，
发行人将科陆机械认定为关联方。报告期内，公司实际控制人吴剑的配偶顾玉
3-80
补充法律意见书（一）
华向银行贷款后，曾通过科陆机械借给公司使用。发行人与科陆机械之间的交
易为采购商品、接受劳务。请发行人：
（1）发行人实际控制人吴剑之妻子顾玉华之弟媳陶庆娅曾将持有科陆机械
25%的股份转让给陈燕，请补充披露发行人历史自然人股东包建伟与科陆机械
股东包建新、包建明的关系，受让方陈燕及科陆机械现有股东与发行人、控股
股东、实际控制人、发行人董监高及其亲属是否存在关联关系；
（2）披露与科陆机械关联交易的必要性和公允性，科陆机械采购发行人的
产品最终使用或者销售情况；
（3）披露报告期关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，收取资
金占用费及其定价依据，公司内控制度是否完善及有效。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人实际控制人吴剑之妻子顾玉华之弟媳陶庆娅曾将持有科陆机械
25%的股份转让给陈燕，请补充披露发行人历史自然人股东包建伟与科陆机械
股东包建新、高建明的关系，受让方陈燕及科陆机械现有股东与发行人、控股
股东、实际控制人、发行人董监高及其亲属是否存在关联关系
（一）请补充披露发行人历史自然人股东包建伟与科陆机械股东包建新、
高建明的关系
经本所律师核查，发行人历史自然人股东包建伟已于 2012 年 5 月自海陆环
锻离职，并将其持有海陆环锻的股权全部转让。2012 年 5 月至今，包建伟未在
发行人处任职，也不持有发行人任何权益。
自发行人成立至今，包建新、高建明未在发行人处任职，也不持有发行人任
何权益。
经本所律师访谈包建伟、科陆机械股东包建新、高建明，包建伟与包建新系
兄弟关系，包建伟与高建明不存在亲属关系或其他关联关系。
3-81
补充法律意见书（一）
（二）受让方陈燕及科陆机械现有股东与发行人、控股股东、实际控制人、
发行人董监高及其亲属是否存在关联关系
根据科陆机械营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本补充法律意见书出具之日，科陆机械的股东为侯卫国、包建新、
高建明、陈燕，持股比例均为 25%。
经本所律师访谈陶庆娅、受让方陈燕、科陆机械现有股东包建新及发行人控
股股东、实际控制人，查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表
及声明与承诺，取得发行人及科陆机械书面确认，受让方陈燕及科陆机械现有股
东与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高及其亲属不存在关联关系。
二、披露与科陆机械关联交易的必要性和公允性，科陆机械采购发行人的
产品最终使用或者销售情况
报告期内，发行人与科陆机械的经常性关联交易包括向科陆机械采购加工服
务以及向其就地销售委外加工产生的刨花。
（一）关联采购的必要性和公允性
1. 向科陆机械采购机加工服务的必要性
报告期内，发行人向科陆机械采购的服务主要是机加工服务。机加工主要为
对锻件进行粗车加工，即按照图纸要求对锻件产品进行切削、打孔等操作，该工
序技术含量、附加值较低。
由于发行人机加工产能不足，因此委外加工可以帮助发行人解决产能瓶颈，
提高生产效率，这也是行业惯例。
发行人向包括科陆机械在内的数十家委外厂商采购机加工服务，发行人向科
陆机械采购加工服务具有必要性。
2. 向科陆机械采购机加工服务价格的公允性
报告期内，发行人向包括科陆机械在内的数十家委外厂商采购机加工服务并
采取相同的定价原则，即加工费主要根据机加工工作量，并综合考虑加工难度、
3-82
补充法律意见书（一）
工期要求、市场供求等因素，由双方协商确定，价格随行就市。公司与科陆机械
机加工费的定价方法与其他委外厂商定价方法一致，发行人向科陆机械的采购定
价具有公允性。
报告期内，发行人向主要机加工委外厂商的采购机加工服务的平均单价（不
含税）情况如下：
单位：元/吨
机加工主
2020 年 1-6
委外厂商名称 要产品类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
别
轴承锻件、
科陆机械 法兰锻件、 353.78 353.22 306.55 182.37
齿圈锻件
轴承锻件、
张家港市金港
法兰锻件、 357.62 327.50 263.34 155.34
镇勒林机械厂
齿圈锻件
张家港市杨舍
轴承锻件、
镇塘市江海废 334.79 308.50 258.13 195.55
齿圈锻件、
品回收站
张家港市锦丰 轴承锻件、
宏健五金加工 法兰锻件、 366.64 327.96 257.14 178.85
厂 齿圈锻件
张家港杨舍东 轴承锻件、
城农联鸿阳机 法兰锻件、 322.81 339.57 284.91 171.83
械厂 齿圈锻件
张家港市苏信
金属制品有限 轴承锻件 355.71 321.15 270.07 -
公司
江阴市明辉机 轴承锻件、
365.70 332.61 258.20 181.14
械有限公司 法兰锻件
张家港旭锐金
轴承锻件 353.71 332.06 277.29 -
属制造有限公
3-83
补充法律意见书（一）
司
报告期内，由于不同机加工委外厂商加工产品的类别存在一定差异，工作量、
加工难度的要求存在一定差异，因此不同机加工委外厂商的平均单价存在一定差
异，但基本一致。报告期内，机加工单价逐年上升，主要是由于机加工行业市场
需求的增加提高了机加工厂商的议价能力所致。
（二）关联销售的必要性和公允性
1. 向科陆机械销售刨花的必要性
报告期内，发行人主要向科陆机械销售刨花废料。发行人委外厂商数量相对
较多，且刨花体积松散，具有一定的危险性，若委派专人在不同委外厂商处对刨
花进行及时收集后统一称重，会增加收集和管理成本，不具有经济性。因此，发
行人与包括科陆机械在内的委外厂商协商，对委外加工产生的刨花就地销售，发
行人与科陆机械之间的关联销售具有必要性。
2. 向科陆机械销售废料价格的公允性
发行人向不同客户销售废料的价格，均由双方参考当地市场废钢价格行情以
及销售废料类型确定，随行就市。报告期内，发行人向科陆机械销售刨花的价格
与向其他客户销售刨花的价格基本一致，定价具有公允性。
报告期内，发行人向主要客户销售刨花平均单价情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
占刨花销 平均销售
序号 客户名称 销售金额 销量
售比例 单价
2020 年 1-6 月
1 江阴市亚辉金属贸易有限公司 1,212.21 43.92% 7,044.71 1,720.74
2 科陆机械 550.51 19.95% 3,234.78 1,701.84
3 张家港市锦丰宏健五金加工厂 207.73 7.53% 1,216.30 1,707.91
4 张家港市金港镇勒林机械厂 175.49 6.36% 1,027.43 1,708.01
5 张家港市苏信金属制品有限公司 127.65 4.63% 739.42 1,726.34
合计 2,273.59 82.38% 13,262.64 1,714.28
2019 年度
3-84
补充法律意见书（一）
1 江阴市亚辉金属贸易有限公司 1,936.63 41.57% 11,439.31 1,692.96
2 科陆机械 1,364.89 29.30% 8,046.27 1,696.30
3 张家港市锦丰宏健五金加工厂 249.94 5.37% 1,444.22 1,730.66
4 张家港市金港镇勒林机械厂 233.35 5.01% 1,368.21 1,705.52
5 张家港市苏信金属制品有限公司 177.34 3.81% 1,038.63 1,707.42
合计 3,962.15 85.05% 23,336.63 1,697.82
2018 年度
1 江阴市亚辉金属贸易有限公司 1,270.83 39.99% 9,153.95 1,388.29
2 科陆机械 1,124.75 35.39% 7,906.44 1,422.58
3 张家港市金港镇勒林机械厂 147.67 4.65% 1,036.65 1,424.48
4 张家港市杨舍东莱鸿阳机械厂 137.67 4.33% 972.36 1,415.85
张家港市杨舍镇塘市江海废品回收
5 137.23 4.32% 964.67 1,422.61
站
合计 2,818.16 88.68% 20,034.06 1,406.69
2017 年度
1 江阴市亚辉金属贸易有限公司 618.43 41.26% 7,056.68 876.38
2 科陆机械 532.20 35.51% 5,925.23 898.19
3 张家港市金港镇勒林机械厂 60.60 4.04% 715.01 847.48
张家港市杨舍镇塘市江海废品回收
4 43.11 2.88% 378.35 1,139.33
站
5 张家港市锦丰宏健五金加工厂 39.66 2.65% 424.20 934.82
合计 1,293.99 86.34% 14,499.48 892.44
（三）科陆机械采购公司的产品最终使用或者销售情况
报告期内，发行人仅向科陆机械就地销售机加工产生的刨花废料，除此之外，
发行人不存在向科陆机械销售其他产品的情形。
经核查，科陆机械将上述机加工产生的刨花对外销售给从事金属废品回收利
用的企业。
三、披露报告期关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，收取资
金占用费及其定价依据，公司内控制度是否完善及有效
（一）关联方借款的原因及用途，收取资金占用费及其定价依据
报告期，公司发生的偶发性关联交易主要是向关联方的短期资金拆借，
具体借款情况如下:
3-85
补充法律意见书（一）
单位：万元
关联方 交易内容 金额 起始日 到期日 利息 定价依据
按 5.40%年利
科陆机械 资金拆入 480.00 2017-4-18 2017-4-26 0.65
率支付利息
按 5.40%年利
科陆机械 资金拆入 130.00 2017-6-20 2017-6-27 0.16
率支付利息
上述拆借资金均为公司实际控制人吴剑的配偶顾玉华向银行贷款后，通
过科陆机械借给公司生产经营使用，科陆机械在收到公司还款及利息后全额
转给顾玉华。公司的借款利率与顾玉华向银行贷款的利率一致。
（二）报告期关联方借款是否履行了相关程序，公司内控制度是否完善及
有效
1. 报告期关联方借款均按关联交易履行相关审议程序
经本所律师核查，实际控制人吴剑之关系密切的家庭成员（配偶的兄弟姐妹
的配偶）于 2019 年 4 月之前曾持有科陆机械 25%股权，出于谨慎性考虑，本次
发行将科陆机械确认为关联方，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，
公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，对公司于 2017 年度、2018
年度、2019 年与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，对相关关联交易进
行了确认。
2020 年 4 月 29 日，公司的独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定出具独立意见：认为公司 2017 年度、2018 年度、2019
年与关联方之间发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理；交易过程
公平、公正，符合公司当时经营发展的实际需要；公司与关联方之间发生的
关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在
损害公司利益及其他股东利益之情形。
报告期内，公司发生的关联方借款均按《公司章程》、《关联交易管理办
法》的规定履行相应的审议程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、
表决方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理办法》等制度的规定。
3-86
补充法律意见书（一）
2. 公司的内控制度完善、有效
报告期内，公司发生的重大关联交易均按《公司章程》、《关联交易管理
办法》的规定履行相应的审议程序；发行人根据不同部门及资金使用用途设
置了相应人员的资金审批程序，大额资金使用、关联方资金往来依据《公司
章程》规定，经公司董事会、监事会及股东会审批授权。
2020 年 4 月 29 日，容诚会计师对公司内部控制的有效性出具了《内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0041 号）并发表意见：中环海陆于 2019 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，报告期公司关联方借款已履行了董事会或股东大
会审议程序，关联方回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，
符合《公司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定；容诚会计师已出具
无保留意见的内部控制鉴证报告，发行人内控制度完善、有效。
《问询函》问题 26：关于专利和技术
根据招股说明书，公司拥有并正常使用的专利有 73 项，其中发明专利 41
项、实用新型专利 32 项。其中有 7 项发明专利为公司与武汉理工大学共同共有，
1 项发明专利为公司与中设集团装备制造有限责任公司共同共有。公司分别与武
汉理工大学、中设集团装备制造有限责任公司签署了《共同开发协议》。请发行
人补充披露：
（1）发行人的技术来源情况，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可
使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；核
心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。结合主
要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势等；
（2）发行人与专利共有人对相关共有专利的关于权利约定、利益分配、保
密主要条款，相关共用专利在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金
3-87
补充法律意见书（一）
额及占比，对发行人生产经营的影响；
（3）发行人与专利共有人之间关于对专利使用的约定情况，专利共有人是
否可以普通许可方式许可他人实施该专利，是否存在第三方使用相关专利生产
竞争产品的风险。是否存在纠纷或其他重大不确定因素，并详细论证发行人技
术是否完整、独立，是否依赖外部单位。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的技术来源情况，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可
使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；核
心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。结合主
要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势等
（一）发行人的技术来源情况，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许
可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
1. 发行人的技术来源
发行人自成立以来一直坚持自主研发，经过多年发展，发行人已成为一家专
业从事工业金属锻件研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企
业。为规范研发和鼓励创新，发行人建立了完善的研发项目管理体系，对产品及
技术的研发进行科学规划、流程化管理。发行人根据研发人员的能力安排不同的
岗位和研发项目，使技术骨干承担更大责任和更高层次的研发任务，并及时组织
相关阶段的专家或用户评审，保证项目的研发成功。发行人建立了完善的员工创
新激励机制，对于具有创新精神与成果的研发人员，发行人在人才培养、职位晋
升、绩效考核、薪酬待遇等多方面予以肯定，充分调动员工创新的积极性。发行
人不仅注重技术开发，更注重高端专业人才的引进和培养，通过培养人才，用好
人才，不断通过开发新产品、改进工艺、提高技术水平等方式来增强公司核心竞
争力。
3-88
补充法律意见书（一）
与此同时，发行人也十分注重与科研院所保持合作，在业务发展过程中与武
汉理工大学、江苏科技大学、上海交通大学等高校建立了良好的“产学研”合作
关系。发行人充分重视利用高校及科研院所的科研人才资源，通过深化“产学研”
合作，提高发行人的科研水平，持续保持技术创新的优势，对发行人科研体系形
成有效支持。
2. 发行人不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形
发行人目前产生效益的产品大部分来自于公司内部研发。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的专利共计 76 项，合作研发专利占发行人拥有的全
部专利比例为 10.53%。报告期内，共有专利产生的收入占发行人收入的比重分
别为：2017 年占比 4.92%、2018 年占比 4.16%、2019 年占比 1.41%、2020 年 1-6
月占比 0.16%，对发行人生产经营影响较小。
3. 发行人不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
根据发行人书面说明并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站检索，发行人主要产品所采用的主要核心技术均为自主研发，发行人不
存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形，不存在被主管机关或法
院判定侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形，不存在纠纷或潜在纠
纷。
综上，发行人主要产品所采用的主要核心技术均为自主研发取得，并已申请
专利对主要核心技术进行了保护，相关专利取得方式均为原始取得。发行人不存
在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，亦不存在被主管机关或法院判
定侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在
纠纷
本所律师访谈了发行人核心技术人员、人力资源部门主管，查阅了核心技术
人员的调查表、劳动合同等文件，发行人核心技术人员的相关情况如下：
3-89
补充法律意见书（一）
是否与发行
是否曾在公
序 入职时 人签署竞业
姓名 担任发行人岗位 前任职单位 司竞争对手
号 间 禁止和保密
任职
协议
江苏省海陆锅炉集团有
1 吴君三 2000.01 董事长 否 是
限公司、环形锻件厂
2 吴剑 2003.09 董事、总经理 / 否 是
江苏江淮动力股份有限
3 戴玉同 2009.10 董事、副总经理 否 是
公司
4 宋亚东 2006.08 董事、副总经理 / 否 是
南京禄口国际机场有限
5 朱乾皓 2010.01 副总经理 否 是
公司
监事会主席、质 苏州海陆重工股份有限
6 卞继杨 2002.02 否 是
检部副部长 公司
中环海陆技术研
7 徐锋 2013.03 无锡锡泵制造有限公司 否 是
发部部长
8 黄鑫 2015.09 质检部副部长 江苏永钢集团有限公司 否 是
经本所律师核查，上述核心技术人员均已在公司工作多年，主要从事技术和
研发工作，与公司签署了竞业禁止或保密协议，不存在与其他公司签订竞业禁止
或保密协议的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合主要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势等
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人主要竞争对手及其主要产品
如下：
主要竞争对手 主要产品
江阴市恒润重工股份有限公司
辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件
（603985.SH）
通裕重工股份有限公司 辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等
（300185.SZ） 各类金属锻件
宝鼎科技股份有限公司
自由锻件、模锻件及铸钢件
（002552.SZ）
3-90
补充法律意见书（一）
无锡派克新材料科技股份有限公司
辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等
（605123.SH）
盘类、环类、筒体及异形锻件，耐磨钢球、
伊莱特能源装备股份有限公司
钢段及钢棒
蒂森克虏伯罗特艾德（徐州）环锻 锻件、新能源发电成套设备或关键设备、
有限公司 核电设备用大型铸锻件
锻件企业主要根据其自身的发展战略和市场布局进行差异化竞争。发行人与
蒂森克虏伯罗特艾德（徐州）环锻有限公司、伊莱特能源装备股份有限公司等主
要以大型、环形锻件制造为主，蒂森克虏伯罗特艾德（徐州）环锻有限公司主要
供应内部体系，通裕重工股份有限公司、宝鼎科技股份有限公司主要以自由锻、
模锻、大型铸锻件制造为主，江阴市恒润重工股份有限公司主要以风电法兰锻件
制造为主。
和竞争对手相比，公司产品的竞争优势和劣势如下：
1. 公司产品的竞争优势
公司以“大、特、异、高”的产品特性适应市场，以差异化竞争和技术服务开
拓市场，通过多年的积累和发展，已成为国内工业金属锻件的主要生产企业之一，
在工业金属锻件市场树立了良好的口碑和形象。发行人的产品优势体现在：
（1）产品的技术优势。公司在行业内率先开展对大型、重型、高性能锻件
制造工艺技术的研发和产业化应用，掌握了大型环锻件控形控性技术，异形环锻
件整体轧制成形技术等，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备了大型、
异形、高端、大规模工业金属锻件生产能力。特别是在超大型工业金属锻件领域，
公司积累了多项发明专利和工艺技术，超大型环件轧制技术先后获得中国机械工
业科学技术二等奖、江苏省科技支撑计划项目、苏州市科学技术进步三等奖等，
提升了公司产品的市场竞争力。
公司目前可生产直径 9 米大型环形锻件，最大单件可达 50 吨，凭借此关键
技术和装备获得国家科技进步二等奖，率先掌握了国内大型锻件无缝轧制技术；
公司生产的 6.0MW 以上海上风电基础桩法兰锻件、7.0MW 以上转子房法兰锻件
3-91
补充法律意见书（一）
供应于西门子、上海电气等知名企业的海上风电项目，具备了给海上风电大兆瓦
风机配套相关产品的能力。
公司生产的 2.5-3.0MW 风机回转齿圈环锻件、6.0-7.0MW 转子房法兰锻件获
得了江苏省新产品新技术鉴定，“风电机组驱动用偏航变桨大型环锻件的关键技
术及成套装备”获得江苏省科学技术进步三等奖，“2MW 及以上风电机组主轴承
用大型环件”获得江苏省优秀新产品金奖，“海陆环锻牌风电机组用环锻件”获得
江苏省名牌产品称号。
此外，公司还主导起草了《风塔法兰大型环形锻件技术条件》、《2.5MW 以
上风力发电机组偏航齿圈大型环锻件技术条件》等两项锻件行业标准。
（2）客户优势。公司产品得到了众多行业客户的认可，服务客户包括中船
澄西船舶修造有限公司、南京高速齿轮制造有限公司、天顺风能（苏州）股份有
限公司、中国航发航空科技股份有限公司、中国东方电气集团有限公司、中国铁
建股份有限公司、中国电力建设股份有限公司、三一集团有限公司、中国船舶重
工集团有限公司、江苏振江新能源装备股份有限公司、福建龙溪轴承（集团）股
份有限公司等国内知名企业或上市公司；以及蒂森克虏伯（Thyssenkrupp AG ）、
西 门 子 歌 美 飒 （ Siemens Gamesa Renewable Energy SA ）、 日 立 （ Hitachi
Corporation ）、东芝（Toshiba Corporation ）、韩国新罗（Shilla Corporation ）、
美国泰坦（Titan International, Inc.）等国际知名企业。同时，公司通过下游客户
也进入了通用电气（General Electric Company ）、维斯塔斯（Vestas Wind Systems
A/S ）、卡特彼勒（Caterpillar Inc.）、新疆金风科技股份有限公司、远景能源有
限公司、明阳智慧能源集团股份公司、上海电气集团股份有限公司等全球知名企
业的供应链采购体系。
（3）多行业应用的优势。发行人具备跨行业、多规格、大中小批量等多种
类型业务的承接能力，下游客户分布广泛，在风电、工程机械、矿山机械、核电、
船舶、电力、石化等领域均有应用。因此，公司有能力根据下游行业的不同景气
周期，灵活布局产品的市场主攻方向，进而可有效降低对个别行业或客户的依赖，
减少行业周期性波动对公司业务发展的不利影响，抗风险能力较强。
3-92
补充法律意见书（一）
（4）资质优势。锻造产品主要为设备配套，进入特定的市场或特定的行业，
需取得相应的资质认证。目前发行人已取得中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、
挪威和德国（DNV.GL）、日本（NK）、欧盟（TUV）等船级社认证。
2. 公司产品的竞争劣势
锻件产品的生产主要包括锻件、热处理、机加工等生产工序，随着公司产能
规模的增大，产品后序生产环节的机加工能力不足，公司需要通过委外方式加工
生产。通过本次募投项目“配套精加工生产线项目”的实施，公司将每年新增 5 万
吨的锻件精加工能力，一方面弥补公司机加工能力的不足，一方面也可以提高公
司产品的附加值和盈利能力。
二、发行人与专利共有人对相关共有专利的关于权利约定、利益分配、保
密主要条款，相关共用专利在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金
额及占比，对发行人生产经营的影响
（一）发行人与专利共有人对相关共有专利的关于权利约定、利益分配、
保密主要条款
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 7 项发明专利为发行人与武汉
理工大学共有，1 项发明专利为发行人与中设集团装备制造有限责任公司（以下
简称“中设集团”）共有。
根据发行人与武汉理工大学、中设集团签署的协议，共有专利的关于权利约
定、利益分配、保密等条款内容相同，具体情况如下：
1.标的专利的来源：双方确认，标的专利为双方共同研发取得；标的专利的
发明人/完成人均不存在违反前单位竞业禁止、保密有关规定或者有签署的有关
协议的情形，标的专利均不存在属于发明人/完成人前单位职务成果的情形。
2.标的专利产生的收益分配：因自身使用标的专利进行生产、销售及其他商
业行为而产生的收益归属各方所有。
3-93
补充法律意见书（一）
3.专利权的实施：各方均可自行实施标的专利，未经一方书面同意，任何一
方不得将标的专利以与第三方合作或者委托第三方代为加工的方式实施；非经双
方一致同意不可对外转让、质押或者设置其他任何权利负担。
4.标的专利的许可实施：未经一方书面同意，任何一方不得将标的专利通过
普通许可、独占许可或排他许可的方式授权第三方使用。
5.标的专利的转让：任意一方如要转让所持专利权份额，需征得对方书面同
意。未经对方书面同意，该转让不发生效力。一方出售时，在同等条件下，另一
方有优先购买权。
6.保密义务：双方对协议项下保密信息负有保密义务和责任。除法律法规规
定或有权机关要求披露外，任何一方不得向第三方披露，不得向任何第三方提供
保密信息和可接触保密信息的手段；如因业务开展的需要，任一方需要向第三方
提供保密信息，必须先获得另一方的书面许可，并确保该第三方不向任何与业务
无关的人披露这些信息。
（二）相关共用专利在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额
及占比，对发行人生产经营的影响
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关共用专利应
用产品情况见下表：
作用或应用
专利权人 共用专利名称 专利号
产品
一种大型立式复合轧环机 生产油气设
ZL201410544634.3
及控制方法 备锻件
一种高合金钢大型环件细 核电、石油石
ZL201110444759.5
晶轧制成形方法 化装备锻件
武汉理工大
大型双边台阶环件径轴向
学、中环海陆 ZL201210073832.7 轮毂锻件
轧制成形方法
一种大型内台阶环件径轴
ZL201110444732.6 法兰锻件
向轧制成形方法
双沟槽截面环件冷辗扩成 ZL201010160250.3 轴承锻件
3-94
补充法律意见书（一）
形的方法
一种球阀法兰复合轧环成
ZL201410494399.3 法兰锻件
形方法
降低工人劳
一种立式热轧环机的自动
ZL201410481778.9 动强度、提高
上下料装置及方法 生产效率
中环海陆、中
电铲下辊道的加工工艺 ZL201510677957.4 电铲锻件
设集团
根据发行人的说明，报告期内，上述共有专利对应产品产生的收入及占比情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
与共有专利相
74.58 1,126.43 2,622.54 2,248.59
关的销售收入
占当期营业收
0.16% 1.41% 4.16% 4.92%
入比重
报告期内，公司的主要收入来源于自有技术，与共有技术相关的销售收入占
比较小。上述共有技术主要应用于工程机械、矿山机械等领域，报告期内，随着
公司产品在风电领域的销售收入逐步增加，上述共有技术相关的销售收入占比逐
年降低，对发行人生产经营影响较小。
三、发行人与专利共有人之间关于对专利使用的约定情况，专利共有人是
否可以普通许可方式许可他人实施该专利，是否存在第三方使用相关专利生产
竞争产品的风险。是否存在纠纷或其他重大不确定因素，并详细论证发行人技
术是否完整、独立，是否依赖外部单位
（一）发行人与专利共有人之间关于对专利使用的约定情况，专利共有人
是否可以普通许可方式许可他人实施该专利，是否存在第三方使用相关专利生
产竞争产品的风险
1. 发行人与专利共有人之间关于对专利使用的约定情况
3-95
补充法律意见书（一）
根据发行人与武汉理工大学、中设集团就共有专利签署的协议，各方均可自
行使用共有专利，未经对方书面同意，任何一方不得将共有专利以与第三方合作
或者委托第三方代为加工的方式使用；非经双方一致同意不可对外转让、质押或
者设置其他任何权利负担；未经对方书面同意，任何一方不得将共有专利通过普
通许可、独占许可或排他许可的方式授权第三方使用。
2. 专利共有人是否可以普通许可方式许可他人实施该专利，是否存在第三
方使用相关专利生产竞争产品的风险
根据《中华人民共和国专利法》第十五条：专利申请权或者专利权的共有人
对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普
通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在
共有人之间分配。
鉴于共有人已对共有专利的使用作出明确约定，因此，未经发行人书面同意，
专利共有人不得以普通许可方式许可他人实施该专利，不存在第三方使用相关专
利生产竞争产品的风险。
（二）是否存在纠纷或其他重大不确定因素
武汉理工大学、中设集团已出具《确认函》，武汉理工大学、中设集团均不
存在通过普通许可、独占许可或排他许可的方式授权第三方使用共有专利的情
形；武汉理工大学、中设集团对发行人在合作项目中实际取得的知识产权的归属、
使用和保密等方面无异议，各方均严格按照协议约定履行自己的权利和义务，不
存在纠纷或其他重大不确定因素。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，并经发
行人书面确认，发行人与武汉理工大学、中设集团之间不存在纠纷或潜在纠纷，
发行人使用共有专利不存在重大不确定因素。
（三）详细论证发行人技术是否完整、独立，是否依赖外部单位
根据《招股说明书》及发行人书面说明，发行人拥有高素质的专业研发人才
3-96
补充法律意见书（一）
队伍，建立了完善的研发体系，公司核心技术涵盖了锻造、热处理、自动化探伤
等方面，贯穿产品生产的主要环节，相关核心技术均为发行人自主研发，并申请
了专利进行保护。公司针对发行人主要产品所采用的主要核心技术及对应的专利
情况如下：
在主营业务
主要核心 与专利的
主要成就/内容 技术来源 及产品中的
技术 对应关系
应用
基于有限元仿真技术，建立了精确有效的
热力耦合三维有限元仿真模型。通过仿真
大型环锻 模拟能给出大型环件轧制过程中的应力、
累计取得 9
件控形控 应变、温度场和力能参数等，优化轧制工 自主研发 已全部量产
项专利
性技术 艺和控制参数，建立大型环件轧制过程中
进给速度控制曲线和直径增长速度控制曲
线，为模具设计提供依据。
通过自主研发、设计、生产异形环形锻件
异形环锻 所需的模具，并对锻造工艺进行优化，克
件整体轧 服环形锻件轧制过程中常见的塌边、折叠 累计取得
自主研发 已全部量产
制成形技 等现象，提高了产品性能，同时节约 30 项专利
术 10%-20%原材料，提高了公司产品的市场
竞争力。
在制坯过程中进行连续滚动，使得坯件在
不同径向方向承受静压力，锻件坯料进行
重新分布，锻件内部疏松、空隙、微裂纹
多向连续
经压紧和弥合后消失或减少，使得锻件内 累计取得 7
滚动成型 自主研发 已全部量产
部缺陷得到愈合，同时粗大的柱状晶经塑 项专利
制坯技术
性变形和再结晶后变成等轴晶粒的锻造组
织。整体提高了锻件的质量，综合力学性
能良好。
通过研究控制钢锭加热温度、加热保温时
间、各工序生产节拍、锻件入水温度、冷
锻后余热 累计取得 2
却时间等关键工艺参数，使得锻件获得均 自主研发 已全部量产
利用技术 项专利
匀的硬度，同时达到节能环保、生产高效、
性能均匀。
显著提高锻件的韧性，延长锻件的使用寿
双相区二 命。采用该技术可得到少量游离铁素体+
累计取得 2
次淬火技 马氏体+弥散分布的细小残余奥氏体组织， 自主研发 已全部量产
项专利
术 能够提高锻件的韧性和强度，综合性能优
秀。
高灵敏度 采用公司自主设计、制造的高灵敏度全自 累计取得 1
自主研发 已全部量产
自动化在 动探伤机，进行机加工成品在线超声波探 项专利
3-97
补充法律意见书（一）
线探伤技 伤，检测精度高，而且大幅减少探伤人员
术 用工数量，有效避免人工疲劳造成的探伤
错漏捡，并规范探伤过程控制和波形记录
保存，便于后续查询。
采用多工作区独立控温设备和多梯度加热
保温工艺，使厚壁锻件近芯部组织充分奥
多梯度加 氏体转化，锻件近芯部奥氏体组织在冷却
累计取得 1
热保温技 过程中以最优的冷却速度冷却，最大程度 自主研发 已全部量产
项专利
术 增大珠光体组织层的深度，确保锻件近芯
部具有均一的铁素体和珠光体组织，保证
锻件具有优秀的耐低温冲击性能。
采用上窄砧+旋转下砧组合锻压方式逐步
多道次横 使钢锭发生累计变形，消除钢锭原先内部
纵向交叉 粗大枝晶组织、锻合钢锭内部冶炼缺陷， 累计取得 7
自主研发 已全部量产
累计变形 保证大锻件内部探伤质量。同时通过横纵 项专利
开坯技术 向交叉换向变形，减小锻件最终性能各向
异性情况的发生。
建立数字化的淬火温度数显系统，能够精
精确淬火
确识别淬火过程中水温的变化，保证了淬 累计取得 1
介质温控 自主研发 已全部量产
火过程中水温的波动能够被及时调整和识 项专利
技术
别。
采用新型淬火介质，冷却性能优越，其冷
新型淬火 却速度高温快、低温慢，满足材料组织相
累计取得 1
介质冷却 变要求，减少残余奥氏体量。同时，低温 自主研发 已全部量产
项专利
淬火技术 区域缓冷保证材料不会出现开裂等淬火缺
陷。
采用螺旋式对流循环搅拌系统，介质涡流
旋式对流
呈渐开曲面分布，多位循环使环体与介质 累计取得 1
循环搅拌 自主研发 已全部量产
热交换相当，环件内外冷却均匀，上下平 项专利
技术
面硬度一致，提高了产品的性能。
发行人目前产生效益的产品大部分来自于公司内部研发。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的专利共计 76 项，合作研发专利占发行人拥有的全
部专利比例为 10.53%。报告期内，共有专利产生的收入占发行人当期收入的比
重分别为 2017 年占比 4.92%、2018 年占比 4.16%、2019 年占比 1.41%、2020 年
1-6 月占比 0.16%，对发行人生产经营影响较小。
根据发行人与武汉理工大学、中设集团之间关于对专利使用的约定，发行人
具有自主实施共有专利的权利，同时发行人对专利共有权人许可或授权第三方实
施或使用、转让共有专利拥有制约手段，并在其他专利共有权人放弃共有专利权
3-98
补充法律意见书（一）
份额时具有优先购买权。
综上所述，本所律师认为，发行人内部已经建立了完整的、具有独立性的研
发机构和研发体系，与外部合作是对内部研发体系的良好补充。发行人技术完整、
独立，对外部单位不具依赖性。
《问询函》问题 27：关于对赌协议
根据招股说明书：（1）公司原股东、重庆泰豪、新麟创投、常州清源、无
锡清源、公司现有股东国发融富、国发智富、苏州瑞璟、海宁德晟、民生投资、
苏州紫燃、宁波君安、北京中盈、高尚、唐宇翔、王巧玲入股发行人时，曾与
公司或公司实际控制人签署对赌协议，上述对赌协议已解除。（2）截至招股说
明书签署日，公司控股股东、实际控制人吴君三与股东民生投资的相关对赌条
款尚未终止。（3）发行人保荐人民生证券的全资子公司民生投资持有发行人
2,142,857 股股份，占本次发行前公司总股本的 2.86%。请发行人补充披露：
（1）发行人与对赌方解除对赌协议是否真实、有效，是否存在其他形式的
利益安排；
（2）与民生投资签署的对赌协议的具体对赌条款内容及对发行人的影响；
（3）民生证券子公司持有发行人股份是否符合证券公司直投的相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与对赌方解除对赌协议是否真实、有效，是否存在其他形式的
利益安排
经本所律师核查发行人及/或实际控制人与相关股东签署的增资入股协议及/
或股份转让协议及/或补充协议、前述协议相关解除协议、确认函等书面文件，
发行人与对赌方签署及解除对赌协议的情况如下：
发行人原股东
3-99
补充法律意见书（一）
与发行人及/
股东姓名/ 或实际控制人 是否 解除协议/确认 解除协议/确认函主要内
名称 是否存在对赌 解除 函签署时间 容
协议/条款
确认对赌协议约定的各
重庆泰豪 是 是 2020.6.28 方权利义务已终止，不再
发生法律效力
新麟创投 是 是 无条件解除对赌协议，对
常州清源 是 是 赌协议中约定的各方权
2020.6.18
利义务终止，不再发生法
无锡清源 是 是
律效力
发行人现有股东
与发行人及/
股东姓名/ 或实际控制人 是否 解除协议/确认 解除协议/确认函主要内
名称 是否存在对赌 解除 函签署时间 容
协议/条款
国发融富 是 是
2020.6.1
国发智富 是 是
苏州瑞璟 是 是 2020.6.2
海宁德晟 是 是 2020.6.5 无条件解除对赌协议，对
苏州紫燃 是 是 2020.6.1 赌协议中约定的各方权
宁波君安 是 是 2020.6.2 利义务终止，不再发生法
北京中盈 是 是 2020.6.2 律效力
高尚 是 是 2020.6.1
唐宇翔 是 是 2020.6.1
王巧玲 是 是 2020.6.2
民生投资 是 否 / /
经本所律师访谈发行人上述股东，取得其出具的承诺函，发行人与对赌方解
除对赌协议均真实、有效。
经核查，发行人原股东重庆泰豪、新麟创投、常州清源、无锡清源及现有股
东王巧玲、宁波君安、国发融富、国发智富、高尚、苏州紫燃、北京中盈、苏州
3-100
补充法律意见书（一）
瑞璟、唐宇翔、海宁德晟已出具《确认函》：“不存在以口头约定或者签署补充书
面协议等任何方式，另行与中环海陆或（及）中环海陆的其他股东之间协商确定
涉及股东权利再次分配或者影响中环海陆股权结构稳定性之任何其他协议（包括
但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先
跟卖权、共同出售权，以及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股
东大会、董事会、监事会的表决方式等）；与中环海陆及其他股东之间不存在纠
纷或潜在纠纷，亦不存在签署任何抽屉协议/口头约定等方式导致中环海陆实际
控制权变化、或影响中环海陆持续经营能力和投资者权益的情形。”
发行人及其实际控制人已书面确认：“除实际控制人吴君三与民生投资之间
的对赌协议尚未解除外，本人/本公司与公司股东之间的对赌均已解除，亦不存
在其他形式利益安排。”
本所律师认为，除民生投资外，发行人及/或实际控制人与其他股东之间的
对赌协议/条款均已解除，且不存在恢复性条款。发行人与对赌方解除对赌协议
真实、有效，不存在其他形式的利益安排。
二、与民生投资签署的对赌协议的具体对赌条款内容及对发行人的影响
2020 年 2 月 24 日，民生投资与新麟创投签署《股份转让协议》，受让新麟
创投持有发行人 2,142,857 股股份；同日，民生投资与发行人及其实际控制人签
署《补充协议》就对赌相关事项作出约定，具体对赌条款内容如下：
“1.投资方的要求回购权
（1）如果目标公司未在受让方名称记载于股东名册之日起 24 个月内完成 A
股（主板、中小板、创业板、科创板）上市，或目标公司及其实际控制人存在欺
诈、重大过错、重大违法违规、严重违反本次投资交易文件、标公司发生重大不
利事件的，投资方有权启动回购条款。投资方书面提出回购要求，目标公司实际
控制人应在收到书面要求后十个工作日内，将回购款支付至投资方指定银行账
户；
3-101
补充法律意见书（一）
（2）如果投资方启动回购的，则目标公司实际控制人以现金方式按照投资
方要求全部购回投资方所持的股份。回购的价格为按投资方实际投资额再加上每
年 6%的年化收益率。
2. 投资方的特别陈述与保证
投资方同意，本协议中所有可能影响目标公司上市的条款，在完整提交上市
申报材料后，效力自动中止；如目标公司通过上市审核，则按照证券主管部门和
交易所的规定和规则执行；如目标公司不能通过上市审核，则该等条款恢复效
力。”
根据实际控制人出具的承诺函，若触发回购情形，实际控制人有充足的资金
回购民生投资持有的全部发行人股份。
根据民生投资出具的承诺函，民生投资与吴君三先生约定的对赌条款在发行
人向深圳交易所提交首次公开发行股票并上市的申请材料发生之日起自动中止，
在发行人申报和发行过程中不行使该条款项下的回购权利；自发行人完成首次公
开发行股票并上市（以中国证券监督管理委员会出具的书面同意注册批复时间为
准），上述特殊条款彻底终止。
本所律师认为，如在触发回购对赌条款的情况下，发行人实际控制人有足够
资金实力，且回购股份将使实际控制人的持股数量和持股比例增加，不会导致公
司控制权发生变化；发行人不作为对赌方，对赌条款不与发行人的市值挂钩，该
对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形。
三、民生证券子公司持有发行人股份是否符合证券公司直投的相关规定
根据中国证监会机构监管部《关于证券公司直接投资业务监管指引》的规定，
“二、直投子公司限于从事下列业务：（一）使用自有资金对境内企业进行股权投
资”及“三、证券公司设立直投子公司应当符合下列要求：……（九）担任拟上市
企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实
质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机
构不得再对该拟上市企业进行投资”。
3-102
补充法律意见书（一）
根据中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》的规定，“证券
公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承
销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协
议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该
企业进行投资”。
经核查民生投资、民生证券与发行人签署的相关协议、发行人书面确认并经
本所律师访谈民生证券主要业务经办人员，民生投资成立于 2013 年 5 月 21 日，
系保荐机构民生证券的全资子公司。2020 月 2 月 24 日，民生投资与新麟创投签
署《股份转让协议》，受让新麟创投持有发行人的部分股份。2020 年 3 月，民生
证券开始进场进行现场尽职调查工作，并在经过充分考察、调研后于 2020 年 3
月 3 日向其业务管理部提出项目正式立项申请。2020 年 3 月 10 日，民生证券与
发行人签署《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展业务。自此之后，民生投
资及其下属机构、直投基金未对发行人进行投资，上述投资不存在违反直投业务
规定的情形。
本所律师认为，民生投资持有发行人股份符合《关于证券公司直接投资业务
监管指引》、《证券公司另类投资子公司管理规范》等证券公司直投业务的相关规
定。
《问询函》问题 28：关于主要生产经营所用房产
根据招股说明书，发行人正在承租的房屋共 1 处，未完成备案登记。此外，
公司自建的房屋共 5 处，未取得权属证书。请发行人补充披露：
（1）租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、未取得相应的产权证
明文件及完成租赁备案登记手续的原因，相关租赁的房屋建筑物是否为合法建
筑，租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系；租金定价是否公允；
（2）自建建筑物尚未取得权属证书的原因，自建建筑物权属瑕疵对发行人
3-103
补充法律意见书（一）
生产经营的影响，是否影响发行人资产完整，是否存在被相关部门处罚的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、未取得相应的产权证
明文件及完成租赁备案登记手续的原因，相关租赁的房屋建筑物是否为合法建
筑，租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系；租金定价是否公允
（一）租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、未取得相应的产权
证明文件及完成租赁备案登记手续的原因，相关租赁的房屋建筑物是否为合法
建筑，租赁合同是否合法有效
1. 租赁合同的主要内容
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，2018 年 5 月 2 日，中环海
陆与张家港市许氏毛纺有限公司签署《租赁合同》，约定张家港市许氏毛纺有限
公司将位于张家港市锦丰镇合兴杨锦公路旁部分房屋出租给中环海陆，租赁面积
为 4,350 平方米，租期自 2018 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日止，第一年租金
为 747,400 元，第二年及第三年租金均为 797,400 元。
2. 出租方是否具有处分权、未取得相应的产权证明文件及完成租赁备案登
记手续的原因
根据发行人提供的租赁合同、租赁房屋土地权属证书及相关证明资料，并经
本所律师访谈出租方，租赁房屋系出租方所有，已取得国有土地使用权证（张国
用（2009）第 120070 号及张国用（2009）第 120069 号），出租方具有处分权。
鉴于租赁房屋未办理相关报建手续，因此未取得房产证，亦无法办理租赁备案登
记手续。
出租方张家港市许氏毛纺有限公司已出具《关于房屋租赁情况的说明》：“本
公司为租赁房屋的合法权利人，拥有对外出租租赁房屋的合法权利。由于租赁房
3-104
补充法律意见书（一）
屋相关报建手续不齐全等原因，本公司尚未取得租赁房屋的房产证；自本公司取
得租赁房屋以来，至今未发生因产权而引起的纠纷或引致相关行政部门的处罚。
3. 相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效
经本所律师核查，由于租赁房屋未取得建设用地规划、工程规划、工程施工
许可及房屋竣工验收备案等相关证明文件，租赁房屋不属于合法建筑。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合
同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准
建设的，人民法院应当认定有效。”根据该规定，发行人租赁的上述未履行报建
手续而建成的房屋存在租赁合同被认定无效的风险。
经本所律师查阅《土地管理法》及其实施条例、《城市房地产管理法》《商
品房屋租赁管理办法》《消防法》等相关法律法规，前述法律法规均未规定承租
未取得产权证的房屋属于重大违法行为或需承担行政法律责任的情形。报告期
内，发行人未发生因租赁房屋受到行政处罚的情况。租赁期间发行人不存在因该
等租赁房屋未取得权属证书而产生产权纠纷影响公司正常使用的情形。
根据发行人书面说明，发行人租赁房屋用途为仓库，该租赁房屋的可替代性
较强，同等条件的房产在当地供应较为充分，因此即使搬迁更换该等租赁房屋，
发行人亦可在短期内找到适合的房产，不会对发行人的正常经营和财务状况产生
重大不利影响。
发行人实际控制人已出具承诺，如公司因上述租赁房产情形产生纠纷或受到
相关政府主管部门行政处罚的，愿意无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，
全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。
综上，本所律师认为，出租方对租赁房屋具有处分权，因租赁房屋未办理相
关报建手续，因此未取得房产证，亦无法办理租赁备案登记手续；由于租赁房屋
未取得建设用地规划、工程规划、工程施工许可及房屋竣工验收备案等相关证明
文件，租赁房屋不属于合法建筑；发行人租赁该未履行报建手续而建成的房屋存
3-105
补充法律意见书（一）
在租赁合同被认定无效的风险；但发行人租赁该房屋仅用作仓库，租赁房屋的可
替代性较强，且实际控制人已出具补偿承诺，不会对发行人的正常经营和财务状
况产生重大不利影响。
（二）说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之
日，出租方的基本情况如下：
公司名称 张家港市许氏毛纺有限公司
统一社会信用代码 91320582746203146N
住所 锦丰镇合兴杨锦公路西侧
法定代表人 许劲松
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 300 万元
许劲松持股 51%（对应出资额为 153 万元），许云霞持股
股权结构
49%（对应出资额为 147 万元）
董监高任职情况 许劲松任执行董事兼总经理，许云霞任监事
根据上述查询情况并经张家港市许氏毛纺有限公司、发行人及其实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员书面确认，张家港
市许氏毛纺有限公司与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员不存在关联关系或利益安排。
（三）租金定价是否公允
发行人承租上述租赁房屋系市场化行为，租金定价主要考虑租赁时间、地理
位置并参考周边区域同类房产租赁价格确定为约 0.5 元/㎡/天。
1. 与同地段厂房租金对比情况
经本所律师检索“58 同城”等房产中介网站，相同地段厂房租赁市场价格情
况如下：
3-106
补充法律意见书（一）
张家港市相同地段厂房租赁 租金参考价格
数据来源
市场价格 （元/㎡/天）
张家港市杨舍镇 0.56 58 同城
张家港市凤凰镇 0.3 58 同城
张家港市乐余镇 0.63 58 同城
均价 0.50 --
发行人承租张家港市许氏毛纺有限公司厂房的租金价格与同地段厂房的公
开市场租赁价格基本一致。
2.与出租方将同地段厂房出租给第三方的租金对比情况
根据出租方就租赁定价公允性出具的说明及经本所律师核查，出租方将同地
段厂房出租给第三方的定价情况如下：
出租方将同地段厂房出租给 租金价格
数据来源
第三方的价格 （元/㎡/天）
张家港市杨舍镇 0.45-0.65 出租方提供
根据出租方提供的其将同地段厂房租赁给其他第三方的租金价格，发行人承
租张家港市许氏毛纺有限公司厂房的租金价格与出租方将同地段厂房租赁给第
三方的价格基本一致。
基于上述，本所律师认为，发行人租赁房屋与张家港市相同地段厂房租赁市
场价格及出租方将同地段厂房出租给第三方的定价不存在显著差异，租金定价公
允。
二、自建建筑物尚未取得权属证书的原因，自建建筑物权属瑕疵对发行人
生产经营的影响，是否影响发行人资产完整，是否存在被相关部门处罚的情形
（一）自建建筑物尚未取得权属证书的原因
根据本所律师对发行人主要负责人员访谈，由于公司的业务扩张，但受限于
生产经营场所的面积限制，发行人在已取得合法使用权的土地上陆续搭建建筑，
由于厂房属于临时用房，发行人未单独履行报批报建手续，因此未取得房产证。
3-107
补充法律意见书（一）
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
存在如下自建但未取得权属证书的房产：
序号 建筑物名称（用途） 建筑面积（㎡）
1 北区工装模具存放区 约 480
2 北区产品包装区 约 630
3 南区辅材物料仓储棚 约 580
4 南区锯床临时车间 约 780
5 北区粗车临时车间 约 750
合计 约 3,220
注：上述面积系公司自行测量结果。
（二）自建建筑物权属瑕疵对发行人生产经营的影响，是否影响发行人资
产完整
发行人自建但未取得权属证书的房产主要是用于物品临时存放、产品包装、
粗车等用途的简易用房，易于搬迁，具有较强的可替代性，不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响。截至 2020 年 6 月 30 日，公司自建建筑物账面价值 134.99
万元，占发行人资产总额的 0.17%，对发行人生产经营影响较小。该等自建建筑
物均在发行人自有厂区内，由发行人实际占有、使用和收益，不存在权属纠纷或
争议。
发行人已取得募投项目用地的不动产权证书，面积为 11,822.04 ㎡，将缓解
发行人厂区面积不足的问题。
江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会、江苏扬子江国际冶金工业园规划建
设局分别于 2020 年 8 月 5 日、2020 年 8 月 10 日出具《情况说明》，允许发行人
在保证安全生产的前提下继续使用该等自建建筑物，待发行人募集资金投资项目
投产后，统筹规划该等建筑用途，如需保留应及时补办相关产证，如不需保留应
自行拆除。
3-108
补充法律意见书（一）
公司实际控制人吴君三、吴剑已出具承诺，如发行人因自建无证房屋未取得
房产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚，其将承担
因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响。
综上，本所律师认为，上述未办理产权证书的建筑物不会对公司持续经营造
成重大不利影响，不会影响发行人资产完整性。
（三）是否存在被相关部门处罚的情形
张家港市自然资源和规划局已于 2020 年 6 月 9 日及 2020 年 8 月 25 日出具
《核查报告》，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 25 日，发行人不存在因违
反土地管理方面的法律、法规及规范性文件受到我局行政处罚的情形，发行人亦
未受到该局规划行政处罚。
江苏扬子江国际冶金工业园规划建设局已于 2020 年 5 月 6 日及 2020 年 8
月 10 日分别出具《证明函》，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日，发
行人一直遵守有关城乡规划、房产及建设法规的规定，也未曾因违反城乡规划、
房产及建设法规受到行政处罚。
基于上述并经本所律师登录相关政府部门网站查询，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在因自建但未取得权属证书的房产而被相关部门处罚的情
形。
《问询函》问题 29：关于董事变化
招股说明书披露，2019 年 6 月蔡忠良辞任董事，2019 年 7 月独立董事匡建
东因个人原因辞职。请发行人补充披露蔡忠良、匡建东基本情况及辞职去向和
辞职原因，并结合整体变更前后各阶段公司属性、治理架构、管理层架构等情
况说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化，董事（独立
董事）、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失信被执行人。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-109
补充法律意见书（一）
一、蔡忠良、匡建东基本情况及辞职去向和辞职原因
根据蔡忠良、匡建东填写的调查表、查阅发行董事变动的会议资料并经发行
人书面确认，前述人员在公司的基本情况、辞职原因和辞职去向如下：
人员姓名 基本情况 辞职原因 辞职去向
主要为优化公司治理结 辞 任 董 事 后 继
2002 年至今，任中环海陆车间主任；2015
蔡忠良 构、调整董事会人员构 续 在 公 司 担 任
年 4 月至 2019 年 6 月，任中环海陆董事
成、增加独立董事 车间主任职务
于 2019 年 6 月至 2019 年 7 月任发行人独
立董事，曾任张家港市经济信息委员会副
辞任董事后未
主任、张家港化工机械股份有限公司独立
匡建东 个人原因 在公司担任其
董事、江苏鹿港文化股份有限公司独立董
他职务
事、江苏新美星包装机械股份有限公司独
立董事
二、结合整体变更前后各阶段公司属性、治理架构、管理层架构等情况说
明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化
根据发行人提供的工商档案、历次董事会及股东大会决议并经本所律师核
查，发行人整体变更前后董事、高级管理人员及其变动情况如下：
董事会 高级管理人
公司属性 时间
董事会人员 变化情况 员
有限责任 整体变更（2015 年 6 吴君三、吴剑、闵平强、曹景 报告期内未
/
公司 月 17 日）前 荣、戴玉同、宋亚东、蔡忠良 发生变更，
2015 年 6 月 17 日至 吴君三、吴剑、闵平强、曹景 均为下述人
未变更
2019 年 6 月 28 日 荣、戴玉同、宋亚东、蔡忠良 员：
吴君三、吴剑、闵平强、曹景 非 独 立 董 事 蔡 总 经 理 吴
2019 年 6 月 28 日至
荣、戴玉同、宋亚东、曹承宝、 忠良辞职，新增 剑；副总经
股份公司 2019 年 7 月 26 日
张金、匡建东 三名独立董事 理戴玉同、
吴君三、吴剑、闵平强、曹景 独 立 董 事 匡 建 宋亚东、朱
2019 年 7 月 26 日
荣、戴玉同、宋亚东、曹承宝、 东辞职，增选范 乾皓；董事
至今
张金、范尧明 尧 明 为 独 立 董 会秘书、财
3-110
补充法律意见书（一）
事 务总监曹景
荣
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动均是出于完善公司治理结
构、经营管理需要及个人原因考虑，相关董事变动已履行法定程序，合法合规，
发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
三、董事（独立董事）、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是
否为失信被执行人
（一）发行人董事（独立董事）、监事、高级管理人员具备相应的任职资
格
1. 发行人董事（独立董事）、监事、高级管理人员符合《公司法》《注册
管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
规定的任职资格
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿。”
《注册管理办法》第十三条第三款规定：“董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形。”
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.2.4
条规定：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名
3-111
补充法律意见书（一）
担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规
定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）
被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；（四）本所规定的其他情形。”
根据发行人董事（独立董事）、监事及高级管理人员提供的调查表、《个人
信用报告》、无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国、中国证监会、深交所、上海证券交易所等相关网站查询，
发行人董事（独立董事）、监事及高级管理人员不存在《公司法》《注册管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关
法律、法规及规范性文件规定的不得被提名或担任公司董事（独立董事）、监事
及高级管理人员的情形。
2. 发行人独立董事、董事会秘书已取得相应的资格证书
根据发行人董事会秘书提供的《董事会秘书资格证书》并经本所律师核查，
发行人董事会秘书曹景荣先生已取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》关于董事会
秘书任职资格的相关规定。
根据发行人独立董事曹承宝、范尧明、张金提供的独立董事资格证书，独立
董事曹承宝提供的注册会计师资格证书，以及三位独立董事填写的履历表、出具
的《声明函》并经本所律师查询中国证监会、深交所、上海证券交易所的官方网
站，发行人独立董事均为相关领域的专家，具备其履职所必需的工作经验，其中
包含一名会计专业人士，发行人独立董事任职资格符合《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017
修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）董事（独立董事）、监事、高级管理人员不是失信被执行人
根据发行人董事（独立董事）、监事及高级管理人员提供的调查表、《个人
信用报告》、无犯罪记录证明，并经本所律师登录最高人民法院被执行人信息查
询系统、中国执行信息公开网查询，发行人董事、监事及高级管理人员未被列为
3-112
补充法律意见书（一）
失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员具备相应的任职资
格、未被列为失信被执行人。
3-113
补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人补充事项期间的补充法律意见
一、 发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案资料以及发行
人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的
下列情形：
1. 《公司章程》规定的解散事由出现；
2. 股东大会决议解散；
3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，持续
经营时间超过三年，且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法
规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《审核规则》
等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的
各项实质条件进行了补充核查：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
3-114
补充法律意见书（一）
1. 发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二
十五条的规定；
2. 发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3. 发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4. 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定；
5. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为
1,526.56 万元、3,118.60 万元和 7,272.90 万元和 5,691.40 万元。经核查，发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能
力。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6. 根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明及发行人确认，发行
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定；
7. 根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
3-115
补充法律意见书（一）
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查”
所述，发行人具备《注册管理办法》第十条规定的首次公开发行股票并在创业板
上市所需的主体资格。
2. 根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由
注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一
条第一款之规定。
3. 根据容诚专字[2020]216Z0090 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内
控鉴证报告》”）、发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，且容诚会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办
法》第十一条第二款之规定。
4. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
3-116
补充法律意见书（一）
项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7. 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》等资料及本所律师的核查，
发行人主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售业务。发行人主营业务稳定，
其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款之规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和相关政府主管
部门出具的证明文件，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定
书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录以及司法机
关披露的裁判文书等公开信息及通过互联网检索公众信息，最近 3 年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关
派出所出具的无犯罪记录证明，上述人士出具的声明，本所律师查阅中国证监会
网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的
监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级
管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》《审核规则》规定的条件
1. 发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本补充法律意见书本节
“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”所述），符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项、第（三）项之规定。
3-117
补充法律意见书（一）
3. 根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人 2018 年度及 2019 年度
的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《审核规则》第二十二条
第二款第（一）项和《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项规定的市值及财务指标之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》《股票上市规则》及《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定
的公开发行股票并在创业板上市各项实质性条件。
三、 关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人的关联方
根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》、关联企业的工商资料、
发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的关联方如下：
1. 控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为吴君三，实际控制人为
吴君三、吴剑。
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东吴君三、实际控制人吴君
三和吴剑除控制发行人以外，不存在直接或间接控制其他企业的情形。
3. 单独或合计持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东和实际控制人外，单独或合计
持有发行人 5%以上股份的其他股东具体情况如下：
序号 名称 直接持股比例 关联关系
1 江海机械 16.44% 系直接持有发行人 5%以上股份的股东
3-118
补充法律意见书（一）
2 国发智富 4.00% 国发智富和国发融富的执行事务合伙人
均为苏州国发融富创业投资管理企业
3 国发融富 4.00% （有限合伙），二者合计直接持有发行
人 8%的股份
4. 发行人控股、参股的企业
发行人存在 1 家参股子公司张家港海欧机械锻件制造有限公司（以下简称“海
欧机械”），根据海欧机械的工商登记档案等资料，海欧机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
毛里求斯欧罗泰克投资控股有
1 1,700.00 94.44
限公司
2 海陆环锻 100.00 5.56
合计 1,800.00 100.00
经本所律师核查，因海欧机械未按规定在 2007 年 6 月 30 日前接受 2006 年
度检验，且经责令限期接受年度检验后逾期仍不补办年度检验，苏州市张家港工
商局于 2007 年 12 月 12 日出具“张工商外处（2007）第 0077 号”《行政处罚决定
书》，决定对海欧机械作出吊销营业执照的行政处罚。
根据发行人书面说明，因无法与海欧机械股东毛里求斯欧罗泰克投资控股有
限公司取得联系，截至本补充法律意见书出具之日，海欧机械仍未办理注销手续。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他控股或
参股企业。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
在中环海陆担
姓名 兼职单位 兼职职务 持股比例
任的职务
江苏海陆集团（已被吊销营
吴君三 董事长 董事 --
业执照）
3-119
补充法律意见书（一）
在中环海陆担
姓名 兼职单位 兼职职务 持股比例
任的职务
吴剑 董事、总经理 -- -- --
董事、副总经
宋亚东 -- -- --
理
董事、董事会
曹景荣 秘书、财务总 -- -- --
监
戴玉同 董事 -- -- --
张家港江海机械制造有限公 执行董事
10%
司 兼总经理
执行董事
江海机械 10%
兼总经理
张家港海陆模压有限公司 董事 --
闵平强 董事 张家港海陆沙洲科技有限公
董事 --
司
江海数控机械（张家港）有
总经理 51%
限公司
张家港海陆热能设备有限公
董事 --
司
范尧明 独立董事 -- --
中汇江苏税务师事务所有限
总经理 --
公司苏州分公司
执行董事
江苏富山软件科技有限公司 98%
兼总经理
执行董事
曹承宝 独立董事 苏州账邦企业服务有限公司 50%
兼总经理
张家港市惠尔企业管理有限
-- 70%
公司
晖创科技服务（苏州）有限
执行董事 98%
公司
张金 独立董事 北京富京技术公司 董事长 --
3-120
补充法律意见书（一）
在中环海陆担
姓名 兼职单位 兼职职务 持股比例
任的职务
甫铭金属成形传媒（北京）
执行董事 --
有限责任公司
卞继杨 监事主席 -- -- --
黄燕 监事 -- -- --
张丽萍 职工监事 -- -- --
朱乾皓 副总经理 -- -- --
6. 其他关联方
序号 关联方 关联关系
江海机械的控股股东，通过江海机械间接持
1 上海海绿
有发行人 5%以上股份
上海海绿的控股股东，通过江海机械间接持
2 孙 建
有发行人 5%以上股份
张家港市阳光易农农业发 发行人独立董事曹承宝配偶担任执行董事
3
展有限公司 兼总经理的企业
江苏港城汽车运输集团有 发行人独立董事曹承宝配偶担任财务总监
4
限公司 的企业
江苏长江航运交易中心有 发行人独立董事曹承宝配偶担任董事的企
5
限公司 业
江苏鱼米家农业科技发展 发行人独立董事曹承宝配偶担任执行董事
6
有限公司 兼总经理的企业
张家港市贰零壹企业管理 发行人独立董事曹承宝配偶担任执行事务
7
合伙企业（普通合伙） 合伙人的企业
张家港市杨舍镇品一房产 发行人高级管理人员朱乾皓的妹妹担任负
8
信息服务部 责人的个体工商户
除上述关联方外，发行人的其他关联自然人包括发行人控股股东、实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
3-121
补充法律意见书（一）
之关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
7. 报告期内曾存在的关联方
（1）关联自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡忠良 于 2015 年 4 月至 2019 年 6 月担任发行人董事
2 周立鹤 于 2018 年 5 月至 2019 年 6 月担任发行人监事
3 钱 兵 于 2015 年 4 月至 2019 年 6 月担任发行人监事
4 匡建东 于 2019 年 6 月至 2019 年 7 月担任发行人独立董事
5 朱建忠 曾通过发行人股东江海机械间接持有发行人 5%以上股份
6 孙正康 于 2015 年 4 月至 2018 年 5 月担任发行人监事
7 张晓东 于 2015 年 4 月至 2018 年 5 月担任发行人监事
（2）关联法人
序号 关联方名称 关联关系
1 新麟创投 为报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
2 常州清源 发行人曾经的股东，新麟创投的一致行动人
3 无锡清源 发行人曾经的股东，新麟创投的一致行动人
关联自然人朱建忠于 2019 年 6 月辞任董事、
4 杭州海陆重工有限公司
财务总监的企业
张家港格瑞环境工程有限 关联自然人朱建忠于 2019 年 6 月辞任董事的
5
公司 企业
苏州海陆重工股份有限公 关联自然人朱建忠于 2018 年 5 月辞任董事、
6
司 副总经理的企业
广州拉斯卡工程技术有限 关联自然人朱建忠于 2020 年 1 月辞任董事的
7
公司 企业
8 张家港市锦丰镇合兴妯娌 发行人董事、副总经理宋亚东曾担任负责人的
3-122
补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
老鸭粉丝馆 个体工商户，于 2018 年 3 月注销
通过上海海绿间接持有发行人 5%以上股份的
张家港海陆重型装备运输
9 股东孙建担任董事长的企业，于 2017 年 6 月
有限公司
注销
孙建间接控制的企业（江海机械的全资子公
张家港海陆成套工程设备
10 司）、公司董事闵平强担任该公司执行董事兼
有限公司
总经理的企业，于 2020 年 5 月注销
实际控制人吴剑之关系密切的家庭成员（配偶
11 科陆机械 的兄弟姐妹的配偶）于 2019 年 4 月之前曾持
有 25%股权的企业
江苏腾风信息科技有限公 发行人董事曹承宝曾担任执行董事兼总经理
12
司 的企业，于 2020 年 7 月注销
张家港海锅精轧扁钢有限 孙建间接控制的企业（江海机械的控股子公
13
公司 司），于 2020 年 7 月注销
（二）关联交易情况补充核查
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人关联交易情况
如下：
1. 经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
2020 年 1-6 月，公司向董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等关键
管理人员支付报酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月
关键管理人员报酬 256.10
3-123
补充法律意见书（一）
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
2020 年 1-6 月，发行人与关联方之间发生的采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月
科陆机械 加工费 593.99
（3）出售商品、提供劳务的关联交易
2020 年 1-6 月，发行人与关联方之间发生的销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月
科陆机械 废料销售 550.51
2. 关联方应收应付款项
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人应收关联方款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 6 月 30 日账面余额
应收账款 科陆机械 409.14
四、 发行人的主要财产的补充核查
（一）土地使用权
1. 国有土地使用权被设置抵押权的情况
根据发行人提供的不动产权证书、抵押合同、不动产登记簿查询记录并经本
所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的下述国有土地使用权存在被设置抵押
权的情形：
3-124
补充法律意见书（一）
面积 土地使用权 他项
序号 证书编号 权利人 坐落位置 用途 取得方式
（㎡） 终止日期 权利
苏（2020）张
家港市不动 锦丰镇合
1 中环海陆 36,230.26 工业用地 出让 2070.05.26 抵押
产权第 兴华山路
8222825号
根据发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行于 2020 年 7 月 30
日签订合同编号为 208911202000000007 的《最高额抵押合同》，发行人拥有的苏
（2020）张家港市不动产权第 8222825 号项下的土地使用权已设置抵押担保（详
见本补充法律意见书“五、发行人的重大债权债务的补充核查”）。
2. 新增国有土地使用权的情况
根据发行人提供的不动产权证书、国有建设用地使用权网上出让挂牌成交确
认书、出让合同等资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增国有土地
使用权如下：
面积 土地使用权 他项
序号 证书编号 权利人 坐落位置 用途 取得方式
（㎡） 终止日期 权利
苏（2020）张
张家港市
家港市不动
1 中环海陆 4,020.03 锦丰镇合 工业用地 出让 2070.09.27 无
产权第
兴华山路
8249858号
苏（2020）张
张家港市
家港市不动
2 中环海陆 18,198.82 锦丰镇合 工业用地 出让 2070.09.27 无
产权第
兴华山路
8249860号
（二）房屋所有权
依据发行人提供的不动产权证书、抵押合同、不动产登记簿查询记录并经本
所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的下述房产存在被设置抵押权的情形：
3-125
补充法律意见书（一）
他项
序号 证书编号 权利人 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途
权利
苏（2020）张家港市不 锦丰镇合兴华 工业
1 中环海陆 21,919.26 抵押
动产权第8222825号 山路 用房
根据发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行于 2020 年 7 月 30
日签订合同编号为 208911202000000007 的《最高额抵押合同》，发行人拥有的苏
（2020）张家港市不动产权第 8222825 号项下的房屋所有权已设置抵押担保（详
见本补充法律意见书“五、发行人的重大债权债务的补充核查”）。
（三）专利
根据发行人的声明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站检
索、核查发行人提供的专利证书等文件，补充事项期间，发行人新取得 3 项专利，
具体情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日
类别 方式
盾构机用超大壁
发明 原始
1 中环海陆 厚大法兰的制造 ZL201810202936.0 2018.03.13
专利 取得
工艺
椭圆环锻件顶圆 实用 原始
2 中环海陆 ZL201921685445.2 2019.10.10
装置 新型 取得
多边形环锻件顶 实用 原始
3 中环海陆 ZL201921685452.2 2019.10.10
圆装置 新型 取得
（四）发行人的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除发行人拥有的苏（2020）张家港市不动产权第8222825号项下的房屋所有权及
土地使用权被设置抵押担保（详见本补充法律意见书“五、发行人的重大债权债
务的补充核查”）外，发行人拥有所有权和使用权的其他财产未被设置抵押、质
押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
3-126
补充法律意见书（一）
五、 发行人的重大债权债务的补充核查
（一）截至 2020 年 8 月 31 日，发行人新增正在履行或将要履行的金额较大
的合同，或者虽未达到金额较大，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重大影响的合同如下：
1. 授信、借款及担保合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人新增正在履行的授信、借款及担保合同如下：
（1）2020 年 7 月 30 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港
支行签订合同编号为 208911202000000007 的《最高额抵押合同》，约定发行人
向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行抵押不动产权证书编号为苏
（2020）张家港市不动产权第 8222825 号的房屋所有权及土地使用权以担保发行
人自 2020 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 30 日期间各类融资业务项下及双方约定在
先的债务（如有）。
（2）2020 年 8 月 11 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港
支行签订合同编号为 89112020280627 的《流动资金借款合同》，约定上海浦东
发展银行股份有限公司张家港支行向发行人提供 1,000 万元的流动资金借款，借
款期限自 2020 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 11 日，借款用途为支付货款。该合同
为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行于 2020 年 2 月 12 日签署
的编号为 BC2020021300000426 的《融资额度协议》的附属融资文件。
2. 重大采购合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人新增正在履行的合同金额在 1,000 万元以上
的采购合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同金额 签订时间
北方工程设计研 环形加热炉设计、制
1 1,130 万元 2020.7.31
究院有限公司 造、安装、调试
上海兰石重工机 8000 吨环件制坯液
2 2,730 万元 2020.08.06[注]
械有限公司 压机一套
3-127
补充法律意见书（一）
Linsinger
Maschinenbau 硬质合金高速圆盘
3 155 万欧元 2020.8.11
Gesellschaft 冷锯一套
m.b.H
注：2020 年 4 月 29 日，发行人与上海兰石重工机械有限公司签订合同编号为
LSST-SH(XS)-1904-01-2 张家港海陆/8000t 的《8000 吨环件制坯液压机订货合同》，向
上海兰石重工机械有限公司采购一套 8000 吨环件制坯液压机，合同价款为 2,748 万元。
2020 年 8 月 6 日，发行人与上海兰石重工机械有限公司签订《补充协议》，变更合同价
款为 2,730 万元。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均
严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，除已披露情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务，亦不存在为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人截至 2020 年 6 月 30
日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有
效。
六、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）董事会
3-128
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，补充事项期间，
发行人共召开 2 次董事会：
序号 会议名称 召开日期
1 第二届董事会第十一次会议 2020.07.21
2 第二届董事会第十二次会议 2020.08.31
（二）监事会
根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，补充事项期间，
发行人共召开 2 次监事会：
序号 会议名称 召开日期
1 第二届监事会第七次会议 2020.07.21
2 第二届监事会第八次会议 2020.08.31
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
七、 发行人的税务及财政补贴的补充核查
（一）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充事项期
间，发行人取得的财政补贴情况如下：
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
2019 年度高质量 张家港市科学技术局、张家港市财政局《关
发展产业扶持政 于下达 2019 年度高质量发展产业扶持政
1 150,000
策企业研发机构 策企业研发机构项目资金的通知》（张科
项目资金 管〔2020〕1 号）
2 2019 年度张家港 张家港市科学技术局、张家港市财政局《关 50,000
3-129
补充法律意见书（一）
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
市科技计划项目 于下达 2019 年度张家港市科技计划项目
及经费 及经费的通知》（张科发〔2019〕58 号）
2019 年度高新技 张家港市科学技术局、张家港市财政局《关
3 术企业相关资助 于下达 2019 年度高新技术企业相关资助 200,000
经费 经费的通知》（张科综〔2020〕6 号）
2018 年度张家港 张家港市科学技术局、张家港市财政局《关
市重点研发产业 于下达 2018 年度张家港市重点研发产业
4 700,000
化项目后补助资 化项目后补助资金的通知》 张科综〔2020〕
金 4 号）
苏州市人力资源和社会保障局《关于加快
兑现失业保险稳岗返还政策有关工作的通
知》（苏人保〔2020〕2 号）、张家港市人
5 企业稳岗返还 53,470
民政府《关于新冠肺炎疫情防控期间助力
企业复工复产若干政策意见的通知》（张政
办〔2020〕8 号）
2019 年度双重预 张家港市应急管理局《关于表彰 2019 年度
6 防机制建设优秀 双重预防机制建设优秀企业的通知》（张 20,000
企业奖励 应急〔2020〕19 号）
2019 年度高质量 张家港市科学技术局、张家港市财政局《关
发展产业扶持政 于下达 2019 年度高质量发展产业扶持政
7 20,000
策成果转化及科 策成果转化及科技合作项目资金的通知》
技合作项目资金 （张科管〔2020〕3 号）
2018 年度张家港 张家港市财政局、张家港市工业和信息化
市先进制造产业 局《关于划拨 2018 年度张家港市先进制造
8 52,600
领跑计划扶持资 产业领跑计划扶持资金的通知》（张财企
金 〔2020〕2 号）
苏州市财政局、苏州市工业和信息化局《关
2019 年度第一批
于下达 2019 年度第一批省级工业和信息
省级工业和信息
9 产业转型省级专项资金指标（两化融合贯 20,000
产业转型省级专
标和企业上云切块奖励项目）的通知》（苏
项资金
财工〔2019〕54 号）
3-130
补充法律意见书（一）
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
财政部《关于印发<工业企业结构调整专项
工业企业结构调
10 奖补资金管理办法>的通知》（财建〔2018〕 227,238
整奖补资金
462 号）
张家港市人力资源和社会保障局、市财政
局、市发展和改革委员会、市工业和信息
化局、国家税务总局张家港市税务局、市
11 企业稳岗返还 总工会、苏州市张家港生态环境局、市审 47,107
计局、市国有资产管理办公室《关于失业
保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通
知》（张人社发[2019]41 号）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合相关规定，合法、合规、真
实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
2020 年 8 月 13 日，国家税务总局张家港市税务局出具《涉税信息查询结果
告知书》，报告期内，未发现发行人因有重大违反税收法律法规之行为而被实施
行政处罚的记录。
八、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术标准的补充核查
（一）发行人的环境保护
2020 年 8 月 12 日，江苏扬子江国际冶金工业园安全环保局出具《证明》，
报告期内，发行人不存在因违反环保相关法律、法规及其他规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
2020 年 8 月 13 日，张家港市市监局出具《核查报告》，报告期内，发行人
未有因违反市场监督管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
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补充法律意见书（一）
（三）发行人的劳动保障
1. 发行人执行社会保险及住房保障政策的情况
根据发行人提供的《员工名册》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人的员工人数共计 322 人。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人为其员
工缴纳社会保险的具体人数如下：
截至时间 在册职工人数（人） 参保人数（人） 未参保人数（人）
2020.06.30 322 308 14
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册职工中未缴纳社会保险的人员为 14 人，
均为退休返聘人员，无需缴纳社保保险。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人为其员
工缴纳住房公积金的具体人数如下：
截至时间 在册职工人数 缴纳人数 未缴纳人数
2020.06.30 322 308 14
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册职工中未缴纳住房公积金的人员为 14
人，均为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金。
2020 年 8 月 13 日，张家港市人力资源和社会保障局出具《核查报告》，经
核查，中环海陆无欠缴信息，自 2020 年 4 月 10 日至 2020 年 8 月 13 日，也未有
因违反劳动保障法律法规而受到行政处理处罚的情形。
2020 年 8 月 26 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
截至证明开具之日，发行人在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
本所律师认为，发行人能够遵守有关劳动用工及社会保障相关法律、行政法
规，不存在因违反有关劳动用工及社会保障方面的法律、行政法规而被处罚的情
形。
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补充法律意见书（一）
2. 劳务派遣
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣人员情况如下：
截至时间 2020.06.30
在册员工人数 322
派遣人员人数 12
员工总数 334
派遣人员占比 3.59%
经核查，报告期内，发行人主要采用劳动合同用工，劳务派遣用工仅作为发
行人劳动用工的补充方式。发行人的管理岗位、技术研发岗位、销售采购岗位等
核心岗位的员工均为签订劳动合同的正式员工；发行人仅在门卫、保洁等少量临
时性、辅助性的岗位采用劳务派遣的用工方式。发行人劳务派遣人数未超过发行
人用工总数的 10%。
经核查，2020 年 5 月 20 日，发行人与张家港市汇智人力资源有限公司（以
下简称“汇智人力”）签订《劳务派遣协议》，约定汇智人力向发行人派遣门卫及
保洁人员共 12 人，由汇智人力为劳务派遣员工发放工资并缴纳社会保险费，发
行人每月支付的劳务派遣服务费中已包含前述费用。
汇智人力现持有张家港市人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 29 日核发的
《劳务派遣经营许可证》，有效期限自 2020 年 5 月 29 日至 2023 年 5 月 28 日。
本所律师认为，发行人的劳务派遣符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与泰兴市现代压力容器制造有限公
司之间的诉讼案件已调解结案，具体情况如下：
2019 年 10 月 17 日，泰兴市现代压力容器制造有限公司因产品质量责任纠
纷向泰兴市人民法院提起诉讼，请求判令发行人与中航工程集成设备有限公司向
泰兴市现代压力容器制造有限公司赔偿维修费 68 万元。2019 年 11 月 28 日，该
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补充法律意见书（一）
案一审开庭审理。
2020 年 9 月 11 日，泰兴市人民法院出具（2019）苏 1283 民初 9091 号《民
事调解书》，发行人、泰兴公司、中航公司自愿达成民事调解协议，由发行人自
愿补偿泰兴公司 11 万元，于 2020 年 9 月 16 日前支付；泰兴公司、中航公司保
证不再向发行人提供的案涉设备向发行人主张任何权利。根据发行人提供的支付
凭证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向泰兴公司支付完毕前述款项。
十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价的补充核查
本所律师已审阅了发行人报送深交所的《招股说明书》，并着重对引用本所
律师出具的《法律意见书》、本补充法律意见书和律师工作报告相关内容进行了
审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》、本补充法律
意见书和律师工作报告的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致
的法律风险。
十一、 结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》和《股票上市规则》规定申请首次公开发行股票并上市的资格和条
件；截至本补充法律意见书出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在
因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用本所
出具的《法律意见书》、本补充法律意见书和律师工作报告的内容适当。本次发
行上市尚需获得深交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注
册的决定。
本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本补充法律意见书壹
式陆份，具有同等的法律效力。
（下接签字盖章页）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字
盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 徐非池
段爱群
刘丽均
年 月 日
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