中环海陆：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2021-07-14
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北京市康达律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字［2020］第 0482 号
二零二零年十二月
补充法律意见书（三）
目 录
《意见落实函》问题 7：关于股权变化........................................................................................ 4
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补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字［2020］第0482号
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具康达股发字［2020］第 0159 号
《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、康达
股发字［2020］第 0160 号《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、康达股发字［2020］第 0307 号《北京市康达律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及康达
股发字［2020］第 0140 号《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深交所于 2020 年 12 月 15 日下发了审核函〔2020〕010951 号《关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），本所律师根据法律、法
规的相关规定，出具本《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
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补充法律意见书（三）
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。除非特别说明，《法律意见书》和律师工作报告的
释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（三）
《意见落实函》问题 7：关于股权变化
根据审核问询回复：
（1）本次发行的保荐人民生证券之全资子公司民生投资持有发行人
2,142,857 股股份，占本次发行前公司总股本的 2.86%。根据中国证券业协会《证
券公司另类投资子公司管理规范》的规定，“证券公司担任拟上市企业首次公开
发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票
挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务
两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资”。
（2）2020 月 2 月 24 日，民生投资与新麟创投签署《股份转让协议》，受让
新麟创投持有发行人的部分股份。2020 年 3 月，民生证券开始进场进行现场尽
职调查工作，并在经过充分考察、调研后于 2020 年 3 月 3 日向其业务管理部提
出项目正式立项申请。2020 年 3 月 10 日，民生证券与发行人签署《首次公开发
行股票辅导协议》并实质开展业务。自此之后，民生投资及其下属机构、直投
基金未对发行人进行投资。
请发行人：
（1）进一步说明民生投资受让新麟创投持有发行人部分股份的详细情况，
包括受让股份的原因及经过、股权转让的价格及定价依据、与本次发行中介机
构是否存在其他利益输送安排等。
（2）结合民生投资的入股时间、民生证券实质开展相关业务的时点，补充
说明是否存在刻意规避关于证券公司直投相关规定的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、进一步说明民生投资受让新麟创投持有发行人部分股份的详细情况，
包括受让股份的原因及经过、股权转让的价格及定价依据、与本次发行中介机
构是否存在其他利益输送安排等
（一）受让股份的原因及经过
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补充法律意见书（三）
经查阅新麟创投与民生投资签署的《股份转让协议》，并经本所律师对新麟
创投相关业务负责人进行访谈，新麟创投基于自身财务原因转让其持有的发行人
股份，2019 年 11 月，新麟创投书面要求发行人实际控制人吴君三回购其持有的
发行人股份，并于 2019 年 12 月与吴君三签署《关于股份回购款支付协议》，双
方约定吴君三或其指定第三方应在 2020 年 4 月 30 日前回购相关股份。
由于发行人股票曾经在全国中小企业股份转让系统挂牌，且交易相对活跃，
市场关注度较高，相关信息具有一定的市场公开性。民生投资在了解到投资机会
后，经过对该项目的内部评估和投委会审核，于 2020 年 2 月 11 日召开董事会审
议通过了《关于投资张家港中环海陆高端装备股份有限公司股权投资项目的议
案》。
2020 月 2 月 24 日，民生投资与新麟创投签署《股份转让协议》，民生投资
以 2,000 万元受让新麟创投持有发行人的 2,142,857 股股份。同日，发行人将股
东名册中新麟创投所持该部分股份变更登记为民生投资持有，双方完成股权交割
事宜。
（二）股权转让的价格及定价依据
经核查，本次股权转让由各方协商确定按照公司整体估值 7 亿元进行转让，
转让价格为 9.33 元/股，具有合理性。按照发行人 2019 年净利润计算，本次转让
PE 倍数为 9.61，符合商业逻辑。
（三）民生投资与本次发行中介机构是否存在其他利益输送安排
根据民生投资填写的股东调查表，除民生投资为本次发行保荐机构民生证券
的全资子公司外，民生投资与本次发行其他中介机构不存在关联关系，民生投资
与本次发行中介机构不存在利益输送安排。
二、结合民生投资的入股时间、民生证券实质开展相关业务的时点，补充
说明是否存在刻意规避关于证券公司直投相关规定的情形
经查阅民生证券关于保荐发行人本次发行项目的相关流程、协议文件，民生
投资在了解本次投资机会后，经过对该项目的内部评估和投委会审核，于 2020
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补充法律意见书（三）
年 2 月 11 日召开董事会审议通过了《关于投资张家港中环海陆高端装备股份有
限公司股权投资项目的议案》。
2020 月 2 月 24 日，民生投资与新麟创投签署《股份转让协议》，民生投资
以 2,000 万元受让新麟创投持有发行人的 2,142,857 股股份。同日，发行人将股
东名册中新麟创投所持该部分股份变更登记为民生投资持有，双方完成股权交割
事宜。
根据发行人书面说明，本次股权转让完成后，发行人在遴选中介机构过程中，
由于民生证券具备风电产业链相关公司的项目经验，民生投资向发行人推荐民生
证券作为发行人本次发行上市项目的保荐机构。
经发行人对民生证券考察，确定聘请民生证券担任本次发行上市项目的保荐
机构，此后，民生证券委派项目组开始进行尽职调查工作，并于 2020 年 3 月 3
日向其业务管理部提出项目立项申请。2020 年 3 月 10 日，发行人与民生证券签
署《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展业务。自此之后，民生投资及其下
属机构、直投基金未对发行人进行投资。
综上，本所律师认为，民生投资持有发行人股份符合《关于证券公司直接投
资业务监管指引》、《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，不存在
刻意规避关于证券公司直投相关规定的情形。
本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本补充法律意见书壹
式陆份，具有同等的法律效力。
（下接签字盖章页）
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补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字
盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 徐非池
段爱群
刘丽均
年 月 日
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