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北京市康达律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字［2020］第 0410 号
二零二零年十一月
补充法律意见书（二）
目 录
《问询函》问题 1：关于风电行业政策及风险提示.................................................................... 4
《问询函》问题 14：关于历史沿革.............................................................................................. 6
《问询函》问题 15：关于财务内控制度.................................................................................... 15
3-1
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字［2020］第0410号
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具康达股发字［2020］第 0159 号
《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、康达
股发字［2020］第 0160 号《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）以及康达股发字［2020］第 0307 号《北京市康达律师事务
所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深交所于 2020 年 10 月 26 日下发了审核函〔2020〕010647 号《关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据法律、法规
的相关规定，出具本《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。除非特别说明，《法律意见书》和律师工作报告的释
义和声明同样适用于本补充法律意见书。
3-2
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书（二）
《问询函》问题 1：关于风电行业政策及风险提示
根据首轮问询回复：
（1）2019 年，国家发改委和国家能源局共备案平价上网风电项目 56 个，
总装机 451 万千瓦。2020 年 7 月，国家发改委和国家能源局公布 2020 年备案平
价上网风电项目 158 个，总装机 1,139.67 万千瓦。发行人认为，“展望 2020 年，
随着分布式、北方大基地等平价项目的加速推进，项目储备丰富，可支撑未来
几年国内风电装机容量增长”。
（2）发行人在特别风险因素“受风电行业需求波动的风险”中存在“长期看，
公司风电领域收入具有可持续性”等的相关表述。
（3）发行人竞争优势之一为资质优势，锻造产品主要为设备配套，进入特
定的市场或特定的行业需取得相应的资质认证。目前发行人已取得中国（CCS）、
美国（ABS）、英国（LR）、挪威和德国（DNV.GL）、日本（NK）、欧盟（TUV）
等船级社认证。
请发行人：
（1）结合风电行业最新政策，说明前述平价上网项目是否存在项目建设时
限。结合“分布式、北方大基地等平价项目加速推进”的项目数量、装机量、预
计项目建设时间、是否具有并网消纳能力，说明前述项目“可支撑未来几年国内
风电装机容量增长”的具体依据。
（2）梳理特别风险因素及风险提示，按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十六
条的要求，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
（3）说明“船级社”认证具体效力，是否为发行人向相关国家或地区销售产
品必备资质要求，发行人同行业可比公司取得“船级社”认证的情况。补充披露
发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的全部
行政许可、备案、注册或者认证等。
请保荐人发表明确意见，发行人律师就问题（3）发表明确意见。
3-4
补充法律意见书（二）
回复：
一、说明“船级社”认证具体效力，是否为发行人向相关国家或地区销售产
品必备资质要求，发行人同行业可比公司取得“船级社”认证的情况
（一）说明“船级社”认证具体效力，是否为发行人向相关国家或地区销售
产品必备资质要求
经访谈发行人技术负责人、发行人书面说明并经本所律师网络检索，船级社
为从事船舶检验的机构，通常为民间组织，主要业务是根据检验业务的需要，制
定相应的技术规范和标准，以及对新造船舶、各项海上设施等进行技术检验，检
验合格后授予相应证书。
现行国际船级社协会（IACS）成员船级社船级有CCS（中国）、LR（英国）、
GL（德国）、DNV（挪威）、ABS（美国）、NK（日本）、KR（韩国）等数
十家，每个船级社有一套规则规定船舶生产、检验等相关流程的要求，对船舶来
说，要保持其级别就必须遵守这些规则。船东购船时，通常会指定自己的船舶或
海上设施取得某种船级，此时，造船企业必须采购取得相应船级社认证的供应商
生产的产品。
基于上述，“船级社”认证并非为发行人向相关国家或地区销售所有产品必备
的资质，但如客户采购发行人产品用于船舶或海上设施建造，则发行人应当取得
客户要求的对应船级社认证证书。
（二）发行人同行业可比公司取得“船级社”认证的情况
经本所律师登录巨潮资讯网等网站检索公开资料，发行人同行业可比公司江
阴市恒润重工股份有限公司（恒润股份，603985.SH）、通裕重工股份有限公司（通
裕重工，300185.SH）、无锡派克新材料科技股份有限公司（派克新材，605123.SH）、
宝鼎科技股份有限公司（宝鼎科技，002552.SZ）取得“船级社”认证的情况如下：
序
公司名称 取得的“船级社”认证情况
号
挪威船级社（DNV）、美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）、
1 恒润股份
意大利船级社（RINA）、中国船级社（CCS）、日本船级社
3-5
补充法律意见书（二）
（NK）、韩国船级社（KR）、英国船级社（LR）
中国船级社（CCS）、法国船级社（BV）、日本船级社（NK）、
2 通裕重工 德国船级社（DNV-GL）、意大利船级社（RINA）、美国船
级社（ABS）、韩国船级社（KR）
中国船级社（CCS）、美国船级社（ABS）、德国船级社
3 派克新材 （DNV-GL）、法国船级社（BV）、英国船级社（LR）、意
大利船级社（RINA）、韩国船级社（KR）、日本船级社（NK）
中国船级社（CCS）、美国船级社（ABS）、英国船级社（LR）、
法国船级社（BV）、德国船级社（GL）、挪威船级社（DNV）、
4 宝鼎科技
意大利船级社（RINA）、俄罗斯船级社（RS）、日本船级社
（NK）、韩国船级社（KR）
二、补充披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
报告期内，发行人不存在纳入合并报表范围的子公司。
经本所律师查阅发行人关于经营资质的相关说明、发行人生产的产品清单、
发行人取得的全部资质许可和资质证书，查阅发行人相关生产许可或资质续期的
相关规定及条件，对发行人现有经营及生产条件进行了对比，并访谈了发行人技
术人员，发行人已在《招股说明书》中披露其从事生产经营活动所必需的全部行
政许可、备案、注册或者认证等。
本所律师认为，发行人已经取得从事生产经营活动所需资质，根据发行人目
前的经营状况及现行法律法规和国家标准等规定，发行人已取得的相关认证不存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
《问询函》问题 14：关于历史沿革
根据首轮问询回复：
（1）海陆环锻设立时以零资产收购海陆锅炉承接的原江苏海陆集团环形锻
件厂的资产和负债，海陆锅炉、海陆环锻设立时的企业性质均为民营企业，不
存在拥有国有资产或集体资产的情形，因此，在海陆环锻设立后，其受让的海
陆锅炉拥有的环锻厂相关资产不属于国有资产或集体资产。
（2）夏旭平、崔昱及潘正华原为发行人员工及股东，于 2013 年离职。上
3-6
补充法律意见书（二）
述人员成立张家港今日精锻有限公司，经营范围中包括与发行人相同的业务。
（3）发行人机构股东江海机械对外投资的公司张家港海陆模压有限公司经
营范围存在发行人相同的情形，但报告期内未实际从事锻件的生产及销售业务，
与发行人亦不存在业务往来。
（4）发行人在股转系统挂牌前发生五次股权转让、股转系统挂牌期间及之
后经历多次转让，转让价格具有合理性。
请发行人：
（1）补充披露海陆环锻设立时以零资产收购海陆锅炉承接的原江苏海陆集
团环形锻件厂的资产和负债的原因及合理性，结合相关法律法规，分析前述零
资产收购应当履行的审批程序及海陆环锻履行的相关程序是否完备、是否合法
合规。
（2）补充说明张家港今日精锻有限公司设立以来主营业务、主要产品或服
务、报告期内主要财务数据；与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业
务或资金往来；补充说明夏旭平、崔昱及潘正华离职的原因、是否签署竞业禁
止协议，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在资金往来。
（3）补充说明张家港海陆模压有限公司未来经营锻件业务的规划，对发行
人可能产生的业务竞争及不利影响，发行人相应应对措施及其有效性。
（4）补充说明历次股权转让及增资价格确定依据；补充说明钱凤珠的基本
情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否与发
行人的客户、供应商存在业务或者资金往来；补充说明说明周立鹤、宋亚东、
张志刚转让股权至吴剑的原因，转让价格低于同期转让价格 9.33 元/股的原因及
合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充披露海陆环锻设立时以零资产收购海陆锅炉承接的原江苏海陆集
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补充法律意见书（二）
团环形锻件厂的资产和负债的原因及合理性，结合相关法律法规，分析前述零
资产收购应当履行的审批程序及海陆环锻履行的相关程序是否完备、是否合法
合规
（一）补充披露海陆环锻设立时以零资产收购海陆锅炉承接的原江苏海陆
集团环形锻件厂的资产和负债的原因及合理性
经核查，海陆环锻设立时受让原江苏海陆集团环形锻件厂相关资产，同时承
担了相同金额的负债，受让的净资产为零，因此实行零资产转让。具体情况如下：
1999 年 9 月 28 日，张家港市审计事务所出具张审所评报字（1999）第 150
号《江苏海陆锅炉集团环形锻件厂资产评估报告》，至 1999 年 8 月 22 日止，江
苏海陆锅炉集团环形锻件厂资产评估值为 20,223,610.78 元，负债评估值为
27,799,983.97 元。
2000 年 4 月 5 日，海陆锅炉与海陆环锻签署《债权、债务处置协议书》，经
报张家港市经济委员会同意，剥离海陆环锻 1999 年 9 月至 12 月的运行成果，确
定海陆锅炉向海陆环锻转让资产为 15,251,037.24 元（其中应收账款 5,018,183.96
元，其他应收款-23,553.80 元），确定转让负债为 15,251,037.24 元（其中银行借
款 6,500,000 元，应付账款 5,401,241.55 元，其他应付款 1,754,447.62 元）。
本所律师认为，海陆环锻受让相关资产及负债总额一致，因此实行零资产转
让，具有合理性。
（二）结合相关法律法规，分析前述零资产收购应当履行的审批程序及海
陆环锻履行的相关程序是否完备、是否合法合规
2000 年 6 月 16 日，根据张家港市经济体制改革委员会张体改（2000）63
号《关于同意张家港海陆锅炉有限公司实施资产转让的批复》，海陆环锻自海陆
锅炉（上市公司苏州海陆重工股份有限公司 002255.SZ 前身）处受让原江苏海陆
锅炉集团环形锻件厂的主要资产和负债，该等资产和负债是江苏海陆集团进行
“建新买旧”转制时由江苏海陆集团依法转让给海陆锅炉的。具体情况如下：
1. 海陆锅炉受让江苏海陆集团的资产与负债
3-8
补充法律意见书（二）
张家港市审计事务所以 1999 年 8 月 22 日为评估基准日，对江苏海陆集团本
部及其下属的石油化工机械总厂、工业锅炉厂、船用锅炉车间、模压厂、环形锻
件厂、余热锅炉研究所七家实体的资产分别进行了评估，其中就环形锻件厂出具
了张审所评报字[1999]第 150 号。根据《资产评估确认审批表》，张家港市经济
委员会和张家港市国有资产管理局分别就前述资产评估结果予以确认。
2000 年 3 月 30 日，海陆锅炉与江苏海陆集团签署《资产转让协议》并张家
港市经济委员会鉴证，海陆锅炉受让江苏海陆集团转让的 132,790,622.65 元资产，
受让对价为承担江苏海陆集团转让的 132,790,622.65 元负债。
2000 年 4 月 5 日，江苏海陆集团向其主管部门张家港市经济委员会提交《关
于江苏海陆锅炉集团实行“建新买旧”转制的请示》，申请将江苏海陆集团截止
1999 年 8 月 22 日经张家港市审计事务所评估的全部资产、负债进行部分剥离之
后，转让给新设立的海陆锅炉。
2000 年 6 月 12 日，张家港市经济委员会向张家港市经济体制改革委员会提
交《关于江苏海陆锅炉集团有限公司实施建新买旧转制的请示》（张经转[2000]6
号），同意对江苏海陆集团实施建新买旧的转制方式，由海陆锅炉购买资产，同
时承担相应的债务，并提请张家港市经济体制改革委员会批复；江苏海陆集团实
际转让的资产为 13,279.06 万元，海陆锅炉承担的债务为 13,279.06 万元，并经张
家港市国有资产管理局确认。
2000 年 6 月 14 日，张家港市经济体制改革委员会作出《关于同意江苏海陆
锅炉集团有限公司实施资产转让的批复》（张体改[2000]60 号），同意江苏海陆集
团将部分资产、负债转让给海陆锅炉，并按有关规定办理相关资产、负债的转移
手续。
2007 年 12 月 21 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认
张家港海陆锅炉有限公司受让集体资产合规性的函》（苏政办函[2007]127 号），
确认海陆锅炉受让集体资产，履行了法律程序，并经主管部门批准，符合当时有
关法律法规及规范性文件的规定。
2. 海陆环锻自海陆锅炉处受让原江苏海陆集团环形锻件厂的主要资产和负
3-9
补充法律意见书（二）
债
1999 年 9 月 28 日，张家港市审计事务所出具张审所评报字（1999）第 150
号《江苏海陆锅炉集团环形锻件厂资产评估报告》，前述评估结果经张家港市国
资局确认。
2000 年 1 月 18 日，海陆环锻召开首次股东会议，审议通过海陆环锻接收海
陆锅炉划转资产负债的相关事项。
2000 年 1 月 23 日，海陆锅炉召开首届二次股东会并作出决议，同意设立参
股子公司海陆环锻，其中海陆锅炉投资 22 万元，吴君三等 20 位自然人投资 90
万；同时海陆锅炉向海陆环锻划转生产所需的总额为 15,251,037.24 元的资产，
并由海陆环锻承担总额为 15,251,037.24 元的负债。
2000 年 4 月 5 日，海陆锅炉就设立参股子公司海陆环锻并向海陆环锻转让
上述资产和负债事项向张家港市经济委员会提交《关于建立张家港海陆环形锻件
有限公司的请示》。
2000 年 4 月 5 日，海陆锅炉与海陆环锻签署《债权、债务处置协议书》，经
报张家港市经济委员会同意，剥离海陆环锻 1999 年 9 月至 12 月的运行成果，确
定海陆锅炉向海陆环锻转让资产为 15,251,037.24 元（1999 年 12 月 31 日账面数）；
转让负债为 15,251,037.24 元。实行零资产转让。
2000 年 6 月 15 日，张家港市经济委员会就上述事项向张家港市经济体制改
革委员会提交张经转（2000）8 号《关于设立张家港海陆环形锻件有限公司》的
请示。
2000 年 6 月 16 日，张家港市经济体制改革委员会出具张体改（2000）63
号《关于同意张家港海陆锅炉有限公司实施资产转让的批复》，同意海陆锅炉将
部分资产、负债转让给海陆环锻，并按有关规定办理相关资产、负债的转移手续。
2020 年 4 月 23 日，中环海陆取得张家港市人民政府出具的张政复[2020]40
号《市政府关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司受让张家港海陆锅炉有限
公司资产事项合规性的批复》，确认中环海陆历史沿革中受让海陆锅炉的部分资
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补充法律意见书（二）
产、负债，程序合法合规并经主管部门批准，符合当时有效的相关法律法规及规
范性文件的规定。
综上，本所律师认为，海陆环锻受让的海陆锅炉拥有的原江苏海陆集团环形
锻件厂相关资产不属于国有资产或集体资产，前述零资产收购行为已按照当时有
效的《公司法》经海陆锅炉及海陆环锻股东会审议通过，且取得了张家港市经济
体制改革委员会的批准，并经张家港市人民政府确认程序合法合规，海陆环锻上
述零资产收购事项履行的相关程序完备、合法合规。
二、补充说明张家港今日精锻有限公司设立以来主营业务、主要产品或服
务、报告期内主要财务数据；与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业
务或资金往来；补充说明夏旭平、崔昱及潘正华离职的原因、是否签署竞业禁
止协议，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在资金往来
（一）补充说明张家港今日精锻有限公司设立以来主营业务、主要产品或
服务、报告期内主要财务数据；与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在
业务或资金往来
经本所律师实地走访张家港今日精锻有限公司（以下简称“今日精锻”）并访
谈其股东崔昱、潘正华，今日精锻于 2019 年 4 月 4 日设立，目前尚处于建设阶
段，尚未正式营业；截至本补充法律意见书出具之日，今日精锻与发行人主要客
户、供应商及其股东不存在业务或资金往来。
（二）补充说明夏旭平、崔昱及潘正华离职的原因、是否签署竞业禁止协
议，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在资金往来
根据发行人实际控制人、董监高书面说明，查阅发行人实际控制人、董监高、
其他核心人员报告期内银行流水并经本所律师访谈崔昱及潘正华，夏旭平、崔昱
及潘正华均因个人原因离职，夏旭平于 2012 年离职，崔昱及潘正华于 2013 年离
职，离职时间较早，未与发行人签署竞业禁止协议，其与发行人实际控制人、董
监高、其他核心人员不存在资金往来。
三、补充说明张家港海陆模压有限公司未来经营锻件业务的规划，对发行
人可能产生的业务竞争及不利影响，发行人相应应对措施及其有效性
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补充法律意见书（二）
经本所律师访谈张家港海陆模压有限公司（以下简称“海陆模压”）法定代表
人赵国平、查阅海陆模压报告期内财务报表并登录国家企业信用信息公示系统查
询，海陆模压自设立至今未从事锻件的生产及销售业务，未对发行人产生业务竞
争或对发行人产生不利影响。自 2006 年开始，海陆模压已停止经营，2017 年 7
月 6 日，因海陆模压在 2017 年 6 月 30 日前未按规定报送 2016 年度年度报告，
根据《企业经营异常名录管理暂行办法》第六条之规定，被张家港市监局列入经
营异常名录，目前海陆模压拟办理注销手续。
本所律师认为，海陆模压经营业务与发行人不够成竞争，且其已被张家港市
监局列入经营异常名录，拟办理注销手续，不会对发行人业务产生不利影响。
四、补充说明历次股权转让及增资价格确定依据；补充说明钱凤珠的基本
情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否与发
行人的客户、供应商存在业务或者资金往来；补充说明说明周立鹤、宋亚东、
张志刚转让股权至吴剑的原因，转让价格低于同期转让价格9.33元/股的原因及
合理性
（一）补充说明历次股权转让及增资价格确定依据
经本所律师核查，自海陆环锻设立至今，发行人历次股权转让及增资情况如
下：
序号 阶段 时间 事项 转让方 受让方/增资方 价格 定价依据
股权转 盛雪华等 5 吴君三等 4 名股 参照最近一期末净资
1 2006 年 5 月 1 元/注册资本
让 名股东 东 产协商定价
吴君三等 17 名 以单位注册资本，协商
2 2006 年 5 月 增资 / 1 元/注册资本
股东 定价
股转系 股权转 3.29 元/注册资 参考海陆环锻经审计
3 2007 年 1 月 海陆锅炉 江海机械
统挂牌 让 本 净资产定价
前 参照最近一期末净资
股权转 周杰、钱建
4 2008 年 10 月 吴君三 1 元/注册资本 产及转让方持股成本
让 石
协商定价
股权转
5 2009 年 4 月 吴君三 吴剑 1 元/注册资本 父子转让，协商定价
让
3-12
补充法律意见书（二）
吴君三等 18 名 以单位注册资本，协商
6 2009 年 4 月 增资 / 1 元/注册资本
股东 定价
国发融富、国发
智富、苏州瑞璟、 按照投后估值 6 亿元，
7 2011 年 12 月 增资 / 32 元/注册资本
新麟创投、重庆 由各方协商确定
泰豪
参考公司 2012 年 3 月
31 日的净资产 27,841
周云鹤、孙 万元扣除投资机构增
戴玉同、宋亚东
正康等 7 名 9 元/注册资本 资时计入资本公积的
股权转 等 13 名股东
8 2012 年 5 月 股东 溢价 11,625 万元，协
让
商确定股权转让价格
为 9 元/注册资本
夏旭平、包 11.67 元/注册资
钱凤珠 协商定价
建伟 本
转让方参照公司最近
谢小赣、严
股权转 一期末净资产及转让
9 2015 年 3 月 春霞、陆敏 吴剑 10 元/注册资本
让 股东取得股权的价格
娟
与受让方协商确定
股转系 重庆泰豪、
股份转 新麟创投、常州 参照挂牌价格协商确
10 统挂牌 2016 年 9 月 吴剑、周立 7.2 元/股
让 清源、无锡清源 定，通过股转系统交易
期间 鹤、宋亚东
股转系
统停 李跃南等 按照不低于公司各股
牌，回 2019 年 3 月至 5 股份转 73 名终止 卞继杨、曹景荣 东取得公司股票成本
11 /
购异议 月 让 挂牌的异议 等 20 名股东 价的原则，由各转让方
股东股 股东 与受让方协商确定
份
参照发行人终止挂牌
2019 年 5 月 26 回购异议股东股份的
12 周立鹤 吴剑 7.00 元/股
日 均价 7.37 元/股，协商
确定
父女关系，名义
13 股转系 2019 年 6 月 1 日 李维社 李瞿诚 协商确定
统终止 股份转 1.00 元
挂牌至 让 父女关系，名义
14 今 2019 年 6 月 9 日 肖波 肖玥昕 协商确定
1.00 元
参照发行人终止挂牌
2019 年 6 月 25 回购异议股东股份的
15 宋亚东 吴剑 7.60 元/股
日 均价 7.37 元/股，协商
确定
3-13
补充法律意见书（二）
2020 年 2 月 24
16 无锡清源
日
高尚
2020 年 2 月 24
17 常州清源
日
2020 年 2 月 24
18 民生投资
日
2020 年 2 月 24
19 海宁德晟
日
按公司估值 7 亿元，协
2020 年 4 月 24 9.33 元/股
20 北京中盈 商确定
日
21 2020 年 5 月 6 日 新麟创投 苏州紫燃
2020 年 5 月 15
22 王巧玲
日
2020 年 4 月 30
23 唐宇翔
日
2020 年 5 月 11
24 宁波君安
日
2020 年 4 月 30 参照机构投资者退出
25 张志刚 吴剑 8.5 元/股 价格 9.33 元/股乘以
日 90%，协商确定
（二）补充说明钱凤珠的基本情况，与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或
其他未披露的利益安排，是否与发行人的客户、供应商存在业务或者资金往来
经访谈钱凤珠、查阅其填写的调查表，取得发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员书面说明并访谈发行人主要客户及供应商，
钱凤珠为上市公司张家港化工机械股份有限公司（股票简称：张化机，股票代码：
002564，现已更名为苏州天沃科技股份有限公司，实际控制人已变更为上海市国
有资产监督管理委员会）原实际控制人陈玉忠先生之配偶，现担任上海梵创新材
料科技有限公司执行董事；钱凤珠与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的
利益安排，与发行人的客户、供应商不存在业务或者资金往来。
3-14
补充法律意见书（二）
（三）补充说明说明周立鹤、宋亚东、张志刚转让股权至吴剑的原因，转
让价格低于同期转让价格 9.33 元/股的原因及合理性
经核查，周立鹤、宋亚东、张志刚将所持股权转让给吴剑的具体情况如下：
序 受让 转让股 转让价 转让原
日期 转让方 定价依据
号 方 份（股） 格 因
转让价格参照发行
2019.5. 7.00 元/ 个人资
1 周立鹤 吴剑 15,000 人同期终止挂牌回
26 股 金需求
购异议股东股份的
2019.6. 7.60 元/ 均价 7.37 元/股，由 个人资
2 宋亚东 吴剑 207,000 转让双方协商确定
25 股 金需求
参照同期机构投资
2020.4. 8.5 元/ 者退出价格 9.33 元/ 个人资
3 张志刚 吴剑 100,000
30 股 股乘以 90%，经双 金需求
方协商确定
根据发行人书面说明并经本所律师访谈周立鹤、宋亚东、张志刚，周立鹤、
宋亚东、张志刚均为公司员工，其因资金需求主动与公司实际控制人之一吴剑协
商转让部分股份，为尽快达成交易，未对其持有股份进行高额溢价,转让价格与
同期股份转让价格不存在重大差异，具有合理性。
《问询函》问题 15：关于财务内控制度
根据首轮问询回复：
（1）2017 年和 2018 年，公司出于便捷性考虑，通过顾玉华个人银行账户
收取江阴市亚辉金属贸易有限公司部分废料销售款，顾玉华从贡柱新合计收取
1,200.39 万元。
（2）顾玉华向戴玉同等 49 人汇款，主要费用用于奖金、业务招待费、办
公费、差旅费、销售佣金等。
请发行人：
（1）补充说明贡柱新与江阴市亚辉金属贸易有限公司的关联关系，通过贡
3-15
补充法律意见书（二）
柱新个人账户汇款的原因及合理性，贡柱新的资金来源情况，与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在亲属关系、关
联关系委托持股或其他未披露的利益安排。
（2）补充说明 49 位收款方的基本情况，是否均在公司任职等，并进一步
说明报告期支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费的具体情况及用途，
是否用于公司日常经营，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形；发行人是否制
定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。
（3）结合顾玉华报告期内为发行人代收代付事项补充说明会计差错更正过
程，以及对报告期内财务报表主要科目的影响金额及比例。对于无票报销等事
项，发行人会计更正的具体方法，相关费用是否应当由发行人承担。
（4）补充说明报告期内是否存在其他个人账户为发行人代收代付的情形，
如存在，请补充披露具体情况及整改措施。请发行人及控股股东、实际控制人、
财务负责人补充出具相关专项承诺，确保发行人财务内控的有效性和规范性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充说明贡柱新与江阴市亚辉金属贸易有限公司的关联关系，通过贡
柱新个人账户汇款的原因及合理性，贡柱新的资金来源情况，与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在亲属关系、关
联关系委托持股或其他未披露的利益安排
（一）贡柱新与江阴市亚辉金属贸易有限公司的关联关系
经核查，江阴市亚辉金属贸易有限公司（以下简称“亚辉金属”）主要从事废
旧金属的回收、销售业务，其基本情况如下：
公司名称 江阴市亚辉金属贸易有限公司
统一社会信用代码 91320281MA1T7TUK7M
住所 江阴市顾山镇新龚村三官堂 29 号
法定代表人 周晓辉
3-16
补充法律意见书（二）
注册资本 50 万元
经营范围 金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售。
股权结构 周晓辉持有 100%股权
董监高任职情况 周晓辉任执行董事、总经理，周关超任监事
经访谈亚辉金属及贡柱新，贡柱新为亚辉金属的业务经办人，自 2012 年起
为亚辉工作，主要负责废旧金属的回收，并将回收的废旧金属向下游销售。贡柱
新与亚辉金属的实际控制人周关超、周晓辉父子没有亲属关系或其他关联关系，
由于贡柱新在亚辉金属工作多年，合作关系良好，双方具有很强的信任关系。
（二）通过贡柱新个人账户汇款的原因及合理性
1. 通过贡柱新个人账户汇款的原因及合理性
经访谈亚辉金属、发行人财务总监并经发行人书面说明，废旧品回收行业利
用个人账户进行结算较为普遍。由于废旧金属回收及销售业务比较多，收支比较
频繁，出于结算便捷性考虑，亚辉金属通过其控制的贡柱新个人账户，进行部分
废旧金属回收及销售款项的收支。除了向公司支付废料回收款以外，亚辉金属与
其他客户和供应商之间的部分废料款也会通过贡柱新个人账户进行结算。因此，
亚辉金属通过个人账户向公司支付废料回收款具有合理性。
2. 整改及后续交易情况
经核查，自 2018 年 12 月开始，发行人与亚辉金属停止使用个人账户进行结
算，双方之间的资金结算全部通过双方的公司银行账户进行。
（三）贡柱新的资金来源情况
经本所律师访谈亚辉金属及贡柱新，亚辉金属通过其控制的贡柱新个人账
户，进行部分废旧金属回收及销售款项的收支，贡柱新个人账户资金来源于亚辉
金属日常经营中通过个人账户收取的废旧金属销售回款。
（四）与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员是否存在亲属关系、关联关系委托持股或其他未披露的利益安排
经本所律师访谈亚辉金属及贡柱新，取得发行人及其实际控制人、董事、监
3-17
补充法律意见书（二）
事、高级管理人员、其他核心人员的书面确认，贡柱新与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股或其他未披露的利益安排。
二、补充说明49位收款方的基本情况，是否均在公司任职等，并进一步说
明报告期支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费的具体情况及用途，是
否用于公司日常经营，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形；发行人是否制定
了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况
（一）补充说明 49 位收款方的基本情况，是否均在公司任职等，并进一步
说明报告期支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费的具体情况及用途，
是否用于公司日常经营，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形
1. 个人账户收款方的基本情况及任职情况
根据公司书面说明，并经本所律师访谈公司财务负责人、顾玉华、部分收款
方或请款人，公司通过个人账户支付款项的 49 位收款方基本情况如下：
收款时是否在
序号 收款方姓名 任职情况/基本情况
公司任职
1 戴玉同 是 副总经理
2 吴君三 是 董事长
3 曹景荣 是 副总经理
4 顾玉华 是 总经办
5 顾益 是 销售部长
6 朱乾皓 是 副总经理
7 张秀玲 否 烟酒商行业务经办人
8 徐小霞 是 外贸部长
9 吴剑 是 总经理
10 宋亚东 是 副总经理
11 闫正宇 否 居间业务经办人
12 刘天承 是 业务员
13 朱芳 是 收款时为公司业务员，现已离职
14 蔡锋 是 业务员
3-18
补充法律意见书（二）
15 王为民 是 收款时为公司业务员，现已退休
16 路军政 否 客户货款现金折扣代收人
17 耿海滨 是 业务员
18 牟培荣 否 烟酒商行业务经办人
19 张志刚 是 收款时为公司业务员，现已退休
20 张丽萍 是 办公室主任
21 周立鹤 是 收款时为办公室主任，现已离职
22 王涛 否 烟酒商行业务经办人
23 胡正寰 否 技术顾问
24 钱东升 否 技术顾问
25 朱珍花 否 办公家具店业务经办人
26 钱兵 是 车间主任
27 蔡忠良 是 车间主任
28 耿玲 是 销售部内勤
29 史锦千 是 车间主任
30 周云鹤 是 收款时为公司技术顾问，现已退休
31 苏德文 是 车间主任
32 王楚翘 否 技术顾问
33 徐慧琴 是 办公室文员
34 黄鑫 是 质检部副部长
35 高红丽 否 公司周边村民
36 秦虎 是 内勤
37 周寅峰 是 收款时为公司业务员，现已离职
38 孙恺 是 收款时为公司业务员，现已离职
39 朱一冬 否 公司周边村民
40 朱正东 是 设备部副部长
41 徐军 是 车间主任
42 陈建 是 外贸助理
43 王有文 是 收款时为公司质管部内勤，现已退休
44 蔡建林 是 电工
45 宋雪丰 是 车间副主任
46 李元波 是 车间副主任
3-19
补充法律意见书（二）
47 郭炳刚 是 机修工
48 张惠军 是 司机
49 顾瑞兴 否 餐馆业务经办人
上述 49 位收款方中，37 名收款方为公司员工或前员工，发生的相关费用均
为其在公司任职期间因公司开展经营业务发生。
其余 12 名收款方未曾在公司任职，其基本情况为：（1）闫正宇为公司拓展
土耳其销售客户的业务居间人，公司按照与其签署的协议约定，向其支付销售佣
金；（2）路军政为客户控股股东，其代客户收取货款现金折扣；（3）胡正寰、钱
东升、王楚翘为公司技术顾问，向公司提供技术咨询服务，其收取的是技术咨询
费；（4）张秀玲、牟培荣、王涛、朱珍花、顾瑞兴为公司采买烟酒茶、办公家具、
餐饮的交易对手方经办人员，公司向其支付相关采购款；（5）高红丽、朱一冬为
公司周边村民，公司向其支付村民补贴费。
上述 12 名未在公司任职的收款方中，除路军政为公司客户的控股股东外，
其余 11 名收款方均未在公司客户或供应商处任职。
2. 报告期支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费的具体情况及用途
报告期内，发行人通过个人账户支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理
费的具体情况及用途如下表：
单位：万元
是否履
项目 2019 年 2018 年 2017 年 用途 行审批
程序
业务招 商务接待、宴请及所需
40.64 144.80 183.51 是
待费 烟酒茶叶等费用支出
销售佣 海外客户拓展过程中支
- 91.93 63.39 是
金 付给居间方的报酬
办公用品、茶叶、水果
办公费 - 30.33 14.68 是
及资料制作等费用
修理费 - 5.08 2.26 设备及车辆维修费用 是
报告期内，公司通过个人账户支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费
为公司正常业务开展过程中正常发生的无票费用，其中业务招待费主要是公司与
3-20
补充法律意见书（二）
客户在业务合作中产生的商务接待、宴请及所需烟酒茶叶等费用支出；销售佣金
主要是海外客户拓展过程中支付给居间方的报酬；办公费主要是公司零星采购的
办公用品、茶叶、水果及资料制作等费用；修理费主要是设备及车辆维修费用。
上述费用未取得正规发票主要原因为：（1）烟酒商行或餐馆等无法开具发票；（2）
出于节约成本考虑，未向对方索取发票。前述原因具有合理性。
上述费用虽未均取得正规发票，但均按照公司内部审批流程提供了收据等其
他原始凭证，履行了内部控制程序。
3. 公司已杜绝个人账户代收代付，并采取相关整改措施规范
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人已于 2019 年 2 月中旬停止
使用顾玉华个人账户代收代付公司款项，其个人账户已于 2019 年 5 月注销，自
此发行人不存在通过个人账户代收代付公司款项的情形。
为杜绝使用个人账户并进一步加强公司内部控制建设，2019 年 6 月，公司
董事会增选了三名独立董事，设立审计委员会和内审部，进一步加强了公司内部
控制制度建设，同时对公司货币资金及银行账户的使用、员工薪酬、费用报销等
内控方面制定了更加严格的管理制度并得到有效执行，具体情况如下：
（1）在员工薪酬内控方面，公司制定并完善了《考勤及休假制度》、《加班
管理细则》、《薪酬管理制度》等制度，建立了较为完备的员工薪酬及福利管理体
系；职工薪酬包括奖金在内，全部纳入工资单核算，按月缴纳个税，通过公司账
户发放工资。
（2）在费用报销内控方面，公司制定并完善了《采购控制程序》、《财务管
理制度》、《内部控制手册》、《内部审核实施程序》、《费用支出管理办法》等内部
制度，规范了发行人借款与备用金、费用报销等资金业务的内部控制措施，对费
用支出的管理责任、审批权限和程序、费用报销标准、费用报销的支付等方面作
出了详细的规定。员工报销时要提供详细凭据资料并填写《费用报销单》，财务
部门对报销凭证严格按照费用报销的相关制度审核，对于未按照规定取得发票的
费用原则上不予报销，特殊原因的需上报总经理批准，并登记备查，在申报企业
所得税时进行纳税调增。全部报销款由公司账户支付至经办人账户。
3-21
补充法律意见书（二）
通过上述整改及规范，公司自 2019 年 2 月中旬起未再发生使用个人银行账
户用于公司业务结算的情形，相关内控制度得到有效运行。
4. 是否用于公司日常经营，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形
经查阅发行人通过个人银行账户进行收付款的相关审批流程、单据等文件及
发行人书面说明，上述业务招待费、销售佣金、办公费、修理费等费用均是因开
展公司业务产生，都用于公司日常经营；相关费用的支出按照实报实销原则，履
行了费用申请及分管部门负责人、财务总监、总经理审批等必要的审批程序，不
存在商业贿赂等不正当竞争的情形。
公司控股股东、实际控制人、各部门主要负责人员及主要销售人员均出具了
《承诺函》：“本人在公司任职期间，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、
《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等有关禁止商业
贿赂行为的规定，坚决拒绝受贿、行贿及其他不正当之商业行为，本人及本人近
亲属从未接受任何供应商、客户、合作方等各种名义的回扣以及其他形式的利益
输送等，不存在以任何形式向客户、合作方、供应商进行商业贿赂及其他形式的
利益输送，亦不存在因商业贿赂等行为受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦
查或审查起诉以及受到法院判决处罚等情形。”
（二）发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执
行情况
经核查，公司已制定了《采购控制程序》、《产品销售、交付与结算管理办法》、
《财务管理制度》、《内部控制手册》、《内部审核实施程序》等内部制度，规范了
发行人资金预算与计划、现金、借款与备用金、费用报销等资金业务的内部控制
措施，明确了报销审批权限、报销流程、各项费用的报销标准、报销要求等，员
工报销时要提供详细凭据资料并填写《费用报销单》，财务部门对报销凭证严格
按照费用报销的相关制度审核、多重复核。
容诚会计师已于 2020 年 8 月 31 日出具了容诚专字[2020]216Z0090 号《内部
控制鉴证报告》，对公司截至 2020 年 6 月 30 日与财务报告相关的内部控制有效
性进行鉴证，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方
3-22
补充法律意见书（二）
面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、信用中国等网站，报告期内，发行人不存在因商业贿赂被提起诉讼、
追究民事责任或刑事责任的情形，不存在受到主管行政部门、司法部门处罚的情
形，不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于
禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规规定，不存在涉嫌不正当竞争或商
业贿赂行为。
三、结合顾玉华报告期内为发行人代收代付事项补充说明会计差错更正过
程，以及对报告期内财务报表主要科目的影响金额及比例。对于无票报销等事
项，发行人会计更正的具体方法，相关费用是否应当由发行人承担
（一）结合顾玉华报告期内为发行人代收代付事项补充说明会计差错更正
过程，以及对报告期内财务报表主要科目的影响金额及比例
2017 年公司存在通过员工个人银行账户代收废料销售款，并通过该个人账
户代付相关费用的情形。根据企业会计准则中权责发生制的要求，本次申报财务
报表已将相关收入和费用完整纳入。具体调整过程及对报表数据的影响如下：
1. 公司将员工代收的款项调整入账
该调整事项影响申报财务报表科目：调增营业收入 2,682,011.50 元，调增应
交税费 348,661.50 元，调减其他应付款 3,030,673.00 元。
2. 公司将员工代垫的款项调整入账
该调整事项影响申报财务报表科目：调增销售费用 3,090,507.07 元，调增管
理费用 1,781,280.00 元，调增其他应付款 4,674,449.28 元，调增应付职工薪酬
1,383,000.00 元，调增应交税费 497,093.15 元，调减未分配利润 1,682,755.36 元。
综上，对 2017 年财务报表主要科目的影响金额及比例如下：
单位：万元
影响科目 调整金额 报表数 占比（%）
其他应付款 164.38 512.42 32.08
3-23
补充法律意见书（二）
应付职工薪酬 138.30 658.26 21.01
应交税费 84.58 549.01 15.40
未分配利润 -168.28 5,612.35 -3.00
营业收入 268.20 45,710.96 0.59
销售费用 309.05 2,530.23 12.21
管理费用 178.13 2,119.48 8.40
（二）对于无票报销等事项，发行人会计更正的具体方法，相关费用是否
应当由发行人承担
根据发行人书面说明，2017 年公司通过个人银行账户代收代付事项未纳入
公司账面管理，根据企业会计准则中权责发生制的要求，发行人采用追溯调整法，
在本次申报财务报表中将相关收入和费用完整纳入。
公司通过个人银行账户支付无票报销费用，业务经办人均按照公司要求履行
了审批程序，仅在出纳付款流程时使用个人账户进行报销，出纳将以上业务发生
的所有原始单据留存保管，单独登记账册。上述无票报销费用均为公司开展业务
活动实际发生的费用，应当由发行人承担。
四、补充说明报告期内是否存在其他个人账户为发行人代收代付的情形，
如存在，请补充披露具体情况及整改措施。请发行人及控股股东、实际控制人、
财务负责人补充出具相关专项承诺，确保发行人财务内控的有效性和规范性
（一）报告期内是否存在其他个人账户为发行人代收代付的情形
根据发行人及控股股东、实际控制人、财务负责人出具的承诺函，报告期内，
除通过顾玉华个人银行账户为发行人代收代付外，公司不存在其他人员通过个人
账户为发行人代收代付的情形。
（二）发行人及控股股东、实际控制人、财务负责人补充出具相关专项承
诺
为了进一步保证发行人财务内控的有效性和规范性，发行人及控股股东、实
际控制人、财务负责人均出具专项承诺：报告期内，中环海陆除通过顾玉华个人
银行账户为公司代收代付外，不存在通过其他人员个人账户为公司代收代付的情
3-24
补充法律意见书（二）
形；在今后的经营中，本公司/本人将严格按照国家相关规定及公司财务管理内
控制度，彻底杜绝使用个人银行账户用于公司结算，确保公司财务内控的有效性
和规范性。
五、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题41
的要求，说明对发行人内部控制制度健全及有效性的核查过程及结论
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 41 的要求进行的核查
1. 核查情况
本所律师比照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41 的要
求对发行人内部控制制度健全及有效性进行了核查，具体核查情况如下：
序 报告期内发行人是否存
核查事项
号 在相关情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务
支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为
1 否
客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”
行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
2 否
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
是，2017 年公司因临时周
转需要，曾向关联方短期
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借
借入资金，并支付相关利
息；（注 1）
4 通过关联方或第三方代收货款 是，报告期内发行人存在
通过 关 联方 个 人银行 账
户 代发 行人收 取废料 销
5 利用个人账户对外收付款项 售款、代付相关费用的情
形（注 2）
6 出借公司账户为他人收付款项 否
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
7 否
额现金借支和还款、挪用资金
注 1：上述内容已在《招股说明书》“第七节/十一/（三）/ 2、关联方资金拆借履行的相
关程序”中披露；
注 2：上述内容已在《招股说明书》“第七节/四/（一）关联方代收代付情况”中披露。
2. 整改及规范情况
3-25
补充法律意见书（二）
（1）与关联方进行资金拆借的规范情况
2017 年，公司因临时周转需要，曾向关联方科陆机械短期借入资金。公司
已偿还该借款，并支付相关利息。
公司报告期内的上述关联方借款已履行了董事会及股东大会审议程序，关联
方回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，符合《公司章程》及《关
联交易管理办法》的相关规定；容诚会计师已出具无保留意见的内部控制鉴证报
告，发行人内控制度完善、有效。
（2）发行人通过关联方个人账户代收代付公司款项的规范情况
①发行人的整改措施及规范情况
针对通过关联方个人账户代收代付公司款项的不规范情形，发行人采取了一
系列整改措施：
A.发行人已于 2018 年 12 月停止使用顾玉华个人账户代收公司款项，2019
年 2 月中旬停止使用顾玉华个人账户代付公司款项，该账户已于 2019 年 5 月注
销，自此发行人不存在通过个人账户代收代付公司款项的情形。
B.2019 年 6 月，公司董事会增选了三名独立董事，设立审计委员会和内审
部，进一步加强了公司内部控制制度建设，对公司货币资金及银行账户的使用制
定了更加严格的规定并得到有效执行。
C.发行人承诺：“本公司将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度，彻底杜
绝使用个人银行账户用于公司结算的情形。”
公司控股股东、实际控制人承诺：“本人保证不利用作为中环海海陆控股股
东/实际控制人的地位，要求中环海陆或者协助中环海陆通过本人或本人指定的
其他主体名下银行账户收付款或进行其他资金往来。”
通过上述整改措施，发行人自 2019 年 2 月中旬起未再发生使用个人银行账
户用于公司结算的情形。
2020 年 8 月 31 日，容诚会计师出具了容诚专字[2020]216Z0090 号《内部控
制鉴证报告》，对公司截至 2020 年 6 月 30 日与财务报告相关的内部控制有效性
3-26
补充法律意见书（二）
进行鉴证，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已对使用顾玉华个人银行账户进行公司业务结算的所有事项进
行了会计差错更正，将通过该银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，
并缴纳相关增值税、企业所得所、个人所得税均，公司会计基础工作规范。
②发行人已制定并有效执行相关财务管理制度，以防止此类不规范行为再次
发生，并保证发行人财务内控制度的有效性
公司已将代收代付的个人银行账户进行清理并注销，并增选了三名独立董
事，设立审计委员会和内审部，进一步加强了公司内部控制制度建设，同时对公
司货币资金及银行账户的使用制定了更加严格的规定并得到有效执行；发行人及
控股股东、实际控制人亦承诺：在今后的经营中，杜绝使用个人银行账户用于公
司结算，以保证发行人相关内控制度的有效性。
报告期内，除通过顾玉华个人银行账户为发行人代收代付外，公司不存在其
他人员通过个人账户为发行人代收代付的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、财务负责人均出具专项承诺：中环海陆
除通过顾玉华个人银行账户为公司进行代收代付外，不存在通过其他人员个人账
户为公司代收代付的情形；本公司/本人将严格按照国家相关规定及公司财务管
理内控制度，彻底杜绝使用个人银行账户用于公司结算，确保公司财务内控的有
效性和规范性。
（二）对发行人内部控制制度健全及有效性的核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅与现金交易相关的关键内部控制制度，核查其是否得到执行；
2. 核查公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要财务人
员的银行账户流水，并对公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要
财务人员、主要客户和供应商进行访谈，检查公司是否存在与关联方或第三方直
接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、
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补充法律意见书（二）
出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额
现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形；
3. 查阅公司银行贷款合同，并核查了银行贷款相关的明细账、会计凭证及
资金流水，以检查公司是否存在“转贷”等财务内控不规范的情形；
4. 对公司销售负责人进行访谈，了解第三方付款的形成原因及合理性；取
得公司报告期内第三方回款的统计明细表、银行回单以及相应的关系说明，检查
第三方回款的支付方与公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方是
否存在关联关系或其他利益安排；
5. 核查报告期内公司大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，
对银行回单列示的对方单位名称与账面对方单位名称核对，确认是否存在出借公
司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借
支和还款、挪用资金等内控不规范的情况；
6. 访谈了解公司与关联方之间的非经营性资金往来背景和归还情况，核对
银行流水，非经营性资金往来情况，确认是否产生法律纠纷，是否损害公司及公
司股东的利益。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，公司不存在通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷
款资金走账通道（简称“转贷”）的行为；
2. 报告期内，公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票
据，进行票据贴现后获得银行融资的行为；
3. 2017 年，公司因临时周转需要，曾向关联方短期借入资金，并支付相关
利息；报告期公司关联方借款已履行了董事会及股东大会审议程序，关联方回避
表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，符合《公司章程》及《关联交
易管理办法》的相关规定；容诚会计师已出具无保留意见的内部控制鉴证报告，
发行人内控制度完善、有效；
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补充法律意见书（二）
4. 报告期内，发行人曾存在通过实际控制人之一吴剑配偶顾玉华个人银行
账户代收款项代付费用的情形；发行人已对报告期内通过关联方个人账户代收代
付的行为进行了整改，首次申报审计截止日后，未再出现上述内控不规范的情形，
上述行为不构成重大违法违规，不存在后续影响或重大风险隐患，不会影响发行
人的独立性及内部控制的有效性，满足相关发行条件的要求；发行人已对使用个
人银行账户进行公司业务结算的所有事项进行了会计差错更正，将通过个人银行
账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，相关款项已全额转回发行人账户，
不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
5. 报告期内，发行人不存在出借公司账户为他人收付款项的情形；
6. 报告期内，发行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
额现金借支和还款、挪用资金的情形。
综上，发行人严格执行相关内部控制制度，有效保证了发行人资金管理的有
效性与规范性，其财务内控符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 41 的相关规范性要求，内部控制健全有效，不存在体外资金循环
形成销售回款、承担成本费用的情形。
本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本补充法律意见书壹
式陆份，具有同等的法律效力。
（下接签字盖章页）
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字
盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 徐非池
段爱群
刘丽均
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