北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                 北京市康达律师事务所

               关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司

                      首次公开发行股票并在创业板上市的




                      补充法律意见书（五）

                              康达股发字［2021］第 0091 号




                                        二零二一年五月
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                                                        目         录
《意见落实函》问题 1：关于股东................................................................................................ 4




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                     北京市康达律师事务所关于
             张家港中环海陆高端装备股份有限公司
               首次公开发行股票并在创业板上市的
                        补充法律意见书（五）


                                                 康达股发字［2021］第0091号



致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司

    本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

    就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具康达股发字［2020］第 0159 号
《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、康达股发字［2020］第 0160 号《北
京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》、康达股发字［2020］第 0307 号《北京市
康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
康达股发字［2020］第 0410 号《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高
端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、康达股发字［2020］第 0482 号《北
京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及康达股发字［2021］第 0069 号《北京市康达律师事务所关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。



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    鉴于深交所于 2021 年 4 月 20 日下发了审核函〔2021〕010496 号《发行注
册环节反馈意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），本所律师根据法律、
法规的相关规定，出具本《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。

    除非特别说明，律师工作报告、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：




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    《意见落实函》问题 1：关于股东

    据招股书和历次问询回复披露，本次发行的保荐机构民生证券之全资子公
司民生投资持有发行人 2.86%股份。新麟创投系发行人原股东，于 2019 年 12
月与吴君三签署协议，约定由吴君三或其指定第三方在 2020 年 4 月 30 日前回
购相关股份。2020 月 2 月 24 日，民生投资与新麟创投签署《股份转让协议》，
以 2,000 万元受让新麟创投持有发行人的 2.86%股份，同日，发行人完成股东名
称变更。2020 年 3 月，民生证券开始进场对发行人进行现场尽职调查工作，并
在经过充分考察、调研后于 3 月 3 日向其业务管理部提出项目正式立项申请，3
月 10 日，民生证券与发行人签署《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展业
务。

    请发行人补充说明民生证券是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
有关规定进行利益冲突审查、出具合规审核意见，并按规定充分披露；详细说
明民生证券进场对发行人进行现场尽职调查的具体时点及项目立项申请前主要
尽调工作开展情况，补充说明民生投资入股发行人是否符合相关规定。

    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请发行人补充说明民生证券是否按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》有关规定进行利益冲突审查、出具合规审核意见，并按规定充分披露

    经查阅民生证券关于保荐发行人本次发行上市项目的相关流程、协议文件及
其内部管理制度并对民生证券项目组主要成员进行访谈，民生证券根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及《证券
公司另类投资子公司管理规范》等相关法律法规及规范性文件的规定，对申报项
目进行严格进行利益冲突审查，并制定了《民生证券私募投资基金服务业务隔离
墙管理实施细则》、《民生证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》、《民生证券股
份有限公司跨墙管理实施细则》、《民生证券股份有限公司墙上人员管理实施细
则》等相关规章制度，建立了信息隔离体系，对不同业务的开展实施风险隔离。

    2020 年 3 月 3 日，民生证券投行部中环海陆项目组按照其公司内部规定进

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                                                        补充法律意见书（五）



行了利益冲突自查，并提交了《利益冲突自查表》。

    经查阅民生证券关于中环海陆项目的《投行项目立项利益冲突审查》，2020
年 3 月 4 日，民生证券业务管理及质量控制部、合规管理总部审核通过了对民生
证券担任中环海陆的保荐机构的利益冲突审查，并出具了合规审核意见，经核查，
除民生投资持有中环海陆 2.86%股份外，该项目与民生证券其他业务或项目不存
在利益冲突。

    经核查，民生投资作为民生证券关联方持有发行人 2.86%股份的情况已在
《招股说明书》中充分披露，同时民生证券已在《民生证券股份有限公司关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行
保荐书》、《民生证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》和《民生证券股份有限公司关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发
行保荐工作报告》中对前述情况进行了充分披露。

    综上，民生证券已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定进行利
益冲突审查、出具合规审核意见，并按规定充分披露，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》的相关规定。

    二、详细说明民生证券进场对发行人进行现场尽职调查的具体时点及项目
立项申请前主要尽调工作开展情况，补充说明民生投资入股发行人是否符合相
关规定

    （一）详细说明民生证券进场对发行人进行现场尽职调查的具体时点及项
目立项申请前主要尽调工作开展情况

    根据发行人书面说明、本所律师查阅张家港市人民政府网站等，民生投资与
新麟创投的股权转让完成后，由于民生证券具备风电产业链相关公司的项目经
验，民生投资向发行人推荐民生证券担任本次发行上市项目的保荐机构。其他股
东也向发行人推荐了保荐机构，同时还有其他证券公司主动与发行人接洽。2020
年 2 月 25 日，张家港市政府主管部门对发行人进行走访，现场推动发行人加快
上市工作筹备进程，2020 年 2 月 26 日，发行人管理层进行了内部讨论，在对包


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括民生证券在内的几家投资银行业务排名靠前的证券公司进行综合考察后，最终
决定聘请民生证券担任发行人辅导机构。

    经访谈民生证券项目组主要成员、发行人财务总监并经发行人书面说明，
2020 年 2 月 26 日，发行人允许民生证券投行部进场开始尽职调查工作，但受新
冠疫情影响，项目组无法前往项目现场开展工作，由于发行人曾在股转系统挂牌，
公开信息披露资料较多，摘牌后一直准备 A 股上市工作，规范程度较高，因此
项目组通过网络、电话、查阅中环海陆股转系统公开披露资料等方式，对发行人
开展尽职调查工作。

    民生证券项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《民生证券股份有限公司
投资银行业务项目立项管理办法》的要求，通过搜集相关书面资料，查阅公开信
息，对发行人控股股东、实际控制人、财务总监、董事会秘书等相关人员进行访
谈，对发行人主体资格、独立性、规范运作、业务技术、财务会计、募投项目等
各方面进行了尽职调查。

    2020 年 3 月 2 日，民生证券项目组首次到达发行人现场开展工作，在前期
线上尽职调查获取资料的基础上，项目组对立项所需尽职调查资料进行进一步的
完善，并按照民生证券立项要求编制了《关于张家港中环海陆高端装备股份有限
公司首次公开发行 A 股项目的立项申请报告》、《中环海陆 IPO 项目立项前尽职
调查工作复核表》、《中环海陆 IPO 项目重要风险事项核查计划》等立项申请文
件。2020 年 3 月 3 日，民生证券项目组向民生证券业务管理及质量控制部提出
项目立项申请。

       （二）补充说明民生投资入股发行人是否符合相关规定

    《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条规定：“证券公司担任拟上
市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟
挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开
展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投
资。

    前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任


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拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担
任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务
顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”

    民生投资在了解本次投资机会后，经过对该项目的内部评估和投委会审核，
于 2020 年 2 月 11 日召开董事会审议通过了《关于投资张家港中环海陆高端装备
股份有限公司股权投资项目的议案》。

    2020 月 2 月 24 日，民生投资与新麟创投签署《股份转让协议》，民生投资
以 2,000 万元受让新麟创投持有发行人的 2,142,857 股股份。同日，发行人将股
东名册中新麟创投所持该部分股份变更登记为民生投资持有，双方完成股权交割
事宜。

    民生证券项目组于 2020 年 2 月 26 日开始对发行人进行尽职调查，2020 年 3
月 2 日，项目组首次到达发行人现场开展工作，2020 年 3 月 3 日，项目组向民
生证券业务管理及质量控制部提出项目立项申请，民生证券立项审核委员会于
2020 年 3 月 6 日召开立项工作会议，同意立项；2020 年 3 月 10 日，民生证券与
发行人签署《首次公开发行股票辅导协议》；2020 年 6 月 30 日，民生证券与发
行人签署《张家港中环海陆高端装备股份有限公司与民生证券股份有限公司关于
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》。

    综上所述，本所律师认为，保荐机构民生证券投行部项目组正式进场开始尽
职调查工作晚于民生投资入股发行人的时间，民生投资入股发行人符合《证券公
司另类投资子公司管理规范》的相关规定。




    本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本补充法律意见书壹
式陆份，具有同等的法律效力。

    （下接签字盖章页）




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   （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字
盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平               经办律师：            徐非池




                                                        段爱群




                                                        刘丽均




                                                       年      月      日




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