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北京市康达律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字［2021］第 0069 号
二零二一年三月
补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 关于发行人补充事项期间的补充法律意见............................................................... 5
一、 发行人本次发行上市的主体资格的补充核查..................................................................... 5
二、 本次发行上市的实质条件的补充核查................................................................................. 5
三、 关于发起人、股东和实际控制人的补充核查..................................................................... 9
四、 关于关联交易及同业竞争的补充核查............................................................................... 10
五、 发行人的主要财产的补充核查........................................................................................... 11
六、 发行人的重大债权债务的补充核查................................................................................... 12
七、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查....................... 15
八、 发行人的税务及财政补贴的补充核查............................................................................... 16
九、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术标准的补充核查............................... 18
十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价的补充核查....................................................... 21
十一、 结论 .................................................................................................................................. 21
第二部分 关于《第一轮问询函》相关回复事项的更新......................................................... 22
《第一轮问询函》问题 4：关于境外销售.................................................................................. 22
《第一轮问询函》问题 5：关于产品质量和退换货.................................................................. 23
《第一轮问询函》问题 12：关于外协加工................................................................................ 25
《第一轮问询函》问题 23：关于历史沿革................................................................................ 28
《第一轮问询函》问题 24：关于财务内控制度........................................................................ 36
《第一轮问询函》问题 25：关于与科陆机械的关联交易........................................................ 41
《第一轮问询函》问题 26：关于专利和技术............................................................................ 47
《第一轮问询函》问题 28：关于主要生产经营所用房产........................................................ 53
第三部分 关于《第二轮问询函》相关回复事项的更新......................................................... 56
3-1
补充法律意见书（四）
《第二轮问询函》问题 14：关于历史沿革................................................................................ 56
《第二轮问询函》问题 15：关于财务内控制度........................................................................ 58
3-2
补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字［2021］第0069号
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具康达股发字［2020］第 0159 号
《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、康达股发字［2020］第 0160 号《北
京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》；对于深交所于 2020 年 8 月 3 日出具的审
核函〔2020〕010242 号《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮问询
函》”），本所已出具康达股发字［2020］第 0307 号《北京市康达律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；对于深
交所于 2020 年 10 月 26 日出具的审核函〔2020〕010647 号《关于张家港中环海
陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所已出具康达股发字［2020］
第 0410 号《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；对于深交所于 2020 年 12 月 15 日出具的审核函〔2020〕
3-3
补充法律意见书（四）
010951 号《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），本所
已出具康达股发字［2020］第 0482 号《北京市康达律师事务所关于张家港中环
海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于容诚会计师已就发行人截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表进行补充审
计，并出具了编号为容诚审字[2021]216Z0027 号的《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”），本所律师根据法律、法规的相关规定对发行人本次发行上市有关
事项和发行人自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日或本补充法律意见书出
具之日（以下简称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项进行了补充核查、验
证，出具本《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
除非特别说明，《法律意见书》和律师工作报告的释义和声明同样适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
3-4
补充法律意见书（四）
第一部分 关于发行人补充事项期间的补充法律意见
一、 发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人
历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下
列情形：
1. 《公司章程》规定的解散事由出现；
2. 股东大会决议解散；
3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，持续
经营时间超过三年，且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法
规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《审核规则》
等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的
各项实质条件进行了补充核查：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
3-5
补充法律意见书（四）
1. 发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二
十五条的规定；
2. 发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3. 发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4. 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定；
5. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,118.60 万元和
7,272.90 万元和 12,886.10 万元。经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队
稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力。据此，发行人符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6. 根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明及发行人确认，发行
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定；
7. 根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
3-6
补充法律意见书（四）
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查”
所述，发行人具备《注册管理办法》第十条规定的首次公开发行股票并在创业板
上市所需的主体资格。
2. 根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由
注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一
条第一款之规定。
3. 根据容诚专字[2021]216Z0017 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内
控鉴证报告》”）、发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，且容诚会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办
法》第十一条第二款之规定。
4. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
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补充法律意见书（四）
项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7. 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》等资料及本所律师的核查，
发行人主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售业务。发行人主营业务稳定，
其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款之规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和相关政府主管
部门出具的证明文件，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定
书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录以及司法机关
披露的裁判文书等公开信息及通过互联网检索公众信息，最近 3 年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关
派出所出具的无犯罪记录证明，上述人士出具的声明，本所律师查阅中国证监会
网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监
管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管
理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》《审核规则》规定的条件
1. 发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本补充法律意见书本节
“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”所述），符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项、第（三）项之规定。
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补充法律意见书（四）
3. 根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人 2019 年度及 2020 年度
的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《审核规则》第二十二条
第二款第（一）项和《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项规定的市值及财务指标之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》《股票上市规则》及《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定
的公开发行股票并在创业板上市各项实质性条件。
三、 关于发起人、股东和实际控制人的补充核查
（一）发行人现有股东情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东发生如下变化：
1. 国发智富
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，国发智富的合伙期限由“2011
年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日”变更为“2011 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 20
日”。
2. 苏州瑞璟
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州瑞璟的合伙期限由“2010
年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 4 日”变更为“2010 年 11 月 5 日至 2030 年 11 月 4
日”。
3. 苏州赫燃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东苏州紫燃企业名称变
更为苏州赫燃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州赫燃”），主
要经营场所变更为苏州市枣市街 80 号 2 幢 313 室。
经本所律师核查，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的有
权出资的资格。
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补充法律意见书（四）
四、 关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人的关联方
根据发行人现行有效的《公司章程》《审计报告》、关联企业的工商资料、发
行人的书面确认并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站检
索，补充披露期间，发行人关联方存在下述变化：
1. 苏州账邦企业服务有限公司
发行人独立董事曹承宝曾持股 50%并担任执行董事兼总经理的企业，已于
2020 年 9 月注销。
2. 江海数控机械（张家港）有限公司
发行人董事闵平强曾持股 51%并担任总经理的企业，已于 2020 年 10 月注销。
（二）关联交易情况补充核查
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年度，发行人关联交易情况如
下：
1. 经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
2020 年度，公司向董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等关键管
理人员支付报酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-12 月
关键管理人员报酬 581.25
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
2020 年度，发行人与关联方之间发生的采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（四）
关联方 交易内容 2020 年 1-12 月
科陆机械 加工费 1,290.25
（3）出售商品、提供劳务的关联交易
2020 年度，发行人与关联方之间发生的销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-12 月
科陆机械 废料销售 1,330.49
2. 关联方应收应付款项
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人应收关联方款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日账面余额
应收账款 科陆机械 384.74
五、 发行人的主要财产的补充核查
（一）专利
根据发行人的声明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站检
索、核查发行人提供的专利证书等文件，补充事项期间，发行人新取得 8 项专利，
具体情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日
类别 方式
实用 原始
1 中环海陆 法兰颈检测工装 ZL202021559860.6 2020.07.31
新型 取得
能使硬度计中的冲
实用 ZL 原始
2 中环海陆 击装置进行高效准 2020.01.08
新型 202020032125.3 取得
确冲击的装置
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补充法律意见书（四）
用于在法兰内外圈
实用 ZL 原始
3 中环海陆 侧壁上画焊接定位 2019.11.26
新型 201922060937.9 取得
线的工装
多边形环锻件顶圆 ZL 原始
4 中环海陆 发明 2019.10.10
工艺 201910957568.5 取得
避免环件锻造时产
ZL 原始
5 中环海陆 生折叠夹皮和有害 发明 2019.09.20
201910892856.7 取得
组织的方法
大型环锻件流水线 ZL 原始
6 中环海陆 发明 2019.08.26
式制造方法 201910789055.8 取得
核电用低合金高强
ZL 原始
7 中环海陆 度结构钢轴承座的 发明 2019.04.08
201910274792.4 取得
制造工艺
大吨位超大直径铝
ZL 原始
8 中环海陆 合金异形环锻件的 发明 2019.01.04
201910006910.3 取得
生产工艺
经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述新增专利权真实、合法、有效，
上述新增专利均已缴纳了专利年费，发行人对上述专利权的行使不存在法律限
制，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）在建工程
根据《审计报告》及发行人书面说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在
建工程余额为 1,636.51 万元，主要为新厂区基建工程项目。
六、 发行人的重大债权债务的补充核查
（一）补充事项期间，发行人新增正在履行或将要履行的金额较大的合同，
或者虽未达到金额较大，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重大影响的合同如下：
1. 正在履行的授信、借款及担保合同
3-12
补充法律意见书（四）
截至 2021 年 2 月 28 日，发行人新增正在履行的资产池质押担保合同如下：
2020 年 10 月 23 日，发行人与浙商银行张家港支行签署合同编号为
（33100000）浙商资产池质字（2020）第 25600 号的《资产池质押担保合同》，
中环海陆同意以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为
（33100000）浙商资产池字（2016）第 16295 号《资产池业务合作协议》项下的
具体业务提供担保，浙商银行张家港支行给予中环海陆的资产质押池融资额度最
高不超过 1 亿元；担保期限自 2020 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 26 日。
2. 正在履行的重大销售合同
（1）截至 2021 年 2 月 28 日，发行人新增正在履行的销售框架合同如下：
序
合同相对方 合同标的 合同金额 签订时间 有效期
号
洛阳新强联 经过双方技
2020.10.01-2021.1
1 回转支承股 术确认实施 以订单为准 2020.09.25
2.31
份有限公司 的产品
有效期 1 年，除非
德枫丹（青
提前书面通知终
2 岛）机械有限 以订单为准 以订单为准 2020.12.3
止，否则期满自动
公司
展期 1 年
张家港市科
以实际废料回 2021.01.01-2021.1
3 陆机械加工 工业废料 2021.01.01
收情况为准 2.31
有限公司
山东豪迈机
2021.01.01-2021.1
4 械制造有限 以订单为准 以订单为准 2021.01.01
2.31
公司
2020.07.22-2022.0
以订单为准 以订单为准 2020.07.28
徐州罗特艾 7.21
5 德回转支承 《环件采购
2020.11.01-2023.12
有限公司 框架协议》补 以订单为准 2020.11.02
.31
充协议
6 烟台天成机 以订单为准 以订单为准 2020.09.23 2020.10.01-2023.1
3-13
补充法律意见书（四）
械有限公司 2.31
（2）截至 2021 年 2 月 28 日，发行人新增正在履行的合同金额在 1,000 万
元以上的重大销售合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同金额 签订时间
ATES CELIK INSAAT
TAAHHUT PROJE
1 法兰锻件 2,420,198美元 2020.12.25
MUH.SAN. VE
TIC.A.S.
3. 正在履行的重大采购合同
（1）截至 2021 年 2 月 28 日，发行人新增正在履行的采购框架合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同金额 签订时间 有效期
江苏永钢集团 连铸圆坯（热 以具体合同 2020.12.25–2021.
1 2020.12.25
有限公司 轧圆钢） 约定为准 12.31
张家港市易力
以实际称重 2021.01.01-2021.
2 工具制造有限 锻件产品加工 2020.12.31
为准 12.31
公司
张家港市科陆
定期对账结 2021.01.01-2021.
3 机械加工有限 锻件机加工 2021.01.01
算 12.31
公司
马鞍山钢铁股
以具体合同 2021.01.01-2021.
4 份有限公司特 钢材 2021.02.18
约定为准 12.31
钢公司
（2）截至 2021 年 2 月 28 日，发行人新增正在履行的合同金额在 1,000 万
元以上的采购合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同金额（元） 签订时间
苏州佰业强智能装备 数控双柱立式车削中心
1 73,600,000.00 2020.10.22
科技股份有限公司 CH5263x25/30 20 台
3-14
补充法律意见书（四）
大型环形锻件智能制造
清华大学天津高端装
2 生产线项目的技术开发 71,000,000.00 2020.10.09
备研究院
及生产制造
济南联飞数控装备有 碾环机 1 台及控制系统
3 31,800,000.00 2020.10.06
限公司 1套
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均
严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，除已披露情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务，亦不存在为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人截至 2020 年 12 月 31
日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有
效。
七、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）董事会
根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，补充事项期间，
发行人共召开 3 次董事会：
序号 会议名称 召开日期
3-15
补充法律意见书（四）
1 第二届董事会第十三次会议 2020.11.11
2 第二届董事会第十四次会议 2021.02.08
3 第二届董事会第十五次会议 2021.03.11
4 第二届董事会第十六次会议 2021.03.24
（二）监事会
根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，补充事项期间，
发行人共召开 3 次监事会：
序号 会议名称 召开日期
1 第二届监事会第九次会议 2020.11.11
2 第二届监事会第十次会议 2021.02.08
3 第二届监事会第十一次会议 2021.03.24
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
八、 发行人的税务及财政补贴的补充核查
（一）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充事项期
间，发行人取得的财政补贴情况如下：
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
中共江苏扬子江国际冶金工业园工作委员
2019 年度冶金工 会、江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会
1 业园（锦丰镇） 《关于加快推进冶金工业园（锦丰镇）高质 12,000
专利资助 量发展的实施意见》（苏扬冶委〔2019〕25
号）
3-16
补充法律意见书（四）
2019 年张家港市 张家港市市场监督管理局、张家港市财政局
知识产权高质量 《关于下达 2019 年张家港市知识产权高质
2 72,000
发展扶持政策资 量发展扶持政策资助资金的通知》（张市监
助 〔2020〕88 号）
中共江苏扬子江国际冶金工业园工作委员
会、江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会
2019 年企业科技
3 《关于加快推进冶金工业园（锦丰镇）高质 53,000
创新奖励
量发展的实施意见》（苏扬冶委〔2019〕25
号）
苏州市财政局、苏州市科学技术局《关于下
2019 年度省科学
4 达 2019 年度省科学技术奖励经费及市配套 100,000
技术奖励经费
奖励经费的通知》（苏财教〔2020〕61 号）
张家港市人民政府金融工作办公室、张家港
资本运作资助资 市财政局《关于给予中环海陆等 4 家单位资
5 3,591,000
金 本运作资助的请示》（张金办〔2020〕57
号）
高质量发展奖励 江苏扬子江国际冶金工业园经济服务局《关
6 5,000
资金 于拨付高质量发展奖励资金的请示》
张家港市人力资源和社会保障局、张家港市
“防疫”项目培
7 财政局《关于开展“防疫”项目制培训的通 71,400
训补贴资金
知》（张人社发〔2020〕8 号）
苏州市人力资源和社会保障局《关于加快
兑现失业保险稳岗返还政策有关工作的通
企业稳岗补贴资 知》（苏人保〔2020〕2 号）、张家港市人
8 21,388.36
金 民政府《关于新冠肺炎疫情防控期间助力
企业复工复产若干政策意见的通知》（张政
办〔2020〕8 号）
张家港市人民政府《关于新冠肺炎疫情防控
9 就业补贴 期间助力企业复工复产若干政策意见的通 1,000
知》（张政办〔2020〕8 号）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合相关规定，合法、合规、真
实、有效。
3-17
补充法律意见书（四）
（二）发行人依法纳税情况
2021 年 1 月 12 日，国家税务总局张家港市税务局出具《涉税信息查询结果
告知书》，自 2020 年 8 月 14 日至 2021 年 1 月 6 日，未发现发行人因有重大违
反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
九、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术标准的补充核查
（一）发行人的环境保护
1. 发行人的环境管理体系认证
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2020 年 12 月 18 日出具的编号
为 00220E34247R4M 的《环境管理体系认证证书》，发行人管理体系符合 GB/T
24001-2016/ISO 14001:2015 标准，覆盖的产品和服务范围为环形锻件的生产及相
关管理活动，有效期至 2023 年 12 月 29 日。
2. 发行人取得的固定污染源排污登记回执
根据发行人提供的资料，发行人持有的苏州市生态环境局于 2019 年 12 月
26 日核发的编号为 913205007185439367001P 的《排污许可证》已于 2020 年 12
月 25 日到期，发行人已在全国排污许可证管理信息平台填报了排污登记表，并
取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号为 913205007185439367002P），
有效期自 2021 年 1 月 4 日至 2026 年 1 月 3 日。
3. 发行人的环保行政处罚情况
2021 年 1 月 12 日，江苏扬子江国际冶金工业园安全环保局出具《证明》，
自 2020 年 8 月 12 日至 2021 年 1 月 12 日，发行人不存在因违反环保相关法律、
法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
发行人现持有中国船级社质量认证公司于 2020 年 10 月 14 日核发的两份《质
量管理体系认证证书》（编号分别为 15520Q2955R1M、00520Q2927R1M），发
3-18
补充法律意见书（四）
行人建立的质量管理体系符合标准：ISO 9001:2015 及 GB/T19001-2016/ISO
9001:2015，认证范围为环形锻件的生产，有效期至 2023 年 10 月 19 日。
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2020 年 12 月 18 日核发的《职
业健康安全管理体系认证证书》（编号：00220S23803R4M），发行人建立的管
理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 标准，覆盖的产品和服务范围为环
形锻件的生产及相关管理活动，有效期至 2023 年 12 月 29 日。
2021 年 1 月 11 日，张家港市市监局出具《核查报告》，自 2020 年 8 月 14
日至 2021 年 1 月 6 日，发行人未有因违反市场监督管理方面的法律、法规和规
章而受到行政处罚的记录。
（三）发行人的劳动保障
1. 发行人执行社会保险及住房保障政策的情况
根据发行人提供的《员工名册》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人的员工人数共计 320 人。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人为其
员工缴纳社会保险的具体人数如下：
截至时间 在册职工人数（人） 参保人数（人） 未参保人数（人）
2020.12.31 320 306 14
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在册职工中未缴纳社会保险的人员为 14
人，均为退休返聘人员，无需缴纳社保保险。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人为其
员工缴纳住房公积金的具体人数如下：
截至时间 在册职工人数 缴纳人数 未缴纳人数
2020.12.31 320 306 14
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在册职工中未缴纳住房公积金的人员为 14
人，均为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金。
3-19
补充法律意见书（四）
2021 年 1 月 11 日，张家港市人力资源和社会保障局出具《核查报告》，经
核查，中环海陆无欠缴信息，自 2020 年 8 月 14 日至 2021 年 1 月 6 日，也未有
因违反劳动保障法律法规而受到行政处理处罚的情形。
2021 年 1 月 20 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
截至证明开具之日，发行人在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
本所律师认为，发行人能够遵守有关劳动用工及社会保障相关法律、行政法
规，不存在因违反有关劳动用工及社会保障方面的法律、行政法规而被处罚的情
形。
2. 劳务派遣
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣人员情况如下：
截至时间 2020.12.31
在册员工人数 320
派遣人员人数 13
员工总数 333
派遣人员占比 3.90%
经核查，报告期内，发行人主要采用劳动合同用工，劳务派遣用工仅作为发
行人劳动用工的补充方式。发行人的管理岗位、技术研发岗位、销售采购岗位等
核心岗位的员工均为签订劳动合同的正式员工；发行人仅在门卫、保洁等少量临
时性、辅助性的岗位采用劳务派遣的用工方式。发行人劳务派遣人数未超过发行
人用工总数的 10%。
经核查，2021 年 1 月 15 日，发行人与张家港市汇智人力资源有限公司（以
下简称“汇智人力”）签订《劳务派遣协议》，约定汇智人力向发行人派遣门卫及
保洁人员共 13 人，由汇智人力为劳务派遣员工发放工资并缴纳社会保险费，发
行人每月支付的劳务派遣服务费中已包含前述费用。
汇智人力现持有张家港市人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 29 日核发的
《劳务派遣经营许可证》，有效期限自 2020 年 5 月 29 日至 2023 年 5 月 28 日。
3-20
补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人的劳务派遣符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价的补充核查
本所律师已审阅了发行人报送深交所的《招股说明书》，并着重对引用本所
律师出具的《法律意见书》、本补充法律意见书和律师工作报告相关内容进行了
审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》、本补充法律
意见书和律师工作报告的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致
的法律风险。
十一、 结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》和《股票上市规则》规定申请首次公开发行股票并上市的资格和条件；
截至本补充法律意见书出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违
法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用本所出具
的《法律意见书》、本补充法律意见书和律师工作报告的内容适当。本次发行上
市已于 2021 年 1 月 13 日获得深交所审核同意，尚需取得中国证监会关于公开发
行股票同意注册的决定。待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。
3-21
补充法律意见书（四）
第二部分 关于《第一轮问询函》相关回复事项的更新
《第一轮问询函》问题 4：关于境外销售
请保荐人和发行人律师核查报告期内产品主要进出口国的有关海关政策、
贸易摩擦对产品进出口的影响及进出口国同类产品的竞争格局，发行人产品进
出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题 4：关
于境外销售”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致财务数据更新外，本问询问题回复其他内容未
发生变化，现更新回复如下：
一、报告期内产品主要进出口国的有关海关政策、贸易摩擦对产品进出口
的影响及进出口国同类产品的竞争格局
（一）报告期内产品主要进出口国的有关海关政策、贸易摩擦对产品进出
口的影响
报告期内，发行人产品主要进口国中，除美国与我国存在贸易摩擦外，其他
主要进口国，如印度、欧盟（西班牙、德国）、土耳其未对发行人向其出口的主
要产品设置具有重大不利影响的进口限制政策。
由于中美贸易摩擦，美国多次针对中国出口产品设置加征关税清单，其中包
括发行人出口美国的风电类锻件产品和矿山机械锻件中的轮毂锻件产品。
根据发行人提供的产品销售明细、《审计报告》及发行人书面确认，上述受
中美贸易摩擦影响的产品部件收入在报告期各期营业收入及占比情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-22
补充法律意见书（四）
出口美国收入（万元） 25.08 585.54 1,712.93
占当年外销收入比例 0.19% 3.97% 13.81%
占当年营业收入比例 0.02% 0.73% 2.72%
报告期内，美国地区客户的交易金额占发行人当年外销收入和营业收入的比
例较低，中美贸易摩擦对发行人的外销收入和财务数据影响较小。
《第一轮问询函》问题 5：关于产品质量和退换货
根据招股说明书，发行人生产的轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等锻件产
品属于高端装备制造业的关键基础部件。锻件产品质量直接影响下游高端装备
的性能和使用寿命，因此，产品质量要求高是发行人产品的另一重要特点。2019
年 10 月，泰兴市现代压力容器制造有限公司因产品质量责任纠纷向泰兴市人民
法院提起诉讼，请求判令发行人与中航工程集成设备有限公司向泰兴市现代压
力容器制造有限公司赔偿维修费 68 万元。发行人机器设备成新率较低，截至 2019
年 12 月 31 日，机器设备成新率为 38.53%。
请发行人：
（1）补充披露相关诉讼的诉由、最新进展及对发行人的生产经营的影响。
截至目前，发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否涉及
其他未披露的重大诉讼或仲裁事项；
（2）披露报告期内发行人退换货金额、发生原因、会计处理；
（3）结合发行人产品质量保证典型合同条款，说明并披露发行人是否计提
预计负债、计提比例，计提比例是否能够覆盖实际发生的产品质量保证费用；
（4）补充披露除与泰兴市现代压力容器制造有限公司诉讼外，报告期内是
否存在因产品质量问题引发的产品安全事故、相关诉讼、纠纷或负面报道，如
是，请说明具体情况；
（5）披露报告期内发行人主要客户是否存在产品质量方面的处罚或负面报
3-23
补充法律意见书（四）
道，如是，请补充披露对发行人经营业绩影响并进行风险提示；
（6）披露发行人主要生产设备成新率较低对报告期内发行人主要产品的质
量性能以及发行人持续发展是否构成重大不利影响，发行人对此所采取的应对
措施。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）、（4）、（5）进行
核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意
见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题 5：关
于产品质量和退换货”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除发行人报告期内前五大客户新增洛阳新强联回转支承股份有限公
司外，本问询问题回复其他内容未发生变化，现更新回复如下：
三、披露报告期内发行人主要客户是否存在产品质量方面的处罚或负面报
道，如是，请补充披露对发行人经营业绩影响并进行风险提示
根据《招股说明书》、发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内前五大
客户如下：
客户名称
徐州罗特艾德回转支承有限公司
Rothe Erde India Pvt.Ltd
Thyssenkrupp AG（蒂森克虏伯）
Thyssenkrupp Brasil Ltda
德枫丹（青岛）机械有限公司
烟台天成机械有限公司
烟台天成机械有限公司
烟台浩阳机械有限公司
常州新罗机械制造有限公司
Shilla Corporation（韩国新罗）
Shilla Corporation
3-24
补充法律意见书（四）
江苏振江新能源装备股份有限公司
Laulagun Bearings S.L
Laulagun Bearings
Laulagun Bearings India Privated Limited
ATES CELIK INSAAT TAAHHUT PROJE MUH.SAN. VE TIC.A.S.
南京高速齿轮制造有限公司
南京高速齿轮制造有限公司 南京朗劲风能设备制造有限公司
南高齿（包头）传动设备有限公司
洛阳新强联回转支承股份有限公司
经本所律师登录人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
百度门户网、国家企业信用信息公示系统等网站检索报告期内发行人主要客户的
诉讼案件情况、是否存在行政处罚、是否存在负面新闻及资讯，并经发行人及主
要客户的书面确认，报告期内，发行人主要客户不存在因发行人产品质量问题而
产生的处罚或负面报道。
发行人已在《招股说明书》“第四节/二、经营风险”中披露了“产品质量的
风险”。
《第一轮问询函》问题 12：关于外协加工
招股说明书披露，发行人存在委外加工的情形，委外加工费占制造费用的
比例分别为 26.30%、33.93%和 36.08%，逐年上升，主要原因是受制于产能瓶
颈，公司通过外协方式来实现产品生产过程中的部分热处理和机加工工序。
请发行人：
（1）分热处理、机加工披露报告期内外协加工主要供应商情况，包括但不
限于设立时间、注册资本、主营业务、经营规模、生产场所、外协金额、单价
和定价依据，外协厂商是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；
（2）披露外协厂商的选择标准，与外协厂商有关委托加工的权利、责任、
3-25
补充法律意见书（四）
义务的主要约定，外协厂商是否需要具备相应的生产资质；
（3）披露发行人外协采购占主要外协加工供应商销售比例，外协加工商是
否主要或专门为发行人提供服务，发行人员工或前员工及其关系密切人员是否
在该等外协厂商持有股权等权益；外协工序是否为发行人生产环节的核心工序，
发行人对外协厂商是否存在业务依赖；
（4）披露发行人自身进行热处理和机加工与外协加工单价比较情况；外协
加工费的定价依据及公允性，不同外协加工商之间的定价是否存在显著差异；
外协加工的会计处理，报告期各期的外协加工数量、加工费金额和营业成本的
匹配性；
（5）2017 年发行人产能利用率为 72.63%，请披露发行人产能未能全部利
用时采用外协加工的必要性；
（6）外协加工费用的支付方式，是否存在控股股东和实际控制人及其他利
益关联方代为支付成本费用的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对上述问题（1）、（2）进行
核查并发表明确意见，请申报会计师对上述问题（4）、（6）进行核查并发表明
确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题 12：
关于外协加工”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致财务数据更新外，本问询问题回复其他内容未
发生变化，现更新回复如下：
一、分热处理、机加工披露报告期内外协加工主要供应商情况，包括但不
限于设立时间、注册资本、主营业务、经营规模、生产场所、外协金额、单价
和定价依据，外协厂商是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排
3-26
补充法律意见书（四）
（一）分热处理、机加工披露报告期内外协加工主要供应商情况，包括但
不限于设立时间、注册资本、主营业务、经营规模、生产场所、外协金额、单
价和定价依据
3. 外协加工主要供应商的外协金额、单价和定价依据
根据发行人书面说明并经本所律师访谈外协加工主要供应商、抽查发行人与
外协加工主要供应商签署的协议、对账单等，报告期内，发行人与各期前五大外
协加工供应商的外协金额、单价及定价依据如下：
（1）热处理外协加工主要供应商的外协金额、单价及定价依据
报告期内，发行人向张家港市易力工具制造有限公司采购热处理委外加工服
务的金额及单价如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外协金额（万元） 2,956.63 1,900.65 1,454.16
外协单价（元/吨） 631.96 624.00 600.02
热处理属于锻件产品生产的核心工序，工艺门槛较高，能够提供热处理外协
服务的厂商数量相对较少。报告期内，发行人主要向张家港市易力工具制造有限
公司采购热处理服务。
发行人向外协加工厂商采购热处理服务的价格，主要根据热处理成本、工艺
难度、工期要求、市场供求等因素，由双方综合协商确定，价格随行就市。
（2）机加工外协加工主要供应商的外协金额、单价及定价依据
发行人报告期各期向前五大机加工外协加工商的采购金额及单价如下：
序号 外协加工商名称 外协金额（万元） 产品外协单价（元/吨）
2020 年度
1 科陆机械 1,290.25 401.54
2 张家港市锦丰宏健五金加工厂 585.15 389.28
3 张家港市金港镇勒林机械厂 465.64 377.03
4 张家港市苏信金属制品有限公司 307.02 374.64
3-27
补充法律意见书（四）
5 张家港旭锐金属制造有限公司 253.05 383.84
合计 2,901.11 /
2019 年度
1 科陆机械 1,409.34 353.22
2 张家港市锦丰宏健五金加工厂 262.69 327.96
3 张家港市金港镇勒林机械厂 233.35 327.5
4 张家港市苏信金属制品有限公司 177.34 321.15
5 江阴市明辉机械有限公司 133.25 332.61
合计 2,215.97 /
2018 年度
1 科陆机械 1,213.92 306.55
2 张家港市金港镇勒林机械厂 147.67 263.34
3 张家港市杨舍东莱鸿阳机械厂 137.67 284.91
4 张家港市杨舍镇塘市江海废品回收站 137.23 258.13
5 张家港市锦丰宏健五金加工厂 106.84 257.14
合计 1,743.33 /
发行人向外协加工厂商采购机加工服务的价格，主要根据加工工作量，并综
合考虑加工难度、工期要求、市场供求等因素，由双方综合协商确定，价格随行
就市。
《第一轮问询函》问题 23：关于历史沿革
根据招股说明书，发行人实际控制人吴君三曾任江苏省海陆锅炉集团有限
公司总经理助理、环形锻件厂厂长。发行人历史上存在多次股权转让和增资，
同时，存在同时期转让价格差异较大的情形。请发行人：
（1）补充披露实际控制人等自然人和张家港海陆锅炉有限公司共同出资设
立海陆环锻的背景、原因，海陆环锻的业务、技术、人员、资产与主要股东或
其任职单位的关系，是否存在国有资产或集体资产；
（2）穿透披露机构股东实际控制人情况，与发行人实际控制人、董监高、
其他核心人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属
3-28
补充法律意见书（四）
关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
（3）补充披露相关自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持
股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来；
（4）补充披露历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的
依据及合理性、投资倍数是否符合商业逻辑、所履行的法律程序，价款支付情
况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示；
（5）补充披露发行人股东在历次股权转让、股利分配中需纳税的金额及是
否履行纳税义务，是否合法合规；
（6）补充披露除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联
关系、一致行动关系或其他利益关系。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题 23：
关于历史沿革”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除发行人股东苏州紫燃名称变更为苏州赫燃企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“苏州赫燃”）、国发智富穿透后股东苏州国际发展集
团有限公司注册资本发生变更以及发行人原无法取得联系的自然人股东陈文辉、
邹烨、孙杰已配合提供相关核查资料外，本问询问题回复其他内容未发生变化，
现更新回复如下：
二、穿透披露机构股东实际控制人情况，与发行人实际控制人、董监高、
3-29
补充法律意见书（四）
其他核心人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属
关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
（一）穿透披露机构股东实际控制人情况
2. 国发智富
根据国发智富合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，国发智富的合伙人及出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
元） （%）
苏州国发融富创业投资
1 普通合伙人 247.60 1.03
管理企业（有限合伙）
2 袁惠芳 有限合伙人 2,464.12 10.20
3 陈坤生 有限合伙人 2,464.12 10.20
4 查培源 有限合伙人 2,464.12 10.20
5 许重瑾 有限合伙人 1,971.90 8.17
6 马云峰 有限合伙人 1,478.68 6.12
7 沈伟康 有限合伙人 1,232.06 5.10
8 龚文育 有限合伙人 1,232.06 5.10
苏州爱玛斯物资贸易有
9 有限合伙人 1,364.958 5.65
限公司
10 沈水凤 有限合伙人 1,099.47 4.55
11 金福康 有限合伙人 985.44 4.08
12 蔡芳 有限合伙人 985.44 4.08
13 蒋卫东 有限合伙人 493.22 2.04
苏州国发创业投资控股
14 有限合伙人 2,464.12 10.20
有限公司
15 苏州鼎鑫投资有限公司 有限合伙人 2,464.12 10.20
苏州国发科技小额贷款
16 有限合伙人 738.54 3.06
有限公司
3-30
补充法律意见书（四）
合计 -- 24,150.00 100.00
根据国发智富的执行事务合伙人苏州国发融富创业投资管理企业（有限合
伙）的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充
法律意见书出具之日，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）的合伙人及
出资情况如下：
序 合伙人类 出资额 出资比例
合伙人名称
号 型 （万元） （%）
1 苏州国发股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 130.00 65.00
2 苏州国发创业投资控股有限公司 有限合伙人 70.00 35.00
合计 200.00 100.00
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出
具之日，苏州国发股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州国发创业投资控股有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出
具之日，苏州国发创业投资控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州国际发展集团有限公司 360,000.00 94.74.00
2 苏州营财投资集团有限公司 20,000.00 5.26
合计 380,000.00 100.00
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出
具之日，苏州国际发展集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州市国有资产管理委员会 1,000,000.00 100.00
3-31
补充法律意见书（四）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000,000.00 100.00
国发智富已书面确认：“根据《苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）合
伙协议》第四十五条、四十六条、四十八条的相关约定，执行事务合伙人在合伙
企业设立后三十日内组建投资决策委员会，投资决策委员会成员人数为九人，委
员会成员由合伙人会议选举产生，其中普通合伙人有权推荐三名成员，投资决策
委员会负责作为合伙企业对外投资和投资退出的最终决策机构，投资决策委员会
的表决实行一人一票，投资委员会决议经全体委员会成员二分之一以上同意方可
通过。
从本企业投资决策委员会成员构成情况来看，任何一方均无法控制投资决策
委员会或单独决定本企业重大经营决策。
根据本企业合伙人的出资比例、合伙协议关于投资决策委员会的构成及表决
约定，本企业确认，本企业无实际控制人。”
基于上述，本所律师认为，国发智富无实际控制人。
6. 苏州赫燃
根据苏州赫燃合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，
截至本补充法律意见书出具之日，苏州赫燃的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严紫轩 普通合伙人 435.00 39.37
2 陆翰 有限合伙人 400.00 36.20
3 李迅 有限合伙人 270.00 24.43
合计 -- 1,105.00 100.00
根据苏州赫燃合伙协议及其书面确认，苏州赫燃的执行事务合伙人及实际控
制人为严紫轩。
三、补充披露相关自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
3-32
补充法律意见书（四）
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持
股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅自然人股东出具的调查表及声明与承诺，确认相关自然人股东与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及
供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的
公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金往来；
2. 登录国家企业信用信息公示系统、天眼查检索发行人自然人股东的任职
及外投资情况，并与发行人主要客户及供应商名录进行比对，确认其与发行人、
发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同
业务或业务往来的公司；
3. 对发行人主要股东进行了访谈；
4. 走访了发行人报告期内主要的客户和供应商并取得其与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是
否存在关联关系的书面确认；
5. 查阅本次申请发行中介机构及其经办人员出具的声明；
6. 查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填
写的调查表及出具的声明与承诺；
7. 针对自全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的、目前无法取得联
系或拒绝提供资料的外部自然人股东王珏、周荃（前述无法取得联系或拒绝提供
资料的自然人股东合计持有发行人的股份比例约为 0.01%），本所律师根据中国
证券登记结算有限公司北京分公司提供的《证券持有人名册》登记的联系电话及
地址寄送调查函；并查阅发行人在中国证券报刊登相关股份确权公告。
3-33
补充法律意见书（四）
核查意见如下：
1. 发行人自然人股东崔昱（现持有发行人股份 1,095,000 股，占发行人股本
总额的 1.46%）、潘正华（现持有发行人股份 840,000 股，占发行人股本总额的
1.12%）分别持有张家港今日精锻有限公司 30%、6%的股权，该公司的具体情况
如下：
公司名称 张家港今日精锻有限公司
统一社会信用代码 91320582MA1Y6N8494
住所 张家港市大新镇大新村新东路
法定代表人 夏旭平
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2,500 万元
锻件、钢结构件、通用设备的制造、加工、设计、销售；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
夏旭平持股 54%，崔昱持股 30%，冯娟持股 10%，潘正华
股权结构
持股 6%
董监高任职情况 夏旭平任执行董事兼总经理，崔昱任监事
经本所律师访谈崔昱、潘正华，并取得发行人书面确认，崔昱及潘正华原为
发行人员工，已于 2013 年自发行人处离职。张家港今日精锻有限公司经营范围
中包括与发行人相同的业务，但报告期内，其与发行人不存在业务往来。除张家
港今日精锻有限公司外，目前崔昱及潘正华不存在其他持股或控制与发行人从事
相同业务或业务往来的公司。
崔昱、潘正华与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系，与发行人、
发行人主要客户及供应商不存在关联关系，与发行人的主要客户、供应商不存在
资金往来。
2. 发行人自然人股东王珏、周荃（该等股东合计持有发行人的股份比例约
3-34
补充法律意见书（四）
为 0.01%）自全国中小企业股份转让系统买入发行人股票，目前无法取得联系或
拒绝提供核查资料，因此本所律师无法取得其本人就是否与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员存在关
联关系或其他利益关系、是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在关联关系、
是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司、是否与发行人的主要
客户、供应商存在资金往来等事项的书面确认文件。
针对上述无法取得联系或拒绝提供资料的自然人股东，发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员已确
认与其不存在关联关系或其他利益关系；发行人主要客户、供应商已书面确认与
中环海陆股东不存在亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益安排等关联关系。
3. 发行人自然股东吴君三与吴剑系父子关系。
4. 除上述 1-3 所述情形外，发行人相关自然人股东与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在
关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系，
不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，与发行人的主要客
户、供应商不存在资金往来。
四、补充披露历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的
依据及合理性、投资倍数是否符合商业逻辑、所履行的法律程序，价款支付情
况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
（三）历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
是否为股东的真实意思表示
经本所律师访谈发行人主要股东，核查发行人股东填写的调查表及出具的
声明与承诺，查阅历次股权转让及增资的支付凭证、完税凭证、验资报告等资
料，除自全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的乾鲲 1 号基金、王珏、
周荃因无法取得联系或拒绝提供相关资料（该等失联或拒绝提供资料的股东持有
发行人的股份比例为 0.012%，持股比例较小）导致本所律师无法判断其是否存
3-35
补充法律意见书（四）
在委托持股、利益输送或其他利益安排外，发行人历次股权转让及增资不存在
委托持股、利益输送或其他利益安排，均为股东的真实意思表示。
六、补充披露除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联
关系、一致行动关系或其他利益关系
根据发行人股东填写的调查表、声明及承诺，并经本所律师访谈历史沿革中
主要股东，登录全国企业信用信息公示系统及其他第三方查询网站查阅发行人机
构股东的工商登记资料，除自全国中小企业股份转让系统买入发行股票的小股东
王珏、周荃（合计持股比例约为 0.01%）无法取得联系或拒绝提供资料外，发行
人其他股东均已书面确认或经本所律师电话访谈确认，除已披露的吴君三与吴剑
系父子关系、国发融富及国发智富的执行事务合伙人均为苏州国发融富创业投资
管理企业（有限合伙）外，发行人其他股东之间不存在关联关系、一致行动关系
或其他利益关系。
《第一轮问询函》问题 24：关于财务内控制度
报告期内，发行人曾通过实际控制人吴剑配偶顾玉华个人银行账户代收款
项代付费用的情形。请发行人补充披露：
（1）顾玉华个人账户资金往来的基本情况，包括付款方名称、收款方名称、
转入及转出原因、金额等，转账时是否经审批，是否履行必要程序；是否涉及
实际控制人占用发行人资金的情形；公司其他人员是否存在通过个人账户为发
行人代收代付的情形；
（2）发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行，
发行人是否已制定并有效执行相关的财务管理制度以防止此类不规范行为的发
生，如何保证发行人相关内控制度的有效性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对上述问题的核查过程并发表核
查意见。
回复：
3-36
补充法律意见书（四）
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题 24：
关于财务内控制度”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致财务数据更新、容诚会计师对发行人截至 2020
年 12 月 31 日内部控制情况补充出具《内部控制鉴证报告》外，本问询问题回复
其他内容未发生变化，现更新回复如下：
一、顾玉华个人账户资金往来的基本情况，包括付款方名称、收款方名称、
转入及转出原因、金额等，转账时是否经审批，是否履行必要程序；是否涉及
实际控制人占用发行人资金的情形；公司其他人员是否存在通过个人账户为发
行人代收代付的情形
（一）顾玉华个人账户资金往来的基本情况，包括付款方名称、收款方名
称、转入及转出原因、金额等
根据发行人书面说明，报告期内，发行人通过顾玉华个人账户代收款项主要
为代收部分废料收入，代付款项主要包括代付职工奖金薪酬、报销款等，具体数
据如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
代收款项 - 897.32
当年公司营业收入 79,987.35 63,070.24
代收款项占当年营业收入比重 - 1.42%
代付款项 无 71.26 476.23
当年公司期间费用 8,895.67 7,420.41
代付款项占当年期间费用比重 0.80% 6.42%
净额（代收款项-代付款项） -71.26 421.09
经本所律师查阅报告期内顾玉华个人账户的完整银行流水、公司使用个人账
户的内部记录、个人账户注销证明、与个人相关的纳税凭证，将个人账户银行流
水与公司涉及支付相关报销的记账凭证、公司账户转个人账户资金的相关凭证进
3-37
补充法律意见书（四）
行比对，查阅个人账户银行流水与公司涉及确认相关收入的废料销售台账等资
料，并就个人账户涉及相关交易对手方、公司员工进行了访谈，了解员工的薪酬
及发放情况，并与账面记载进行核对等，顾玉华个人账户资金往来情况如下：
1. 代收废料收入情况
单位：万元
付款方名称 2020 年 2019 年 2018 年
贡柱新 - - 897.32
2018 年，公司出于便捷性考虑，通过顾玉华个人银行账户收取江阴市亚辉
金属贸易有限公司部分废料销售款，公司已在 2018 年停止了个人账户收款的行
为，自 2019 年起，公司已不存在通过个人账户收取废料销售款的情况。
2. 代付公司相关费用的情况
单位：元
收款方名称 费用类别 2019 年 2018 年
奖金 100,000.00
戴玉同
业务招待费 468,998.00
奖金 144,000.00
吴君三
业务招待费 200,000.00 181,283.55
奖金 100,000.00
福利费 68,900.00
曹景荣 业务招待费 180,000.00
修理费 9,000.00
办公费 196,000.00
奖金 150,000.00 140,000.00
顾玉华 差旅费 6,219.50 99,339.06
办公费 250.00
奖金 260,000.00
顾益 差旅费 4,574.00
业务招待费 75,000.00
奖金 130,000.00
朱乾皓
办公费 87,000.00
徐小霞 奖金 100,000.00
3-38
补充法律意见书（四）
差旅费 58,701.61
奖金 150,000.00 150,000.00
吴剑
业务招待费 2,018.00
奖金 110,000.00
宋亚东
修理费 36,800.00
闫正宇 销售佣金 919,336.00
奖金 45,000.00
刘天承 业务招待费 206,400.00 370,700.00
业务招待费 10,000.00
奖金 40,000.00
蔡锋
业务招待费 70,000.00
王为民 奖金 40,000.00
路军政 销售折让 150,000.00
奖金 15,000.00
耿海滨
业务招待费 30,000.00
技术服务及办公用品 1,500.00
张丽萍 专家费用 33,000.00
业务招待费 10,000.00
周立鹤 办公用品 18,000.00
王涛 业务招待费 50,000.00
朱珍花 办公家具 37,910.00
奖金 30,000.00
钱兵
修理费 5,000.00
蔡忠良 奖金 35,000.00
耿玲 奖金 15,000.00
史锦千 奖金 30,000.00
苏德文 奖金 25,000.00
王楚翘 办公费 20,000.00
秦虎 奖金 6,000.00
朱一冬 村民补贴 10,000.00
徐军 奖金 10,000.00
王有文 专家费用 7,000.00
蔡建林 福利费 3,500.00
宋雪丰 奖金 6,000.00
李元波 奖金 6,000.00
郭炳刚 奖金 6,000.00
张惠军 车辆维修费 5,500.00
合计 712,619.50 4,762,310.22
3-39
补充法律意见书（四）
根据发行人书面说明，为了降低员工个人税负，公司通过顾玉华个人银行账
户支付了部分奖金，同时支付了部分无票报销款等费用。自 2019 年 2 月中旬起，
公司已不存在通过个人银行账户代付公司费用的情形。
（四）是否涉及实际控制人占用发行人资金的情形；公司其他人员是否存
在通过个人账户为发行人代收代付的情形
根据发行人书面说明、访谈财务总监并经本所律师核查，2018 年，公司并
未与顾玉华进行净额结算，2019 年，公司终止由个人账户代收代付经营相关业
务收支，对该个人账户涉及的账户办理结清及注销手续。
报告期各期末，因个人账户代收代付形成的往来款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
其他应收款-顾玉华 - - 256.71
2018 年，因个人账户代收代付，形成了实际控制人吴剑配偶顾玉华对发行
人资金的占用，相关资金已于 2019 年归还，此后未再发生实际控制人及其关联
方占用发行人资金的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，公司资金不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。
经发行人书面确认并核查公司银行账户存在的与个人之间的大额往来情况，
就个人账户对发行人实际控制人、董事长、财务总监、顾玉华进行了访谈，除上
述情况外，公司不存在其他人员通过个人账户为发行人代收代付的情形。
二、发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行，
发行人是否已制定并有效执行相关的财务管理制度以防止此类不规范行为的发
生，如何保证发行人相关内控制度的有效性
（一）发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行
3-40
补充法律意见书（四）
根据发行人书面说明、访谈发行人实际控制人、财务总监，查阅发行人相关
财务内控制度、容诚会计师出具的《内控鉴证报告》等，发行人已对使用顾玉华
个人银行账户进行公司业务结算的所有事项进行了会计差错更正，将通过该银行
账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，相关的增值税、企业所得税、个人
所得税均已如实缴纳，公司会计基础工作规范。
针对通过关联方个人银行账户代收代付款项的不规范情形，发行人采取了一
系列整改措施：
1. 发行人已于 2018 年 12 月停止使用顾玉华个人银行账户代收公司款项，
2019 年 2 月中旬停止使用顾玉华个人银行账户代付公司款项，该账户已于 2019
年 5 月注销，自此发行人不存在通过个人银行账户代收代付款项的情形。
2. 2019 年 6 月，公司董事会增选了三名独立董事，设立审计委员会和内审
部，进一步加强了公司内部控制制度建设，对公司货币资金及银行账户的使用制
定了更加严格的规定并得到有效执行。
3. 发行人出具承诺：将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度，彻底杜
绝使用个人银行账户用于公司结算的情形。公司控股股东、实际控制人均出具了
相关承诺函“本人保证不利用作为中环海海陆控股股东/实际控制人的地位，要求
中环海陆或者协助中环海陆通过本人或本人指定的其他主体名下银行账户收付
款或进行其他资金往来”。
经上述整改措施，发行人自 2019 年 2 月中旬起未再发生使用个人银行账户
用于公司结算的情形，相关内控制度运行有效。
2021 年 3 月 24 日，容诚会计师对公司内部控制的有效性出具了《内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0017 号）并发表意见：中环海陆于 2020 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
《第一轮问询函》问题 25：关于与科陆机械的关联交易
3-41
补充法律意见书（四）
根据招股说明书，发行人实际控制人吴剑之关系密切的家庭成员（配偶的
兄弟姐妹的配偶）于 2019 年 4 月之前曾持有科陆机械 25%股权，出于谨慎考虑，
发行人将科陆机械认定为关联方。报告期内，公司实际控制人吴剑的配偶顾玉
华向银行贷款后，曾通过科陆机械借给公司使用。发行人与科陆机械之间的交
易为采购商品、接受劳务。请发行人：
（1）发行人实际控制人吴剑之妻子顾玉华之弟媳陶庆娅曾将持有科陆机械
25%的股份转让给陈燕，请补充披露发行人历史自然人股东包建伟与科陆机械
股东包建新、包建明的关系，受让方陈燕及科陆机械现有股东与发行人、控股
股东、实际控制人、发行人董监高及其亲属是否存在关联关系；
（2）披露与科陆机械关联交易的必要性和公允性，科陆机械采购发行人的
产品最终使用或者销售情况；
（3）披露报告期关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，收取资
金占用费及其定价依据，公司内控制度是否完善及有效。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题 25：
关于与科陆机械的关联交易”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致财务数据更新外，本问询问题回复其他内容未
发生变化，现更新回复如下：
二、披露与科陆机械关联交易的必要性和公允性，科陆机械采购发行人的
产品最终使用或者销售情况
报告期内，发行人与科陆机械的经常性关联交易包括向科陆机械采购加工服
务以及向其就地销售委外加工产生的刨花。
（一）关联采购的必要性和公允性
3-42
补充法律意见书（四）
1. 向科陆机械采购机加工服务的必要性
报告期内，发行人向科陆机械采购的服务主要是机加工服务。机加工主要为
对锻件进行粗车加工，即按照图纸要求对锻件产品进行切削、打孔等操作，该工
序技术含量、附加值较低。
由于发行人机加工产能不足，因此委外加工可以帮助发行人解决产能瓶颈，
提高生产效率，这也是行业惯例。
发行人向包括科陆机械在内的数十家委外厂商采购机加工服务，发行人向科
陆机械采购加工服务具有必要性。
2. 向科陆机械采购机加工服务价格的公允性
报告期内，发行人向包括科陆机械在内的数十家委外厂商采购机加工服务并
采取相同的定价原则，即加工费主要根据机加工工作量，并综合考虑加工难度、
工期要求、市场供求等因素，由双方协商确定，价格随行就市。公司与科陆机械
机加工费的定价方法与其他委外厂商定价方法一致，发行人向科陆机械的采购定
价具有公允性。
报告期内，发行人向主要机加工委外厂商的采购机加工服务的平均单价（不
含税）情况如下：
单位：元/吨
机加工主要产品
委外厂商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
轴承锻件、法兰
科陆机械 401.54 353.22 306.55
锻件、齿圈锻件
张家港市金港镇勒 轴承锻件、法兰
377.03 327.50 263.34
林机械厂 锻件、齿圈锻件
张家港市杨舍镇塘 轴承锻件、齿圈
355.55 308.50 258.13
市江海废品回收站 锻件、
张家港市锦丰宏健 轴承锻件、法兰
389.28 327.96 257.14
五金加工厂 锻件、齿圈锻件
3-43
补充法律意见书（四）
张家港杨舍东城农 轴承锻件、法兰
348.46 339.57 284.91
联鸿阳机械厂 锻件、齿圈锻件
张家港市苏信金属
轴承锻件 374.64 321.15 270.07
制品有限公司
江阴市明辉机械有 轴承锻件、法兰
376.04 332.61 258.20
限公司 锻件
张家港旭锐金属制
轴承锻件 383.84 332.06 277.29
造有限公司
报告期内，由于不同机加工委外厂商加工产品的类别存在一定差异，工作量、
加工难度的要求存在一定差异，因此不同机加工委外厂商的平均单价存在一定差
异，但基本一致。报告期内，机加工单价逐年上升，主要是由于机加工行业市场
需求的增加提高了机加工厂商的议价能力所致。
（二）关联销售的必要性和公允性
1. 向科陆机械销售刨花的必要性
报告期内，发行人主要向科陆机械销售刨花废料。发行人委外厂商数量相对
较多，且刨花体积松散，具有一定的危险性，若委派专人在不同委外厂商处对刨
花进行及时收集后统一称重，会增加收集和管理成本，不具有经济性。因此，发
行人与包括科陆机械在内的委外厂商协商，对委外加工产生的刨花就地销售，发
行人与科陆机械之间的关联销售具有必要性。
2. 向科陆机械销售废料价格的公允性
发行人向不同客户销售废料的价格，均由双方参考当地市场废钢价格行情以
及销售废料类型确定，随行就市。报告期内，发行人向科陆机械销售刨花的价格
与向其他客户销售刨花的价格基本一致，定价具有公允性。
报告期内，发行人向主要客户销售刨花平均单价情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
占刨花销 平均销售
序号 客户名称 销售金额 销量
售比例 单价
3-44
补充法律意见书（四）
2020 年度
1 江阴市亚辉金属贸易有限公司 1,733.97 24.84% 9,886.71 1,753.84
2 科陆机械 1,330.49 19.06% 7,024.85 1,893.98
3 江阴市柱新金属贸易有限公司 969.59 13.89% 4,426.82 2,190.26
4 张家港市锦丰宏健五金加工厂 622.10 8.91% 3,226.62 1,928.02
5 张家港市金港镇勒林机械厂 498.05 7.14% 2,580.19 1,930.28
合计 5,154.20 73.84% 27,145.19 1,898.75
2019 年度
1 江阴市亚辉金属贸易有限公司 1,936.63 41.57% 11,439.31 1,692.96
2 科陆机械 1,364.89 29.30% 8,046.27 1,696.30
3 张家港市锦丰宏健五金加工厂 249.94 5.37% 1,444.22 1,730.66
4 张家港市金港镇勒林机械厂 233.35 5.01% 1,368.21 1,705.52
5 张家港市苏信金属制品有限公司 177.34 3.81% 1,038.63 1,707.42
合计 3,962.15 85.05% 23,336.63 1,697.82
2018 年度
1 江阴市亚辉金属贸易有限公司 1,270.83 39.99% 9,153.95 1,388.29
2 科陆机械 1,124.75 35.39% 7,906.44 1,422.58
3 张家港市金港镇勒林机械厂 147.67 4.65% 1,036.65 1,424.48
4 张家港市杨舍东莱鸿阳机械厂 137.67 4.33% 972.36 1,415.85
张家港市杨舍镇塘市江海废品回收
5 137.23 4.32% 964.67 1,422.61
站
合计 2,818.16 88.68% 20,034.06 1,406.69
三、披露报告期关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，收取资
金占用费及其定价依据，公司内控制度是否完善及有效
（一）关联方借款的原因及用途，收取资金占用费及其定价依据
报告期，公司发生的偶发性关联交易主要是向关联方的短期资金拆借，
具体借款情况如下:
单位：万元
关联方 交易内容 金额 起始日 到期日 利息 定价依据
按 5.40%年利
科陆机械 资金拆入 480.00 2017-4-18 2017-4-26 0.65
率支付利息
按 5.40%年利
科陆机械 资金拆入 130.00 2017-6-20 2017-6-27 0.16
率支付利息
3-45
补充法律意见书（四）
上述拆借资金均为公司实际控制人吴剑的配偶顾玉华向银行贷款后，通
过科陆机械借给公司生产经营使用，科陆机械在收到公司还款及利息后全额
转给顾玉华。公司的借款利率与顾玉华向银行贷款的利率一致。
（二）报告期关联方借款是否履行了相关程序，公司内控制度是否完善及
有效
1. 报告期关联方借款均按关联交易履行相关审议程序
经本所律师核查，实际控制人吴剑之关系密切的家庭成员（配偶的兄弟姐妹
的配偶）于 2019 年 4 月之前曾持有科陆机械 25%股权，出于谨慎性考虑，本次
发行将科陆机械确认为关联方，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，
公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，对公司于 2017 年度、2018
年度、2019 年与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，对相关关联交易进
行了确认。
2020 年 4 月 29 日，公司的独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定出具独立意见：认为公司 2017 年度、2018 年度、2019
年与关联方之间发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理；交易过程
公平、公正，符合公司当时经营发展的实际需要；公司与关联方之间发生的
关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在
损害公司利益及其他股东利益之情形。
报告期内，公司发生的关联方借款均按《公司章程》《关联交易管理办法》
的规定履行相应的审议程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表
决方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理办法》等制度的规定。
2. 公司的内控制度完善、有效
报告期内，公司发生的重大关联交易均按《公司章程》《关联交易管理办
法》的规定履行相应的审议程序；发行人根据不同部门及资金使用用途设置
了相应人员的资金审批程序，大额资金使用、关联方资金往来依据《公司章
程》规定，经公司董事会、监事会及股东会审批授权。
3-46
补充法律意见书（四）
2021 年 3 月 24 日，容诚会计师对公司内部控制的有效性出具了《内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0017 号）并发表意见：中环海陆于 2020 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，报告期公司关联方借款已履行了董事会或股东大
会审议程序，关联方回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，
符合《公司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定；容诚会计师已出具
无保留意见的内部控制鉴证报告，发行人内控制度完善、有效。
《第一轮问询函》问题 26：关于专利和技术
根据招股说明书，公司拥有并正常使用的专利有 73 项，其中发明专利 41
项、实用新型专利 32 项。其中有 7 项发明专利为公司与武汉理工大学共同共有，
1 项发明专利为公司与中设集团装备制造有限责任公司共同共有。公司分别与武
汉理工大学、中设集团装备制造有限责任公司签署了《共同开发协议》。请发行
人补充披露：
（1）发行人的技术来源情况，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可
使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；核
心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。结合主
要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势等；
（2）发行人与专利共有人对相关共有专利的关于权利约定、利益分配、保
密主要条款，相关共用专利在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金
额及占比，对发行人生产经营的影响；
（3）发行人与专利共有人之间关于对专利使用的约定情况，专利共有人是
否可以普通许可方式许可他人实施该专利，是否存在第三方使用相关专利生产
竞争产品的风险。是否存在纠纷或其他重大不确定因素，并详细论证发行人技
术是否完整、独立，是否依赖外部单位。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
3-47
补充法律意见书（四）
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题 26：
关于专利和技术”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除发行人已取得的船级社资质情况、专利数量、合作研发专利收入
及占比、主要产品所采用的主要核心技术及对应的专利情况发生更新外，本问询
问题回复其他内容未发生变化，现更新回复如下：
一、发行人的技术来源情况，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可
使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；核
心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。结合主
要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势等
（一）发行人的技术来源情况，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许
可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
2. 发行人不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形
发行人目前产生效益的产品大部分来自于公司内部研发。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的专利共计 84 项，合作研发专利占发行人拥有的全
部专利比例为 9.52%。报告期内，共有专利产生的收入占发行人收入的比重分别
为：2018 年占比 4.16%、2019 年占比 1.41%、2020 年占比 0.46%，对发行人生
产经营影响较小。
综上，发行人主要产品所采用的主要核心技术均为自主研发取得，并已申请
专利对主要核心技术进行了保护，相关专利取得方式均为原始取得。发行人不存
在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，亦不存在被主管机关或法院判
定侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合主要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势等
和竞争对手相比，公司产品的竞争优势和劣势如下：
1. 公司产品的竞争优势
3-48
补充法律意见书（四）
公司以“大、特、异、高”的产品特性适应市场，以差异化竞争和技术服务开
拓市场，通过多年的积累和发展，已成为国内工业金属锻件的主要生产企业之一，
在工业金属锻件市场树立了良好的口碑和形象。发行人的产品优势体现在：
（4）资质优势。锻造产品主要为设备配套，进入特定的市场或特定的行业，
需取得相应的资质认证。目前发行人已取得中国（CCS）、英国（LR）、挪威和
德国（DNV.GL）、日本（NK）、欧盟（TUV）、韩国（KR）等船级社认证。
二、发行人与专利共有人对相关共有专利的关于权利约定、利益分配、保
密主要条款，相关共用专利在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金
额及占比，对发行人生产经营的影响
（二）相关共用专利在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额
及占比，对发行人生产经营的影响
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关共用专利应
用产品情况见下表：
作用或应用
专利权人 共用专利名称 专利号
产品
一种大型立式复合轧环机 生产油气设
ZL201410544634.3
及控制方法 备锻件
一种高合金钢大型环件细 核电、石油石
ZL201110444759.5
晶轧制成形方法 化装备锻件
大型双边台阶环件径轴向
ZL201210073832.7 轮毂锻件
轧制成形方法
武汉理工大 一种大型内台阶环件径轴
ZL201110444732.6 法兰锻件
学、中环海陆 向轧制成形方法
双沟槽截面环件冷辗扩成
ZL201010160250.3 轴承锻件
形的方法
一种球阀法兰复合轧环成
ZL201410494399.3 法兰锻件
形方法
降低工人劳
一种立式热轧环机的自动
ZL201410481778.9 动强度、提高
上下料装置及方法 生产效率
3-49
补充法律意见书（四）
中环海陆、中
电铲下辊道的加工工艺 ZL201510677957.4 电铲锻件
设集团
根据发行人的说明，报告期内，上述共有专利对应产品产生的收入及占比情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
与共有专利相关的销售收入 510.10 1,126.43 2,622.54
占当期营业收入比重 0.46% 1.41% 4.16%
报告期内，公司的主要收入来源于自有技术，与共有技术相关的销售收入占
比较小。上述共有技术主要应用于工程机械、矿山机械等领域，报告期内，随着
公司产品在风电领域的销售收入逐步增加，上述共有技术相关的销售收入占比逐
年降低，对发行人生产经营影响较小。
三、发行人与专利共有人之间关于对专利使用的约定情况，专利共有人是
否可以普通许可方式许可他人实施该专利，是否存在第三方使用相关专利生产
竞争产品的风险。是否存在纠纷或其他重大不确定因素，并详细论证发行人技
术是否完整、独立，是否依赖外部单位
（三）详细论证发行人技术是否完整、独立，是否依赖外部单位
根据《招股说明书》及发行人书面说明，发行人拥有高素质的专业研发人才
队伍，建立了完善的研发体系，公司核心技术涵盖了锻造、热处理、自动化探伤
等方面，贯穿产品生产的主要环节，相关核心技术均为发行人自主研发，并申请
了专利进行保护。公司针对发行人主要产品所采用的主要核心技术及对应的专利
情况如下：
在主营业务
主要核心 与专利的
主要成就/内容 技术来源 及产品中的
技术 对应关系
应用
大型环锻 基于有限元仿真技术，建立了精确有效的 自主研发 累计取得 9 已全部量产
3-50
补充法律意见书（四）
件控形控 热力耦合三维有限元仿真模型。通过仿真 项专利
性技术 模拟能给出大型环件轧制过程中的应力、
应变、温度场和力能参数等，优化轧制工
艺和控制参数，建立大型环件轧制过程中
进给速度控制曲线和直径增长速度控制曲
线，为模具设计提供依据。
通过自主研发、设计、生产异形环形锻件
异形环锻 所需的模具，并对锻造工艺进行优化，克
件整体轧 服环形锻件轧制过程中常见的塌边、折叠 累计取得
自主研发 已全部量产
制成形技 等 现 象 ， 提 高 了 产 品 性 能 ， 同 时 节 约 31 项专利
术 10%-20%原材料，提高了公司产品的市场
竞争力。
在制坯过程中进行连续滚动，使得坯件在
不同径向方向承受静压力，锻件坯料进行
重新分布，锻件内部疏松、空隙、微裂纹
多向连续
经压紧和弥合后消失或减少，使得锻件内 累计取得 8
滚动成型 自主研发 已全部量产
部缺陷得到愈合，同时粗大的柱状晶经塑 项专利
制坯技术
性变形和再结晶后变成等轴晶粒的锻造组
织。整体提高了锻件的质量，综合力学性
能良好。
通过研究控制钢锭加热温度、加热保温时
间、各工序生产节拍、锻件入水温度、冷
锻后余热 累计取得 2
却时间等关键工艺参数，使得锻件获得均 自主研发 已全部量产
利用技术 项专利
匀的硬度，同时达到节能环保、生产高效、
性能均匀。
显著提高锻件的韧性，延长锻件的使用寿
双相区二 命。采用该技术可得到少量游离铁素体+
累计取得 2
次淬火技 马氏体+弥散分布的细小残余奥氏体组织， 自主研发 已全部量产
项专利
术 能够提高锻件的韧性和强度，综合性能优
秀。
高灵敏度 采用公司自主设计、制造的高灵敏度全自
累计取得 1
自动化在 动探伤机，进行机加工成品在线超声波探 自主研发 已全部量产
项专利
线探伤技 伤，检测精度高，而且大幅减少探伤人员
3-51
补充法律意见书（四）
术 用工数量，有效避免人工疲劳造成的探伤
错漏捡，并规范探伤过程控制和波形记录
保存，便于后续查询。
采用多工作区独立控温设备和多梯度加热
保温工艺，使厚壁锻件近芯部组织充分奥
多梯度加 氏体转化，锻件近芯部奥氏体组织在冷却
累计取得 2
热保温技 过程中以最优的冷却速度冷却，最大程度 自主研发 已全部量产
项专利
术 增大珠光体组织层的深度，确保锻件近芯
部具有均一的铁素体和珠光体组织，保证
锻件具有优秀的耐低温冲击性能。
采用上窄砧+旋转下砧组合锻压方式逐步
多道次横 使钢锭发生累计变形，消除钢锭原先内部
纵向交叉 粗大枝晶组织、锻合钢锭内部冶炼缺陷， 累计取得 7
自主研发 已全部量产
累计变形 保证大锻件内部探伤质量。同时通过横纵 项专利
开坯技术 向交叉换向变形，减小锻件最终性能各向
异性情况的发生。
建立数字化的淬火温度数显系统，能够精
精确淬火
确识别淬火过程中水温的变化，保证了淬 累计取得 1
介质温控 自主研发 已全部量产
火过程中水温的波动能够被及时调整和识 项专利
技术
别。
采用新型淬火介质，冷却性能优越，其冷
新型淬火 却速度高温快、低温慢，满足材料组织相
累计取得 1
介质冷却 变要求，减少残余奥氏体量。同时，低温 自主研发 已全部量产
项专利
淬火技术 区域缓冷保证材料不会出现开裂等淬火缺
陷。
采用螺旋式对流循环搅拌系统，介质涡流
旋式对流
呈渐开曲面分布，多位循环使环体与介质 累计取得 1
循环搅拌 自主研发 已全部量产
热交换相当，环件内外冷却均匀，上下平 项专利
技术
面硬度一致，提高了产品的性能。
发行人目前产生效益的产品大部分来自于公司内部研发。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的专利共计 84 项，合作研发专利占发行人拥有的全
部专利比例为 9.52%。报告期内，共有专利产生的收入占发行人当期收入的比重
3-52
补充法律意见书（四）
分别为 2018 年占比 4.16%、2019 年占比 1.41%、2020 年占比 0.46%，对发行人
生产经营影响较小。
根据发行人与武汉理工大学、中设集团之间关于对专利使用的约定，发行人
具有自主实施共有专利的权利，同时发行人对专利共有权人许可或授权第三方实
施或使用、转让共有专利拥有制约手段，并在其他专利共有权人放弃共有专利权
份额时具有优先购买权。
综上所述，本所律师认为，发行人内部已经建立了完整的、具有独立性的
研发机构和研发体系，与外部合作是对内部研发体系的良好补充。发行人技术
完整、独立，对外部单位不具依赖性。
《第一轮问询函》问题 28：关于主要生产经营所用房产
根据招股说明书，发行人正在承租的房屋共 1 处，未完成备案登记。此外，
公司自建的房屋共 5 处，未取得权属证书。请发行人补充披露：
（1）租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、未取得相应的产权证
明文件及完成租赁备案登记手续的原因，相关租赁的房屋建筑物是否为合法建
筑，租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系；租金定价是否公允；
（2）自建建筑物尚未取得权属证书的原因，自建建筑物权属瑕疵对发行人
生产经营的影响，是否影响发行人资产完整，是否存在被相关部门处罚的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“《问询函》问题 28：
关于主要生产经营所用房产”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致财务数据更新及发行人在补充事项期间新取得
3-53
补充法律意见书（四）
相关政府部门的合规证明外，本问询问题回复其他内容未发生变化，现更新回复
如下：
二、自建建筑物尚未取得权属证书的原因，自建建筑物权属瑕疵对发行人
生产经营的影响，是否影响发行人资产完整，是否存在被相关部门处罚的情形
（二）自建建筑物权属瑕疵对发行人生产经营的影响，是否影响发行人资
产完整
发行人自建但未取得权属证书的房产主要是用于物品临时存放、产品包装、
粗车等用途的简易用房，易于搬迁，具有较强的可替代性，不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响。截至 2020 年 12 月 31 日，公司自建建筑物账面价值
130.91 万元，占发行人总资产的 0.13%，对发行人生产经营影响较小。该等自建
建筑物均在发行人自有厂区内，由发行人实际占有、使用和收益，不存在权属纠
纷或争议。
发行人已取得募投项目用地的不动产权证书，面积为 11,822.04 ㎡，将缓解
发行人厂区面积不足的问题。
江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会、江苏扬子江国际冶金工业园规划建
设局分别于 2020 年 8 月 5 日、2020 年 8 月 10 日出具《情况说明》，允许发行人
在保证安全生产的前提下继续使用该等自建建筑物，待发行人募集资金投资项目
投产后，统筹规划该等建筑用途，如需保留应及时补办相关产证，如不需保留应
自行拆除。
公司实际控制人吴君三、吴剑已出具承诺，如发行人因自建无证房屋未取得
房产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚，其将承担
因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响。
综上，本所律师认为，上述未办理产权证书的建筑物不会对公司持续经营造
成重大不利影响，不会影响发行人资产完整性。
（三）是否存在被相关部门处罚的情形
3-54
补充法律意见书（四）
张家港市自然资源和规划局已于 2020 年 6 月 9 日、2020 年 8 月 25 日及 2021
年 1 月 25 日出具《核查报告》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 25 日，
发行人不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件受到我局行政处罚
的情形，发行人亦未受到该局规划行政处罚。
江苏扬子江国际冶金工业园规划建设局已于 2020 年 5 月 6 日、2020 年 8 月
10 日及 2021 年 1 月 12 日分别出具《证明函》，证明自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 1 月 12 日，发行人一直遵守有关城乡规划、房产及建设法规的规定，也未曾
因违反城乡规划、房产及建设法规受到行政处罚。
基于上述并经本所律师登录相关政府部门网站查询，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在因自建但未取得权属证书的房产而被相关部门处罚
的情形。
3-55
补充法律意见书（四）
第三部分 关于《第二轮问询函》相关回复事项的更新
《第二轮问询函》问题 14：关于历史沿革
根据首轮问询回复：
（1）海陆环锻设立时以零资产收购海陆锅炉承接的原江苏海陆集团环形锻
件厂的资产和负债，海陆锅炉、海陆环锻设立时的企业性质均为民营企业，不
存在拥有国有资产或集体资产的情形，因此，在海陆环锻设立后，其受让的海
陆锅炉拥有的环锻厂相关资产不属于国有资产或集体资产。
（2）夏旭平、崔昱及潘正华原为发行人员工及股东，于 2013 年离职。上
述人员成立张家港今日精锻有限公司，经营范围中包括与发行人相同的业务。
（3）发行人机构股东江海机械对外投资的公司张家港海陆模压有限公司经
营范围存在发行人相同的情形，但报告期内未实际从事锻件的生产及销售业务，
与发行人亦不存在业务往来。
（4）发行人在股转系统挂牌前发生五次股权转让、股转系统挂牌期间及之
后经历多次转让，转让价格具有合理性。
请发行人：
（1）补充披露海陆环锻设立时以零资产收购海陆锅炉承接的原江苏海陆集
团环形锻件厂的资产和负债的原因及合理性，结合相关法律法规，分析前述零
资产收购应当履行的审批程序及海陆环锻履行的相关程序是否完备、是否合法
合规。
（2）补充说明张家港今日精锻有限公司设立以来主营业务、主要产品或服
务、报告期内主要财务数据；与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业
务或资金往来；补充说明夏旭平、崔昱及潘正华离职的原因、是否签署竞业禁
止协议，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在资金往来。
3-56
补充法律意见书（四）
（3）补充说明张家港海陆模压有限公司未来经营锻件业务的规划，对发行
人可能产生的业务竞争及不利影响，发行人相应应对措施及其有效性。
（4）补充说明历次股权转让及增资价格确定依据；补充说明钱凤珠的基本
情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否与发
行人的客户、供应商存在业务或者资金往来；补充说明说明周立鹤、宋亚东、
张志刚转让股权至吴剑的原因，转让价格低于同期转让价格 9.33 元/股的原因及
合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“《问询函》问题 14：关于历史
沿革”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除对发行人股东钱凤珠的基本情况进行更新外，本问询问题回复其
他内容未发生变化，现更新回复如下：
（二）补充说明钱凤珠的基本情况，与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或
其他未披露的利益安排，是否与发行人的客户、供应商存在业务或者资金往来
经访谈钱凤珠、查阅其填写的调查表，取得发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员书面说明并访谈发行人主要客户及供应商，
钱凤珠为上市公司张家港化工机械股份有限公司（股票简称：张化机，股票代码：
002564，现已更名为苏州天沃科技股份有限公司，实际控制人已变更为上海市国
有资产监督管理委员会）原实际控制人陈玉忠先生之配偶，现担任上海梵创新材
料科技有限公司监事；钱凤珠与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益
安排，与发行人的客户、供应商不存在业务或者资金往来。
3-57
补充法律意见书（四）
《第二轮问询函》问题 15：关于财务内控制度
根据首轮问询回复：
（1）2017 年和 2018 年，公司出于便捷性考虑，通过顾玉华个人银行账户
收取江阴市亚辉金属贸易有限公司部分废料销售款，顾玉华从贡柱新合计收取
1,200.39 万元。
（2）顾玉华向戴玉同等 49 人汇款，主要费用用于奖金、业务招待费、办
公费、差旅费、销售佣金等。
请发行人：
（1）补充说明贡柱新与江阴市亚辉金属贸易有限公司的关联关系，通过贡
柱新个人账户汇款的原因及合理性，贡柱新的资金来源情况，与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在亲属关系、关
联关系委托持股或其他未披露的利益安排。
（2）补充说明 49 位收款方的基本情况，是否均在公司任职等，并进一步
说明报告期支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费的具体情况及用途，
是否用于公司日常经营，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形；发行人是否制
定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。
（3）结合顾玉华报告期内为发行人代收代付事项补充说明会计差错更正过
程，以及对报告期内财务报表主要科目的影响金额及比例。对于无票报销等事
项，发行人会计更正的具体方法，相关费用是否应当由发行人承担。
（4）补充说明报告期内是否存在其他个人账户为发行人代收代付的情形，
如存在，请补充披露具体情况及整改措施。请发行人及控股股东、实际控制人、
财务负责人补充出具相关专项承诺，确保发行人财务内控的有效性和规范性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“《问询函》问题 15：关于财务
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补充法律意见书（四）
内控制度”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期更新导致财务数据更新、容诚会计师对发行人截至 2020
年 12 月 31 日内部控制情况补充出具《内部控制鉴证报告》外，本问询问题回复
其他内容未发生变化，现更新回复如下：
二、补充说明49位收款方的基本情况，是否均在公司任职等，并进一步说
明报告期支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费的具体情况及用途，是
否用于公司日常经营，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形；发行人是否制定
了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况
（一）补充说明 49 位收款方的基本情况，是否均在公司任职等，并进一步
说明报告期支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费的具体情况及用途，
是否用于公司日常经营，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形
2. 报告期支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费的具体情况及用途
报告期内，发行人通过个人账户支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理
费的具体情况及用途如下表：
单位：万元
是否履行
项目 2019 年 2018 年 用途
审批程序
业务招待 商务接待、宴请及所需烟酒
40.64 144.80 是
费 茶叶等费用支出
海外客户拓展过程中支付
销售佣金 - 91.93 是
给居间方的报酬
办公用品、茶叶、水果及资
办公费 - 30.33 是
料制作等费用
修理费 - 5.08 设备及车辆维修费用 是
报告期内，公司通过个人账户支付业务招待费、销售佣金、办公费、修理费
为公司正常业务开展过程中正常发生的无票费用，其中业务招待费主要是公司与
客户在业务合作中产生的商务接待、宴请及所需烟酒茶叶等费用支出；销售佣金
主要是海外客户拓展过程中支付给居间方的报酬；办公费主要是公司零星采购的
办公用品、茶叶、水果及资料制作等费用；修理费主要是设备及车辆维修费用。
3-59
补充法律意见书（四）
上述费用未取得正规发票主要原因为：（1）烟酒商行或餐馆等无法开具发票；（2）
出于节约成本考虑，未向对方索取发票。前述原因具有合理性。
上述费用虽未均取得正规发票，但均按照公司内部审批流程提供了收据等其
他原始凭证，履行了内部控制程序。
（二）发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执
行情况
经核查，公司已制定了《采购控制程序》《产品销售、交付与结算管理办法》
《财务管理制度》《内部控制手册》《内部审核实施程序》等内部制度，规范了发
行人资金预算与计划、现金、借款与备用金、费用报销等资金业务的内部控制措
施，明确了报销审批权限、报销流程、各项费用的报销标准、报销要求等，员工
报销时要提供详细凭据资料并填写《费用报销单》，财务部门对报销凭证严格按
照费用报销的相关制度审核、多重复核。
容诚会计师已于 2021 年 3 月 24 日出具了容诚专字[2021]216Z0017 号《内部
控制鉴证报告》，对公司截至 2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效
性进行鉴证，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、信用中国等网站，报告期内，发行人不存在因商业贿赂被提起诉讼、
追究民事责任或刑事责任的情形，不存在受到主管行政部门、司法部门处罚的情
形，不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于
禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规规定，不存在涉嫌不正当竞争或商
业贿赂行为。
五、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题41
的要求，说明对发行人内部控制制度健全及有效性的核查过程及结论
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 41 的要求进行的核查
1. 核查情况
3-60
补充法律意见书（四）
本所律师比照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41 的要
求，对发行人内部控制制度健全及有效性进行了核查，具体核查情况如下：
序 报告期内发行人是否存
核查事项
号 在相关情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务
支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为
1 否
客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”
行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
2 否
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 否
4 通过关联方或第三方代收货款 是，报告期内发行人存在
通过关 联方 个 人银行 账
户代发 行人收 取废料 销
5 利用个人账户对外收付款项 售款、代付相关费用的情
形（注 1）
6 出借公司账户为他人收付款项 否
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
7 否
额现金借支和还款、挪用资金
注 1：上述内容已在《招股说明书》“第七节/四/（一）关联方代收代付情况”中披露。
2. 整改及规范情况
（1）发行人通过关联方个人账户代收代付公司款项的规范情况
①发行人的整改措施及规范情况
针对通过关联方个人账户代收代付公司款项的不规范情形，发行人采取了一
系列整改措施：
A.发行人已于 2018 年 12 月停止使用顾玉华个人账户代收公司款项，2019
年 2 月中旬停止使用顾玉华个人账户代付公司款项，该账户已于 2019 年 5 月注
销，自此发行人不存在通过个人账户代收代付公司款项的情形。
B.2019 年 6 月，公司董事会增选了三名独立董事，设立审计委员会和内审
部，进一步加强了公司内部控制制度建设，对公司货币资金及银行账户的使用制
定了更加严格的规定并得到有效执行。
C.发行人承诺：“本公司将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度，彻底杜
3-61
补充法律意见书（四）
绝使用个人银行账户用于公司结算的情形。”
公司控股股东、实际控制人承诺：“本人保证不利用作为中环海海陆控股股
东/实际控制人的地位，要求中环海陆或者协助中环海陆通过本人或本人指定的
其他主体名下银行账户收付款或进行其他资金往来。”
通过上述整改措施，发行人自 2019 年 2 月中旬起未再发生使用个人银行账
户用于公司结算的情形。
2021 年 3 月 24 日，容诚会计师出具了容诚专字[2021]216Z0017 号《内部控
制鉴证报告》，对公司截至 2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性
进行鉴证，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已对使用顾玉华个人银行账户进行公司业务结算的所有事项进
行了会计差错更正，将通过该银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，
并缴纳相关增值税、企业所得所、个人所得税均，公司会计基础工作规范。
② 发行人已制定并有效执行相关财务管理制度，以防止此类不规范行为再
次发生，并保证发行人财务内控制度的有效性
公司已将代收代付的个人银行账户进行清理并注销，并增选了三名独立董
事，设立审计委员会和内审部，进一步加强了公司内部控制制度建设，同时对公
司货币资金及银行账户的使用制定了更加严格的规定并得到有效执行；发行人及
控股股东、实际控制人亦承诺：在今后的经营中，杜绝使用个人银行账户用于公
司结算，以保证发行人相关内控制度的有效性。
报告期内，除通过顾玉华个人银行账户为发行人代收代付外，公司不存在其
他人员通过个人账户为发行人代收代付的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、财务负责人均出具专项承诺：中环海陆
除通过顾玉华个人银行账户为公司进行代收代付外，不存在通过其他人员个人账
户为公司代收代付的情形；本公司/本人将严格按照国家相关规定及公司财务管
理内控制度，彻底杜绝使用个人银行账户用于公司结算，确保公司财务内控的有
效性和规范性。
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补充法律意见书（四）
（二）对发行人内部控制制度健全及有效性的核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅与现金交易相关的关键内部控制制度，核查其是否得到执行；
2. 核查公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要财务人
员的银行账户流水，并对公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要
财务人员、主要客户和供应商进行访谈，检查公司是否存在与关联方或第三方直
接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、
出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额
现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形；
3. 查阅公司银行贷款合同，并核查了银行贷款相关的明细账、会计凭证及
资金流水，以检查公司是否存在“转贷”等财务内控不规范的情形；
4. 对公司销售负责人进行访谈，了解第三方付款的形成原因及合理性；取
得公司报告期内第三方回款的统计明细表、银行回单以及相应的关系说明，检查
第三方回款的支付方与公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方是
否存在关联关系或其他利益安排；
5. 核查报告期内公司大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，
对银行回单列示的对方单位名称与账面对方单位名称核对，确认是否存在出借公
司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借
支和还款、挪用资金等内控不规范的情况；
6. 访谈了解公司与关联方之间的非经营性资金往来背景和归还情况，核对
银行流水，非经营性资金往来情况，确认是否产生法律纠纷，是否损害公司及公
司股东的利益。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，公司不存在通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷
款资金走账通道（简称“转贷”）的行为；
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补充法律意见书（四）
2. 报告期内，公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票
据，进行票据贴现后获得银行融资的行为；
3. 报告期内，发行人曾存在通过实际控制人之一吴剑配偶顾玉华个人银行
账户代收款项代付费用的情形；发行人已对报告期内通过关联方个人账户代收代
付的行为进行了整改，首次申报审计截止日后，未再出现上述内控不规范的情形，
上述行为不构成重大违法违规，不存在后续影响或重大风险隐患，不会影响发行
人的独立性及内部控制的有效性，满足相关发行条件的要求；发行人已对使用个
人银行账户进行公司业务结算的所有事项进行了会计差错更正，将通过个人银行
账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，相关款项已全额转回发行人账户，
不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
4. 报告期内，发行人不存在出借公司账户为他人收付款项的情形；
5. 报告期内，发行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
额现金借支和还款、挪用资金的情形。
综上，发行人严格执行相关内部控制制度，有效保证了发行人资金管理的有
效性与规范性，其财务内控符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 41 的相关规范性要求，内部控制健全有效，不存在体外资金循环
形成销售回款、承担成本费用的情形。
本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本补充法律意见书壹
式陆份，具有同等的法律效力。
（下接签字盖章页）
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补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字
盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 徐非池
段爱群
刘丽均
年 月 日
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