民生证券股份有限公司
关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与
各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 1
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、民生证券内部项目审核流程............................................................................ 4
二、立项审核过程说明............................................................................................ 6
三、项目执行过程说明............................................................................................ 7
四、保荐机构内部审查部门审核过程说明.......................................................... 13
五、问核程序的履行情况...................................................................................... 14
六、内核委员会审核过程说明.............................................................................. 15
第二节 项目存在问题及解决情况 ......................................................................... 16
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明.................................................. 16
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.................................. 19
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况.......................................... 30
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及
方式.......................................................................................................................... 44
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况.............................................. 45
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号文）要求进行的核查情况........... 50
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明.................................. 55
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明...................................... 58
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明.............................. 58
十、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》核查情况的说明...................................................................... 59
十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明.......... 60
十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明.............................. 60
十三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披 露指引》（证监会[2020]43 号）
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对发行人财务报告审计截止日 后主要经营状况的核查情况及结论 ................ 61
第三节 发行人符合审核要点相关情况核查的说明 ............................................. 62
一、公司的设立情况.............................................................................................. 62
二、报告期内的股本和股东变化情况.................................................................. 64
三、报告期内重大资产重组、在其他证券市场的上市/挂牌情况、境外控制架
构或红筹情况.......................................................................................................... 67
四、发行人控股和参股子公司情况...................................................................... 70
五、实际控制人的披露和认定.............................................................................. 70
六、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项.......................................... 71
七、主要股东的基本情况...................................................................................... 73
八、股权激励情况.................................................................................................. 86
九、员工和社保...................................................................................................... 86
十、环保及其他五大安全情况.............................................................................. 88
十一、行业情况和主要法律法规政策.................................................................. 89
十二、引用第三方数据情况.................................................................................. 92
十三、同行业可比公司.......................................................................................... 93
十四、主要客户及变化情况.................................................................................. 94
十五、主要供应商及变化情况............................................................................ 104
十六、主要资产构成............................................................................................ 109
十七、违法违规.................................................................................................... 112
十八、同业竞争情况............................................................................................ 112
十九、关联方情况及关联交易情况.................................................................... 113
二十、合并范围.................................................................................................... 115
二十一、重要会计政策........................................................................................ 116
二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正........................................ 119
二十三、财务内控................................................................................................ 120
二十四、收入情况................................................................................................ 121
二十五、成本情况................................................................................................ 126
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二十六、毛利率情况............................................................................................ 127
二十七、期间费用情况........................................................................................ 128
二十八、资产减值损失........................................................................................ 130
二十九、税收优惠................................................................................................ 130
三十、应收款项情况............................................................................................ 131
三十一、存货情况................................................................................................ 135
三十二、固定资产、在建工程、投资性房地产情况........................................ 137
三十三、无形资产、开发支出情况.................................................................... 139
三十四、商誉情况................................................................................................ 140
三十五、货币资金情况........................................................................................ 141
三十六、预付款项情况........................................................................................ 142
三十七、现金流量表情况.................................................................................... 143
三十八、募集资金情况........................................................................................ 144
三十九、重大合同................................................................................................ 145
附件：民生证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司重要
事项尽职调查情况问核表 ....................................................................................... 147
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人 1 名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目
基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模
式；公司的主要会计政策和最近三年及一期的财务状况；募集资金投向；在前期
调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目
是否可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
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正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名人员共同组成项目复核小组，对
全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。
复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告
并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职
调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程
序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
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录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“发行人”）
首次公开发行股票并上市项目（以下简称“中环海陆项目”或“本项目”）项目
组自 2020 年 3 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目
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组确认中环海陆符合首次公开发行股票并上市的各项条件。2020 年 3 月 3 日，
项目组向业务管理部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
中环海陆项目立项审核委员会成员由方芳、曹倩华、郝同民、高强、刘向涛
成共 5 人组成。
（三）立项评估时间
中环海陆项目于 2020 年 3 月 3 日提出项目正式立项申请，并于 2020 年 3 月
6 日召开项目评审工作会议，期间为中环海陆项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：杜存兵、吕彦峰
项目协办人：林雄辉
项目组其他成员：李娟、马伟力、周宇鹏
（二）进场工作时间
项目组自 2020 年 3 月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职
调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）等相关法规的规定和要求，对中环
海陆进行了全面调查，尽职调查时间持续至今。
（三）尽职调查工作的主要过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
有关发行资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，对本次发行有关的事项逐一进行审
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核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人管理层及部门负责人分别进行了访谈，
以了解发行人法人治理结构、核心技术、业务模式、竞争优势、存在的风险、所
处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行
的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现
场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控
制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查
中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就
发行人工商、税务、土地、海关、社保、公积金、安全生产等问题征询政府主管
部门的意见。
针对中环海陆首次公开发行并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括
但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行
人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
发行人基本情 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、
况 冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、
机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查锻造行业发展、同行业竞争状况、相近行业上市公司情况；收集行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解
业务与技术
行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，
了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
同业竞争与关 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交
联交易 易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
董事、监事、 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等
高级管理人员 文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、
及核心技术人 兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”
员调查 会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股
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东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进
行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事
财务与会计
项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、存货、报告期内的纳税情
况等进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制
募集资金运用 度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金
投向对发行人未来经营的影响。
公司的对外担
调查发行人的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。
保情况
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能
公司或有风险 对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响。
调查发行人三会及独立董事、董事会秘书等制度的建立与运行情况，了解
公司治理
发行人内部控制流程及执行情况；并收集相关资料。
调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及途径以
未来发展规划
及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规划的关系。
调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次发行前
股利分配政策
后的股份分配计划。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2020 年 3 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的
要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、财务总监、分管
发行人各部门的副总经理进行多次沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、
财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；
并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价
有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
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4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销
售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
的完整性和有效性及其对发行人本次发行股票和保荐机构保荐风险的影响进行
了评价。
6、走访了重要供应商、客户以及税务、土地、社保等政府机构，对发行人
的产品销售情况、采购情况和商业信用情况进行了全面的核查。
7、募投项目分析。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测算了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募投项目的效益
预测、募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测算分析。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程
项目组于 2020 年 3 月正式进场，按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，
对中环海陆进行了全面调查，具体过程如下：
1、前期尽职调查阶段（2020 年 3 月）
根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，项目组采取了查阅发行人工商、
财务、税务、生产经营等方面相关资料、与高管及中层管理人员访谈、生产现场
考察、走访相关股东等方式，对企业的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业
竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素和其他重要事项
进行调查了解。
在尽职调查的基础上，项目组与发行人审计机构、律师事务所等中介机构召
开工作协调会议，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，确定解决方案，制订工
作日程表。
2、上市辅导及持续尽职调查阶段（2020 年 3 月-2020 年 5 月）
2020 年 3 月，民生证券与中环海陆签署了《张家港中环海陆高端装备股份
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有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》。
2020 年 3 月，项目组向中国证监会江苏监管局提交了《民生证券股份有限
公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票辅导备案申
请报告》等辅导备案登记材料，并于 3 月 13 日确认辅导备案登记，由此中环海
陆进入辅导期。
辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，根据中环海陆实际情况认真
履行辅导义务。项目组辅导人员采取了组织自学、集中授课、问题诊断与专业咨
询、中介机构协调会、案例分析等辅导方式，并根据中国证监会江苏监管局的要
求，将建立完善发行人公司治理结构和规范运作内容贯穿于辅导工作始末。
在此期间，除进行上市辅导外，项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》等法规的要求对发行人进行持续尽职调查，对中环海陆的设立、历史沿革、
财务核算、经营状况、公司治理等进行了更深入的了解，辅导督促中环海陆进一
步完善内控制度及公司治理结构，提高规范运作水平。
2020 年 5 月 28 日，民生证券向中国证监会江苏监管局提交了《关于张家港
中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》等辅导工
作总结材料，中国证监会江苏监管局对中环海陆的辅导工作进行现场评估验收，
2020 年 6 月 29 日，中国证监会江苏监管局通知中环海陆已通过辅导验收。
3、申请文件制作阶段（2020 年 3 月-2020 年 6 月）
在辅导及持续尽职调查期间，项目组按照相关制度的要求建立并完善工作底
稿，遵循真实、准确、完整的原则，以尽职调查工作形成的工作底稿为基础，协
调组织发行人及其审计机构、律师事务所共同制作中环海陆首次公开发行股票申
请文件。
2020 年 4 月 27 日-30 日、5 月 6 日-8 日，投资银行事业部业务管理及质量
控制部（以下简称“业管及质控部”）对中环海陆项目进行了内核前核查工作。
根据核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了核查意见的回复。根据项目
组向内核办公室正式提交的内核申请，2020 年 5 月 22 日召开中环海陆项目内核
会，并通过内核委员会审核。根据内核意见，项目组对发行人进行了补充尽职调
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查，并在此基础上，进一步修改和完善了申请文件。
在尽职调查过程中，项目组从事的具体工作安排如下：
项目人员 从事的具体工作
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时
间表的确定与调整；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中的相关问题；
3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项目
设计及可行性研究；
4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业
杜存兵
及各中介机构进行协调；
5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总
体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行；
6、组织和参与对申请文件的撰写，负责对申请文件初稿的总体修改、核对及
最终定稿等；
7、负责对工作底稿进行检查复核；
8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时
间表的确定与调整；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中的相关问题；
3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项目
设计、银行流水核查；
4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业
吕彦峰
及各中介机构进行协调；
5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总
体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行；
6、组织和参与对申请文件的撰写，负责对申请文件初稿的总体修改、核对及
最终定稿等；
7、负责对工作底稿进行检查复核；
8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时
间表的确定与调整；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中的相关问题；
3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项目
李娟
设计及可行性研究；
4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业
及各中介机构进行协调；
5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案；
6、负责对工作底稿进行检查复核；
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7、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人业务与技术、风险因素、业
务发展目标等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；
2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，提出意见及见解；
3、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及
时协调解决项目执行中发现的相关问题；
林雄辉
4、协助保荐代表人实施客户及供应商核查、政府机构走访的具体工作，向保
荐代表人汇报；
5、核对、整理业务技术等相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
6、复核各项文件，提出修改建议；
7、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对财务会计信
息、风险因素等事务进行尽职调查，向保荐代表人汇报；
2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解；
马伟力 3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
4、复核各项文件，提出修改建议；
5、核对、整理财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人基本情况、本次发行情况、
发行人历史沿革、同业竞争与关联交易、公司治理、社保（公积金）缴纳情况、
董监高信息、风险因素、股利分配政策、重大合同等事务进行尽职调查，汇总
尽职调查成果，向保荐代表人汇报；
2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解；
周宇鹏
3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
4、复核各项文件，提出修改建议；
5、核对、整理法律、重大合同、客户供应商相关工作底稿，对工作底稿进行
补充完善；
6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
四、保荐机构内部审查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了内核前核查。核查
人员包括张浩、方芳、王多一、周刚。
（二）内部核查部门检查情况
保荐机构业务管理及质量控制部及其他核查人员于 2020 年 4 月 27 日-30 日、
5 月 6 日-8 日对本项目开展了内核前核查工作，核查人员通过现场检查的方式考
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
察了公司生产经营场所，了解公司研发、销售、采购、仓储等方面的情况；就公
司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募
集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；
对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。根据核查意见，项目组进行了
补充尽职调查并提交了核查意见的回复。
五、问核程序的履行情况
2020 年 3 月至 2020 年 6 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有
关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认
或证明文件、进行互联网检索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、
通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
〔2013〕346 号），2020 年 5 月 14 日，民生证券对中环海陆项目的重要事项尽职
调查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、方芳、张浩、内核委
员会办公室王钰婷、风险管理总部郝同民、合规主管李璟超、项目保荐代表人杜
存兵、吕彦峰、项目协办人林雄辉以及其他项目组成员马伟力、周宇鹏参加了问
核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人，成员包括：刘涛、
廖家河、杜思成、王嘉、曹倩华、万迎春、郝同民。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于 2020 年 5 月 22 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了发行人本次发
行申报材料。
（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为中环海陆符合首次
公开发行股票并上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、
《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐中环海陆首次公开
发行股票并上市。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
根据本项目立项时适用的项目管理办法，民生证券投行业管及质控部对项目
组报送的立项申请文件进行初审后，出具了《关于张家港中环海陆高端装备股份
有限公司首次公开发行 A 股股票项目立项审核意见》，该意见主要关注的问题如
下：
（一）立项审核问题
1、关于实际控制人的认定问题
立项报告认定吴君三与吴剑为共同实际控制人，结合上述二人持股、任职
情况，以及对董事会、股东大会决议的实质影响等因素，说明实际控制人的认
定理由是否充分，是否符合《首发业务若干问题解答》之规定，最近两年内是
否发生变更；
回复：
项目组根据《首发业务若干问题解答（一）》问题 10 中关于实际控制人认
定事项的核查要求，结合上述三人持股、任职情况，以及对董事会、股东大会决
议的实质影响等因素，对实际控制人的认定进行了详细核查。经核查具体情况如
下：
（1）吴君三与吴剑的持股情况
截至本立项回复出具之日，吴君三直接持有公司 30.10%的股份，吴剑直接
持有公司 9.19%的股份，吴君三和吴剑为父子关系，二者合计持有公司 39.29%
的股份。
自公司股东大会成立以来，吴君三为持股比例超过 30%的单一股东，对公司
具有实质控制权；在历次股东大会决议事项上，吴剑与吴君三均保持一致，二者
合计持有公司 39.38%的股份对应的表决权能够对公司的股东大会决策产生重大
影响。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）吴君三与吴剑的任职情况
自公司成立以来，吴君三一直担任公司董事长，行使对公司的实质控制权；
吴剑自 2013 年 11 月开始担任有限公司总经理，现任股份公司董事、总经理，熟
知公司的生产经营活动，行使对公司的日常经营管理权。在历次董事会决议事项
上，吴剑与吴君三均保持一致；公司的其他高级管理人员均由吴君三或吴剑提名；
二者共同对公司的董事会决策和具体经营产生重大影响。
（3）是否符合《首发业务若干问题解答》之规定，最近两年内是否发生变
更
根据《首发业务若干问题解答（一）》问题 10 中规定“实际控制人的配偶、
直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认
定为共同实际控制人”。
根据上述规定，结合吴君三和吴剑在公司的持股、任职情况，将吴君三和吴
剑认定为公司的共同实际控制人符合《首发业务若干问题解答》的规定。
综上，将吴君三和吴剑认定为公司实际控制人的理由充分，且符合《首发业
务若干问题解答》之规定，最近两年内未发生变更。
2、关于海陆锅炉与江海机械股权转让的问题
海陆锅炉入资后不久，又将股份转给了江海机械，请项目组 1）补充海陆锅
炉的基本情况；2）补充本次转让股份的背景和原因；
回复：
发行人成立于 2000 年 1 月 28 日，由吴君三等 20 名自然人股东以及张家港
海陆锅炉有限公司（以下称“海陆锅炉”）以货币资金出资设立。海陆锅炉为上市
公司海陆重工（SZ.002255）的前身，于 2008 年 6 月在深交所挂牌上市。
（1）海陆锅炉的基本情况
根据公开披露的资料，张家港海陆锅炉有限公司设立于 2000 年 1 月 18 日，
系徐元生等 29 名自然人与工会共同出资设立的有限公司公司，海陆锅炉的基本
情况如下：
公司中文名称 苏州海陆重工股份有限公司
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
公司中文名称 苏州海陆重工股份有限公司
公司英文名称 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd
成立日期 2000-01-18
股票简称及代码 海陆重工，002255
注册地址 张家港市东南大道 1 号（张家港经济技术开发区）
法定代表人 徐元生
注册资本 8.423 亿元
公司上市时主营业务为工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核
安全设备的 制造与销售。2015 年，公司发行股份及支付现金收购了
张家港市格锐环境工程有限公司 100%股权，格锐环境主营业务为污
水处理、固废填埋、危废处理。2017 年，公司发行股份及支付现金购
主营业务 买了宁夏江南集成科技有限公司 83.6%股权，江南集成主营业务为光
伏 EPC。经过收购整合后，公司现有主营业务扩展为余热锅炉、大型
及特种材质压力容器及核安全设备的制造销售；固废、废水等污染物
处 理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及 EPC 业务三
轮驱动的业务格局。
（2）本次转让股份的背景和原因
2006 年 12 月，海陆锅炉向江海机械出让其持有的发行人 22 万元出资额（持
股比例 19.64%），主要目的在于海陆锅炉在主板上市的阶段欲强化和突出主营业
务，对海陆锅炉参股公司和与公司主营业务相关程度较低的权益进行出让，通过
该次转让，进一步理顺了海陆锅炉业务发展方向，突出其在余热锅炉、压力容器、
核承压设备方面的主营业务特点和优势。
本次股权转让的定价依据为张家港华景会计师事务所以 2006 年 10 月 31 日
为审计基准日，对张家港海陆环形锻件有限公司出具的“张华会查专字（2006）
第 197 号”《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币 329.3 万元。海
陆锅炉与江海机械于 2006 年 12 月 25 日签署《股权转让协议》，并于 2007 年 1
月 8 日完成股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让交易海陆锅炉和海陆环锻均已履行相应的程序，转让价格具有
公允性，签署的协议形式和内容合法、有效，不存在股权代持和损害公司利益的
情形。
3、发行人股东中存在“三类股东”的问题
目前发行人是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划“三类股东”的情
形，如有，请做专项核查；
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
回复：
截至本立项回复出具之日，发行人股东中存在“三类股东”的情形。经核查，
发行人股东中乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司－乾鲲 1 号基金，持有公司股
份为 1000 股票，占公司股权比例为 0.0013%，该基金为契约型基金，于 2015 年
9 月 6 日在中国基金业协会进行了备案，基金托管人为国泰君安股份有限公司，
基金管理人为乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司，于 2015 年 5 月 28 日取得了
中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1014538 的《私募投资基金管理人
登记证明》。
除上述外，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东，均
不存在其他“三类股东”的情形。乾鲲 1 号基金持有公司股份为 1000 股票，占公
司股权比例为 0.0013%，股权比例微小，不影响发行人的股权控制结构，也不会
影响公司的规范治理，根据证监会目前的审核情况和已有案例，该情形不构成本
次发行上市的障碍。后续项目组将会继续进行核查，并根据核查情况补充披露。
（二）立项审核委员会审核结论
立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果为
同意本项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地履行相应核查程序，提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）关于发行人股东中存在私募基金的问题
保荐机构尽职调查时对发行人全部机构股东进行核查，在核查过程中发现发
行人股东中存在私募基金，具体情况如下：
1、核查对象
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人共有 13 名机构股东，包括江苏
江海机械有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、苏州国发融富创
业投资企业（有限合伙）、民生证券投资有限公司、苏州瑞璟创业投资企业（有
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
限合伙）、苏州赫燃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海宁德晟股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波君安控股有限公司、北京中盈瑞达股权投资有限公司、
苏州凯英工业材料有限公司、青岛化石资产管理有限公司、上海达邺投资管理有
限公司、乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司－乾鲲 1 号基金。
2、核查方式
保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、
公司章程、合伙协议以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情
况等。
3、核查结论
（1）江海机械、民生投资、苏州赫燃、宁波君安、北京中盈、苏州凯英、
青岛化石、上海达邺，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未
聘请基金管理人进行投资管理，不属于《备案办法》中规定的需要备案的私募基
金管理人和私募基金。
（2）国发智富、国发融富、苏州瑞景、海宁德晟、乾鲲 1 号属于《备案办
法》中规定的需要备案的私募基金，并已履行私募基金备案程序。
具体情况如下：
序 私募基金 管理人登记
股东名称 私募基金管理人
号 备案编号 编码
苏州国发智富创业投资企业 苏州国发融富创业投资管理
1 SD6198 P1002238
（有限合伙） 企业（有限合伙）
苏州国发融富创业投资企业 苏州国发融富创业投资管理
2 SD4199 P1002238
（有限合伙） 企业（有限合伙）
苏州瑞璟创业投资企业
3 SD4010 苏州瑞曼投资管理有限公司 P1001902
（有限合伙）
海宁德晟股权投资合伙企业
4 SJK744 海宁海睿投资管理有限公司 P1064498
（有限合伙）
乾鲲（深圳）基金管理股份有 乾鲲（深圳）基金管理股份
5 S60984 P1014538
限公司－乾鲲 1 号基金 有限公司
综上所述，保荐机构认为：发行人相关私募投资基金股东已依据《投资基金
法》、《暂行办法》、《备案办法》和《管理规范》等相关法律法规和自律规则的规
定履行了相应的登记、备案程序。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）关于历史上存在对赌协议的问题
经项目组核查，发行人原股东重庆泰豪、新麟创投、常州清源、无锡清源、
发行人现有国发融富、国发智富、苏州瑞璟、海宁德晟、民生投资、苏州赫燃、
宁波君安、北京中盈、高尚、唐宇翔、王巧玲入股发行人时，曾与发行人或发行
人的实际控制人签署对赌协议，该等协议的签署及解除情况如下：
1、与重庆泰豪签署的对赌协议及其解除情况
2011 年重庆泰豪入股发行人时，与发行人及其实际控制人吴君三签署《关
于张家港海陆环形锻件有限公司股权（增资）认购协议之补充协议》，就公司业
绩、股权回购、实际控制人股权转让、反稀释、优先清偿权等相关事项进行了约
定。
2015 年公司新三板挂牌前，重庆泰豪与发行人及其实际控制人吴君三签署
《补充协议二》，解除与公司的对赌，保留与实际控制人的对赌。
2016 年 9 月 7 日，吴剑、周立鹤、重庆泰豪与新麟创投、常州清源、无锡
清源签订《股份转让协议书》，吴剑、周立鹤、重庆泰豪将持有发行人共计 320
万股股份转让给新麟创投、常州清源、无锡清源。本次转让完成后，重庆泰豪不
再持有发行人股权。
2020 年 6 月 28 日，重庆泰豪出具《确认函》，确认相关对赌协议已终止，
相关对赌协议所涉权利义务均已履行完毕，不存在任何纠纷、争议。
2、与新麟创投、常州清源、无锡清源签署的对赌协议及其解除情况
2011 年新麟创投入股发行人时，与发行人及其实际控制人吴君三签署《关
于张家港海陆环形锻件有限公司股权（增资）认购协议之补充协议》，就公司业
绩、股权回购、实际控制人股权转让、反稀释、优先清偿权等相关事项进行了约
定。
2015 年公司新三板挂牌前，新麟创投与发行人及其实际控制人吴君三签署
《补充协议二》，解除与公司的对赌，保留与实际控制人的对赌。
2016 年 9 月 7 日，吴剑、周立鹤、重庆泰豪与新麟创投、常州清源、无锡
清源签订《股份转让协议书》，吴剑、周立鹤、重庆泰豪将持有发行人共计 320
万股股份转让给新麟创投、常州清源、无锡清源。2016 年 9 月 8 日，新麟创投、
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
常州清源、无锡清源与吴君三签署《关于张家港中环海陆特锻股份有限公司之股
份回购协议》，对公司股权回购进行了约定。
2020 年 2 月至 2020 年 5 月，新麟创投将其持有发行人股权转让给民生投资、
海宁德晟、北京中盈、苏州赫燃、王巧玲、唐宇翔、宁波君安，常州清源、无锡
清源将其持有的发行人股权转让给高尚，转让完成后，新麟创投、常州清源、无
锡清源不再持有发行人股权。
2020 年 6 月 18 日，新麟创投、常州清源、无锡清源与发行人及其实际控制
人吴君三已签署《解除协议》，确认相关对赌协议已终止，相关对赌协议所涉权
利义务均已履行完毕，不存在任何纠纷、争议。
3、与国发融富、国发智富、苏州瑞璟签署的对赌协议及其解除情况
2011 年国发融富、国发智富、苏州瑞璟入股发行人时，与发行人及其实际
控制人吴君三签署《关于张家港海陆环形锻件有限公司股权（增资）认购协议之
补充协议》，就公司业绩、股权回购、实际控制人股权转让、反稀释、优先清偿
权等相关事项进行了约定。
2015 年公司新三板挂牌前，国发融富、国发智富、苏州瑞璟分别与发行人
及其实际控制人吴君三签署《补充协议二》，解除与公司的对赌，保留与实际控
制人的对赌。
2020 年 6 月 1 日至 2 日，国发融富、国发智富、苏州瑞璟分别与发行人、
吴君三签署《解除协议》，确认相关对赌协议已终止，相关对赌协议所涉权利义
务均已履行完毕，不存在任何纠纷、争议。
4、与海宁德晟、苏州赫燃、宁波君安、北京中盈、唐宇翔、王巧玲、高尚
签署的对赌协议及其解除情况
发行人 2020 年新进股东海宁德晟、苏州赫燃、宁波君安、北京中盈、唐宇
翔、王巧玲、高尚分别与发行人实际控制人吴君三、吴剑签署《关于张家港中环
海陆高端装备股份有限公司股份转让协议之补充协议》，就股权回购事项进行了
约定。
2020 年 6 月 1 日至 5 日，海宁德晟、苏州赫燃、宁波君安、北京中盈、唐
宇翔、王巧玲、高尚分别与发行人实际控制人吴君三、吴剑签署《解除协议》，
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确认无条件解除《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司股份转让协议之补
充协议》。
5、与民生投资签署的对赌协议
发行人 2020 年新进股东民生投资与发行人实际控制人吴君三签署《关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司股份转让协议之补充协议》，就公司股权回
购事项进行了约定。上述对赌条款自发行人完整提交上市申报材料后中止，如公
司成功上市，则按照证券主管部门和交易所得规定和规则执行，如公司未能成功
上市（包括但不限于上市审核未通过或发行成功），则恢复生效。
截至本保荐工作报告签署日，民生投资与发行人实际控制人吴君三签署的对
赌协议尚未终止。
民生投资与发行人实际控制人吴君三签署的《补充协议》符合《创业板股票
发行上市审核问答》关于对赌协议的规定，具体分析如下：
（1）补充协议仅为公司股东之间的对赌安排，公司不作为对赌协议当事人，
符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；
（2）本次发行前，公司实际控制人吴君三、吴剑父子合计能够实际支配公
司 39.42%的股份表决权，上述股权回购不存在导致公司控制权变化，符合对赌
协议不存在可能导致公司控制权变化的规定；
（3）公司未能在民生投资名称记载于公司股东名册之日起 24 个月内完成 A
股上市，或公司及其实际控制人存在欺诈、重大过错、重大违法违规、严重违反
本次投资交易文件、发行人发生重大不利事件的，民生投资有权启动回购条款，
上述股权回购不与公司市值挂钩，符合对赌协议不与市值挂钩的规定；
（4）补充协议约定股权回购等事宜，不存在严重影响发行人持续经营能力
或者其他严重影响投资者权益的情形。
（三）关于发行人主要客户的问题
问题描述：项目组在尽职调查过程中关注：（1）报告期各期前五大客户历年
来与发行人的合作情况，重点说明新增客户情况；（2）发行人、实际控制人、董
监高与主要客户是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排；（3）报告期
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
内发行人主营业务收入持续增长的合理性；（4）客户集中度越来越高的原因及合
理性。
【回复】
1、报告期各期前五大客户历年来与发行人的合作情况，重点说明新增客户
情况；
（1）报告期各期前五大客户合作情况
报告期各期前五大客户的合作情况如下：
序 销售金额 占当期营业
客户名称
号 （万元） 收入比例
2020 年度
烟台天成机械有限公司 24,635.33 22.45%
1 烟台天成 烟台浩阳机械有限公司 411.10 0.37%
小计 25,046.43 22.82%
徐州罗特艾德回转支承有限公司 14,890.65 13.57%
德枫丹（青岛）机械有限公司 4,616.08 4.21%
2 Thyssenkrupp Rothe Erde India Pvt.Ltd 4,553.81 4.15%
Thyssenkrupp Brasil Ltda 72.01 0.07%
小计 24,132.55 21.99%
3 江苏振江新能源装备股份有限公司 6,477.67 5.90%
4 洛阳新强联回转支承股份有限公司 6,466.02 5.89%
常州新罗机械制造有限公司 4,997.67 4.55%
5 Shilla Shilla Corporation 651.68 0.59%
小计 5,649.34 5.15%
合计 67,772.00 61.76%
2019 年度
徐州罗特艾德回转支承有限公司 11,185.43 13.98%
Rothe Erde India Pvt.Ltd 2,742.27 3.43%
1 Thyssenkrupp Thyssenkrupp Brasil Ltda 524.09 0.66%
德枫丹（青岛）机械有限公司 4,110.09 5.14%
小计 18,561.88 23.21%
烟台天成机械有限公司 11,393.16 14.24%
2 烟台天成 烟台浩阳机械有限公司 889.70 1.11%
小计 12,282.86 15.36%
3 江苏振江新能源装备股份有限公司 7,448.92 9.31%
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
Laulagun Bearings S.L 4,828.84 6.04%
Laulagun
4 Laulagun Bearings India Privated Limited 268.23 0.34%
Bearings
小计 5,097.07 6.37%
5 南京高速齿轮制造有限公司 3,795.87 4.75%
合计 47,186.60 58.99%
2018 年度
徐州罗特艾德回转支承有限公司 8,145.49 12.91%
Rothe Erde India Pvt.Ltd 2,009.05 3.19%
1 Thyssenkrupp Thyssenkrupp Brasil Ltda 398.89 0.63%
德枫丹（青岛）机械有限公司 1,779.58 2.82%
小计 12,333.02 19.55%
烟台天成机械有限公司 7,594.49 12.04%
2 烟台天成 烟台浩阳机械有限公司 973.98 1.54%
小计 8,568.47 13.59%
常州新罗机械制造有限公司 2,476.07 3.93%
3 Shilla Shilla Corporation 683.47 1.08%
小计 3,159.54 5.01%
ATES CELIK INSAAT TAAHHUT PROJE MUH.SAN. VE
4 2,974.25 4.72%
TIC.A.S.
5 江苏振江新能源装备股份有限公司 2,850.38 4.52%
合计 29,885.65 47.38%
注 1：烟台天成机械有限公司和烟台浩阳机械有限公司属同一控制下公司；
注 2：南京高速齿轮制造有限公司与南京朗劲风能设备制造属同一控制下公司。
（2）报告期各期新增客户情况
发行人报告期各期相比上期新增的前五大客户主要有 2 家，分别为 Shilla
Corporation 和 Laulagun Bearings。新增客户的基本情况具体如下：
①Shilla Corporation
Shilla Corporation 于 2017 年开始与发行人合作，主要向发行人采购轴承锻
件。发行人主要通过市场竞争的方式取得订单。
根据公开资料显示，Shilla Corporation 成立于 1986 年，是韩国一家主要向
可再生能源、海洋技术、港口机械、建设设备和各种工业设备提供回转支撑的专
业制造商。Shilla Corporation 于 2002 年在中国境内设立了全资子公司常州新罗
机械制造有限公司，其基本情况如下：
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公司名称 常州新罗机械制造有限公司
成立时间 2002/07/06
注册资本 350 万美元
统一社会信用代码 9132041174066657X1
注册地址 常州市新北区创业东路 25 号
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 崔桂烈
精密轴承、主机轴承、轴承的 P4、P2 级轴承的制造、研
经营范围 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东构成 Shilla Corporation（100%）
是否与发行人存在关联关系 否
与发行人的合作背景 经母公司介绍，与发行人建立合作关系
Shilla Corporation 与发行人保持了稳定合作关系，报告期内，每年均向发行
人进行采购，订单具有连续性和持续性。
②Laulagun Bearings
Laulagun Bearings 于 2016 年开始与发行人合作，主要向发行人采购轴承锻
件。发行人主要通过市场竞争的方式取得订单。
根据公开资料显示，Laulagun Bearings 成立于 1973 年，是西班牙一家专门
从事大直径轴承和回转支承设计、生产和销售的公司。
Laulagun Bearings 与发行人保持了稳定合作关系，报告期内，每年均向发行
人进行采购，订单具有连续性和持续性。受益于近年来风电行业的快速发展，
Laulagun Bearings 加大了对发行人轴承锻件的采购量，因此发行人对 Laulagun
Bearings 的收入规模逐年增长。
2、发行人、实际控制人、董监高与主要客户是否存在关联关系、异常资金
往来及其他利益安排；
项目组访谈了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员，
并获得了《股东情况核查表》和《董监高调查表》，对发行人实际控制人、主要
股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属的对外投资情况进行了核查。项目
组检索了以上客户的工商信息，实地走访以上客户，取得其出具的无关联关系声
明，检查了发行人、实际控制人、董监高的银行流水，未发现与以上客户的资金
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往来。经核查，发行人与主要客户及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
经核查，发行人、实际控制人、董监高与主要客户不存在关联关系、异常资
金往来及其他利益安排。
3、报告期内发行人主营业务收入持续增长的合理性；
发行人的主营业务为工业金属锻件的研发、生产和销售，公司能够生产应用
于风电、工程机械、矿山机械、核电等行业的锻件产品，行业覆盖广泛、产品种
类较为齐全。报告期内，受益于国内及全球风电市场需求增加，发行人的主营业
务呈现持续增长态势。
报告期内，公司风电类产品占主营业务收入比例较高，风电行业收入占比分
别为 70.43%、85.33%和 92.91%，占比逐年增加，公司的风电轴承、偏航轴承、
变桨轴承等锻件产品作为风力发电机的重要零部件，其需求量与风电整机制造业
景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。近年来，我国对风电行业出台了一系
列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展；全球风电行业发展进入新时
期，2019 年全球新增风电装机 60.4GW，比 2018 年增长 19%。报告期内，公司
顺应市场发展趋势，及时调整产品结构，将更多的产能用于风电锻件产品的生产，
因此报告期内公司的主营业务持续增长。
锻件产品作为一种基础工业品，其应用领域广泛，市场容量巨大，公司有能
力根据下游行业的不同景气周期，提前灵活布局产品的市场主攻方向，进而可有
效降低对个别行业或客户的依赖，减少行业周期性波动对公司业务发展的不利影
响，抗风险能力较强。因此，报告期内公司主营业务收入持续增长具有一定的合
理性。
4、客户集中度越来越高的原因及合理性；
报告期内，公司前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为 47.38%、58.99%
及 61.76%，前五名客户销售收入占营业收入的比重较高。2018、2019 和 2020
年，公司与同行业可比公司的前五大客户营业收入占比的比较情况如下：
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公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒润股份 / 35.43% 34.68%
通裕重工 / 14.86% 12.72%
宝鼎科技 34.02% 36.49% 22.88%
派克新材 / 39.30% 32.71%
发行人 61.76% 58.99% 47.38%
注：除宝鼎科技外，发行人其他同行业上市公司尚未披露 2020 年年度报告。
报告期内，发行人客户集中度相对较高的原因主要如下：
①公司产品下游应用行业主要是风电、工程机械、矿山机械、核电等多个行
业，合作客户主要为各行业内具有较大规模的企业，该类客户下属公司较多，应
用领域不尽相同，公司与此类客户保持长期稳定合作，客观上导致客户集中度较
高；
②公司的前五大客户较为稳定，且客户都是国内外知名企业，报告期内，随
着下游风电行业景气度的提升，风电类客户的收入金额不断提高，从而提高了公
司收入的客户集中度。
综上，发行人客户集中度相对较高，主要与下游行业的竞争格局及发行人采
取的发展战略、所处的发展阶段有关，具有一定的合理性。
（四）关于关联方代收代付的问题
报告期内，发行人曾通过实际控制人吴剑配偶顾玉华个人银行账户代收款项
代付费用的情形，具体情况如下：
1、关联方代收代付情况
（1）关联方代收代付的具体情况
报告期内，发行人通过顾玉华个人账户代收款项主要为代收部分废料收入，
代付款项主要包括代付职工奖金薪酬、报销款等，具体数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
代收款项 / / 897.32
当年公司营业收入 109,735.38 79,987.35 63,070.24
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代收款项占当年营业收入比重 / / 1.42%
代付款项 / 71.26 476.23
当年公司期间费用 7,905.63 8,895.67 7,420.41
代付款项占当年期间费用比重 / 0.80% 6.42%
净额（代收款项-代付款项） / -71.26 421.09
（2）关联方代收代付形成的原因、使用用途和财务核算
2018 年，公司出于便捷性考虑，通过顾玉华个人银行账户收取部分废料销
售款，同时，通过其个人银行账户支付了部分职工奖金薪酬、报销款等费用。
发行人已对使用顾玉华个人银行账户进行公司业务结算的所有事项进行了
会计差错更正，将通过个人银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，相
关款项已全额转回发行人账户。
2、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制
公司通过个人银行账户收付款项的金额占公司当期同类业务比例较小，通过
个人银行账户收付主要出于便捷性考虑，该款项已纳入公司财务核算，公司与顾
玉华针对报告期存在的代收代付行为不存在争议或纠纷情况，公司取得了国家税
务总局张家港市税务局、中国人民银行张家港市中心支行、中国银保监会张家港
监管分局的无违法违规证明，证明报告期内公司不存在因违反相关法律法规而受
到其行政处罚情形。
发行人实际控制人吴君三、吴剑已出具承诺：如发行人因上述代收货款代付
费用行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由实际控制人承担全部责任。
3、公司的整改情况
针对通过关联方个人银行账户代收代付款项的不规范情形，发行人采取了一
系列整改措施：
（1）发行人已于 2018 年 12 月停止使用顾玉华个人银行账户代收公司款项，
2019 年 2 月初停止使用顾玉华个人银行账户代付公司款项，相关账户已于 2019
年 5 月注销，自此发行人没有通过个人银行账户代收代付款项的情形；
（2）2019 年 6 月，公司董事会增选了三名独立董事，设立审计委员会和内
审部，进一步加强了公司内部控制制度建设，对公司货币资金及银行账户的使用
制定了更加严格的规定并得到有效执行。
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（3）发行人出具承诺：将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度，彻底杜
绝使用个人银行账户用于公司结算的情形。公司控股股东、实际控制人均出具了
相关承诺函“本人保证不利用作为中环海海陆控股股东/实际控制人的地位，要求
中环海陆或者协助中环海陆通过本人或本人指定的其他主体名下银行账户收付
款或进行其他资金往来”。
经上述整改措施，发行人自 2019 年 2 月中旬起未再发生使用个人银行账户
用于公司结算的情形，相关内控制度运行有效。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）关于新三板挂牌及摘牌相关问题
问题描述：发行人 2015 年 9 月在新三板挂牌，2019 年 3-5 月在新三板摘牌，
请项目组说明：（1）发行人在新三板挂牌期间的信息披露情况，相关信息是否与
本次拟申报文件提供的信息一致；（2）是否存在违法违规情形；（3）目前发行人
是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划“三类股东”的情形，如有，请做
专项核查；（4）挂牌期间发行人董监高、控股股东、实际控制人收到证监会行政
处罚、全国股转公司纪律处分、自律监管措施；
【回复】
1、发行人在新三板挂牌期间的信息披露情况，相关信息是否与本次拟申报
文件提供的信息一致；
公司在新三板挂牌期间披露的历史信息与发行人本次首次公开发行股票的
申报文件存在的差异情况如下：
公告日期 公告名称 差异情况
1、出于谨慎性考虑，将委外加工方科陆机械确认为关联方，
中环海陆：2017
2018.4.23 并将相关交易内容进行了补充披露；
年年度报告
2、实际控制人由吴君三变更为吴君三、吴剑父子；
除上述差异外，发行人在股转系统挂牌时及挂牌期间的历史披露信息与本次
首次公开发行股票的申报文件尚存在个别因四舍五入因素导致的相关数字尾数
差异及个别笔误差异。除此之外，不存在其他差异，两者信息一致。
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2019 年 4 月 19 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意后，公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司发现上述信批差异时已经在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌，故未在股转系统进行披露。
2、是否存在违法违规情形；
经查阅发行人挂牌文件、内控制度、三会文件、信息披露文件等资料，查询
股转系统、证监会等网站并经发行人确认，发行人在新三板挂牌及挂牌期间遵照
股转系统相关规则及公司相关内控管理制度，股票交易和公司规范运作符合相关
法律法规的规定，挂牌期间未受到股转公司或其他证券监管部门的行政处罚或监
管措施。
3、目前发行人是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划“三类股东”
的情形，如有，请做专项核查；
截至本保荐工作报告签署日，发行人“三类股东”共有 1 名，为乾鲲 1 号基
金。
（1）三类股东基本情况
①私募基金及其备案情况
基金名称 乾鲲 1 号基金
基金编号 S60984
成立日期 2015 年 6 月 11 日
备案日期 2015 年 9 月 6 日
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人 乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司
托管人 国泰君安证券股份有限公司
②私募基金管理人及其备案情况
基金管理人名称 乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司
统一社会信用代码 914403003352451659
公司成立日期 2015 年 4 月 17 日
备案登记日期 2015 年 5 月 28 日
登记编号 P1014538
机构类型 私募证券投资基金管理人
注册地址 广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本 1,000 万
法定代表人 武石柱
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受托管理股权投资资金（不得以公开方式募集资金、不得从事公
开募集基金管理业务）；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；
受托资产管理、投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产
经营范围 管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资于证券市场
的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，在监管机构备案，
资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活
动，不得从事公开募集基金管理业务）。
（2）三类股东穿透核查情况
由于公司三类股东乾鲲 1 号基金未提供其出资人信息的书面确认文件，无法
完成其投资人的穿透核查。
（3）三类股东合法合规性分析
由于公司三类股东乾鲲 1 号未提供核查资料，经保荐机构与发行人律师核查
发行人三类股东并在中国证券投资基金业协会官网查询相关信息，发行人三类股
东的基本情况如下：
持有发行人股份
三类股东名称 是否存在杠杆 是否存在分级 是否存在嵌套
比例
乾鲲 1 号基金 0.0013% - - -
①发行人控股股东为吴君三，实际控制人为吴君三、吴剑父子，因此，上述
三类股东均不是发行人的控股股东、实际控制人，也不是第一大股东。
②经保荐机构与发行人律师核查发行人三类股东、在中国证券投资基金业协
会官网查询相关信息、并访谈基金管理人，上述私募基金均系依法设立并有效存
续，在中国证券投资基金业协会已备案，纳入国家金融监管部门有效监管，且已
经按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已经依法注册登记。
③乾鲲 1 号基金未提供相关材料或承诺函，仅通过对其基金管理人访谈确认
其不存在杠杆、分级及嵌套情形。由于乾鲲 1 号基金持有发行人股份仅为 0.0013%，
不会对发行人的控制权和股权结构的稳定性产生重大不利影响。
④经保荐机构与发行人律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员访谈并取得上述人员近亲属信息，取得本次发行的中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员身份信息，并与三类股东电话访谈确认，发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和本次发行的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接在三类股东中持有权
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益。
⑤乾鲲 1 号未提供核查资料，其存续期限尚无法查明，根据《公司法》的规
定，发行人公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让，乾鲲 1 号基金所持发行人股份须遵守前述锁定期的法定义
务，即使其在发行人首发上市前存续期已到期，其所持发行人股份亦属于变现受
限资产，须待该部分资产可变现后才可进行该部分资产的清算。因此其存续期如
何并不影响其所持发行人股份锁定期的安排，且其目前仅持有发行人 0.0013%的
股份，持股比例较低，对发行人股权结构的稳定性影响较小，对发行人本次公开
发行不构成重大不利影响。
4、挂牌期间发行人董监高、控股股东、实际控制人收到证监会行政处罚、
全国股转公司纪律处分、自律监管措施；
经查询股转系统网站、证监会网站、百度搜索并与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，经核查，挂牌期间，发行人董监高、
控股股东、实际控制人未收到证监会行政处罚、全国股转公司纪律处分、自律监
管措施。
（二）关于知识产权
问题描述：（1）请披露发行人商标、专利的来源、取得方式，是否存在争议，
权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）
请补充说明与发行人业务相关的商标、专利等知识产权是否均已实际纳入发行人，
是否存在控股股东或实际控制人拥有发行人商标、专利的情形；（3）请说明发行
人保护自有商标、专利等知识产权的措施，是否存在其他第三方侵犯发行人知识
产权的情形及应对措施。（（4）补充说明 7 项发明专利为公司与武汉理工大学共
同共有，1 项发明专利为公司与中设集团装备制造有限责任公司共同共有的具体
情况，利益约束情况；
【回复】
（一）请披露发行人商标、专利的来源、取得方式，是否存在争议，权属
是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；
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1、发行人商标、专利的来源、取得方式
（1）商标的来源、取得方式
截至本回复出具之日，发行人拥有的尚在有效期的商标共 10 项，均为发行
人自主申请、原始取得。
（2）专利的来源、取得方式
截至本回复出具之日，发行人拥有并正常使用的专利共 84 项，均为发行人
原始取得。其中，7 项发明专利为公司与武汉理工大学共同共有，1 项发明专利
为公司与中设集团装备制造有限责任公司共同共有。
2、是否存在争议，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及
侵害他人权利的情形；
项目组针对发行人的商标、专利等无形资产履行了如下核查程序：
（1）核查了商标、专利的权属证书、登记簿副本等权属文件；
（2）登录了国家知识产权局进行商标查询、专利查询；
（3）获取了发行人与武汉理工大学、中设集团装备制造有限责任公司分别
签署的《专利共用协议》；
（4）登录了中国裁判文书网、中国法院网等网站进行诉讼、仲裁查询；
（5）访谈了总经理、核心技术人员等相关人员。
经核查，截止本回复出具之日，发行人的商标、专利均处于有效期内，来源
与取得方式合法合规，发行人的商标、专利不存在争议，权属明确、不存在瑕疵，
亦不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（二）请补充说明与发行人业务相关的商标、专利等知识产权是否均已实
际纳入发行人，是否存在控股股东或实际控制人拥有发行人商标、专利的情形；
项目组通过访谈实际控制人、走访商标专利管理部门并取得登记副本、检索
专利网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）等核查措施，确认与发行人业务相关的商标、
专利等知识产权均已纳入发行人，不存在实际控制人拥有发行人商标、专利的情
形。
（三）请说明发行人保护自有商标、专利等知识产权的措施，是否存在其
他第三方侵犯发行人知识产权的情形及应对措施。
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发行人针对自有商标、专利等知识产权的保护采取了如下措施：
1、通过知识产权管理体系认证
公司历来重视自有知识产权保护，现拥有中知（北京）认证公司颁发的《知
识产权管理体系认证》证书，证书编号为 165IP171156R1M，有效期为 2020 年 8
月 18 日-2023 年 9 月 26 日。
2、积极申请专利权保护
公司自主研发的锻件产品、工艺技术均申请了专利权保护，目前已取得发明
专利 47 项，实用新型 37 项，正在申请的专利 18 项，现有多项发明、实用新型
处于审查状态。
报告期内，未发生因第三方侵犯发行人知识产权发生的诉讼、仲裁案件等情
形。
（四）补充说明 7 项发明专利为公司与武汉理工大学共同共有，1 项发明专
利为公司与中设集团装备制造有限责任公司共同共有的具体情况，利益约束情
况；
1、共同共有的专利情况
发行人与武汉理工大学共同共有的专利情况如下：
序 专利 保护 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
武汉理工大 双沟槽截面环件冷碾 原始
1 发明 ZL201010160250.3 2010.04.23 20 年
学、中环海陆 扩成形的方法 取得
中环海陆、武 一种大型内台阶环件 原始
2 发明 ZL201110444732.6 2011.12.27 20 年
汉理工大学 径轴向轧制成形方法 取得
中环海陆、武 一种高合金钢大型环 原始
3 发明 ZL201110444759.5 2011.12.27 20 年
汉理工大学 件细晶轧制成形方法 取得
武汉理工大 大型双边台阶环件径 原始
4 发明 ZL201210073832.7 2012.03.20 20 年
学、中环海陆 轴向轧制成形方法 取得
一种立式热轧环机的
中环海陆、武 原始
5 自动上下料装置及方 发明 ZL201410481778.9 2014.09.19 20 年
汉理工大学 取得
法
海陆环锻、武 一种球阀法兰复合轧 原始
6 发明 ZL201410494399.3 2014.09.24 20 年
汉理工大学 环成形方法 取得
7 中环海陆、武 一种大型立式复合轧 发明 ZL201410544634.3 2014.10.15 20 年 原始
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汉理工大学 环机及控制方法 取得
发行人与中设集团装备制造有限责任公司共同共有的专利情况如下：
专利 保护 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
中环海陆、中
设集团装备 原始
电铲下辊道的加工工艺 发明 ZL201510677957.4 2015.10.20 20 年
制造有限责 取得
任公司
2、专利共用协议的签署和利益约束条款的约定情况
针对上述共同共有的专利，发行人与武汉理工大学、中设集团装备制造有限
责任公司分别签署了《专利共用协议》，对共有专利的来源、专利产生的收益分
配、专利权的实施、专利的许可、转让、维持、保密等事项均进行了约定。其中，
有关利益约束的条款约定如下：
（1）关于专利产生的收益分配。双方同意，因各方自身使用标的专利进行
生产、销售及其他商业行为而产生的收益归各方所有；
（2）关于专利权的实施。双方均可自行实施标的专利，未经一方书面同意，
任何一方不得将标的专利以与第三方合作或者委托第三方代为加工的方式实施；
（3）关于专利的许可实施。未经一方书面同意，任何一方不得将标的专利
通过普通许可、独占许可或排他许可的方式授权第三方使用；在满足上述条件下
的许可使用标的专利，收取的许可费由许可方享有。
（4）关于专利的转让。双方任何一方如要转让所持专利权份额，需征得对
方书面同意。未经对方书面同意，该转让不发生效力。一方出售时，在同等条件
下，另一方享有优先购买权。
（三）关于期间费用问题
问题描述：请项目组补充核查：（1）核查发行人期间费用核算的完整性，说
明各项期间费用与生产经营活动的匹配性；（2）补充说明公司的销售激励及提成
政策，对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；（3）重点说
明销售费用中运输费是否与销量及业务相匹配；（3）报告期内销售费用中业务招
待费明显下降的原因及合理性； 4）对比同业可比公司销售费用率高于行业平均，
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而管理费用率低于行业平均，请说明原因。（5）如有销售返利，请项目组分析发
行人的具体会计处理是否符合会计准则要求，列示报告期内各年销售返利金额分
析变动趋势是否与相关销售收入变动相符
【回复】
（1）核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活
动的匹配性；
报告期内，公司期间费用构成如下：
2020 年度
2020 年度 （不考虑新收入准 2019 年度 2018 年度
项目 则影响）
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
销售费用 730.80 0.67% 3,784.31 3.45% 3,329.07 4.16% 3,044.37 4.83%
管理费用 3,081.44 2.81% 3,081.44 2.81% 2,881.48 3.60% 2,227.53 3.53%
研发费用 3,401.06 3.10% 3,401.06 3.10% 2,492.23 3.12% 1,989.13 3.15%
财务费用 153.09 0.14% 153.09 0.14% 192.89 0.24% 159.39 0.25%
合计 7,366.38 6.71% 10,419.90 9.50% 8,895.67 11.12% 7,420.41 11.77%
报告期内，公司期间费用金额分别为 7,420.41 万元、8,895.67 万元和 7366.38
万元，占当期营业收入的比例分别为 11.77%、11.12%和 6.71%。整体而言，报
告期内随着公司业务规模的扩张，公司期间费用总额呈现逐年增长的趋势，与营
业收入变动趋势基本一致。2020 年，公司期间费用率下降，主要原因是，公司
自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将与合同履约直接相关的运输费用计入
成本，在营业成本科目列示，由此导致销售费用率下降。若不考虑新收入准则影
响，2020 年发行人销售费用占营业收入的比例和期间费用率分别为 3.45%和
9.50%。报告期内，随着发行人收入规模的逐年上升，规模效应导致期间费用率
呈逐年下降的趋势。
综上所述，发行人期间费用与生产经营活动具有匹配性。
（2）补充说明公司的销售激励及提成政策，对销售人员的激励方式，相关
提成、奖金等的会计处理方式；
报告期内，发行人主要根据销售人员对年初认领销售任务的完成度、以及应
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收账款回款情况来确定销售人员提成比例。公司除戴玉同以外的销售人员的提成、
奖金均计入当期销售费用，戴玉同作为公司副总经理，其奖金计入当期管理费用。
（3）报告期内销售费用中业务招待费明显下降的原因及合理性；
报告期内，公司销售费用中的业务招待费金额分别为 211.72 万元、139.13
万元和 208.29 万元，整体保持相对稳定，主要原因如下：
①报告期内，随着行业景气度的不断提升，公司订单逐步充裕，产能利用率
逐年提高，分别为 92.80%、111.47%和 111.92%，公司销售人员的主要工作逐步
从拓展新客户变成维护老客户，获客成本相对较低，导致公司收入规模快速增长
的同时，业务招待费保持相对稳定；
②报告期内，公司客户集中度逐年上升，前十大客户（同一控制下客户合并
计算）收入占比分别为 62.86%、73.45%和 83.79%。客户集中度的提升减少了公
司需要重点维护的客户数量，由此导致公司收入规模快速增长的同时，业务招待
费保持相对稳定。
（4）对比同业可比公司销售费用率高于行业平均，而管理费用率低于行业
平均，请说明原因；
报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒润股份 3.63 4.38 5.19
通裕重工 2.43 2.66 2.36
宝鼎科技 1.67 1.47 1.51
派克新材 2.40 3.68 3.28
平均值 2.53 2.95 3.09
发行人 3.45 4.16 4.83
注：除宝鼎科技外，发行人其他同行业可比公司暂未披露 2020 年年度报告，上表中恒
润股份、通裕重工和派克新材 2020 年度销售费用率数据均为其 2020 年 1-6 月数据。
报告期内，公司销售费用率分别为 4.83%、4.16%和 3.45%，整体稳中有降。
运输费是发行人及同行业可比公司销售费用的主要组成部分，运输费与产品的重
量、尺寸、运输距离相关，由于产品结构和客户分布的差异，导致各公司销售费
用率差异。
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报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒润股份 2.33 3.44 2.86
通裕重工 3.23 4.23 3.75
宝鼎科技 7.58 8.85 11.49
派克新材 3.31 3.74 4.07
平均值 2.96 3.89 3.56
发行人 2.81 3.60 3.53
注：1、报告期内，宝鼎科技管理费用率显著高于其他同行业可比公司，为了增强数据
的可比性，上表平均值不包括宝鼎科技数据；
2、除宝鼎科技外，发行人其他同行业可比公司暂未披露 2020 年年度报告，上表中
恒润股份、通裕重工和派克新材 2020 年度销售费用率数据均为其 2020 年 1-6 月数据。
报告期内，公司管理费用率分别为 3.53%、3.60%和 2.81%，相对稳定，略
有波动。2020 年，管理费用率有所下降，主要原因是，受疫情影响，政府减免
公司承担的社保费用。
报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司不存在显著差异。
（5）如有销售返利，请项目组分析发行人的具体会计处理是否符合会计准
则要求，列示报告期内各年销售返利金额分析变动趋势是否与相关销售收入变
动相符。
报告期内，发行人不存在对客户的销售返利。
（四）关于募投项目问题
问题描述：根据招股说明书披露，公司产能产量持续上升，本次公开发行股
票募集的资金将高端环锻件绿色智能制造项目、配套精加工生产线建设项目。请
说明：（1）本次募投产品与现有产品的区别（包括规格、单价、应用行业、客户
对象等）；（2）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户
产能扩张情况、公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人
对新增产能的消化能力，是否存在过度扩产的情况。
【回复】
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1、本次募投产品与现有产品的区别（包括规格、单价、应用行业、客户对
象等）；
（1）本次募投和公司主业的关系
通过募投项目的实施，公司可以达到以下目标：
①通过募投项目的建设，一方面缓解公司目前的产能瓶颈，更重要的是提高
公司大型高品质环形锻件的生产和加工能力，进一步优化公司的产品结构，拓宽
新的利润增长点，仅仅抓住行业变革发展机遇，实现公司的快速发展。
②通过建造标准化的生产厂房、配套设施，以及引进先进的生产设备并进行
智能化集成升级改造，将公司打造成为自动化水平更高、空间结构布局更合理的
锻件智能生产和精加工基地，提升公司的装备及技术工艺水平，让公司在未来发
展和市场竞争中赢得先机；
③通过节能、环保、高效的智能环形锻件生产线的建设投产，实现对行业传
统锻造生产线的装备升级、自动化升级和智能化升级，有效提升公司锻件产品的
质量和一致性，有效降低生产成本，建设一个环境友好型、经济效益型的智能制
造企业，树立行业标杆形象。
（2）本次募投产品与现有产品的区别
公司的环形锻件产品广泛应用于风电设备、工程机械、港口机械、矿山机械、
冶金设备、船舶、航空航天及军工等领域，其中风电设备和工程机械是环形锻件
最主要的两个应用领域。在风电设备中，环形锻件主要用于偏航轴承、变桨轴承、
齿圈及法兰的制造；在工程机械行业，环形锻件主要用于挖掘机、起重机、混凝
土泵车等机械用回转支承的制造。环形锻件应用领域如下图所示。
环形锻件应用领域
应用领域 锻件产品
风电设备 偏航轴承、变桨轴承、齿轮箱齿圈、法兰。
液压挖掘机、平地机、轮式起重机、履带起重机、塔式起重
工程机械 机、高空作业机械、混凝土泵车、旋挖钻机、盾构机用回转
支承。
矿山机械 车轮轮箍
核电 核电齿轮箱齿圈
其他 船舶 甲板吊机用回转支承、船舶齿轮箱齿圈。
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应用领域 锻件产品
石油化工 压力容器连接法兰。
港口机械 门座式起重机用回转支承、堆取料机用回转支承。
火电 汽封圈。
轮胎模具 轮胎模具用环件。
航空航天、军工 飞机发动机机匣、坦克用回转支承圈、卫星用回转支承圈等。
公司本次募投产品与现有产品，从产品形态上看，没有本质差别，下游应用
领域也没有变化。
公司本次募投产品与现有产品的区别主要体现在生产过程，本次募投生产线
自动化、智能化水平更高；生产效率更高，能够大大提高公司对下游客户的响应
能力；产品质量的一致性、可靠性更高，大型高品质锻件产品的加工能力更强，
产品的加工精度更高，可以有效节约原材料和能源成本，从而提高公司产品的竞
争能力和盈利能力。
2、下游行业前景、市场容量
公司产品下游领域广阔，目前公司产品主要应用于风电和工程机械行业，以
下分析以下游风电和工程机械行业为例：
（1）风电行业的市场需求前景
全球风能理事会统计数据显示，我国（除台湾地区外）风电累计装机容量由
2010 年底的 44.7GW 增长到 2019 年底的 237GW，年均复合增长率高达 20.36%。
国家能源局印发的《风电发展“十三五”规划》提出：到 2020 年底，我国风电
累计并网装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500
万千瓦以上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%。
在国家政策红利的推动下，我国风电行业发展前景广阔，为上游风电装备及配套
锻件行业的发展提供良好的发展机遇。
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2010-2019 年中国风电累计装机容量
数据来源：中国风能理事会
从全球风电的发展情况来看，由于陆地风电场可开发的地方逐渐减少，而海
上风能资源丰富稳定，且沿海地区经济发达，电网容量大，风电接入条件好，风
电场开发已呈现由陆上向近海发展的趋势。根据全球风能理事会（GWEC）的统
计，2010 年至 2019 年全球海上风电累计装机容量快速增长，年均复合增长率高
达 28.67%，海上风电的发展潜力广阔。
2010-2019 年全球海上风电累计装机容量（GW）
数据来源：全球风能理事会
随着风电经济性的进一步提升和风电并网问题的逐步解决，未来各国政府将
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大力支持风力发电发展，将进一步带动上游风电装备制造业同步发展，衍生对轴
承圈、法兰等锻件产品的需求。
（2）工程机械行业的市场需求前景
轴承是工程机械设备中不可或缺的基础零部件，几乎所有工程机械设备都需
要使用轴承。轴承工业，尤其是中大型、高速、重载轴承发展水平的高低，在一
定程度上代表一个国家机械工业及其他相关产业的发展水平。而回转支承套圈、
齿圈等工业锻件是决定轴承承载能力、运转性能的关键部件，是轴承最为重要的
组成部分。因此工程机械行业的发展状况直接影响锻件产品的市场需求。
工程机械行业具有明显的周期性。自 2015 年起，我国工程机械行业逐渐回
温，整体需求持续向好。根据 WIND 资讯数据显示，截至 2018 年末，我国工程
机械行业主营业务收入为 4,286 亿元，自 2015 年起复合年增长率约 12.4%；而
2019 年度实现挖掘机销量 23.6 万，自 2015 年起复合年增长率约 43.0%。
2012-2018 年我国工程机械行业主营业务收入及增长率
近年来国家大力推进“一带一路”建设，基础设施是“一带一路”优先的投
资领域，“一带一路”沿线大多数国家的基础设施建设需求旺盛，大批铁路、公
路、能源、港口、信息、产业园区等项目等待开发，工程机械行业将迎来新的发
展阶段。根据中国工程机械工业协会发布的《工程机械行业“十三五”发展规划》，
预计到 2020 年我国工程机械行业主营业务收入将达到 6,500 亿元，行业出口额
达到 240-250 亿美元，国际市场占有率 20%以上，高端配套件自主化率达到 80%。
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可见未来我国工程机械行业配套产品如环形锻件的市场空间巨大。
3、公司市场占有份额、行业地位、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订
单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力，是否存
在过度扩产的情况。
发行人作为具有核心技术的高新技术企业，目前的年产能为 14 万吨，为全
国锻件行业的主要企业，其中风电行业里的回转支承锻件产品产能在行业里位居
前列。公司本次募投新增 8 万吨/年的锻件生产能力，募投项目实施完成后，公
司产能将达到 19 万吨/年（由于公司拟淘汰 2 号车间环锻传统产线 3 万吨/年产能，
实际年产能增加 5 万吨），不存在过度扩产的情形。
公司目前在手订单充足，产品供不应求，从项目组走访下游客户的情况来看，
下游客户都有扩产和增加从公司采购量的需求，公司产能市场消化风险较小。
公司自成立以来始终专注于环形锻件产品的研发和生产,具有非常丰富的环
形锻件行业的经验，为众多下游应用领域的企业客户提供专业化、定制化的优质
环形锻件产品。公司自主研发与制造“大（规格）、特（特殊材质）、异（异形
球形）、高（高新技术）”系列环形锻件产品，已在环形锻件市场树立了较好的
口碑和形象，公司的产品已得到许多大型国内、国际知名企业客户的认可，已进
入其全球采购体系并向其全球市场供货。公司的产品应用到的知名企业包括：国
内有远景、明阳、三一重工、东方汽轮机、南高齿等；国际有通用电气（GE）、
西门子歌美飒、维斯塔斯等。
另外，锻件行业下游行业应用范围广阔，公司可根据下游行业的不同景气周
期，提前灵活布局产品的市场主攻方向，进而可有效降低对个别行业或客户的依
赖，减少行业周期性波动对公司业务发展的不利影响，抗风险能力较强。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的
核查过程、手段及方式
（一）问核中发现的主要问题
问核过程中，民生证券根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
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中的问题逐一进行回复，民生证券已按照要求履行了必要的核查程序，未发现对
发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2020 年 3 月至 2020 年 5 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有
关规定，采取查阅、走访、函证、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认
或证明文件、进行互联网搜索等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系
统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽
职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查，已履行了必要的核
查程序。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）关于科陆机械关联交易。请补充说明：（1）关联交易的公
允性，是否存在为公司承担成本费用或其他利益输送的情况； 2）2019
年 4 月科陆机械股权变更是否真实，是否存在隐匿关联交易或关联交
易非关联化的情形。
【回复】
（1）关联交易的公允性，核实是否存在为公司承担成本费用或其他利益输
送的情况；
发行人向关联方科陆机械采购的服务主要是机加工服务。机加工主要为对锻
件进行粗车加工，即按照图纸要求对锻件产品进行切削、打孔等操作，该工序技
术含量、附加值较低。在公司机加工产能有限的情况下，公司通过委外加工的方
式解决。发行人对所有委外机加工服务采取相同的定价方法，科陆机械与其他委
外厂商定价方法一致，关联交易定价具有公允性。
发行人向科陆机械销售的废钢主要是机加工过程中产生的刨花。委外厂商在
机加工过程中产生的大量刨花归发行人所有，但由于刨花产生于委外厂商处，发
行人难以有效管理。若对各委外厂商的刨花进行归集后运回公司统一销售，会增
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加归集和运输成本，导致不经济。出于经济性考虑，发行人与包括科陆机械在内
的委外厂商协商，直接向其出售加工产生的刨花，实现刨花的就地销售，降低双
方成本。发行人向关联方科陆机械销售刨花的价格由双方根据市场废钢价格行情
确定，随行就市，具有公允性。
综上所述，发行人与科陆机械的关联交易定价公允，科陆机械不存在为发行
人承担成本费用的情形，双方之间不存在利益输送。
（2）2019 年 4 月科陆机械股权变更是否真实，是否存在隐匿关联交易或关
联交易非关联化的情形。
科陆机械成立于 2012 年 4 月 24 日，注册资本为 30 万元人民币，法定代表
人是包建新。发行人实际控制人吴剑之妻子顾玉华之弟媳陶庆娅曾持有科陆机械
25%的股份，并于 2019 年 4 月将该部分股份转让给第三方，除此以外，中环海
陆与科陆机械不存在其他联系。基于谨慎性原则，项目组将科陆机械认定为发行
人的关联方。
保荐机构就陶庆娅将其持有科陆机械 25%的股权转让给陈燕的真实性履行
了如下的核查程序：
1. 查阅了科陆机械的工商内档、科陆机械于 2019 年 4 月 5 日作出的关于本
次股权转让的股东会决议，同意将陶庆娅将其持有科陆机械 25%的股权以 7.5 万
元的价格转让给陈燕；
2. 查阅了陶庆娅与陈燕签署的《股权转让协议》、陶庆娅收到受让方支付本
次股权转让款的收据；
3. 就本次股权转让事项访谈陶庆娅及陈燕，确认本次股权转让真实发生，
不存在代持、委托持股、信托持股、协议安排或其他利益安排，陈燕已向陶庆娅
实际支付转让价款，双方不存在任何争议或者法律纠纷。
经核查，保荐机构认为陶庆娅将其持有的科陆机械 25%的股权转让给陈燕是
其真实意思表示，不存在关联交易非关联化的情形；此外，出于谨慎角度，在报
告期内及该股权转让完成后一年内仍将科陆机械作为关联方披露，不存在隐匿关
联交易的情形。
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（二）2017 年、2018 年公司曾发生票据到期无法对付的情形。
请核实是否相应计提坏账，客户是否持续合作，是否采取了相关防范
措施。
【回复】
2017年、2018年对于到期无法兑付的应收票据主要为商业承兑汇票和财务公
司开具的银行承兑汇票（实质是商业承兑汇票），公司均将其转为应收账款，并
按照账龄连续计算的原则计算账龄、计提坏账准备，符合单项计提标准的，单项
计提坏账准备。
对于到期无法兑付票据对应的客户，发行人对其资信进行评估后审慎选择是
否继续合作。通过发行人资信评估选择继续合作的客户，发行人降低了与其以商
业承兑汇票进行结算的比例。2019年，发行人未出现应收票据到期无法兑付的情
形。
（三）请结合公司所处成长阶段、生产工艺、产品结构、存货库
龄等因素，细化分析公司存货周转率高于同行业可比上市公司的原因
以及申报期内公司存货周转率逐年上升的原因。
【回复】
报告期内，发行人与同行业可比公司存货周转率情况如下：
指标 公司简称 2020 年 2019 年度 2018 年度
恒润股份 3.54 2.83 2.84
通裕重工 1.57 1.37 1.40
存货周转率 宝鼎科技 3.01 2.50 2.25
（次/年） 派克新材 2.94 3.13 2.76
平均值 2.77 2.34 2.31
发行人 6.48 6.71 5.22
注：除宝鼎科技外，发行人其他同行业可比公司暂未披露 2020 年年度报告，上表中恒
润股份、通裕重工和派克新材 2020 年度数据为其 2020 年 1-6 月年化数据。
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报告期内，发行人的存货周转率分别为5.22、6.71和6.48，整体呈上升趋势，
主要是由于报告期内公司产品下游需求旺盛、订单充足，公司产品产销两旺，存
货周转天数缩短所致。
由于产品结构、下游应用领域以及产业链差异，发行人与同行业公司存货周
转率不具有完全的可比性。以业务与发行人相对接近的恒润股份为例，公司与恒
润股份存货周转率存在差异的主要原因分析如下：
（1）发行人的产品主要包括轴承锻件、法兰锻件和齿圈锻件等，其中轴承
锻件产品占比较高，报告期内平均收入占比超过60%，而恒润股份的主要产品为
风电塔筒法兰，报告期内其法兰收入占比在60%左右。相比轴承锻件，塔筒法兰
具有如下特点：①生产周期长，主要是机加工周期长；②产品一般成套交货。产
品生产周期长会导致期末在产品数量增加，同时，成套交货会导致部分已完工产
品不能单独发货，在期末形成金额较大的库存商品。
（2）2018年和2019年，恒润股份外销收入占主营业务收入比例分别为46.33%、
38.33%和19.84%，占比较高且主要采用DAP模式结算，外销业务中海运和中转
时间较长导致其期末发出商品金额较大。而发行人外销收入占比较低，报告期内
均保持在20%左右，且绝大部分的外销客户采用FOB和CIF的结算方式，同时，
发行人内销客户主要集中在华东地区，产品从出库到客户签收时间间隔较短，由
此导致发行人期末发出商品规模较小。
（四）请补充说明报告期公司电力采购、消耗量与产品产量不完
全匹配的原因及合理性。
报告期内，发行人电力消耗量与产品产量的具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要能源
数量 变动幅度 数量 变动幅度 数量
电力消耗量（度） 25,246,680.00 15.06% 21,941,520.00 6.67% 20,569,200.00
产量（吨） 139,904.50 25.51% 111,467.10 20.12% 92,797.64
报告期内，发行人电力消耗量增幅低于产品产量增幅主要是由于发行人将部
分热处理和机加工工序委外所致。热处理和机加工环节均会消耗大量电能，发行
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人将部分热处理和机加工工序委外，外协厂商消耗的电能以委外加工费而非电费
的形式计入发行人制造费用，由此导致发行人账面电力消耗量增幅低于产量增幅。
若考虑委外因素，测算发行人实际应消耗的电能如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人账面消耗电力数量（度）① 25,246,680 21,941,520.00 20,569,200.00
发行人账面消耗电力金额（万元）② 1,683.82 1,533.86 1,395.55
电力单价（元/度）③=②÷① 0.67 0.70 0.68
电费占发行人制造费用比例④ 24.70% 28.44% 24.44%
外协加工费（万元）⑤ 7,925.68 4,937.72 4,017.12
测算外协加工费中电费金额（万元）
1,957.95 1,404.06 981.98
⑥=⑤*④
测算发行人产量对应的实际电力消耗
54,603,588.24 42,026,237.74 35,042,679.18
数量（度）⑦=⑥÷③+①
注：发行人生产过程中消耗的能源主要为天然气和电力，其中天然气主要用于锻造环节，
而热处理和机加工环节基本不涉及天然气的使用。由于委外环节基本不涉及锻造，因此，为
了更加准确的还原外协加工费中的电费金额，本表中电费占发行人制造费用的比例=电费/
（制造费用-外协加工费-天然气费用）。
测算公司产量对应的实际电力消耗数量与产量对比情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要能源
数量 变动幅度 数量 变动幅度 数量
测算发行人产量
对应的实际电力 54,603,588.24 29.93% 42,026,237.74 19.93% 35,042,679.18
消耗数量（度）
产量（吨） 139,904.50 25.51% 111,467.10 20.12% 92,797.64
综上，发行人电力消耗量与产品产量增幅基本一致，不存在不匹配的情形。
（五）请补充说明报告期公司收入逐年增长的同时销售费用中业
务招待费逐年下降的原因及合理性。
【回复】
报告期内，公司销售费用中的业务招待费金额分别为 211.72 万元、139.13
万元和 208.29 万元，整体保持相对稳定，主要原因如下：
①报告期内，随着行业景气度的不断提升，公司订单逐步充裕，产能利用率
逐年提高，分别为 92.80%、111.47%和 111.92%，公司销售人员的主要工作逐步
3-1-4-49
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从拓展新客户变成维护老客户，获客成本相对较低，导致公司收入规模快速增长
的同时，业务招待费保持相对稳定；
②报告期内，公司客户集中度逐年上升，前十大客户（同一控制下客户合并
计算）收入占比分别为 62.86%、73.45%和 83.79%。客户集中度的提升减少了公
司需要重点维护的客户数量，由此导致公司收入规模快速增长的同时，业务招待
费保持相对稳定。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号文）
要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、收入构成及变化情况核查
核查问题：发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
核查程序及方式：保荐机构通过查阅发行人的业务合同、账簿明细、经客户
确认的收入结算凭证、经审计的财务报告附注中的收入信息等资料，了解并获取
了发行人报告期内收入构成及变化情况，将其收入变化情况与同期行业发展状况、
可比公司收入变化趋势等进行比较。
核查结论：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
2、主要客户及销售交易的真实性核查
核查问题：发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及
持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同
金额之间是否匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
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核查程序及方式：保荐机构现场走访发行人生产经营场所及其开户银行，获
取并查阅发行人银行账户开立清单及银行对账单、发行人销售合同、销售台账、
销售发票、出库单、客户签收单、回款凭证等，综合运用抽样、现场检查、分析
性复核、实质性测试等措施对发行人是否存在未入账银行账户、是否存在大额或
异常资金流入流出、期后回款情况、银行流水与账簿明细是否存在重大差异等进
行细致核查。在此基础上，保荐机构协同审计机构实地走访了发行人主要客户，
对发行人与客户的业务合作、销售价格的确定及结算情况等进行了访谈询问，向
主要客户发放了询证函，对发行人客户及其交易的真实性进行了核查确认，并关
注了发行人是否存在大额预期未收回应收账款。
核查结论：报告期内发行人主要客户构成及其变化符合业务发展实际情况，
主要客户销售金额与销售合同金额匹配，应收账款主要客户及新增客户与营业收
入变化情况匹配，不存在会计期末突击确认销售情况或期后回款不正常等情形。
3、关联交易核查
核查问题：发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
入的增长；是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查方式及程序：保荐机构获取并查阅了主要关联方工商资料、财务报表等
资料，核查关联方是否存在异常大额资金收付、是否与发行人存在关联交易及资
金拆借等情形，分析复核关联方主要经营状况与财务信息的匹配性及合理性；现
场走访主要关联方经营场所，核查确认关联方与发行人之间业务往来情况。另外，
保荐机构还获取了发行人已转让、注销的关联方工商资料，从而对发行人是否存
在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形进行了核查。
核查结论：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期
收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
4、收入确认标准的合理性核查
核查问题：发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例
存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟
确认收入的情况。
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核查方法及程序：查阅发行人销售合同、出库单、客户签收单等资料，选取
同行业可比公司，对照会计准则并比较分析发行人收入确认标准的合理性；与审
计机构就收入确认方法进行沟通并确认其合理性。
核查结论：发行人收入确认标准符合会计准则相关规定，不存在提前或延迟
确认收入的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、成本核算方法核查
核查问题：发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，
报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查方式及程序：保荐机构查阅了发行人业务合同、账簿明细及成本核算相
关凭证，对照会计准则分析发行人成本核算的合理性及一贯性；与审计机构就成
本核算方法进行沟通并确认其合理性。
核查结论：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则相关要求，报
告期成本核算方法保持一贯性。
2、供应商及主要成本核查
核查问题：发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供
应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际
履行情况。
核查方式及程序：保荐机构获取发行人主要成本构成资料，查阅发行人采购
业务合同、采购明细、采购发票、入库单及付款凭证；获取发行人主要供应商信
息及其工商资料，并核查至对应的销售合同，通过访谈供应商及相关业务人员等
方式，核查采购的真实性及成本核算的准确性。
核查结论：发行人主要供应商变动及采购支出符合实际经营情况，成本变动
合理。
3、存货真实性核查
核查问题：发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出
混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报
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告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查方式及程序：保荐机构获取发行人存货盘点制度，了解其存货盘点制度
的完备性、可行性；获取发行人存货盘点表，对 2017 年末、2018 年末、2019 年
末存货盘点表与账上存货明细表进行核对；对报告期各期末主要发出商品进行函
证或客户走访确认；访谈发行人财务负责人和采购负责人，了解是否存在异地存
放情况、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
核查结论：发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况，发行人已建立完善的存货盘点制度并
得到有效执行；针对各期末发送至主要客户现场的发出商品，项目组核查了发行
人的发出商品相关的管控流程及发出商品明细表，并对报告期各期末主要发出商
品进行函证或客户走访确认，确认发行人发出商品业务真实。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、期间费用构成及变动情况核查
核查问题：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或
变动幅度较大的情况及其合理性。
核查方式及程序：保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用和
财务费用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间
费用的主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，
并核查了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
核查结论：报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变动
与实际情况相符。
2、期间费用中人工支出核查
核查问题：发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平
均水平或同行业公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查方式及程序：保荐机构获取发行人员工名册、工资表及社保缴费证明等
资料，结合因素分析法核查期间费用中人工成本水平及变动的原因，与发行人所
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在地区及可比公司相关数据进行比较。
核查结论：发行人员工薪酬水平及变动趋势合理，与同行业公司平均水平不
存在显著差异的情形。
3、期间费用中研发费用的核查
核查问题：研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
核查方式及程序：保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了
研发项目构成明细表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、
财务总监、研发负责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合
理。
核查结论：报告期内，研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与
发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、期间费用中利息支出和利息资本化的核查
核查问题：发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实
际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是
否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查方式及程序：保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，
了解是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企
业信用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应
付款等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用
资金情况以及关注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并
抽查异常项目。
核查结论：报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支出，专项贷款
根据贷款实际使用情况恰当进行了利息资本化，发行人存在向实际控制人拆入资
金用于临时周转的情形，由于期限较短未支付资金占用费，不存在发行人资金被
关联方或其他相关方占用的情形。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
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1、政府补助核查
核查问题：核查发行人政府补助项目的会计处理合规性及政府补助对发行人
经营成果的影响。
核查方式及程序：获取发行人的政府补助文件，查阅汇款单位、收款凭证等，
逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府
补助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；
核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。
核查结论：发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定；报告期内发行
人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2、税收优惠核查
核查问题：发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规
性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查方式及程序：保荐机构获取发行人报告期间纳税申报资料、税收优惠备
案资料，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，对照相关法规依据核查是
否符合享受条件，对照会计准则核查税收优惠是否满足确认条件以及是否存在补
缴或退回可能；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。
核查结论：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关条件，会计处理符合会
计准则相关规定；报告期间发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明
（一）发行人的利润分配政策
根据发行人《公司章程（草案）》，本次发行后发行人的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
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具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
（1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经
营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分
红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 3,000 万元；
2）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
（2）公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
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4、利润分配应当履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利派发事项。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证：
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意
见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合相关
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法律、法规及规范性文件的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予
投资者合理回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益。
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、各中介机构签章的承诺函原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的
完整性。保荐机构向发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员宣读了承诺书的内容，并见证了部分发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员对承诺函的签署过程。上述责任主体签署承诺函系其真
实意思的表示，且均具有完全民事行为能力。
上述责任主体签署的承诺符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理暂行办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，有利于维
护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可
行。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明
民生证券作为中环海陆的保荐机构对发行人会计师容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康
达律师”）、同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致评估”）等证
券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内容：
1、核查容诚会计师、康达律师、同致评估及其签字人员的执业资格；
2、对容诚会计师、康达律师、同致评估出具的专业意见和报告与招股说明
书、本保荐机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与容诚会计师、康达律师、同致评估的项目经办人员就重大问题进行多
次沟通和讨论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出
具的相关专业意见和报告与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
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十、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相
关的私募投资基金备案问题的解答》核查情况的说明
根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股
东中私募投资基金的备案及私募投资基金管理人的登记情况进行了核查，具体情
况如下：
（一）核查对象
核查对象为发行人 13 名机构股东，即江苏江海机械有限公司、苏州国发智
富创业投资企业（有限合伙）、苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）、民生证
券投资有限公司、苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）、苏州赫燃企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、海宁德晟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君安控股
有限公司、北京中盈瑞达股权投资有限公司、苏州凯英工业材料有限公司、青岛
化石资产管理有限公司、上海达邺投资管理有限公司、乾鲲（深圳）基金管理股
份有限公司－乾鲲 1 号基金。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、
公司章程、合伙协议以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情
况等。
（三）核查结论
1、江海机械、民生投资、苏州赫燃、宁波君安、北京中盈、苏州凯英、青
岛化石、上海达邺，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘
请基金管理人进行投资管理，不属于《备案办法》中规定的需要备案的私募基金
管理人和私募基金。
2、国发智富、国发融富、苏州瑞景、海宁德晟、乾鲲 1 号基金属于《备案
办法》中规定的需要备案的私募基金，并已履行私募基金备案程序。
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具体情况如下：
序 私募基金 私募基金 管理人登记
股东名称
号 备案编号 管理人 编码
苏州国发智富创业投资企业 苏州国发融富创业投资管
1 SD6198 P1002238
（有限合伙） 理企业（有限合伙）
苏州国发融富创业投资企业 苏州国发融富创业投资管
2 SD4199 P1002238
（有限合伙） 理企业（有限合伙）
苏州瑞璟创业投资企业 苏州瑞曼投资管理有限公
3 SD4010 P1001902
（有限合伙） 司
海宁德晟股权投资合伙企业 海宁海睿投资管理有限公
4 SJK744 P1064498
（有限合伙） 司
乾鲲（深圳）基金管理股份有 乾鲲（深圳）基金管理股份
5 S60984 P1014538
限公司－乾鲲 1 号基金 有限公司
综上所述，保荐机构认为：发行人相关私募投资基金股东已依据《投资基金
法》、《暂行办法》、《备案办法》和《管理规范》等相关法律法规和自律规则的规
定履行了相应的登记、备案程序。
十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情
况的说明
保荐机构认为，发行人做出的预计即期回报摊薄的情况合理，发行人制定了
具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并经第二届董事会第九次会议、2019
年年度股东大会审议通过，履行了必要的程序。发行人填补被摊薄即期回报的措
施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》中关于保护投资者权益的规定。
十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明
保荐机构认为发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真
实、准确、完整，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全独立运营，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
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十三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招
股 说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息
披 露指引》（证监会[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日
后主要经营状况的核查情况及结论
保荐机构已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会[2020]43 号）对发
行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行了核查，具体核查情况如下：
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、
税收优惠政策、进出口业务情况等，查阅发行人 2020 年 1-9 月审阅报告、销售
合同、采购合同，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，
截至本发行保荐工作报告签署日，财务报告审计日后，发行人的经营模式、主要
客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发
生重大变化。
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第三节 发行人符合审核要点相关情况核查的说明
一、公司的设立情况
（一）设立程序
1、基本情况
公司是由海陆环锻整体变更设立。2015 年 2 月 3 日，海陆环锻召开临时股
东会并作出决议，同意将海陆环锻依法整体变更为股份有限公司，公司名称由张
家港海陆环形锻件有限公司变更为张家港中环海陆特锻股份有限公司。
2015 年 3 月 19 日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，批准了海陆环锻
整体变更为股份公司的折股方案，即以 2014 年 12 月 31 日为基准日，根据众华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2015）第 1551 号）
中确定的公司账面净资产 337,438,881.71 元折合 7,500 万股股份，每股面值为人
民币 1 元，作为发起人认购的股份公司的股份，其余部分计入资本公积。
2015 年 6 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（众会字（2015）第 4522 号），验证截至 2015 年 4 月 4 日止，中环海陆已收到
全体发起人缴纳的实收资本（股本）为人民币 7,500 万元，全体发起人均以享有
海 陆 环 锻 经 审 计 后 的 净 资 产 按 1:0.2223 折 股 投 入 ， 净 资 产 余 额 人 民 币
262,438,881,71 元计入股份公司资本公积。
2015 年 6 月 17 日，苏州市工商行政管理局准予企业进行整体变更，颁发注
册号为 320582000006972 号的《营业执照》
公司整体变更为股份有限公司时，应缴纳个人所得税已向所辖税务局缴纳，
并取得完税证明。
2、核查程序
（1）取得并审阅了发行人工商登记资料、创立大会文件、发起人协议、发
行人设立时的公司章程、整体改制审计报告、评估报告、验资报告、关于发起设
立股份有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东会会
议文件；
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（2）取得并核查了发行人整体变更时所涉及的个人所得税的完税凭证。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损；整体变更相
关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权
人合法权益情形，没有与债权人存在纠纷；已完成工商登记注册和税务登记相关
程序，整体变更相关事项是否符合法律法规规定；
（2）发行人系民营企业，不是国有企业、事业单位、集体企业改制而来，，
历史上不存在挂靠集体组织经营；
（3）发行人设立或整体变更无需有权部门的批准；发起人的资格、人数、
住所等符合法定条件；依法履行设立登记程序；折股方案经有资质的审计、评估
机构履行相应程序；股东在整体变更过程中已依法缴纳所得税。发行人整体改制
过程中不存在瑕疵与需要补救的事项，发行人或者相关股东没有因发行人设立或
整体改制而受到过行政处罚；不存在纠纷或者被处罚风险。
（二）设立出资
1、基本情况
（1）有限公司设立情况
发行人前身海陆环锻成立于 2000 年 1 月 28 日，由自然人吴君三、周云鹤、
徐军、王为民、盛雪华、崔昱、周勇、郭胜年、卞伟、孙正康、夏旭平、钱建石、
胡美新、潘正华、冯惠钟、张志刚、夏亚萍、黄宇平、沈卫军、包建伟以及法人
张家港海陆锅炉有限公司（以下简称“海陆锅炉”）等 21 位出资人共同发起成立，
公司设立时注册资本为 112 万元。
2000 年 1 月 24 日，张家港华景会计师事务出具《验资报告》（张华会验字
（2000）第 049 号），验证截至 2000 年 1 月 24 日止，海陆环锻已收到各股东投
入的资本 112 万元，均以货币出资。
2000 年 1 月 28 日，海陆环锻领取了苏州市张家港工商行政管理局颁发的注
册号为 3205821105011 的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴君三，经营范
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围为“锻件、钢结构件、通用设备制造、加工、设计”。
（2）股份公司设立情况
股份公司设立情况详见本节“一、公司的设立情况/（一）/1、基本情况”。
2、核查程序
（1）取得并审阅了发行人工商登记资料、公司设立时的验资报告、关于公
司设立时的决议文件；
（2）查询公司设立时法人股东工商登记资料。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人设立时不存在以非货币财产出资的情形；
2、发行人系自然人和民营企业设立，不存在以国有资产或者集体财产出资
的情况。
二、报告期内的股本和股东变化情况
（一）基本情况
1、发行人历次股权变动
发行人设立以来股本演变情况如下：
序号 事件 内容
有限公司阶段
由吴君三等 20 名自然人以及海陆锅炉共计 21 位出
2000 年 1 月，公司前身海陆环锻
1 资人共同发起成立，吴君三实缴出资 40.50 万元，
设立，注册资本 112 万元
持股比例 36.16%。
2006 年 5 月，第 1 次股权转让、 股权转让和增资 388 万元后，公司股东由吴君三、
2 第 1 次增资。 海陆锅炉等 19 名股东组成；吴君三实缴出资 216
注册资本增加到 500 万元。 万元，持股比例 43.20%。
股东海陆锅炉将持有公司的 100 万元出资额转让
2007 年 1 月，第 2 次股权转让。
3 给江海机械。转让后，吴君三持股比例仍为
（注册资本 500 万元）
43.20%。
2008 年 10 月，第 3 次股权转让。 吴君三受让小股东周杰、钱建石股权。股权转让后，
4
（注册资本 500 万元） 股东数为 17 名。吴君三持股比例为 48.10%。
吴君三将 50 万元出资额转让给其子吴剑，所有股
2009 年 4 月，第 4 次股权转让、
东同比例增资 1,000 万元。股权转让及增资后，股
5 第 2 次增资。
东数为 18 名。吴君三持股 38.10%，吴剑持股 10%，
注册资本增加到 1,500 万元。
合计 48.10%。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
新进机构股东国发融富、国发智富、瑞璟创投、新
麟创投、泰豪渝晟以货币资金增资 12,000 万元，
2011 年 12 月，第 3 次增资。
6 其中 375 万元计入注册资本。增资后，股东数为
注册资本增加到 1,875 万元。
23 名。吴君三持股 30.48%，吴剑持股 8%，合计
38.48%。
2012 年 5 月，第 5 次股权转让。 股权转让后，股东人数为 35 名。吴君三持股
7
（注册资本 1,875 万元） 30.10%，吴剑持股 8%，合计 38.10%。
2015 年 3 月，第 6 次股权转让。 股权转让后，股东人数为 35 名。吴君三持股
8
（注册资本 1,875 万元） 30.10%，吴剑持股 8.42%，合计 38.52%。
股份公司阶段
2015 年 2 月，股份有限公司成 有限公司全体股东作为发起人，公司从整体变更为
1
立，注册资本 7,500 万元 股份有限公司。
2015 年 9 月，股转系统挂牌
2 发行人在股转系统挂牌。
（注册资本 7,500 万元）
2019 年 3 月至 5 月，终止股转系
股权转让后，股东人数为 107 名。吴君三持股
3 统挂牌暨回购异议股东股权
30.10%，吴剑持股 8.89%，合计 38.99%。
（注册资本 7,500 万元）
法人股东无锡清源、常州清源、新麟创投将股权转
让给新进股东高尚、海宁德晟、民生投资、北京中
盈、唐宇翔、苏州赫燃、宁波君安、王巧玲，以及
4 终止挂牌后的股权转让
自然人股东之间转让。截至目前，目前人股东 111
名，吴君三持股 30.10%，吴剑持股 9.32%，合计
39.42%。
2、工会及职工持股会持股情况
发行人设立以来，不存在工会及职工持股会持股情况。
3、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人申报时存在已解除和正在执行的对赌协议，详见本工作报告“第二节
/二/（二）关于历史上存在对赌协议的问题”。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人设立以来历次股权变动过程不存在以下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权
变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变
更登记程序。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情
况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清
晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权
利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程
序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的
资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的
同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序。
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费
未缴纳。
（12）存在股权代持、信托持股等情形。
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查程序
1、查阅发行人的工商登记资料；核查了发行人机构股东的营业执照、合伙
协议/公司章程等资料，并通过企查查、天眼查、全国企业信用信息公示系统等
查询机构股东的工商登记情况，核查了上述股东出具的股东核查表。
2、查阅发行人自然股东的基本情况调查表；
3、查阅发行人股东历次出资的验资报告；
4、查阅发行人新三板挂牌前及摘牌后历次股权变动的投资协议、股权转让
协议、发起人协议及银行凭证；
5、对发行人的机构股东、发行人的实际控制人、董监高、主要核心人员、
主要客户、供应商进行了访谈，并在对发行人主要客户、供应商访谈过程中就其
是否与发行人及其股东存在关联关系进行了访谈确认；
6、取得发行人股东出具的承诺和声明；
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
7、取得发行人关于历次增资和股权转让的定价依据说明、及会计师出具的
专项复核报告；
8、取得发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函；
9、核查了机构股东与发行人及其实际控制人等签署的投资协议及其补充协
议，核查了相关机构股东与发行人就解除对赌等特殊条款签署的补充协议，核查
了发行人各股东出具的关于不存在对赌等特别条款的承诺函，并通过公开网络平
台查询发行人诉讼、仲裁等纠纷情况，对相关机构股东主要负责人进行了访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2、发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多
情形。
3、除民生投资与发行人实际控制人之一吴君三签署对赌协议未解除外，其
他股东与发行人、发行人实际控制人签署的对赌协议均已解除。民生投资与发行
人实际控制人之一吴君三签署对赌协议符合《创业板股票发行上市审核问答》的
规定，不会影响发行人股权的清晰稳定。
4、发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或纠纷。
三、报告期内重大资产重组、在其他证券市场的上市/挂牌
情况、境外控制架构或红筹情况
（一）重大资产重组、境外控制架构或红筹情况
经核查发行人历史沿革工商登记资料、股权结构表，并与公司控股股东、实
际控制人、董监高进行访谈，保荐机构认为，（1）报告期内发行人不存在重大资
产重组；（2）发行人股权结构不存在境外控制架构或红筹情况。
（二）在其他证券市场的上市/挂牌情况
1、基本情况
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
2015 年 9 月 28 日，股转公司出具了《关于同意张家港中环海陆特锻股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6537 号），
同意中环海陆股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，转让方式为协议转让。
2015 年 11 月 3 日起，中环海陆股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
证券代码为 833879。
（2）公司在全国中小企业股份转让系统摘牌情况
2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公
司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2019 年 4 月 14 日，股转公司出具了《关于同意张家港中环海陆特锻股份有
限 公 司 股 票 终 止 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
[2019]1222 号），自 2019 年 4 月 19 日起公司在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌。
（3）公司在全国中小企业股份挂牌期间披露的历史信息与本次首次公开发
行股票申报文件存在的差异情况
公司在新三板挂牌期间披露的历史信息与发行人本次首次公开发行股票的
申报文件存在的差异情况如下：
公告日期 公告名称 差异情况
1、出于谨慎性考虑，将委外加工方科陆机械确认为关联方，
中环海陆：2017
2018.4.23 并将相关交易内容进行了补充披露；
年年度报告
2、实际控制人由吴君三变更为吴君三、吴剑父子；
除上述差异外，发行人在股转系统挂牌时及挂牌期间的历史披露信息与本次首
次公开发行股票的申报文件尚存在个别因四舍五入因素导致的相关数字尾数差异及
个别笔误差异。除此之外，不存在其他差异，两者信息一致。
2019 年 4 月 19 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意后，公司
股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司发现上述信批差异时已经在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌，故未在股转系统进行披露。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
（4）公司在股转系统挂牌过程中及挂牌期间的合法合规情况
在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，未受到过全国中小企业股份转让系
统有限责任公司出具的警示函、要求提交书面承诺、约见谈话等监管措施，也未
受到中国证监会行政处罚。
（5）发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场
交易产生新增股东的情形
发行人在挂牌期间存在因二级市场交易产生的新增股东。截至本保荐工作报
告签署日，持有公司 5%以上股份的主要股东具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股份比例（%） 股东性质
1 吴君三 22,575,000 30.10 自然人股东
2 江海机械 12,329,000 16.44 法人股东
3 吴 剑 6,989,000 9.32 自然人股东
4 国发智富 3,000,000 4.00 有限合伙企业
5 国发融富 3,000,000 4.00 有限合伙企业
合计 47,893,000 63.86 -
上述股东均为公司在股转系统挂牌前的股东，公司因二级市场交易新增股东
中不存在持股超过 5%的股东，不存在被认定为不适格股东的情形。
2、核查程序
（1）查阅了发行人挂牌文件、内控制度、三会文件、信息披露文件等资料，
查询股转系统、证监会等网站；
（2）查阅中国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》；
（3）与控股股东、公司实际控制人、董监高进行访谈；
（4）取得发行人的声明与承诺。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，未受到过全国中小企业股份
转让系统有限责任公司出具的警示函、要求提交书面承诺、约见谈话等监管措施，
也未受到中国证监会行政处罚；
（2）公司在新三板挂牌期间披露的历史信息与发行人本次首次公开发行股
票的申报文件存在的差异情况如下：
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
公告日期 公告名称 差异情况
1、出于谨慎性考虑，将委外加工方科陆机械确认为关联方，
中环海陆：2017
2018.4.23 并将相关交易内容进行了补充披露；
年年度报告
2、实际控制人由吴君三变更为吴君三、吴剑父子；
除上述差异外，发行人在股转系统挂牌时及挂牌期间的历史披露信息与本次首
次公开发行股票的申报文件尚存在个别因四舍五入因素导致的相关数字尾数差异及
个别笔误差异。除此之外，不存在其他差异，两者信息一致。
（3）发行人不存在境外私有化退市的情况。
（4）发行人因二级市场交易产生的新增股东中不存在持股 5%以上的股东，股
东中未有认定为不适格股东的情况。
四、发行人控股和参股子公司情况
发行人存在 1 家参股子公司海欧机械，发行人持有其 5.56%股权。因海欧机
械未按当时规定进行年检，2007 年 12 月 12 日被苏州市张家港工商局于吊销营
业执照，目前该公司处于吊销未注销状态。经核查，该公司设立后，未实际出资，
未实际运营，也未纳入发行人合并报表。
经核查发行人子公司设立情况，工商登记资料等，保荐机构认为：发行人报
告期内不存在相关公司转让、注销的情况。
五、实际控制人的披露和认定
（一）基本情况
发行人的控股股东为吴君三，实际控制人为吴君三和吴剑父子，截至本招股
说明书签署日，吴君三、吴剑合计直接持有发行人 2,956.40 万股，占发行前总股
本的 39.42%。其中，吴君三直接持有发行人 2,257.50 万股，占本次发行前总股
本的 30.10%，吴剑直接持有发行人 698.90 万股，占本次发行前总股本的 9.32%。
1、吴君三先生：1951 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学
历。1977 年 12 月至 1997 年 2 月任张家港市船用锅炉厂分厂长职务；1997 年至
2000 年 1 月任江苏省海陆锅炉集团有限公司总经理助理、环形锻件厂厂长；2000
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
年 1 月至 2015 年 3 月担任海陆环锻董事长，其中 2000 年 1 月至 2013 年 10 月兼
任海陆环锻总经理；2015 年 4 月至今担任中环海陆董事长。
2、吴剑先生，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学
历。2003 年 9 月至 2015 年 4 月就职于海陆环锻，历任助理工程师、外贸部部长、
销售副总经理、董事兼总经理；2015 年 4 月至今，担任中环海陆董事、总经理。
公司控股股东吴君三，实际控制人吴君三、吴剑父子，除了持有发行人股权
外，无其他控制或参股的企业。
（二）核查程序
1、查阅发行人的工商登记资料；发行人实际控制人、控股股东出资及转让
情况；
2、取得发行人实际控制人调查表，核实关系密切家庭成员名单及其控制的
企业，对实际控制人进行访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人股权比例处于绝对控
股地位，不存在股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定
为控股股东或实际控制人的情形。
六、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）基本情况
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形
截至本保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高
所持股份未发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；发行人控股股东、实际控制
人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行
人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
2、诉讼或仲裁事项
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
截至本保荐工作报告签署之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁
事项。
3、董事、高级管理人员重大不利变化
发行人最近两年，董事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
2018 年初，公司董事包括吴君三、吴剑、戴玉同、宋亚东、曹景荣、闵平
强、蔡忠良，其中吴君三为董事长。
2018 年 5 月 15 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，选举吴君三、吴剑、
戴玉同、曹景荣、宋亚东、闵平强、蔡忠良为公司第二届董事会非独立董事。2018
年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举吴君三为第二届董事
会董事长。
2019 年 6 月 6 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，同意蔡忠良辞去
董事职务。
2019 年 6 月 28 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，增选曹承宝、匡建
东、张金为独立董事。
2019 年 7 月 26 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，同意匡建东
辞去独立董事职务，并选举范尧明先生为公司第二届董事会独立董事。
（2）高级管理人员变动情况
2018 年初，公司高级管理人员包括吴剑、戴玉同、宋亚东、曹景荣、朱乾
皓，其中吴剑为总经理，戴玉同、宋亚东、朱乾皓为副总经理，曹景荣为财务总
监兼董事会秘书。
最近两年，公司高级管理人员未发生变化。
报告期内，公司董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和
本公司章程的规定。最近两年，公司实际控制人未发生变化，核心管理层成员稳
定，董事、高级管理人员未发生重大变化。
（二）核查程序
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1、核查了企业信用报告等资料，网络查询企业公示信息，并取得发行人控
股股东、实际控制人、发行人董监高出具的关于持有发行人股份事项的承诺函；
2、走访了发行人的市场监督管理局、税务、社保、应急管理、海关等主管
机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明；
3、走访了发行人、控股股东和实际控制人所在地的公安机关，取得了相关
部门出具的发行人、控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件，并
进行了网络核查；
4、取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声
明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并进行互联网检索核查等方式；
5、取得了发行人提供的相关诉讼资料，与发行人实际控制人进行了访谈；
通过中国法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公
示系统等对发行人诉讼情况进行公开检索。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份未发
生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；
2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项；
3、最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
七、主要股东的基本情况
（一）特殊类型股东情况
1、发行人私募基金股东情况
发行人股东存在私募基金股东情况，具体情况详见本报告书“第二节/十、
保荐机构关于《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案
问题的解答》核查情况的说明”。
2、发行人契约型私募基金、资产管理计划和信托计划股东持股情况
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
截至本保荐工作报告签署日，发行人“三类股东”共有 1 名，为乾鲲 1 号基
金。
（1）三类股东基本情况
①私募基金及其备案情况
基金名称 乾鲲 1 号基金
基金编号 S60984
成立日期 2015 年 6 月 11 日
备案日期 2015 年 9 月 6 日
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人 乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司
托管人 国泰君安证券股份有限公司
②私募基金管理人及其备案情况
基金管理人名称 乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司
统一社会信用代码 914403003352451659
公司成立日期 2015 年 4 月 17 日
备案登记日期 2015 年 5 月 28 日
登记编号 P1014538
机构类型 私募证券投资基金管理人
注册地址 广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本 1,000 万
法定代表人 武石柱
受托管理股权投资资金（不得以公开方式募集资金、不得从事公
开募集基金管理业务）；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；
受托资产管理、投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产
经营范围 管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资于证券市场
的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，在监管机构备案，
资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活
动，不得从事公开募集基金管理业务）。
（2）三类股东穿透核查情况
由于公司三类股东乾鲲 1 号基金未提供其出资人信息的书面确认文件，无法
完成其投资人的穿透核查。
（3）三类股东合法合规性分析
由于公司三类股东乾鲲 1 号未提供核查资料，经保荐机构与发行人律师核查
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人三类股东并在中国证券投资基金业协会官网查询相关信息，发行人三类股
东的基本情况如下：
持有发行人股份
三类股东名称 是否存在杠杆 是否存在分级 是否存在嵌套
比例
乾鲲 1 号基金 0.0013% - - -
经核查，保荐机构认为：
①发行人控股股东为吴君三，实际控制人为吴君三、吴剑父子，因此，上述
三类股东均不是发行人的控股股东、实际控制人，也不是第一大股东。
②经保荐机构与发行人律师核查发行人三类股东、在中国证券投资基金业协
会官网查询相关信息、并访谈基金管理人，上述私募基金均系依法设立并有效存
续，在中国证券投资基金业协会已备案，纳入国家金融监管部门有效监管，且已
经按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已经依法注册登记。
③乾鲲 1 号基金未提供相关材料或承诺函，仅通过对其基金管理人访谈确认
其不存在杠杆、分级及嵌套情形。由于乾鲲 1 号基金持有发行人股份仅为 0.0013%，
不会对发行人的控制权和股权结构的稳定性产生重大不利影响。
④经保荐机构与发行人律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员访谈并取得上述人员近亲属信息，取得本次发行的中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员身份信息，并与三类股东电话访谈确认，发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和本次发行的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接在三类股东中持有权
益。
⑤乾鲲 1 号未提供核查资料，其存续期限尚无法查明，根据《公司法》的规
定，发行人公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让，乾鲲 1 号基金所持发行人股份须遵守前述锁定期的法定义
务，即使其在发行人首发上市前存续期已到期，其所持发行人股份亦属于变现受
限资产，须待该部分资产可变现后才可进行该部分资产的清算。因此其存续期如
何并不影响其所持发行人股份锁定期的安排，且其目前仅持有发行人 0.0013%的
股份，持股比例较低，对发行人股权结构的稳定性影响较小，对发行人本次公开
发行不构成重大不利影响。
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（二）股东人数 200 人情况
1、基本情况
发行人本次发行前股本情况及穿透后股东人数、股东性质情况如下表所示：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股东人数 股东性质
（%）
1 吴君三 22,575,000 30.1000 1 自然人
2 江苏江海机械有限公司 12,329,000 16.4387 1 法人股东
3 吴剑 6,989,000 9.3187 1 自然人
苏州国发智富创业投资企业
4 3,000,000 4.0000 1 私募基金
（有限合伙）
苏州国发融富创业投资企业
5 3,000,000 4.0000 1 私募基金
（有限合伙）
6 周云鹤 2,285,000 3.0467 1 自然人
7 徐军 2,250,000 3.0000 1 自然人
8 民生证券投资有限公司 2,142,857 2.8571 1 法人股东
苏州瑞璟创业投资企业
9 1,500,000 2.0000 1 私募基金
（有限合伙）
10 王为民 1,250,000 1.6667 1 自然人
11 钱凤珠 1,200,000 1.6000 1 自然人
12 高尚 1,119,000 1.4920 1 自然人
苏州赫燃企业管理咨询合伙
13 1,150,000 1.5333 3 有限合伙
企业（有限合伙）
14 崔昱 1,095,000 1.4600 1 自然人
海宁德晟股权投资合伙企业
15 1,071,429 1.4286 1 私募基金
（有限合伙）
16 宁波君安控股有限公司 1,000,000 1.3333 1 法人股东
17 许仁新 933,000 1.2440 1 自然人
北京中盈瑞达股权投资有限
18 920,000 1.2267 1 法人股东
公司
19 孙正康 845,000 1.1267 1 自然人
20 潘正华 840,000 1.1200 1 自然人
21 胡美新 784,000 1.0453 1 自然人
22 赵亚平 600,000 0.8000 1 自然人
23 戴玉同 600,000 0.8000 1 自然人
24 沈卫军 579,000 0.7720 1 自然人
25 丁文忠 525,000 0.7000 1 自然人
26 王巧玲 502,714 0.6703 1 自然人
27 黄宇平 474,000 0.6320 1 自然人
3-1-4-76
张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
28 冯惠钟 400,000 0.5333 1 自然人
29 曹景荣 394,000 0.5253 1 自然人
30 唐宇翔 350,000 0.4667 1 自然人
31 宋亚东 300,000 0.4000 1 自然人
32 吴金荣 261,000 0.3480 1 自然人
33 陆正祥 140,000 0.1867 1 自然人
34 李瞿诚 132,000 0.1760 1 自然人
35 邓红霞 111,000 0.1480 1 自然人
36 肖玥昕 80,000 0.1067 1 自然人
37 朱乾皓 80,000 0.1067 1 自然人
38 陆红霞 75,000 0.1000 1 自然人
39 钱兵 72,500 0.0967 1 自然人
40 史锦千 62,500 0.0833 1 自然人
41 鞠玉东 62,500 0.0833 1 自然人
42 周立鹤 45,000 0.0600 1 自然人
43 蔡忠良 60,000 0.0800 1 自然人
44 窦建华 60,000 0.0800 1 自然人
45 朱正东 52,500 0.0700 1 自然人
46 吴延平 50,000 0.0667 1 自然人
47 金昂生 48,000 0.0640 1 自然人
48 闫淑芬 46,000 0.0613 1 自然人
49 翁艳玲 44,000 0.0587 1 自然人
50 施正强 40,000 0.0533 1 自然人
51 张建锋 32,000 0.0427 1 自然人
52 张丽萍 31,000 0.0413 1 自然人
53 邵一 25,000 0.0333 1 自然人
54 卞继杨 22,000 0.0293 1 自然人
55 曹万荣 21,000 0.0280 1 自然人
56 邹烨 20,000 0.0267 1 自然人
57 张惠军 20,000 0.0267 1 自然人
58 杨健 17,000 0.0227 1 自然人
59 黄鑫 15,000 0.0200 1 自然人
60 陆亚锋 15,000 0.0200 1 自然人
61 徐军 15,000 0.0200 1 自然人
62 林革 14,000 0.0187 1 自然人
63 孙伟华 12,000 0.0160 1 自然人
64 周夏敏 12,000 0.0160 1 自然人
65 樊敏 12,000 0.0160 1 自然人
66 贺江红 10,000 0.0133 1 自然人
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
67 潘正龙 10,000 0.0133 1 自然人
68 古一婷 10,000 0.0133 1 自然人
69 李元波 10,000 0.0133 1 自然人
70 任海洪 10,000 0.0133 1 自然人
71 苏德文 10,000 0.0133 1 自然人
72 周玲 10,000 0.0133 1 自然人
73 傅景安 9,000 0.0120 1 自然人
74 何福元 8,000 0.0107 1 自然人
75 周玉球 8,000 0.0107 1 自然人
76 偰露丹 8,000 0.0107 1 自然人
77 江国西 7,000 0.0093 1 自然人
78 范卫东 5,000 0.0067 1 自然人
79 潘雪萍 5,000 0.0067 1 自然人
80 周荃 5,000 0.0067 1 自然人
81 丁欢 5,000 0.0067 1 自然人
82 程郁 4,000 0.0053 1 自然人
83 夏渊 4,000 0.0053 1 自然人
84 王忠华 4,000 0.0053 1 自然人
85 苏州凯英工业材料有限公司 4,000 0.0053 1 法人股东
86 曲瑞娥 3,000 0.0040 1 自然人
87 颜如铁 3,000 0.0040 1 自然人
88 孙杰 3,000 0.0040 1 自然人
89 顾斌 3,000 0.0040 1 自然人
90 王珏 3,000 0.0040 1 自然人
91 曾菲 3,000 0.0040 1 自然人
92 余庆 2,000 0.0027 1 自然人
93 王水弟 2,000 0.0027 1 自然人
94 问素彦 2,000 0.0027 1 自然人
95 陈文辉 2,000 0.0027 1 自然人
96 朱莉 2,000 0.0027 1 自然人
97 程玲艳 2,000 0.0027 1 自然人
98 孙红霞 2,000 0.0027 1 自然人
99 刘飞 2,000 0.0027 1 自然人
100 杜宇忠 1,000 0.0013 1 自然人
101 陆如金 1,000 0.0013 1 自然人
102 虞贤明 1,000 0.0013 1 自然人
103 庞建芬 1,000 0.0013 1 自然人
104 赵崇丹 1,000 0.0013 1 自然人
105 陈胜辉 1,000 0.0013 1 自然人
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
106 张界皿 1,000 0.0013 1 自然人
107 何明春 1,000 0.0013 1 自然人
108 林泽 1,000 0.0013 1 自然人
109 青岛化石资产管理有限公司 1,000 0.0013 1 法人股东
110 上海达邺投资管理有限公司 1,000 0.0013 1 法人股东
111 乾鲲 1 号基金 1,000 0.0013 1 私募基金
合计 75,000,000 100.00 113
根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《国务
院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》、《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》等规定，本次发行前，发行人共有 13 名机构
股东，其中 7 名法人股东，5 名私募基金股东，1 名有限合伙股东。其中 5 名私
募基金股东已完成备案，且不是专门为投资发行人而设立，认定为 5 个股东，未
穿透计算股东人数，1 名有限合伙股东穿透至最终自然人股东，认定发行人本次
发行前累计股东人数为 113 人。
2、核查程序
（1）核查了发行人的工商登记资料，核查了发行人机构股东的营业执照、
合伙协议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的
工商登记情况，核查了上述股东出具的情况调查表；
（2）对发行人的机构股东、发行人的实际控制人、董监高、主要核心人员、
主要客户、供应商进行了访谈，并在对发行人主要客户、供应商访谈过程中就其
是否与发行人及其股东存在关联关系进行了访谈确认。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东穿透后合计股东人数少于 200 人，符合
《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《国务院办公厅
关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》、《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等规定之要求。
（三）最近一年新增股东情况
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1、基本情况
公司最近一年新增股东及其持股情况如下：
持股数量
序号 名称 身份证号码/统一社会信用代码
（股）
1 民生证券投资有限公司 91110000069614203B 2,142,857
苏州赫燃企业管理咨询合伙企业
2 91320507MA2166WB4H 1,150,000
（有限合伙）
3 高尚 320823197706****** 1,119,000
海宁德晟股权投资合伙企业
4 91330481MA2CWKM00T 1,071,429
（有限合伙）
5 宁波君安控股有限公司 91330204668490310C 1,000,000
6 北京中盈瑞达股权投资有限公司 91110105MA005YC97H 920,000
7 王巧玲 430421196206****** 502,714
8 唐宇翔 320581199306****** 350,000
（1）民生投资
①入股情况
2020 年 3 月，股东新麟创投将持有发行人 2,142,857 股股份转让给民生投资，
按照公司整体估值 7 亿元作价，转让价格为每股 9.33 元。2020 年 2 月 24 日，转
让双方在张家港签署了《股权转让协议》。
②入股原因
原股东新麟创投由于自身财务原因，将持有发行人的股份转让给民生投资。
③定价依据
双方协商定价。
④民生投资的基本情况
民生投资的基本情况如下：
公司名称 民生证券投资有限公司
成立日期 2013 年 5 月 21 日
注册资本 400,000 万元
法定代表人 冯鹤年
深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A
住所
单元
经营范围 项目投资，投资管理
股权结构 民生证券持有 100%股权
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民生证券为 A 股上市公司泛海控股（000046.SZ）的控股子公司，泛海控股
的实际控制人为自然人卢志强。
（2）苏州赫燃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
①入股情况
2020 年 5 月，原股东新麟创投将持有发行人 1,150,000 股股份转让给苏州赫
燃，转让价格为每股 9.33 元。2020 年 5 月 6 日，转让双方在张家港签署了《股
权转让协议》。
②入股原因
原股东新麟创投由于自身财务原因，将持有发行人的股份转让给苏州赫燃。
③定价依据
双方协商定价。
④苏州赫燃的基本情况
苏州赫燃的基本情况如下：
企业名称 苏州赫燃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 4 月 7 日
注册资本 1,105 万元
执行事务合伙人 严紫轩
住所 苏州市枣市街 80 号 2 幢 313 室
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州赫燃合伙人出资比例如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 类别
1 严紫轩 435.00 39.37 普通合伙人
2 陆翰 400.00 36.20 有限合伙人
3 李迅 270.00 24.43 有限合伙人
合计 1,105.00 100.00
（3）高尚
①入股情况
2020 年 2 月，原股东常州清源、无锡清源将其各自持有发行人 560,000 股、
559,000 股股份转让给自然人高尚，按照公司整体估值 7 亿元作价，转让价格为
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每股 9.33 元。2020 年 2 月 24 日，转让双方在张家港签署了《股权转让协议》。
②入股原因
原股东常州清源、无锡清源由于自身财务原因，将持有发行人的股份转让给
高尚。
③定价依据
双方协商定价。
（4）海宁德晟股权投资合伙企业（有限合伙）
①入股情况
2020 年 3 月，原股东新麟创投将持有发行人 2,142,857 股股份转让给海宁德
晟，按照公司整体估值 7 亿元作价，转让价格为每股 9.33 元。2020 年 2 月 24 日，
转让双方在张家港签署了《股权转让协议》。
②入股原因
原股东新麟创投由于自身财务原因，将持有发行人的股份转让给海宁德晟。
③定价依据
双方协商定价。
④海宁德晟的基本情况
海宁德晟的基本情况如下：
企业名称 海宁德晟股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2013 年 5 月 21 日
注册资本 400,000 万元
执行事务合伙人 海宁海睿投资管理有限公司
深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A
住所
单元
经营范围 项目投资，投资管理
海宁德晟合伙人出资比例如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 类别
海宁海睿投资管理有限
1 100.00 1.10 普通合伙人
公司
海宁市民泰煤气有限责
2 1,000.00 10.99 有限合伙人
任公司
3 邬卫国 2,000.00 21.98 有限合伙人
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4 郑安义 1,000.00 10.99 有限合伙人
5 陈瑞芬 1,000.00 10.99 有限合伙人
6 朱金华 500.00 5.49 有限合伙人
7 苏静安 500.00 5.49 有限合伙人
8 徐建忠 500.00 5.49 有限合伙人
9 孙意新 500.00 5.49 有限合伙人
10 孙卫国 500.00 5.49 有限合伙人
11 许建新 500.00 5.49 有限合伙人
12 贾凤仙 500.00 5.49 有限合伙人
13 盛志强 500.00 5.49 有限合伙人
合计 9,100.00 100.00
其中，海宁海睿投资管理有限公司为海宁德晟的普通合伙人和基金管理人，
其基本信息如下：
公司名称 海宁海睿投资管理有限公司
成立日期 2017 年 5 月 10 日
注册资本 2000 万元
法定代表人 郝群
浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1
住所
层 232 室
经营范围 投资管理，资产管理，实业投资
海宁海睿投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝群 1270.00 63.50
2 海宁睿合投资合伙企业（有限合伙） 400.00 20.00
3 孔继忠 200.00 10.00
4 郭源 130.00 6.50
合计 2000.00 100.00
（5）宁波君安控股有限公司
①入股情况
2020 年 5 月，原股东新麟创投将持有发行人 1,000,000 股股份转让给宁波君
安，转让价格为每股 9.33 元。2020 年 5 月 11 日，转让双方在张家港签署了《股
权转让协议》。
②入股原因
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原股东新麟创投由于自身财务原因，将持有发行人的股份转让给宁波君安。
③定价依据
双方协商定价。
④宁波君安的基本情况
宁波君安的基本情况如下：
公司名称 宁波君安控股有限公司
成立日期 2007 年 12 月 25 日
注册资本 15,000 万元
法定代表人 柯德君
住所 浙江省宁波高新区光信路 69 号、菁华路 58 号 39 幢 518
实业项目投资及咨询管理；自营和代理货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。金属材料、木材、矿产品、
建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针织品原料及产
品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械设备及配件、
经营范围
工艺品、日用品、燃料油、饲料、黄金的批发、零售；商品信息咨询
服务；房屋租赁。（以上未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 柯德君持有 90%的股权，汪新宇持有 10%的股权
（6）北京中盈瑞达股权投资有限公司
①入股情况
2020 年 4 月，原股东新麟创投将持有发行人 920,000 股股份转让给北京中盈，
转让价格为每股 9.33 元。2020 年 4 月 24 日，转让双方在张家港签署了《股权转
让协议》。
②入股原因
原股东新麟创投由于自身财务原因，将持有发行人的股份转让给北京中盈。
③定价依据
双方协商定价。
④北京中盈的基本情况
北京中盈的基本情况如下：
公司名称 北京中盈瑞达股权投资有限公司
成立日期 2016 年 6 月 2 日
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注册资本 1,000 万元
法定代表人 林德顺
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 390
项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 林德顺持有 91%的股权，林家德持有 9%的股权
（7）王巧玲
①入股情况
2020 年 5 月，原股东新麟创投将持有发行人 502,714 股股份转让给王巧玲，
转让价格为每股 9.33 元。2020 年 5 月 15 日，转让双方在张家港签署了《股权转
让协议》。
②入股原因
原股东新麟创投由于自身财务原因，将持有发行人的股份转让给王巧玲。
③定价依据
双方协商定价。
（8）唐宇翔
①入股情况
2020 年 4 月，原股东新麟创投将持有发行人 350,000 股股份转让给唐宇翔，
转让价格为每股 9.33 元。2020 年 4 月 30 日，转让双方在张家港签署了《股权转
让协议》。
②入股原因
原股东新麟创投由于自身财务原因，将持有发行人的股份转让给唐宇翔。
③定价依据
双方协商定价。
2、核查程序
核查了发行人申报前一年新增股东入股时的投资相关协议，股权转让款支付
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凭证，就上述增资事项访谈了发行人的实际控制人，核查了上述新增股东出具的
股东核查表，对新增股东进行访谈，通过全国企业信用信息系统及第三方公开网
络平台查询了上述新增股东的股权结构/出资情况及最终权益主体、对外投资情
况，核查了上述股东的身份证明文件或营业执照及工商登记信息。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）原股东新麟创投、无锡清源、常州清源由于自身财务原因将所持发行
人股份转让给上述新增股东，转让价格由双方协商确定，上述发行人新增股东有
关的股权变动均系相关各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）上述新增股东中，民生投资为民生证券的全资子公司，除此以外，上
述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；
（3）上述新增股东具备法律、法规规定的股东资格，具体情况如下：
A、民生投资、海宁德晟、北京中盈、苏州赫燃、宁波君安均系依法设立并
有效存续的法人或合伙企业，具备股东资格。
B、高尚、王巧玲、唐宇翔为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的
自然人，不存在公务员、军人、银行工作人员、国有企业或事业单位领导干部等
不适合担任股东的身份或职务，具备股东资格。
八、股权激励情况
经核查发行人历史沿革工商登记资料、股权结构表，并与公司控股股东、实
际控制人、董监高进行访谈，保荐机构认为，发行人申报时不存在员工持股计划，
也不存在已经制定或实施的股权激励计划。
九、员工和社保
（一）基本情况
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
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报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳具体情况如下：
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
在册员工总数 320 311 322
基本养老保险 缴纳人数（人） 306 298 309
基本医疗保险 缴纳人数（人） 306 298 309
生育保险 缴纳人数（人） 306 298 309
工伤保险 缴纳人数（人） 306 298 309
失业保险 缴纳人数（人） 306 298 309
社会保险缴纳人数比例 95.63% 95.82% 95.96%
缴纳人数（人） 306 296 199
住房公积金
缴纳比例 95.63% 95.18% 61.80%
报告期内，公司逐步规范了社会保险和住房公积金的缴纳。公司按照国家法
律法规的规定和地方政府的相关规定与员工签订《劳动合同》，并为员工办理社
会保险和住房公积金。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人社会保险、住房公积金
实际缴纳人数与应缴纳人数存在少量差异，具体情况如下：
基本养 基本医
项目 生育保险 工伤保险 失业保险 住房公积金
老保险 疗保险
已缴纳人数（人） 306 306 306 306 306 306
未缴纳人数（人） 14 14 14 14 14 14
未缴纳原因：
1、退休返聘（人） 14 14 14 14 14 14
2、相关政府主管部门出具的证明情况
2020 年 4 月 24 日，张家港市人力资源和社会保障局出具《核查报告》，经
核查，中环海陆无欠缴信息，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 9 日，也未有因
违反劳动保障法律法规而受到行政处理处罚的情形。
2020 年 8 月 13 日，张家港市人力资源和社会保障局出具《核查报告》，经
核查，中环海陆无欠缴信息，自 2020 年 4 月 10 日至 2020 年 8 月 13 日，也未有
因违反劳动保障法律法规而受到行政处理处罚的情形。
2021 年 1 月 11 日，张家港市人力资源和社会保障局出具《核查报告》，经
核查，中环海陆无欠缴信息，自 2020 年 8 月 14 日至 2021 年 1 月 6 日，也未有
因违反劳动保障法律法规而受到行政处理处罚的情形。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
2021 年 1 月 20 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
中环海陆于 2000 年 10 月 25 日在苏州住房公积金中心办理缴存登记，并于 2000
年 10 月开始缴存住房公积金，截止证明开具之日，该公司在住房公积金方面未
受过任何行政处罚和行政处理。
3、发行人实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人吴君三、吴剑承诺：若中环海陆存在任何应缴而未缴、漏
缴的社会保险费或住房公积金款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚金），而被
任何行政机关或监管机构要求补缴或支付，或被有关行政机关行政处罚，或因该
等事项引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，本人将全额承担全部该等费用，或及
时向中环海陆进行等额补偿。
（二）核查程序
1、核查发行人报告期各期末的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳情况
明细表、缴费凭证；
2、获取社会保险、住房公积金管理部门出具的参保证明或缴费证明；
3、获取实际控制人出具的承诺函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，但不会对发行人的持续经营造成影响，不属于重大违法行为。
十、环保及其他五大安全情况
（一）环保情况
1、基本情况
公司不属于重污染企业，生产制造环节产生的污染物较少，环保设施运行情
况良好，生产经营活动中涉及的主要污染物及防治措施如下：
主要污染物 污染物构成 处理设施/处理措施 处理能力
采用节能环保的蓄热式加热炉燃烧加热，
大气污染物 加热环节废气 充足
使用原料为清洁能源天然气，产生的废气
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
远低于大气污染物排放标准。目前主要是
监控废气排放指标，不需要采取实质性防
治措施。
生产废水 采用了生产用水循环使用系统，不外排 充足
水污染物
生活污水 统一接管市污水处理管网 充足
废皂化液、废机 使用专用容器进行现场收集，按环保要求
油、废皂化液桶、 集中存放在危废仓库中，定期由有资质的 充足
固体废弃物 废机油桶 第三方危险废物处置公司进行处理。
生活垃圾 委托市政环卫部门统一清运 充足
高噪音设备采取隔声降噪措施，使用隔音
噪声 设备噪声 屏障，生产时紧闭门窗；员工在工作期间 充足
佩戴防护耳塞，减少噪声伤害
报告期内，发行人的生产经营活动严格执行国家环境保护法律、行政法规的
规定，未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情形，未受过环保部门的行政
处罚。
2、核查程序
查阅环保主管部门出具的无违法记录证明及环评批复，实地走访发行人生产
经营场所，查阅上述公司制定的相关环保制度，网络查询公开报道，访谈了发行
人的实际控制人及各部门主要负责人，核查公司营业外支出明细等手段进行综合
判断。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人不属于重污染行业；（2）发行人报告期内未发生过环保事故，
未受到环保部门的行政处罚。
（二）其他五大安全情况
经查阅发行人主管部门出具的无违法记录证明，实地走访发行人生产厂商，
查阅公司内部控制文件，网络查询公开报道，访谈了发行人的实际控制人及各部
门主要负责人，核查公司营业外支出明细等手段进行综合判断，经核查，保荐机
构认为发行人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
十一、行业情况和主要法律法规政策
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
（一）基本情况
1、经营资质
根据发行人最新的《营业执照》、《公司章程》，发行人主要从事工业金属锻
件的研发、生产和销售。发行人的生产经营业务无需取得行业准入资格。截至本
保荐工作报告签署之日，公司及子公司所拥有的业务许可与认证资质情况如下：
序号 证书名称 证书编号 授予机构 有效期
对外贸易经营者备案
1 04165447 / /
登记表
海关进出口货物收发 中华人民共和国
2 3215967314 长期
货人备案回执 金港海关
CCS 中国船级社工厂 中国船级社江苏
3 JS20PWA00029 2020.07.20-2023.01.25
认可证书 分社
ABS 美国船级社认可
4 FOR-T1491419 ABS 美国船级社 2016.02.05-2020.12.28
证书
LR 英国船级社认可
5 LR2152829WA LR 英国船级社 2020.12.04-2023.12.03
证书
DNV.GL 挪威和德国 DNV.GL 挪威和
6 AMMM00002CB 2018.12.11-2021.12.31
船级社认可证书 德国船级社
NK 日本船级社认可
7 TA201014E NK 日本船级社 2020.07.13-2025.07.12
证书
KR 韩国船级社认可
8 SHI25515-SF001 KR 韩国船级社 2020.07.27-2025.06.02
证书
0036-CPR-M-039-20 德国技术监督协
9 欧盟 TUV 证书 2020.05.25-2023.04.10
11-001 会
（2020）量认企（苏）
10 计量保证确认证书 江苏省计量协会 2020.06.19-2025.06.18
字（60071）号
张家港市市场监
11 食品经营许可证 JY33205820007307 2018.09.30-2023.09.29
督管理局
91320500718543936
12 固定污染源排污登记 \ 2021.01.04-2026.01.03
7002P
注：《ABS 美国船级社认可证书》已到期，目前正在办理续期中。
发行人已取得现阶段从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认
证等证书，根据发行人目前的经营状况及现行法律法规和国家标准等规定，发行
人已取得的相关认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期
无法延续的风险。
2、行业主要法律法规政策的影响
2015 年 8 月，中国锻压协会颁布了《锻压行业“十三五”发展纲要》，提出
未来 5 年锻造行业实现自动化、信息化和数字化是行业重点发展方向；2016 年 3
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
月，国家颁布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出以提高制
造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造
业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势；2017 年 12 月，
发改委颁布了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》，提出要
加快先进金属及非金属关键材料产业化，提升重大技术装备关键零部件及工艺设
备配套能力，加快基础零部件、基础工艺和关键配套产品的研制及产业化。上述
政策的实施为锻造行业发展提供了有力的政策支持和引导。
下游主要应用行业的发展政策也为锻造行业的发展提供了良好的发展空间
和机遇。以风电行业为例，2016 年国家能源局和国家发改委分别颁布了《风电
发展“十三五”规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》，均提出要不断完
善促进风电行业及其上游配套行业的发展措施；2019 年发改委修订了《产业结
构调整指导目录》（2019 年本），将“高强钢锻件；耐高温、耐低温、耐腐蚀、
耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件；高精度、低应力机床铸件、锻件；
汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻
件”列入了鼓励类机械产业目录。2019 年 5 月，发改委发布了《关于完善风电
上网电价政策的通知》，调整了风电行业的补贴政策，未来两年风电行业将进入
抢装年。
上述政策的落实将拉动风电行业的资本投入，进而扩大风电和基础专用件的
市场需求。同时，由于高端装备专用件生产和相关工艺技术研发受到国家政策的
鼓励，公司将从相关政策中获益。
（二）核查程序
1、核查了发行人的营业执照、就发行人经营所需必要资质对公司管理层进
行了访谈；
2、查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策；查
阅了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主
要法律法规、行业政策的具体变化情况，访谈发行人总经理、主要业务负责人，
分析相关趋势和变化对发行人的具体影响。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程合法合
规；上述资质、认证、许可均在有效期内，并覆盖报告期；
2、发行人招股说明书已按要求披露行业主要法律法规、行业政策对发行人
经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响；
3、发行人招股说明书已披露报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与
发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势
和变化对发行人的具体影响。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。
十二、引用第三方数据情况
（一）基本情况
招股说明书引用的相关外部数据、资料来自于同花顺 iFind、Wind、国家统
计局、相关领域行业协会、第三方行业调研平台、上市公司官网等，均是已在社
会公开的资料，不存在专门定制的情况。相关作者与发行人及其关联方之间不存
在任何关联关系。发行人招股说明书引用的外部数据、资料具有真实性、准确性、
权威性和客观性。
（二）核查程序
1、登陆数据引用之公开网站，查询引用外部数据相关信息；
2、访谈发行人总经理、主要业务负责人，了解发行人获取上述外部数据、
资料是否支付费用；
3、获取发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东、
董事、监事、高级管理人员填写并签字确认的调查表，核查发行人及其关联方与
招股说明书引用的外部数据、资料的发布者、作者是否存在关联关系；
（三）核查意见
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：
招股说明书引用的相关外部数据、资料来自于同花顺 iFind、Wind、国家统
计局、相关领域行业协会、第三方行业调研平台、上市公司官网等，均是已在社
会公开的资料，不存在专门定制的情况，符合真实、准确、权威、客观的标准；
发行人取得该等数据、资料未支付费用。发行人及其关联方与招股说明书引用的
相关外部数据、资料的发布者、作者之间不存在关联关系。
十三、同行业可比公司
（一）基本情况
发行人主营业务为工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风电、
工程机械、矿上机械、核电等多种行业，其同行业公司业务可比性及财务数据可
获得性情况如下：
财务数据
公司名称 股票代码 主营业务与产品 业务可比性
可获得性
主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻
件、真空腔体的研发、生产和销售，产品主要应 主营业务与发
财务数据可
恒润股份 603985.SH 用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、 行人具有可比
获得
机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED 显 性
示器行业、太阳能等多种行业。
公司长期从事大型锻件、铸件、结构件的研发、
制造及销售，现已形成集“冶炼/电渣重熔、铸造
/锻造/焊接、热处理、机加工、大型成套设备设
主营业务与发
计制造、涂装”于一体的完整制造链条，并可为 财务数据可
通裕重工 300185.SZ 行人具有一定
能源电力（含风电、水电、火电、核电）、石化、 获得
的可比性
船舶、海工装备、冶金、航空航天、军工、矿山、
水泥、造纸等行业提供大型高端装备的核心部
件。
公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，
包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按
主营业务与发
用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸 财务数据可
宝鼎科技 002552.SZ 行人具有可比
锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套 获得
性
大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机
械和石化等行业。
派克新材 - 公司是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销 主营业务与发 财务数据可
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
售的高新技术企业。公司主营产品涵盖辗制环形 行人具有可比 获得
锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件， 性
可应用于航空、航天、船舶、电力、石化以及其
他各类机械等多个行业领域。
公司是一家以锻造为主业，进行多元产品经营的 公司于 2018
制造企业，主要产品包括盘类、环类、筒体及异 主营业务与发 年 11 月终止
伊莱特 - 形锻件，耐磨钢球、钢段及钢棒，主要应用于风 行人具有一定 挂牌，最新财
电、核电、特高压、石化、海工、机械制造、采 的可比性 务数据不可
矿等领域。 获得
公司主要从事制造和销售锻件、新能源发电成套
主营业务与发
设备或关键设备、核电设备用大型铸锻件；各种 财务数据不
罗特环锻 - 行人具有可比
钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等） 可获得
性
的批发和进出口业务。
在综合考虑同行业公司与发行人的业务可比性及财务数据可获得性后，发行
人选择恒润股份、通裕重工、宝鼎科技以及派克新材四家公司作为发行人的同行
业可比公司。
（二）核查程序
1、了解发行人、同行业上市公司主要产品、下游客户、使用的主要设备、
加工工艺、生产过程等情况；
2、访谈公司业务人员、客户、供应商，了解同行业竞争对手情况及其上市；
3、查阅同行业上市公司披露的其同行业上市公司情况；
4、查阅行业协会文件、行业研究报告，了解同行业公司情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：根据公司财务等数据的可获得性、可比性等标准，
发行人同行业公司的选择全面、客观、公正。
十四、主要客户及变化情况
（一）基本情况
1、客户基本情况
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报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
序 销售金额 占当期营业
客户名称
号 （万元） 收入比例
2020 年度
烟台天成机械有限公司 24,635.33 22.45%
1 烟台天成 烟台浩阳机械有限公司 411.10 0.37%
小计 25,046.43 22.82%
徐州罗特艾德回转支承有限公司 14,890.65 13.57%
德枫丹（青岛）机械有限公司 4,616.08 4.21%
2 Thyssenkrupp Rothe Erde India Pvt.Ltd 4,553.81 4.15%
Thyssenkrupp Brasil Ltda 72.01 0.07%
小计 24,132.55 21.99%
3 江苏振江新能源装备股份有限公司 6,477.67 5.90%
4 洛阳新强联回转支承股份有限公司 6,466.02 5.89%
常州新罗机械制造有限公司 4,997.67 4.55%
5 Shilla Shilla Corporation 651.68 0.59%
小计 5,649.34 5.15%
合计 67,772.00 61.76%
2019 年度
徐州罗特艾德回转支承有限公司 11,185.43 13.98%
Rothe Erde India Pvt.Ltd 2,742.27 3.43%
1 Thyssenkrupp Thyssenkrupp Brasil Ltda 524.09 0.66%
德枫丹（青岛）机械有限公司 4,110.09 5.14%
小计 18,561.88 23.21%
烟台天成机械有限公司 11,393.16 14.24%
2 烟台天成 烟台浩阳机械有限公司 889.70 1.11%
小计 12,282.86 15.36%
3 江苏振江新能源装备股份有限公司 7,448.92 9.31%
Laulagun Bearings S.L 4,828.84 6.04%
Laulagun
4 Laulagun Bearings India Privated Limited 268.23 0.34%
Bearings
小计 5,097.07 6.37%
5 南京高速齿轮制造有限公司 3,795.87 4.75%
合计 47,186.60 58.99%
2018 年度
徐州罗特艾德回转支承有限公司 8,145.49 12.91%
Rothe Erde India Pvt.Ltd 2,009.05 3.19%
1 Thyssenkrupp
Thyssenkrupp Brasil Ltda 398.89 0.63%
德枫丹（青岛）机械有限公司 1,779.58 2.82%
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小计 12,333.02 19.55%
烟台天成机械有限公司 7,594.49 12.04%
2 烟台天成 烟台浩阳机械有限公司 973.98 1.54%
小计 8,568.47 13.59%
常州新罗机械制造有限公司 2,476.07 3.93%
3 Shilla Shilla Corporation 683.47 1.08%
小计 3,159.54 5.01%
ATES CELIK INSAAT TAAHHUT PROJE MUH.SAN. VE
4 2,974.25 4.72%
TIC.A.S.
5 江苏振江新能源装备股份有限公司 2,850.38 4.52%
合计 29,885.65 47.38%
报告期内，发行人的前五大客户经营正常。发行人、发行人控股股东实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在
关联关系；前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
报告期内，公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于
少数客户情况。
2、新增客户情况
报告期内，发行人前五大客户的销售金额变动情况如下：
单位：万元
客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
烟台天成机械有限公司 24,635.33 11,393.16 7,594.49
烟台天成 烟台浩阳机械有限公司 411.10 889.70 973.98
小计 25,046.43 12,282.86 8,568.47
徐州罗特艾德回转支承有限公司 14,890.65 11,185.43 8,145.49
Rothe Erde India Pvt.Ltd 4,553.81 2,742.27 2,009.05
Thyssenkrupp Thyssenkrupp Brasil Ltda 72.01 524.09 398.89
德枫丹（青岛）机械有限公司 4,616.08 4,110.09 1,779.58
小计 24,132.55 18,561.88 12,333.01
江苏振江新能源装备股份有限公司 6,477.67 7,448.92 2,850.38
洛阳新强联回转支承股份有限公司 6,466.02 268.00 -
Laulagun Laulagun Bearings S.L 3,742.89 4,828.84 961.94
Bearings Laulagun Bearings India Privated 1,174.24 268.23 -
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客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Limited
小计 4,917.13 5,097.07 961.94
南京高速齿轮制造有限公司 3,184.77 3,795.87 2,283.17
南京朗劲风能设备制造有限公司 - - 348.52
南高齿
南高齿（包头）传动设备有限公司 54.08 - -
小计 3,238.86 3,795.87 2,631.69
常州新罗机械制造有限公司 4,997.67 2,588.78 2,476.07
Shilla Shilla Corporation 651.68 228.62 683.47
小计 5,649.34 2,817.40 3,159.54
ATES CELIK INSAAT TAAHHUT PROJE
- 1,108.14 2,974.25
MUH.SAN. VE TIC.A.S.
报告期内，发行人与前五大客户保持了长期稳定的合作关系，前五大客户的
订单具有持续性和连续性。前五大客户（同一实际控制下合并计算）中大额新增
的客户为 Shilla Corporation 和 Laulagun Bearings。
（1）Shilla Corporation
Shilla Corporation 于 2017 年开始与发行人合作，主要向发行人采购轴承锻
件。发行人主要通过市场竞争的方式取得订单。
根据公开资料显示，Shilla Corporation 成立于 1986 年，是韩国一家主要向
可再生能源、海洋技术、港口机械、建设设备和各种工业设备提供回转支撑的专
业制造商。Shilla Corporation 于 2002 年在中国境内设立了全资子公司常州新罗
机械制造有限公司，其基本情况如下：
公司名称 常州新罗机械制造有限公司
成立时间 2002/07/06
注册资本 350 万美元
统一社会信用代码 9132041174066657X1
注册地址 常州市新北区创业东路 25 号
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 崔桂烈
精密轴承、主机轴承、轴承的 P4、P2 级轴承的制造、研
经营范围 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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股东构成 Shilla Corporation（100%）
是否与发行人存在关联关系 否
与发行人的合作背景 经母公司介绍，与发行人建立合作关系
Shilla Corporation 与发行人保持了稳定合作关系，报告期内，每年均向发行
人进行采购，订单具有连续性和持续性。
（2）Laulagun Bearings
Laulagun Bearings 于 2016 年开始与发行人合作，主要向发行人采购轴承锻
件。发行人主要通过市场竞争的方式取得订单。
根据公开资料显示，Laulagun Bearings 成立于 1973 年，是西班牙一家专门
从事大直径轴承和回转支承设计、生产和销售的公司。
Laulagun Bearings 与发行人保持了稳定合作关系，报告期内，每年均向发行
人进行采购，订单具有连续性和持续性。受益于近年来风电行业的快速发展，
Laulagun Bearings 加大了对发行人轴承锻件的采购量，因此发行人对 Laulagun
Bearings 的收入规模逐年增长。
（3）洛阳新强联回转支承股份有限公司（300850.SZ，证券简称“新强联”）
新强联于 2011 年开始与发行人合作，主要向发行人采购轴承锻件。新强联
基本情况如下：
公司名称 洛阳新强联回转支承股份有限公司
成立时间 2005-08-03
注册资本 10600 万人民币
统一社会信用代码 9141030077798968XM
注册地址 洛新工业园区九州路
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 肖争强
大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；盾构机
零部件的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、
经营范围 铸件、法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需原辅材料、技术、设备的进口业务（国家限定公司经营的
除外）。
3、客户集中度核查
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）公司客户集中度较高的合理性
报告期内，公司前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为 47.38%、58.99%
及 61.76%，前五名客户销售收入占营业收入的比重较高。2018 年、2019 年和 2020
年，公司与同行业可比公司的前五大客户营业收入占比的比较情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒润股份 / 35.43% 34.68%
通裕重工 / 14.86% 12.72%
宝鼎科技 34.02% 36.49% 22.88%
派克新材 / 39.30% 32.71%
发行人 61.76% 58.99% 47.38%
注：除宝鼎科技外，发行人其他同行业上市公司尚未披露 2020 年年度报告。
报告期内，发行人客户集中度相对较高的原因主要如下：
①公司产品下游应用行业主要是风电、工程机械、矿山机械、核电等多个行
业，合作客户主要为各行业内具有较大规模的企业，该类客户下属公司较多，应
用领域不尽相同，公司与此类客户保持长期稳定合作，客观上导致客户集中度较
高；
②公司的前五大客户较为稳定，且客户都是国内外知名企业，报告期内，随
着下游风电行业景气度的提升，风电类客户的收入金额不断提高，从而提高了公
司收入的客户集中度。
（2）公司与前五大客户合作的稳定性及业务可持续性
报告期内，公司与前五大客户均保持了良好稳定的合作关系，合作关系均具
有一定的历史基础。鉴于锻件行业为充分竞争市场，公司主要通过市场竞争的方
式取得订单，相关交易价格公允。同时，随着公司的产品和服务获得客户的认可，
公司与 Thyssenkrupp、烟台天成、振江股份、南高齿等主要客户保持了长期稳定
的合作关系。
综上，发行人客户集中度相对较高，主要与下游行业的竞争格局及发行人采
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取的发展战略、所处的发展阶段有关，具有一定的合理性；公司具备独立面向市
场获取业务的能力，相关的业务具有稳定性以及可持续性；客户集中度较高对发
行人持续经营能力不构成重大不利影响。
4、客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
（1）客户与供应商重叠的情形
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，主要由以下几种原因产生，
具有一定的业务合理性：
①将委外加工产生的废料就地销售给委托加工厂商
报告期内，为提高生产效率、控制生产成本，公司会将部分锻件产品的机加
工等简单工序，通过委外生产方式进行，委外厂商在机加工过程中产生的刨花归
发行人所有，但由于刨花产生于委外厂商处，且刨花体积松散，具有一定的危险
性，若将委外产生的刨花运回公司统一销售，会增加收集、运输和管理成本，不
具有经济性。因此，发行人对委外加工产生的刨花就地销售，从而形成了客户与
供应商重叠的情形。
报告期内，发行人与前五大委外机加工厂商的交易情况如下：
单位：万元
序号 外协加工商名称 销售内容 销售金额 采购内容 采购金额
2020 年度
1 张家港市科陆机械加工有限公司 刨花 1,330.49 机加工服务 1,290.25
2 张家港市锦丰宏健五金加工厂 刨花 622.10 机加工服务 585.15
3 张家港市金港镇勒林机械厂 刨花 498.05 机加工服务 465.64
4 张家港市苏信金属制品有限公司 刨花 349.34 机加工服务 307.02
5 张家港旭锐金属制造有限公司 刨花 282.91 机加工服务 253.05
合计 / 3,082.89 / 2,902.56
2019 年度
1 张家港市科陆机械加工有限公司 刨花 1,364.89 机加工服务 1,409.34
2 张家港市锦丰宏健五金加工厂 刨花 249.94 机加工服务 262.69
3 张家港市金港镇勒林机械厂 刨花 233.35 机加工服务 233.35
4 张家港市苏信金属制品有限公司 刨花 177.34 机加工服务 177.34
5 江阴市明辉机械有限公司 刨花 133.25 机加工服务 133.25
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 外协加工商名称 销售内容 销售金额 采购内容 采购金额
合计 / 2,158.77 / 2,215.97
2018 年度
1 张家港市科陆机械加工有限公司 刨花 1,124.75 机加工服务 1,213.92
2 张家港市金港镇勒林机械厂 刨花 147.67 机加工服务 147.67
3 张家港市杨舍东莱鸿阳机械厂 刨花 137.67 机加工服务 137.67
4 张家港市杨舍镇塘市江海废品回收站 刨花 137.23 机加工服务 137.23
5 张家港市锦丰宏健五金加工厂 刨花 93.34 机加工服务 106.84
合计 / 1,640.66 / 1,743.33
发行人与委外厂商属于正常商业交易，采购、销售交易真实，价格公允，不
存在利益输送的情形。
发行人向委外厂商采购机加工服务的价格，主要根据加工工作量，并综合考
虑加工难度、工期要求、市场供求等因素，由双方综合协商确定，价格随行就市，
具有公允性。报告期内，为了减少管理难度、提高结算便利性，经发行人和委外
方协商，主要采取以委外加工产生的废料收入抵扣加工费的方式进行合作。
②原材料供应商向发行人采购废钢
报告期内，龙腾特钢和林洪特钢为发行人原材料供应商，向发行人提供合金
钢、碳素钢等原材料。发行人在生产过程中，会产生芯料、帽口等废钢，该废钢
具有经济价值、可回收利用作为钢铁厂的原材料，龙腾特钢和林洪特钢主动向发
行人采购部分废钢回用生产，从而形成了客户与供应商重叠的情形。
报告期内，原材料供应商向发行人采购废钢的情况如下：
单位：万元
序号 原材料供应商名称 销售内容 销售金额 采购内容 采购金额
2020 年度
1 常熟市龙腾特种钢有限公司 废钢 1,248.84 合金钢、碳素钢 3,284.78
合计 / 1,248.84 / 3,284.78
2019 年度
1 常熟市龙腾特种钢有限公司 废钢 585.67 合金钢、碳素钢 3,943.51
2 常州林洪特钢有限公司 废钢 23.22 合金钢、碳素钢 692.02
合计 / 608.89 / 4,635.53
发行人与上述原材料供应商的业务往来属于正常商业交易，采购、销售交易
真实，价格公允，不存在利益输送的情形。
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③发行人向部分客户采购部分原材料
报告期内，发行人存在向中设集团、龙溪股份、烟台浩阳和无锡立达等下游
客户采购原材料的情形。上述企业为发行人下游行业客户，除了向发行人采购产
品外，其本身也会直接采购钢铁原材料制造其他产品。发行人为了临时补充少量
原材料品种，或者基于减少资金占用考虑，会向上述客户采购原材料，从而形成
了客户与供应商重叠的情形。
报告期内，发行人向部分客户采购原材料的情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 采购内容 采购金额
2019年度
1 中设集团装备制造有限责任公司 轴承锻件 92.10 合金钢、碳素钢 3,184.10
2 烟台浩阳机械有限公司 轴承锻件 889.70 合金钢 22.82
合计 / 981.80 / 3,206.92
2018年度
1 中设集团装备制造有限责任公司 轴承锻件 577.27 合金钢、碳素钢 4,852.40
福建龙溪轴承（集团）股份有限公
2 轴承锻件 486.59 碳素钢 194.81
司
合计 / 1,063.87 / 5,047.21
发行人与上述客户业务往来属于正常商业交易，采购、销售交易真实，价格
公允，不存在利益输送的情形。2020 年，发行人不存在向下游客户采购原材料
的情形。
（2）客户与竞争对手重叠的情形
发行人列举的竞争对手主要包括恒润股份、通裕重工、宝鼎科技、派克新材、
罗特环锻、伊莱特等。
报告期内，发行人与上述竞争对手不存在直接的业务合作关系。
根据公开资料显示，罗特环锻为发行人客户 Thyssenkrupp 体系内独立运行
的子公司。罗特环锻成立于 2005 年，是 thyssenkrupp Technologies Beteiligungen
GmbH 在徐州注册成立的全资子公司，主要从事制造和销售锻件、新能源发电成
套设备或关键设备、核电设备用大型铸锻件，以及各种钢材及其压延产品（成品
钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口业务。
发行人的境内客户徐州罗特和德枫丹均存在向罗特环锻采购产品的情形。经
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访谈了解，徐州罗特、德枫丹、罗特环锻均为 Thyssenkrupp 体系内独立运行的
子公司，基于市场公平竞争原则、供应链管理的需要、分散采购风险等因素考虑，
徐州罗特和德枫丹同时向发行人和罗特环锻采购锻件。发行人的锻件产品在锻造
行业具有较强的市场竞争力和较好的市场口碑，且发行人与徐州罗特为常年战略
合作关系，交易具有合理性。
（二）核查程序
1、查阅行业协会、客户官网或公告等公开信息，了解行业政策、行业发展
情况、下游客户的业绩、产量、销量情况，分析下游行业客户集中度情况、市场
份额情况，了解与重大客户的交易背景及合作情况，分析其商业合理性；结合上
下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，确认销售收入增长
的合理性；
2、取得发行人销售明细，抽查重大客户合同，通过国家企业信用信息公示
系统及其他第三方公开网络平台查询了发行人主要客户基本情况信息；
3、对主要客户进行走访，了解客户与发行人的销售模式、合作情况、是否
存在第三方收款等信息，获取框架协议，了解相关准入资质等情况；就客户与发
行人的合作情况、交易模式、定价原则、结算方式、回款情况、产品质量等事项
进行了详细询问，就报告期内的发行人对其销售金额和应收账款余额进行确认，
形成书面访谈记录，取得客户确认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函；
4、对报告期内发行人主要客户进行函证，对交易内容、交易发生额及余额
等信息进行函证，验证了发行人与下游客户发生交易的真实性与合理性。
5、检查销售订单的生成与审核、仓储部门出库、物流部门发货、产品送达
客户签收或验收、财务开票与收款等业务流程，并选取样本执行穿行测试，对销
售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括但不限于抽样检查销售订单或合
同、销售出库单、物流签收单或客户验收单、销售发票、收款凭证等单据。通过
销售与收款循环相关核查，核查发行人与下游客户发生交易的真实性；
6、访谈发行人销售主管、财务总监，了解报告期内均发生交易的重要客户、
新增重要客户的交易背景、交易内容、收款情况、销售政策等。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，主要客户正常经营，发行人主要客户持续、稳定，与发行人
交易价格公允，不存在利益输送行为以及关联交易情况；
2、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
3、相关客户的日常经营正常、具有稳定的销售业绩；下游行业政策变化、
客户收入规模及财务经营状况与发行人销售情况匹配，对发行人不存在重大不利
影响；
4、新增客户并非当年新发生交易的客户。新增客户的原因具有合理性，新
增客户在前后年度与发行人仍有合作，与该客户订单具有连续性和持续性；
5、报告期内，发行人不存在对单一客户销售收入金额占同期收入 50%以上
的情形；发行人客户集中度较高具有合理性，客户具有稳定性和业务的持续性，
不存在重大不确定性风险，客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大
不利影响。
十五、主要供应商及变化情况
（一）基本情况
1、供应商基本情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
占当期采
序 采购
供应商名称 主要采购内容 采购金额 购总额的 采购数量
号 单价
比例
2020 年度
兴澄 中信泰富钢铁贸易有限公司 合金钢、碳素钢 46,859.72 49.31% 96,852.14 0.48
1
特钢 大冶特殊钢有限公司 合金钢 287.18 0.30% 709.32 0.40
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小计 / 47,146.90 49.61% 97,561.46 /
2 江苏永钢集团有限公司 合金钢、碳素钢 19,711.57 20.74% 43,700.04 0.45
2.82
3 张家港港华燃气有限公司 天然气 3,925.20 4.13% 1,392.79
注1
4 常熟市龙腾特种钢有限公司 合金钢、碳素钢 3,284.78 3.46% 7,022.10 0.47
5 张家港市易力工具制造有限公司 热处理服务 2,956.63 3.11% 46,784.98 0.06
合计 / 77,025.08 81.05% / /
2019 年度
中信泰富特钢有限公司 合金钢、碳素钢 19,256.03 29.83% 38,948.71 0.49
兴澄
1 中信泰富钢铁贸易有限公司 合金钢、碳素钢 6,268.71 9.71% 15,166.14 0.41
特钢
小计 / 25,524.74 39.55% 54,114.85 0.47
2 江苏永钢集团有限公司 合金钢、碳素钢 13,842.58 21.45% 30,390.11 0.46
3 常熟市龙腾特种钢有限公司 合金钢、碳素钢 3,943.51 6.11% 8,488.09 0.46
4 张家港港华燃气有限公司 天然气 3,350.78 5.19% 1,103.75 3.04
5 中设集团装备制造有限责任公司 合金钢、碳素钢 3,184.10 4.93% 6,363.72 0.50
合计 / 49,845.72 77.23% / /
2018 年度
中信泰富特钢有限公司 碳素钢、合金钢 17,840.62 35.21% 39,464.79 0.45
兴澄 江阴兴澄特种钢铁有限公
1 碳素钢、合金钢 4,047.55 7.99% 8,744.21 0.46
特钢 司
小计 / 21,888.17 43.19% 48,209.00 0.45
2 江苏永钢集团有限公司 碳素钢、合金钢 5,943.14 11.73% 13,233.75 0.45
3 中设集团装备制造有限责任公司 碳素钢、合金钢 4,852.40 9.58% 10,619.26 0.46
4 张家港港华燃气有限公司 天然气 2,555.50 5.04% 846.88 3.02
5 江阴正腾金属材料有限公司 碳素钢、合金钢 2,109.60 4.16% 5,006.58 0.42
合计 / 37,348.81 73.71% / /
注：上表中发行人向张家港华燃气有限公司采购天然气，采购量单位为万立方米，采购
单价单位为元/立方米。
报告期内，发行人的主要原材料供应商均为国内知名的钢铁企业或上市公司，
发行人的采购金额占其销售额的比例极低；张家港港华燃气有限公司为张家港地
区独家经营天然气业务的合资公司，发行人的采购金额占其销售额的比例极低。
报告期内，发行人的前五大供应商经营正常。发行人、发行人控股股东实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不
存在关联关系；前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；公司与主要供应商保持了长期良好的合作关系。报告期内，公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上
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述供应商中未占有任何权益。
2、新增供应商情况
发行人报告期各期相比上期新增的前五大供应商主要有 3 家，分别为江阴正
腾、龙腾特钢和马钢股份。新增供应商的基本情况具体如下：
（1）常熟市龙腾特种钢有限公司
公司名称 常熟市龙腾特种钢有限公司
统一社会信用代码 91320581251434591J
注册资本 85610 万元
住所 常熟市梅李镇通港工业园华联路 118 号
成立日期 1994-05-23
股权结构 季丙元持股 75%，徐彩云持股 25%
特种异型钢材、建筑钢材（含预应力混凝土用钢材）、不锈钢棒材
及制品制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
经营范围 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货物
运输。（涉及行政许可的项目凭许可证生产经营、涉及环评的凭环
保部门的批准文件生产）
与发行人是否存在关联
否
关系
开始合作时间 2010 年
龙腾特钢一家专业生产船用球扁钢，预应力混凝土用钢棒的大型企业。该公
司于 2010 年开始与发行人合作，双方签有长期战略合作协议，保持了常年稳定
的合作关系。
报告期内，龙腾特钢与发行人保持稳定合作关系，每年均向发行人进行销售，
订单具有连续性和持续性。
（2）张家港市易力工具制造有限公司
公司名称 张家港市易力工具制造有限公司
统一社会信用代码 91320582737077256F
注册资本 500 万元
住所 张家港市大新镇五金工业区
成立日期 2002-04-25
股权结构 唐向阳持股 50%，唐雪晨持股 40%，施静持股 10%
经营范围 铸造件、锻压件、五金工具、刀刃具、机械配件、塑料制品、模
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具制造、销售；金属热处理；金属材料、建筑材料、包装材料购
销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
与发行人是否存在关联
否
关系
开始合作时间 2003 年
易力制造的主营业务为金属热处理，是张家港周边区域规模较大的金属热处
理厂商。该公司于 2003 年开始与发行人合作，双方保持了常年稳定的合作关系。
报告期内，易力制造与发行人保持稳定合作关系，发行人每年均向其委托热
处理加工，具有持续性和连续性。
3、供应商的特殊情形
（1）公司供应商集中度较高的合理性
报告期各期，发行人前五大供应商的采购占比分别为 73.71%、77.23%和
81.05%，前五名供应商采购金额占比较高。公司供应商相对集中与上游行业集中
度较高有关。2018 年、2019 年和 2020 年，公司与同行业可比公司的前五大供应
商采购占比的比较情况如下：
单位：%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒润股份 / 70.38 71.20
通裕重工 / 29.87 26.56
宝鼎科技 63.50 60.39 87.05
派克新材 / 60.12 45.08
行业平均 / 55.19 57.47
中环海陆 81.05 77.23 73.71
注：除宝鼎科技外，发行人其他同行业上市公司尚未披露 2020 年年度报告。
根据已披露的同行业可比公司的经营信息，2018 年和 2019 年，同行业前五
名供应商采购金额占当期采购总额比例的平均值分别为 57.47%和 55.19%，产品
结构与公司基本一致的恒润股份公司 2018 年和 2019 年前五名供应商采购金额占
当期采购总额比例分别为 71.20%和 70.38%，发行人与其较为一致。发行人采购
的原材料主要为合金钢和碳素钢等，属于特种钢材，生产企业较为集中。因此发
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行人的供应商较为集中，符合行业特点。
（2）公司与前五大供应商合作的稳定性及业务可持续性
报告期内，发行人与前五大供应商保持了良好的合作关系，合作关系具有一
定的历史基础。发行人采购的原材料公开市场竞争较为充分，交易定价主要参考
公开市场价格。公司选取供应商主要依据原材料规格、型号、品质和价格，并适
时进行合理调整，公司与主要供应商业务合作具有稳定性和可持续性。
（二）核查程序
1、对发行人实际控制人、主要关联方、董监高、主要财务、出纳、销售、
采购人员进行访谈，并取得其声明；
2、取得发行人采购明细表，对发行人采购单价、毛利率进行分析，与主要
原材料市场价格进行对比，分析是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价情
况；
3、通过国家企业信息公示系统、第三方公开平台等途径查询了报告期内主
要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况，董监高情况等进行了详细的核
查，并与发行人董事、监事、高级管理人员、以及股东和上述人员近亲属的任职
情况及对外投资情况进行比对，经核查，供应商与发行人之间不存在关联方关系。
4、对报告期主要供应商进行了走访，对主要供应商进行访谈，取得供应商
出具的《无关联关系确认函》、《关于交易真实性的承诺函》，并取得部分供应商
营业执照及公司章程；
5、对主要供应商采购额和期末应付账款、预付账款余额进行函证；
6、对采购付款、存货成本分别进行了穿行测试和控制测试。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；
2、不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
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联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
3、供应商的市场需求具有稳定的供应商基础、不依赖某一供应商、主要供
应商与发行人不存在关联关系；
4、新增供应商新增交易的原因具有合理性，与该供应商订单具有连续性和
持续性；
5、报告期内，发行人前五大供应商较为稳定，不存在依赖少数供应商的情
形；供应商集中度较高具有合理性，公司的供应商具有稳定性和业务的持续性，
供应商集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
十六、主要资产构成
（一）基本情况
1、无形资产
对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技
术等无形资产，已于招股说明书“第六节/四/（二）与业务相关的主要无形资产”
和“第八节/十一/（三）非流动资产构成及其变化”中披露上述无形资产的具体
内容。相关无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属
纠纷和法律风险。
2、土地及房屋
土地及房屋情况已于招股说明书“第六节/四、（一）与业务相关的主要固定
资产、（二）与业务相关的主要无形资产”和“第八节/十一/（三）非流动资产构
成及其变化”中披露。
报告期内，公司曾存在使用 4 宗集体建设用地的情形，相关土地使用权的具
体情况如下：
面积 取得
序号 土地使用权证号 坐落位置 用途 取得日期 终止日期
（㎡） 方式
张集用（2016）第 锦丰镇华山
1 4,813.60 工业 流转 2016.5.27 2055.12.30
00400008号 路
2 张集用（2016）第 16,733.60 锦丰镇华山 工业 流转 2016.5.27 2051.05.21
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00400007号 路
张集用（2016）第 锦丰镇华山
3 14,683.00 工业 流转 2016.5.27 2056.07.14
00400009号 路
苏（2019）张家港
锦丰镇华山
4 市不动产权第 22,714.10 工业 流转 2019.1.25 2052.12.30
路
8204937号
上述 4 宗集体建设用地使用权系根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权
流转管理暂行办法》（苏府[1996]87 号）及苏州市人民政府办公室《转发市国土
资源局<关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见>》
（苏府办[2002]76 号）相关规定办理的集体建设用地使用权依法转移，发行人取
得的上述 4 宗集体建设用地使用权均位于苏州市集体建设用地使用权流转试点
范围内，发行人按规定履行相应的程序并取得集体土地使用证，上述 4 宗集体建
设用地使用权符合法律法规的相关规定。
2020 年 5 月，发行人通过国家征收再出让的方式，将上述 4 宗集体建设用
地转为国有建设用地，即公司目前拥有的“苏（2020）张家港市不动产权第 8222825
号”和“苏（2020）张家港市不动产权第 8222883 号”2 宗国有建设用地使用权。
3、主要固定资产
主要固定资产已于招股说明书“第六节/四/（一）与业务相关的主要固定资
产”和“第八节/十一/（三）非流动资产构成及其变化”披露。不存在发行人租
赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控
制人授权使用。
4、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
经核查，发行人资产全部为自建或独立对外采购取得，不存在资产部分来自
于上市公司的情形。
（二）核查程序
1、取得发行人无形资产台账，查验发行人持有的国有土地使用权证书和不
动产权证书，实地查看发行人对应土地；
2、查阅发行人与张家港市自然资源与规划局签订的《张家港市国有建设用
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地使用权网上出让挂牌成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出
让金缴纳凭证等文件；
3、查阅《中华人民共和国土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使
用权规定》等法律法规；
4、查阅张家港市行政审批局对募投用地涉及建设项目的批复；
5、走访发行人土地主管机关，了解发行人土地取得及使用情况，取得上述
部门关于土地出具的无违法违规证明；
6、获取报告期内发行人承租房屋的租赁合同、截至 2020 年 6 月 30 日发行
人租赁房屋的租金支付凭证及相关出租方持有的产权证书等资料，了解发行人租
赁房产情况；
7、登陆国家企业信用信息公示系统、第三方公开平台等公开网站，查询发
行人截至 2019 年 12 月 31 日承租房屋的法人出租方基本情况及股东、主要人员
等信息，并将该等信息与发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他股东、
董事、监事、高级管理人员填写并签字确认的调查表进行比对，核查出租方是否
与发行人存在关联关系；
8、获取发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员出具的与出租方不
存在关联关系的书面确认；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的内容和
数量等基本情况属实，发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，
上述无形资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用等情形；
2、发行人在取得国有土地使用权的过程中履行了相关必要程序，并已支付
国有建设用地使用权出让价款，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规
的规定；
3、发行人不存在租赁控股股东、实际控制人及其控制企业的房产的情况，
出租方与发行人不存在关联关系；
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4、发行人租赁房屋的出租方为相关房屋的有权出租方，租赁房屋不存在权
属纠纷；发行人及其控股子公司租赁使用房屋的租赁价格公允；
5、发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要机器设备或主要无形资产
的情况；
6、发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
十七、违法违规
（一）基本情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，报告期内发行人不存在违法违规行为；
发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二）核查程序
1、核查发行人最近三年是否存在行政处罚事项，对发行人的主管部门进行
了现场走访，并书面核查了主管部门出具的证明文件，访谈了发行人的实际控制
人及主要负责人；
2、访谈并取得发行人控股股东、实际控制人不存在违法违规行为的说明；
公开网络查询发行人控股股东、实际控制人是否存在违法行为、被行政处罚、被
司法机关立案侦查或者被列为失信被执行人的情形；走访了发行人、控股股东和
实际控制人所在地的公安机关、法院，取得了相关部门出具的发行人、控股股东
和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件，并进行了网络核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人不存在违法违规行为；
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
十八、同业竞争情况
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（一）基本情况
截至本报告签署之日，发行人控股股东吴君三、实际控制人吴君三和吴剑除
控制发行人外，未控制其他企业。
（二）核查程序
查阅了发行人改制方案，发行人控股股东、实际控制人填写的调查表；核查
了发行人控股股东、实际控制人对外投资企业情况以及发行人控股股东、实际控
制人作出的避免同业竞争承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的企业同业竞争的情况。发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的
承诺已在招股说明书“第七节/九/（二）发行人控股股东、实际控制人作出的避
免同业竞争的承诺”中披露。
十九、关联方情况及关联交易情况
（一）基本情况
1、关联方及变化情况
关联方及变化情况已在招股说明书“第七节/十、关联方及关联关系”中披
露。
2、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易情况如下表所示：
是否
关联交易类别 关联方 关联交易内容
持续
董事、监事、高级管理人员、核
1 公司向其支付薪酬 是
心技术人员等关键管理人员
经常性关联交易 2 科陆机械 公司向其采购加工服务 是
3 科陆机械 公司向其销售废料 是
关联交易定价依据、金额及占比等具体情况已在招股说明书“第七节/十一、
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关联交易”中披露。
3、关联方非关联化后继续交易情况
发行人实际控制人吴剑之妻顾玉华之弟媳陶庆娅于 2019 年 4 月之前曾持有
科陆机械 25%股权，出于谨慎考虑，发行人将科陆机械认定为关联方。2019 年 4
月，陶庆娅将其持有的科陆机械的股权转让给无关联第三方。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定，发行人在陶庆娅将其持有的科陆机械股权转让
给无关联第三方之后 12 个月内，仍将科陆机械认定为关联方，并将与科陆机械
的交易作为关联交易披露。因此，发行人不存在关联方非关联化的情形。
发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺已在招股说明
书“第七节/十四/（二）关于规范和减少关联交易的承诺”中披露。
4、关联方资金占用
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形。
5、与关联方共同投资
报告期内，发行人不存在与关联方共同投资的情形。
（二）核查程序
1、查阅了公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表，获取关联企业的营业执照、工商资料、公司章程、财
务报表等资料，并通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示
系统等公开查询渠道对公司关联方进行查询，了解其基本情况、主营业务、股权
结构、对外投资等情况；
2、对发行人报告期内的主要客户、供应商进行走访，并执行独立函证程序，
核查发行人关联方与主要客户或供应商是否存在异常交易和资金往来，是否存在
关联方代发行人支付成本、费用的情形；取得客户、供应商确认的无关联关系的
声明函；
3、查阅发行人制定的《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大
会议事规则》、公司章程等制度文件，对发行人关联交易审批程序进行了检查，
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核实其已按照相关管理制度的规定执行；
4、查阅了发行人资金管理制度、财务报告、关联方往来明细，访谈财务负
责人及相关业务人员，执行大额银行流水核查；
5、测试银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行相互核对，
查验对方单位是否为与公司发生业务的企业，检查是否存在未入账的款项，关注
是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，确认不
存在关联方或潜在关联方为公司代垫成本费用的情形。
6、取得发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性；
2、报告期内，发行人经常性关联交易主要为向关键管理人员支付薪酬，向
关联方科陆机械采购委外加工服务、销售刨花废料，关联交易具有合理性、定价
具有公允性且已履行关联交易的决策程序；偶发性关联交易主要为 2017 年发行
人向关联方科陆机械进行短期的资金拆借，已履行关联交易的决策程序；除此之
外，发行人不存在其他关联交易。
3、发行人报告期内不存在关联方非关联化的情形；
4、发行人不存在关联方资金占用的情形；
5、发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
管理人员的相关共同投资行为；
6、发行人建立了严格的内控制度，财务、资产、机构、人员均独立于关联
方，发行人成本和费用独立核算，归集完整。
二十、合并范围
（一）基本情况
发行人存在 1 家参股子公司张家港海欧机械锻件制造有限公司，发行人持有
其 5.56%股权。因该公司未按当时规定进行年检，于 2007 年 12 月 12 日被苏州
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市张家港工商局吊销营业执照，目前该公司处于吊销未注销状态。经核查，该公
司设立后，未实际出资，未实际运营，也未纳入发行人合并报表。
除上述外，截至本保荐工作报告签署之日，发行人不存在其他控股或参股企
业，因此无需编制合并财务报表。
报告期内，发行人未发生同一控制下企业合并，不存在协议控制架构或类似
特殊安排，也不存在将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（二）核查程序
查阅了公司的营业执照、工商资料、公司章程、财务报表等资料，并通过企
查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道对公
司进行查询，了解其基本情况、主营业务、股权结构、对外投资等情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人无需编制合并财务报表，未发生
同一控制下企业合并，不存在协议控制架构或类似特殊安排，也不存在将不具有
持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
二十一、重要会计政策
（一）基本情况
1、收入确认政策
发行人将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
基于上述的销售商品确认原则，发行人具体收入确认方法及与同行业可比公
司的收入确认方法的对比情况如下：
公司简称 收入确认政策
境内销售通常由公司按照合同约定将产品运送至购货方，并由购货方对货物进
恒润股份
行验货签收后确认收入；
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境外销售采取 FOB、FCA、CIF、CFR 贸易方式的，公司以报关装船（即报关
单上记载的出口日期）作为出口收入确认的时点；境外销售采取 DDP、DAP
（目的地交货）贸易方式的，公司以商品送达客户指定地点并进行验货签收后
确认收入。
国内销售业务为发出货物并取得收到货物证明的当天，国外销售业务为将货物
通裕重工
装船并报关的当天。
国内销售收入确认原则：公司与客户签定销售合同，根据销售合同约定的交货
方式将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物后签收，公司取得客户收
宝鼎科技
货凭据时确认收入；
国外销售收入确认原则：以货物报关出口并确认货物已装船后确认销售收入。
（1）销售商品
①内销货物
发行人以往销售历史证明，根据已确定销售金额的销售合同，客户签收货物后，
发行人已取得收款权利，与货物所有权有关的主要风险和报酬已转移给客户，
因此发行人于与客户签订合同/订单、价格基本确定并经客户签收后确认收入实
现。
②出口货物
发行人出口货物主要采用 FOB 和 CIF 贸易方式，于产品报关出口并经海关放
行后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，因此发行人根据报关
派克新材
单金额及报关单记载的出口日期确认收入。
（2）受托研发及检测
①受托研发
公司按照合同的约定，完成技术研发任务后，将技术研发成果提交给客户，并
取得客户验收确认后，公司一次性确认该合同项下的受托研发服务收入。
②受托检测
受托检测一般为部分客户下发产品生产订单时，要求公司对部分产品单独进行
检测并出具检测报告，且该检测服务能够单独予以作价，公司于产品及检测报
告提交客户，并经客户签收确认后确认该合同项下的检测服务收入。
（1）销售商品收入
①境内销售收入确认原则：产品经客户验收合格并满足上述一般原则所列条件
时确认销售商品收入；
②境外销售收入确认原则：产品完成报关手续并满足上述一般原则所列条件时
发行人
确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
受托加工业务收入确认原则：根据合同约定，交付受托加工产品、经客户验收
合格时确认提供劳务收入。
发行人收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。
2、应收账款坏账准备
在资产负债表日，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评
估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行
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减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的
应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资
产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收
票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，
在组合基础上计算预期信用损失。
除单项计提坏账准备的应收账款外，发行人主要按照账龄组合对应收账款计
提坏账准备。发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策对比如下：
通裕重工
账龄 发行人 恒润股份 宝鼎科技 派克新材
2019 年 2019 年以前
1 年以内
5% 5% 2.73% 5% 5% 5%
（含 1 年）
1至2年 10% 10% 19.72% 10% 20% 20%
2至3年 30% 30% 40.74% 20% 50% 50%
3至4年 50% 50% 69.54% 50% 100% 100%
4至5年 80% 50% 83.50% 80% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100.00% 100% 100% 100%
数据来源：公司年度报告及招股说明书。
公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例和公
司经营特点。
（二）核查程序
1、了解发行人具体的收入确认政策、收入确认时点，与同行业可比公司进
行对比；
2、查阅发行人主营业务销售合同、记账凭证，以及产品验收和资金收付等
业务流程，对主要客户、供应商进行实地走访，访谈发行人相关业务负责人，了
解发行人主营业务及业务模式；
3、访谈公司业务人员和财务人员，了解公司的主要信用政策，并与实际执
行的信用政策进行比较分析；检查主要客户是否存在逾期情况，了解逾期的原因，
并分析合理性；询问业务及财务人员，了解长期未收回的应收账款的情况；
4、获取公司的应收账款账龄分析表，对照公司坏账准备计提的会计政策，
检查坏账计提是否充分；比对合同规定的收款政策与实际收款情况，核查应收账
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款期后回收情况，查阅历史坏账发生情况，分析坏账计提是否充分；
5、查阅同行业可比公司的坏账计提政策，并与公司的实际情况比较，关注
公司的坏账计提政策是否与行业惯例相符，公司应收账款坏账准备计提是否充分；
6、查阅相关行业研究报告、上市公司公开信息；分析公司主要客户的市场
地位和资质情况，了解大额应收款项交易对手经营情况和资金实力、期后收款情
况、历史坏账发生情况等，核查坏账计提政策是否谨慎、合理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在仅简单重述企业会
计准则的情形；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致；
3、发行人坏账准备计提方法与同行业可比公司不存在显著差异，报告期内，
发行人应收账款坏账准备计提方法保持稳定，报告期各期末发行人应收账款坏账
准备计提合理、谨慎、充分。
二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）基本情况
1、会计政策变更
报告期内会计政策变更具体内容已在招股说明书“第八节/五/（十四）报告
期内的重大会计政策和会计估计变更”中披露。
2、会计估计变更或会计差错更正
报告期内，发行人无重大会计估计变更，不存在会计差错更正。
（二）核查程序
1、查看《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更
正》和相关审计准则的规定；
2、了解国家财政部出具的相关政策文件；
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3、查看了解关于相关会计政策变更履行的相应的审批程序；
4、查阅会计差错更正后的财务明细账及前后报表比较。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的，合理、
公允地反映发行人的财务状况和经营成果；
2、报告期内，发行人无重大会计估计变更，不存在会计差错更正。总体而
言，发行人在报告期内的会计基础较为规范。
二十三、财务内控
（一）基本情况
发行人不断完善财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，不断提升
财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更
加符合会计准则要求。
（二）核查程序
1、查看与财务相关的内部控制制度文件，并对发行人货币资金循环进行内
控测试，了解其内控制度建立及运行情况；
2、查阅发行人银行流水、科目余额表、序时账及相关会计凭证等，关注发
行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形；
3、访谈发行人总经理、财务负责人及主要财务人员，了解发行人报告期内
是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第
三方代收货款等情形；
4、查阅由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，核查报告期内的
银行借款等情形；
5、核查发行人发生的应收票据背书转让、贴现融资行为的会计凭证、财务
处理；
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6、查阅发行人与银行签订的《票据池业务合作协议》、《票据池质押担保合
同》、《银行承兑汇票承兑协议》等协议。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在转贷、银行借款受托支付
等情形；发行人的财务内控持续符合规范性要求，票据背书转让、贴现、票据池
融资等行为合法合规，不存在影响发行条件的情形。
二十四、收入情况
（一）基本情况
1、销售情况
报告期内，发行人销售收入均为直销形成，不存在经销商收入、线上销售、
工程项目收入。发行人销售收入情况已在招股说明书“第八节/十/（一）营业收
入分析”中披露。
报告期内，发行人存在境外销售，金额分别为 12,405.05 万元、14,741.55 万
元和 13,241.64 万元，占同期营业收入的比例分别为 19.67%、18.43%和 12.07%，
整体占比稳中有降。
发行人境外销售占比与同行业可比公司的对比情况以及报告期内发行人的
主要境外客户情况已在招股说明书“第八节/十/（一）/2/（5）外销业务基本情况”
中披露。
2、收入季节性
锻造行业上游为钢铁冶炼行业，下游涉及国民经济的各个行业，且锻件的生
产不受季节条件影响，因此，锻造行业没有明显的季节性特征。报告期内，除由
于春节假期的影响，公司一季度产量及收入会略低于其他季度外，公司主营业务
收入不存在明显的季节性波动。
3、退换货
报告期内，发行人退换货金额占当期营业收入的比例分别为 0.55%、0.43%
和 0.41%，占比较低。少量产品存在质量瑕疵导致退换货。
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退货时，冲减已确认的主营业务收入，相应减少对客户的应收账款及相关税
费；换货时发行人进行补发，增加相应合同号下主营业务成本，减少库存商品。
相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
发行人退换货具体情况已在招股说明书“第八节/十/（一）/5、退换货情况”
中披露。
4、第三方回款
报告期内，发行人第三方回款金额及其占同期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 1,800.00 383.48 398.25
营业收入 109,735.38 79,987.35 63,070.24
三方回款占营业收入的比例 1.64% 0.48% 0.63%
发行人报告期内的第三方回款具体情况已在招股说明书“第八节/十/（二）
/3、应收账款”中披露。报告期内，发行人第三方回款金额及占营业收入的比例
整体较低，且逐年下降。第三方回款中回款对象均为对应客户的关联企业，且与
发行人不存在关联关系。
5、现金交易
报告期内，发行人存在少量现金收支的情形，均属于日常零星收支，不涉及
产品销售及原材料采购等交易，且金额占比极低，对公司经营不存在实质影响；
上述现金交易具有可验证性且不影响发行人内部控制有效性。
6、业绩下滑、持续经营能力
报告期内，公司盈利能力持续提升，具体经营成果情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 金额 金额
增幅 增幅
（万元） （万元） （万元）
营业收入 109,735.38 37.19% 79,987.35 26.82% 63,070.24
营业利润 15,385.25 85.47% 8,295.05 121.59% 3,743.35
利润总额 15,382.88 85.50% 8,292.65 118.15% 3,801.41
净利润 13,390.50 83.75% 7,287.53 121.11% 3,295.88
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报告期内，公司经营业绩快速增长，营业收入由 2018 年的 63,070.24 万元增
长至 2020 年的 109,735.38 万元，年均复合增长率为 31.90%；营业利润由 2018
年的 3,743.35 万元增长至 2020 年的 15,385.25 万元，年均复合增长率为 102.73%；
净利润随着营业收入的增长由 2018 年的 3,295.88 万元增长至 2020 年的 13,365.38
万元，年均复合增长率为 101.56%。公司盈利能力呈现出良好的增长态势。
7、委托加工
报告期内，发行人存在受托加工业务。发行人的受托加工服务收入系公司为
客户提供来料加工服务所收取的加工费，占公司主营业务收入的比重较低。发行
人受托加工业务收入、成本、毛利情况已在招股说明书“第八节/十/（一）营业
收入分析”、“（二）营业成本分析”和“（三）营业毛利与毛利率构成及变动
分析”中披露。
报告期内，发行人存在将部分生产工序委外的情形。发行人委外加工的具体
情况已在招股说明书“第六节/一/（四）主要经营模式”和“第七节/十一/（二）
经常性关联交易”中披露。
（二）核查程序
1、对销售收入真实性、准确性、完整性进行核查
（1）访谈公司总经理、财务负责人及分管销售业务负责人，了解公司业务
类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、供货情况等；
（2）结合上下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，
确认销售收入增长的合理性；
（3）走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、
结算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对
其销售金额和应收账款余额进行确认，并形成书面访谈记录，并取得客户确认的
无关联关系的声明函；
（4）向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；
（5）查验了发行人主要的销售合同、销售出库单、销售发票、物流单、客
户签收单、记账凭证等相关证据，核对了上述内外部证据在产品型号、数量、时
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间等方面的一致性，确认发行人销售情况真实、完整、金额准确，对销售循环及
回款进行了穿行测试和控制测试；
（6）查阅、比较同行业公司同类产品的销售情况；对发行人收入进行分析
性复核，比较产销量与运费、能源动力消耗量等之间的关系，并对异常波动查明
原因；
（7）对主要客户的生产场所进行了查看，确认其拥有与其业务规模相适应
的生产场所；
（8）核实发行人外销收入与海关进出口相关数据，境外客户访谈内容的匹
配关系，确定真实性，取得境外销售出口报关单，对海外销售进行实质性测试和
穿行测试，追查至合同、发货单、出库单、运单、报关单、发票等原始单据；
（9）核查发行人出口退税申报表、核查财务处理程序；
2、查阅主要客户合同、订单条款，明确退换货条款要求，及双方责任，对
报告期内发行人退换货情况进行分析性复核；
3、核查发行人分产品分季度收入确认，分析性复核各季度销售收入情况；
分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个月和期后第一
个月相关销售的会计凭证，结合发行人收入确认政策，对销售收入确认进行截止
测试；
4、现金交易核查
（1）统计报告期内发行人现金交易的金额及比例，分析现金交易的是否存
在异常分布情况；
（2）取得并核查发行人现金日记账、银行流水、记账凭证等资料，核查业
务真实性和可验证性以及会计处理是否准确、合理；
（3）取得发行人《货币资金管理制度》等内控制度，执行相关内部控制测
试程序，核查发行人内控有效性及执行情况；
（4）核查发行人现金交易的客户及供应商工商资料，核查其是否与发行人
存在关联关系，核查其与发行人是否存在异常业务及资金往来的情形。
5、对发行人持续盈利能力核查
（1）查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策、
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行业发展情况、同行业公司业绩、产量、销量情况，了解行业发展趋势以及同行
业公司业务发展历程、市场价格；
（2）取得发行人销售明细、销售订单，根据市场拓展形势，结合在手订单
情况，分析发行人销售收入增长的合理性；
（3）访谈公司总经理、财务负责人及分管销售业务负责人，了解公司业务
类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、供货情况等。
6、对委托加工核查
（1）对发行人管理层、主要受托加工客户及委托加工供应商进行了访谈，
了解购销业务模式及交易背景；
（2）通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统等网
站查询主要受托加工客户及委托加工供应商的工商信息及经营范围，核实其与发
行人的关联关系；
（3）取得并查阅了发行人客户明细表、供应商明细表，取得相关采购合同、
销售合同，确认了发行人相关材料和产品的采购和销售价格的定价依据。
（4）通过查询公开信息，了解同行业上市公司同类业务情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人外销收入占比相对较低且保持稳定，发行人不存在经
销、线上销售、工程项目收入情形；
2、报告期内，发行人销售收入不存在明显的季节性；
3、报告期内，发行人不存在大额异常退换货的情形；发行人报告期内存在
的退换货具有商业合理性，且金额占比较小；
4、报告期内，发行人存在少量现金收支的情形，均属于日常零星收支，不
涉及产品销售及原材料采购等交易，且金额占比极低，对公司经营不存在实质影
响；
5、报告期内，发行人营业收入、净利润等经营业绩指标大幅增长，持续经
营能力不断增强，发行人不属于尚未盈利企业；
6、报告期内，发行人存在受托加工业务和委托加工业务。受托加工和委托
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加工均属于锻造行业的常用做法，具有合理的商业目的，不存在异常。报告期内，
发行人存在向关联方科陆机械采购委外加工服务的情形，具体定价依据及交易情
况已在招股说明书“第七节/十一、关联交易”中披露。上述关联交易具有合理
的商业目的，定价公允。
二十五、成本情况
（一）基本情况
1、单位成本
发行人成本构成及具体分析已在招股说明书“第八节/十/（二）营业成本分
析”中披露。
发行人的主营产品为各类工业金属锻件，锻件产品具有原材料成本占比高的
特点。报告期内，发行人主营产品生产成本中原材料成本占比均超过 70%，原材
料成本是生产成本的主要组成部分。发行人主要产品的单位成本波动主要受原材
料价格影响。
2、劳务外包
报告期内，发行人不存在劳务外包的情形。
（二）核查程序
1、核查公司成本归集、分配和结转方法是否符合《企业会计准则》的规定；
2、了解公司采购与付款循环控制测试、采购与付款循环控制测试的内部控
制并根据业务发生的频率抽取一定数量的样本进行控制测试，以验证公司内部控
制的有效性；
3、执行实质性分析程序，主要包括：
（1）对公司的存货周转率、存货规模、存货结构的变动进行分析；
（2）料工费结构的波动分析；
（4）对比公司主要原材料采购价格与市场价格的差异情况，核查采购价格
的公允性；
4、执行实质性测试程序，主要包括：
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（1）抽查公司采购原材料的合同、发票、付款凭证、记账凭证、与原材料
供应商的资金往来流水；
（2）对大额存货采购、应付账款、发出商品等实施函证、走访程序。函证
程序完全独立于被审单位，回函不相符的查明原因；走访时明确供应商采购单价
公允性，不存在与发行人的关联关系；
（3）对期末结存存货执行减值测试程序；
（4）对发生的存货增减变动，检查至支持性文件；
（5）核查期末存货的库龄，审查有无长期挂账的存货；
（6）参与发行人 2020 年一季度末、上半年末和年末的存货盘点，取得公司
的盘点计划，通过观察、询问生产部门，了解期末存货状态，监督盘点过程，适
当抽盘、复盘和实地观察存货的状态；
（7）对公司人事主管进行访谈，确认公司劳务外包情况。
（三）核查意见
经上述核查，保荐机构认为：发行人的采购内控流程完备有效，采购真实合
理，成本计量准确完整；成本构成因素具有合理性；发行人不存在劳务外包的情
形。
二十六、毛利率情况
（一）基本情况
报告期内，发行人主营业务的毛利率分别为 20.24%、21.97%和 23.40%（不
考虑新收入准则影响），毛利率整体保持稳定。
在综合考虑同行业公司与发行人的业务可比性及财务数据可获得性后，招股
说明书中选择恒润股份、通裕重工、宝鼎科技以及派克新材四家公司作为发行人
的同行业可比公司。上述公司虽然与发行人同属锻造行业，但产品结构、产品应
用领域不尽相同，没有完全相同的产品可以进行直接对比，因此，招股说明书中
仅对发行人与同行业可比公司综合毛利率进行对比分析，具体内容已在招股说明
书“第八节/十/（三）营业毛利与毛利率构成及变动分析”中披露。
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报告期内，发行人不同产品毛利率变动情况也已在招股说明书“第八节/十/
（三）营业毛利与毛利率构成及变动分析”中披露。
（二）核查程序
1、查阅同行业公司年度报告、招股说明书，了解同行业公司的主要产品及
用途，核查发行人与同行业公司产品及用途的可比性；
2、获取发行人报告期内分产品毛利率的变动情况，结合主要产品的市场环
境情况，上下游市场情况等，分析毛利率变动原因是否合理，是否符合市场趋势，
是否存在异常波动情况；对发行人综合毛利率和分产品毛利率进行分析性复核，
确认发行人综合毛利率和分产品毛利率计算是否准确，与同行业可比公司毛利率
进行对比。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人主营业务及其细分产品的收入、成本及毛利率核算准
确、完整；
2、报告期内，发行人综合毛利率与可比上市公司平均综合毛利率的差异具
有合理性，与发行人业务模式及经营情况一致；
3、报告期内，发行人分产品毛利率波动情况与发行人业务发展情况相适应，
波动具有合理性，不存在重大异常。
二十七、期间费用情况
（一）基本情况
报告期内，发行人期间费用主要构成及变动情况如下：
2020 年度
2020 年度 （不考虑新收入准则 2019 年度 2018 年度
项目 影响）
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
销售费用 730.80 0.67% 3,784.31 3.45% 3,329.07 4.16% 3,044.37 4.83%
管理费用 3,081.44 2.81% 3,081.44 2.81% 2,881.48 3.60% 2,227.53 3.53%
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研发费用 3,401.06 3.10% 3,401.06 3.10% 2,492.23 3.12% 1,989.13 3.15%
财务费用 153.09 0.14% 153.09 0.14% 192.89 0.24% 159.39 0.25%
合计 7,366.38 6.71% 10,419.90 9.50% 8,895.67 11.12% 7,420.41 11.77%
报告期内，发行人期间费用的具体构成及分析已在招股说明书“第八节/十/
（四）期间费用分析”中披露。
报告期内，发行人不存在股份支付。
（二）核查程序
1、对公司销售费用、管理费用、研发费用等相关内部控制进行了解和测试；
2、查阅发行人销售费用、管理费用、研发费用等费用明细账，编制费用明
细分析表对公司主要费用进行分析性复核，包括报告期变动趋势分析、与业务规
模的配比情况，与同行业可比公司进行对比分析；
3、抽查大额费用支出，查阅记账凭证、合同、比对相关的发票、银行支付
凭证，检查相关会计处理，核查费用产生的截止性、真实性；
4、结合运输量、运输区域分布，分析性复核发行人产品运输费用的真实性、
准确性、完整性；
5、对发行人研发中心负责人进行了访谈，获取了报告期内具体研发项目及
研发费用发生额明细表；查阅了研发项目相关的立项报告，获取研发费用归集和
分配的核算办法，抽查了报告期研发费用发生的原始凭证及相关依据，如研发材
料领用单、工资表、项目验收意见、增值税发票、费用报销及审批凭证、银行付
款凭证等，检查报告期研发费用的核算是否准确，是否存在研发费用与其他成本
费用混同的情况；
6、查阅发行人员工花名册、各月工资发放表，核查销售人员、管理人员、
研发人员人数、薪酬等信息；比较销售人员、管理人员、研发人员平均薪资水平
与同行业可比公司相关人员平均薪酬、同地区平均薪酬差异；对薪酬的实际发放
凭证进行抽查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各项费用真实、合理，符合公司
实际经营情况；各项费用变动情况与发行人营业收入变动情况、行业情况以及业
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务模式相匹配；发行人不存在股份支付。
二十八、资产减值损失
（一）基本情况
报告期内，发行人固定资产、在建工程等非流动资产不存在可变现净值低于
账面价值的情形，无需计提减值准备。
（二）核查程序
1、了解并评价了公司与识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控
制，并测试了关键控制运行的有效性；
2、复核企业和会计师对固定资产、在建工程的盘点资料、减值测试资料。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人固定资产、在建工程等非流动资产不存在减
值迹象，无需计提减值准备。
二十九、税收优惠
（一）基本情况
报告期内，发行人各期所得税优惠占利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
企业所得税优惠金额 1,287.58 624.49 405.85
利润总额 15,382.88 8,292.65 3,801.41
税收优惠占利润总额的比例 8.37% 7.53% 10.76%
（二）核查程序
1、核查发行人申请高新技术企业证书及全套申报材料；
2、获取并查阅发行人享受税收优惠的政策、认定及审批文件、纳税申报文
件等资料，了解发行人享受的税收优惠情况。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、税收优惠提升了发行人的利润水平，但是扣除税收优惠影响后的公司净
利润在报告期内仍呈持续增长态势，且税收优惠对业绩影响占比较小。发行人根
据相关法律法规依法享受税收优惠，在现行税收政策不发生重大变化的情况下，
公司未来可获得的税收优惠具有可持续性；
2、发行人所获得的税收优惠为高新技术企业的企业所得税优惠，根据《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中“问题 30 税收优惠”的相关规定，
该类税收优惠可以计入经常性损益。
三十、应收款项情况
（一）基本情况
发行人应收款项情况已经在招股说明书“第八节/十一/（一）/3、应收账款”
中披露。
1、应收账款
（1）应收账款逾期情况
截至 2021 年 3 月末，公司各期末应收账款的期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款余额 31,508.18 34,363.41 31,151.05
期后回款金额 20,737.12 31,382.93 28,549.37
回款比例 65.82% 91.33% 91.65%
注：截至 2021 年 3 月末，部分 2020 年 12 月末应收账款尚在信用期内。
对于未回款金额，公司已经按照规定计提坏账准备。发行人应收账款坏账计
提情况已在招股说明书“第八节/十一/（一）/3、应收账款”中披露。
（2）单项计提坏账准备冲回情况
截至 2020 年 12 月末，2018 年已单项计提坏账准备的株洲市九洲传动机械
设备有限公司以电汇和票据方式累计向发行人支付货款 17.71 万元，其单项计提
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坏账准备做了相应的冲回处理除此以外，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的
情形。发行人应收账款坏账单项计提情况已在招股说明书“第八节/十一/（一）
/3、应收账款”中披露。
（3）前五名应收账款客户信用或财务状况变化情况
报告期内，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况没有出现大幅恶化的
情形。发行人前五名应收账款客户基本情况已在招股说明书“第八节/十一/（一）
/3、应收账款”中披露。
（4）发行人报告期内应收账款周转率变动情况
报告期内，随着下游需求尤其是风电行业市场需求的快速增长，发行人客户
结构逐步优化，应收账款回款质量逐步改善，应收账款周转率分别为2.46、2.76
和3.74，逐年上升，不存在应收账款周转率恶化的情形。
2、应收票据
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
报告期各期末，公司应收票据与应收款项融资具体情况如下：
单位：万元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
应收票据 12,297.80 671.87 11,625.94 7,981.52 533.44 7,448.08 13,746.20 1,046.07 12,700.13
其中：银行承兑汇票 11,938.80 630.37 11,308.43 6,582.53 418.71 6,163.82 11,066.11 588.91 10,477.20
商业承兑汇票 359.01 41.50 317.51 1,398.99 114.73 1,284.26 2,680.09 457.16 2,222.93
应收款项融资 6,149.70 - 6,149.70 4,030.95 - 4,030.95 - - -
合计 18,447.51 671.87 17,775.64 12,012.47 533.44 11,479.03 13,746.20 1,046.07 12,700.13
注：公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将应收票据中以信用等级较高的
6 家大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行）
和 9 家上市股份制银行（招商银行、中信银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、
浙商银行、华夏银行、平安银行）为承兑单位的银行承兑汇票（以下简称“15 家信用等级较
高的银行承兑汇票”）划分至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将其
列报为应收款项融资。
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报告期各期末，发行人均按规定对商业承兑汇票计提坏账准备，应收票据的
商业承兑汇票账龄按应收账款发生时的账龄连续计算。报告期内，商业承兑汇票
以账龄为基础坏账准备计提比例和应收账款保持一致，具体如下：
账龄 坏账计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 30.00
3-4 年 50.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期各期末，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
是否符合终 是否终止
项目 2020 年度 2019 年 2018 年
止确认条件 确认
银行承兑汇票 28,689.95 17,262.75 17,522.55 / /
其中：15 家信用等级较高的
19,863.64 11,832.66 10,365.04 是 是
银行承兑汇票
其他银行承兑汇票 8,826.31 5,430.09 7,157.50 否 否
商业承兑汇票 246.35 1,056.41 775.66 否 否
合计 28,936.30 18,319.16 18,298.20 / /
3、《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形
经核查，发行人不存在《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形。
（二）核查程序
1、走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、结
算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对其
销售金额和应收账款余额进行确认，形成书面访谈记录，并取得客户确认的无关
联关系的声明函；
2、向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；对
各期函证选取的标准是否合理进行复核，统计和分析发函率、回函率、回函金额
占各期应收账款余额比例等；
3、获取和分析报告期内逾期应收账款对应的客户名称、逾期金额、逾期时
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间、逾期原因、销售内容、账龄、期后回款以及坏账准备计提情况，以判断报告
期各期末坏账准备计提是否充分；
4、获取和分析报告期各期末应收账款前十名单位的销售金额、应收账款余
额及占销售金额的比例、当期回款金额占销售金额比例、销售内容、信用政策、
账龄、坏账准备计提情况以及期末超出信用期的金额等信息；获取和分析报告期
各期销售收入前十大客户的销售情况，分析其与应收账款前十名单位之间存在不
一致的原因及合理性；计算和分析报告期内发行人客户当期回款金额占发行人当
期对其销售金额的比例，判断是否存在异常情况并分析其形成原因与合理性；
5、获取发行人票据备查簿、票据池协议及票据贴现协议，复核发行人票据
处理的合理性；了解和获取报告期内商业承兑票据兑付的情况，核实是否存在票
据违约的情形；
6、获取发行人与主要客户签订的合同，并对比报告期内发行人对同一客户
信用期的变动，复核是否存在放宽信用期的情形，结合客户信用期变动分析判断
是否存在提前确认收入的情形；计算报告期内发行人应收账款周转率，并与同行
业可比公司进行对比分析，以判断是否存在异常情况；
7、查阅发行人银行流水、科目余额表、序时账及相关会计凭证等；
8、对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度建立及运行情况；
9、核查发行人发生的应收票据背书转让、贴现融资行为的会计凭证、财务
处理；
10、查阅发行人及子公司与银行签订的《票据池业务合作协议》、《票据池质
押担保合同》、《银行承兑汇票承兑协议》等协议。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人应收票据及应收账款金额大幅增长主要系收入规模增
加所致，不存在放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情形，不存在提前确认收
入的情形；报告期内，发行人应收账款周转率逐年上升，发行人应收账款周转率
与同行业可比公司不存在重大差异；
2、发行人应收账款坏账准备计提充分、谨慎；
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3、报告期各期，发行人应收账款前十名单位与销售收入前十大客户基本匹
配，存在的差异主要系客户信用期及销售月份分布影响所致；
4、发行人报告期内单项计提坏账准备冲回金额极小，不会对发行人经营成
果造成实质性影响，坏账准备冲回具有合理依据；
5、商业承兑汇票坏账计提充分，发行人存在收入确认时以应收账款进行初
始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原则对应收票
据计提坏账准备；
6、报告期内，发行人的财务内控持续符合规范性要求，票据背书转让、贴
现、票据池融资等行为合法合规，不存在影响发行条件的情形；
7、发行人票据相关会计处理方式，符合企业会计准则要求；
8、发行人不存在《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形。
三十一、存货情况
（一）基本情况
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和发出商品等构
成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,007.38万元、9,660.41万元和
17,280.67万元，占同期流动资产的比例分别为16.04%、15.20%和22.23%。
报告期各期末，公司存货账面余额情况如下：
单位：万元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 6,541.49 120.97 6,420.52 4,343.74 226.93 4,116.82 3,143.66 124.36 3,019.30
在产品 3,092.43 21.63 3,070.80 2,201.80 99.34 2,102.46 3,375.16 154.08 3,221.08
库存商品 3,176.19 75.57 3,100.63 1,658.62 124.27 1,534.35 1,385.33 110.56 1,274.77
委托加工物资 2,872.73 4.33 2,868.40 1,494.41 21.48 1,472.93 1,264.13 20.63 1,243.50
周转材料 91.89 - 91.89 86.49 - 86.49 101.38 - 101.38
在途物资 786.17 - 786.17 52.02 - 52.02 39.90 - 39.90
发出商品 940.59 - 940.59 295.34 - 295.34 107.46 - 107.46
合同履约成本 1.67 - 1.67 - - - - - -
合 计 17,503.17 222.50 17,280.67 10,132.43 472.02 9,660.41 9,417.01 409.63 9,007.38
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报告期各期末各类存货余额变动情况及分析已在招股说明书“第八节/十一/
（二）/6、存货”中披露。
报告期内，发行人存在库龄超过 1 年的原材料和库存商品。发行人的原材料
主要是合金钢、碳素钢及不锈钢等钢材，钢材作为金属材料不易变质，且具有一
定的通用性，公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告
期各期末，发行人均对期末原材料、库存商品进行跌价测试，并根据测试结果充
分计提跌价准备。发行人库龄 1 年以上存货跌价准备情况，以及发行人与同行业
可比公司各存货类别跌价准备计提比例情况已在招股说明书“第八节/十一/（二）
/6、存货”中披露。
报告期各期末，发行人发出商品占存货比例较低。发行人不属于工程施工企
业，报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工
余额。
（二）核查程序
1、获取发行人报告期各期存货明细表，结合发行人采购周期、生产周期、
客户验收或领用周期，分析存货余额变动原因的合理性以及与业务规模的匹配性；
在抽查的基础上对发行人购产销流程进行细节测试，核对在此过程中获得的外部
证据，如付款金额、付款对象、采购发票、客户签收单、收款金额、收款对象等，
以此验证发行人购产销流程的真实性；
2、报告期各期末，对存货进行了减值测试，并对存货变动的原因、存货跌
价准备计提情况与发行人进行了充分的沟通，结合生产模式、生产周期、原材料
采购周期分析期末原材料的合理性；结合销售模式、期末订单、期后销售情况、
库龄分布情况分析期末库存商品的合理性，并根据成本与可变现净值孰低的原则，
将发行人期末结存的所有存货进行了跌价测试，对成本低于可变现净值的所有存
货均计提了存货跌价准备，在此基础上，结合同行业可比上市公司情况，分析期
末存货跌价准备计提的合理性；
3、实施发出商品的函证程序；
4、获取报告期退换货明细表，查询退换货原因并了解是否存在退货纠纷。
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（三）核查意见
1、报告期内，发行人存货规模与发行人采购周期、生产周期、客户验收周
期相匹配，存货周转率高于同行业可比公司平均水平具有合理性，不存在异常；
2、发行人报告期各期末存货余额或类别变动符合商业逻辑、不存在异常情
形，各期末已充分计提存货跌价准备；
3、发行人存货库龄合理；
4、存货盘点结果未发现重大差异，发出商品不存在跨期确认收入；
5、发行人不属于工程施工企业，报告期各期末，发行人不存在大量已竣工
并实际交付的工程项目的工程施工余额。
三十二、固定资产、在建工程、投资性房地产情况
（一）基本情况
1、固定资产
（1）固定资产折旧
发行人从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年
折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 20.00 5.00 4.75
机器设备 直线法 10.00 5.00 9.50
运输设备 直线法 4.00 5.00 23.75
电子设备 直线法 3.00 5.00 31.67
办公设备及其他 直线法 5.00 5.00 19.00
发行人固定资产折旧、减值的具体情况已在招股说明书“第八节/十一/（三）
/1、固定资产”中披露。
（2）产能、产量与机器设备原值的匹配性
发行人报告期内产能、产量情况已在招股说明书“第六节/三/（一）主要产
品的产能、产量及销量情况”中进行披露。
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报告期各期，发行人固定资产中机器设备原值与产能、产量的对比情况如下：
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
机器设备原值（万元） 20,167.50 18,659.01 18,161.92
产能（吨） 12,5000.00 100,000.00 100,000.00
产量（吨） 139,904.50 111,467.10 92,797.64
产能利用率 111.92% 111.47% 92.80%
报告期内，发行人产能和固定资产中机器设备原值基本保持稳定，具有匹配
性；随着下游市场需求逐年增加，发行人产量和产能利用率逐年上升。
2、在建工程
报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。在建
工程具体情况已在招股说明书“第八节/十一/（三）非流动资产构成及其变化”
中披露。
3、投资性房地产
报告期各期末，发行人不存在投资性房地产。
（二）核查程序
1、针对固定资产进行如下核查：
（1）查阅报告期内发行人固定资产明细，对固定资产增减变动情况进行抽
查：检查主要固定资产的购置合同、验收及结算单、发票、付款凭证等；对在建
工程转入的固定资产，检查在建工程的立项、费用发生是否符合资产化条件、工
程进度以及转入时点的判断是否合理；对处置的固定资产，检查出资合同，交易
对手情况、收款情况等，对固定资产变动的主要内容及原因进行合理性分析；
（2）查阅发行人与固定资产的会计政策，对主要固定资产的形成及会计处
理进行了检查，核实发行人固定资产入账价值是否正确。查询固定资产的折旧摊
销政策，了解摊销年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合
同行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧摊销政策的合理性；
（3）报告期内，发行人固定资产管理与使用部门，针对已达到预定使用状
态的在建工程，及时办理转固手续，财务部在投入使用的次月，计提折旧。通过
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询问、盘点观察、检查固定资产转固手续等，核实不存在在建工程推迟转固的情
形；
（4）查阅发行人不动产权证，与账面不动产逐一核对，核实是否存在未办
妥产权证书的资产；
（5）取得并复核发行人各年度产能确定依据，核实产能的真实性、准确性。
2、针对在建工程进行如下核查：
（1）询问管理层当年在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程的
明细表进行核对；
（2）获取发行人财务序时账，检查在建工程相关账务处理是否符合《企业
会计准则》；
（3）查阅发行人在建工程转固相关的原始单据并与固定资产卡片开始使用
时间核对，根据主要产品的量产时间与产能情况进行匹配，确认相关转固时间是
否合理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期，发行人固定资产折旧费用计提合理、充分，与制造费用、
管理费用和研发费用中的折旧费勾稽一致；报告期各期末，发行人不存在固定资
产闲置的情况，部分自建但未取得权属证书的建筑物相关信息已在招股说明书
“第六节/四、公司主要固定资产和无形资产”中披露；报告期各期末，固定资
产真实存在，不存在虚构资产的情况；发行人报告期内产能、产量变化与固定资
产中机器设备原值变动的差异具有合理性；
2、报告期内，发行人在建工程规模较小，在建工程成本归集不包含与该项
目无关的支出；报告期内的在建工程相关会计核算准确，报告期内不存在提前或
推迟转固的情形；不存在已完工尚未验收转固的情形；不存在虚构资产的情况；
报告期各期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
三十三、无形资产、开发支出情况
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（一）基本情况
报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的无形资产、开发支出；不存
在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（二）核查程序
1、对发行人研发中心负责人进行了访谈，获取了报告期内具体研发项目及
发生额明细表；查阅了研发项目相关的立项报告，获取研发费用归集和分配的核
算办法，抽查了报告期研发费用发生的原始凭证及相关依据，如研发材料领用单、
工资表、项目验收意见、增值税发票、费用报销及审批凭证、银行付款凭证等，
检查报告期研发费用的核算是否准确，是否存在研发费用与其他成本费用混同的
情况；
2、查阅发行人无形资产的会计政策，对主要无形资产的形成及会计处理进
行了检查，核实发行人无形资产入账价值是否正确。查询无形资产的折旧摊销政
策，了解摊销年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合同行
业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧摊销政策的合理性；
3、对无形资产累计摊销进行重新计算，进而核实无形资产当期及累计摊销
金额是否准确；查阅土地使用权证，进而核实土地使用权剩余摊销期是否正确。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的无形资产、开发支出；
2、报告期内，发行人无形资产账务处理真实、准确，符合《企业会计准则》
的要求；
3、报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资
源或客户关系的情形。
三十四、商誉情况
（一）基本情况
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发行人自成立以来，未对外进行收购子公司/资产，报告期各期末，不存在
商誉的情况。
（二）核查程序
查阅发行人工商登记资料，会计师出具的审计报告。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在商誉的情况。
三十五、货币资金情况
（一）基本情况
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 5,689.19 万元、10,903.32 万元和
12,262.53 万元，占流动资产的比重分别为 10.13%、17.15%和 15.78%。公司货币
资金主要包括银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要是各类银行承
兑汇票保证金。相关货币资金情况已在招股说明书“第八节/十一/（二）/1、货
币资金”中披露。
报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形。
（二）核查程序
1、访谈发行人财务负责人、财务人员，获取发行人货币资金管理相关制度，
了解其内控制度建立及运行情况；
2、查阅发行人由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，核查报告
期内的银行借款等情形；
3、对发行人货币资金循环进行内控测试，测试银行日记账和银行对账单中
金额较大的资金收付，并进行相互核对；获取报告期内发行人银行开户和销户情
况，核查发行人银行流水、会计账簿、记账凭证；
4、对期末的货币资金、银行贷款等情况进行银行函证。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在货币资金管理方面，建立并执行严格的管
理制度；发行人财务独立，不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业联合或共管账户的情况；报告期内，发行不存在“存贷双高”的
情形。
三十六、预付款项情况
（一）基本情况
公司预付款项主要为向供应商预付的货款。报告期各期末，预付款项分别为
889.24 万元、712.60 万元和 1,684.24 万元，占流动资产的比例分别为 1.58%、1.12%
和 2.17%，占比较小，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大的情形。
截至 2020 年末，公司账龄 1 年以内的预付账款占比为 98.67%，预付金额超
过 100 万元的供应商为中信泰富钢铁贸易有限公司，均为发行人主要原材料供应
商，且预付账款在期后均正常结转货款。
预付账款相关情况已在招股说明书“第八节/十一/（二）/4、预付款项”中
进行披露说明。
（二）核查程序
查阅了预付账款明细账、账龄分析表，核查预付款项的形成及变动情况；查
阅发行人采购合同、记账凭证、银行流水等，了解采购内容、采购金额、信用期、
付款方式等，核查采购内容及预付款项账务处理是否真实、准确、完整；对主要
供应商进行走访、函证，查看其主要经营场所，就双方合作历史、关联关系、合
同履行情况、款项支付情况、资金往来等方面进行确认；通过公开查询、访谈等
方式核查主要供应商与发行人的关联关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的
比例较大的情形；预付金额相对较大的供应商均为发行人主要原材料供应商，且
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预付账款在期后均正常结转货款。报告期内，发行人对供应商预付款项的形成与
公司主营业务相匹配，具有真实、合理的商业背景，符合行业惯例。
三十七、现金流量表情况
（一）基本情况
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，
销售商品、提供劳务收到的现金占当期经营活动现金流入的比例分别为 98.20%、
98.25%和 98.67%。公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现
金，支付给职工以及为职工支付的现金以及支付的各项税费，三者合计占当期经
营活动现金流出的比例分别为 92.53%、92.16%和 91.33%。随着公司主营业务规
模不断扩大，销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金、
支付给职工的现金及各项税费均逐年增加。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 13,390.50 7,287.53 3,295.88
经营活动产生的现金流量净额 10,337.98 6,685.00 1,984.69
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,984.69万元、6,685.00
万元和10,337.98万元，与同期净利润基本匹配。经营性应收、经营性应付、固定
资产折旧等是导致报告期经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在差异
的主要原因。
经营活动现金流波动情况已在招股说明书“第八节/十二/（三）现金流量情
况分析”中进行披露说明。
（二）核查程序
1、获取发行人现金流量表，分析经营活动现金流量净额与净利润、应收票
据、应收账款、预收账款、应付票据、应付账款、预付账款等相关报表项目的匹
配；分析报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异；
分析销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异；
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2、结合发行人报告期经营活动情况，分析报告期内经营活动现金流量净额
变动原因，分析其合理性；
3、取得并分析发行人销售政策、采购政策和信用政策，核查确认报告期内
是否发生变化。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人现金流量表的构成及变动情况与实际经营情
况一致，与相关会计科目的核算项目具有勾稽关系，不存在异常差异。
三十八、募集资金情况
（一）基本情况
发行人已于招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中详细披
露本次募投项目情况。
（二）核查程序
1、核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、内部决策文件、相
关项目核准备案文件、募集资金管理制度文件等资料；
2、取得并审阅发行人当地行政审批局针对募投项目的备案批复和环境影响
报告表的审批意见
3、就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员
进行了访谈，并调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情况等
信息，对募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目投向符合国家产业政策且全部围绕公司的
主营业务及核心技术展开，有利于提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力；
2、本次发行募集资金的到位，有利于改善发行人各项财务指标，壮大发行
人资本实力，提高资产流动性和偿债能力，有利于降低经营风险和财务风险，进
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一步增强发行人的综合竞争力；
3、发行人建立了募集资金专项存储制度；
4、本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不
利影响；
5、募投项目符合国家产业政策、环境保护、城市规划、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定。
三十九、重大合同
（一）基本情况
发行人在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“一、重要合同”和申
报文件 7-2 中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影
响的已履行和正在履行的合同。
（二）核查程序
取得并审阅了重大合同的原件，对合同对手方履行了访谈或函证程序，分析
合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影
响，并就合同条款的合法合规性向发行人律师咨询。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书和申报文件 7-2 中披露的重大
合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，相关合同均履行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，或因不能履
约、违约等事项对发行人产生重大影响的情形。
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜存兵 吕彦峰
项目协办人：
林雄辉
项目组其他成员：
李娟 马伟力 周宇鹏
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：民生证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司重要
事项尽职调查情况问核表
发行人 张家港中环海陆高端装备股份有限公司
保荐机构 民生证券股份有限公司 保荐代表人 杜存兵 吕彦峰
序 核查事项 核查方式 核查情况（请在□ 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业 核查招股说明书引用行业排名 是√ 否□
排名和行业 和行业数据是否符合权威性、客
数据 观性和公正性要求
2 发行人主要 是否全面核查发行人与主要供 是√ 否□
供应商、经销 应商、经销商的关联关系
商情况
3 发行人环保 是否取得相应的环保批文，实地 是√ 否□
情况 走访发行人主要经营所在地核
查生产过程中的污染情况，了解
发行人环保支出及环保设施的
运转情况
4 发行人拥有 是否走访国家知识产权局并取 是√ 否□
或使用专利 得专利登记簿副本
情况
5 发行人拥有 是否走访国家工商行政管理总 是√ 否□
或使用商标 局商标局并取得相关证明文件
情况
6 发行人拥有 是否走访国家版权局并取得相 是√ 否□
或使用计算 关证明文件
机软件著作
权情况
7 发行人拥有 是否走访国家知识产权局并取 是□ 否□ 不适用
或使用集成 得相关证明文件
电路布图设
计专有权情
况
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8 发行人拥有 是否核查发行人取得的省级以 是□ 否□ 不适用
采矿权和探 上国土资源主管部门核发的采
矿权情况 矿许可证、勘查许可证
9 发行人拥有 是否走访特许经营权颁发部门 是□ 否□ 不适用
特许经营权 并取得其出具的证书或证明文
情况 件
10 发行人拥有 是否走访相关资质审批部门并 是√ 否□
与生产经营 取得其出具的相关证书或证明
相关资质情 文件
况（如生产许
可证、安全生
产许可证、卫
生许可证等）
11 发行人违法 是否走访工商、税收、土地、环 是√ 否□
违规事项 保、海关等有关部门进行核查
12 发行人关联 是否通过走访有关工商、公安等 是√ 否□
方披露情况 机关或对有关人员进行访谈等
方式进行全面核查
13 发行人与本 是否由发行人、发行人主要股 是√ 否□
次发行有关 东、有关中介机构及其负责人、
的中介机构 高管、经办人等出具承诺等方式
及其负责人、 全面核查
高管、经办人
员存在股权
或权益关系
情况
14 发行人控股 是否走访工商登记机关并取得 是√ 否□
股东、实际控 其出具的证明文件
制人直接或
间接持有发
行人股权质
押或争议情
况
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15 发行人重要 是否已向主要合同方函证方式 是√ 否□
合同情况 进行核查
16 发行人对外 是否通过走访相关银行等方式 是√ 否□
担保情况 进行核查
17 发行人曾发 是否以与相关当事人当面访谈 是√ 否□ 发行人不存在发
行内部职工 的方式进行核查 行内部职工股情
股情况 况
18 发行人曾存 是否以与相关当事人当面访谈 是√ 否□ 发行人不存在工
在工会、信 的方式进行核查 会、信托、委托持
托、委托持股 股情况。
情况
19 发行人涉及 是否走访发行人注册地和主要 是√ 否□
诉讼、仲裁情 经营所在地相关法院、仲裁机构
况
20 发行人实际 是否走访有关人员户口所在地、 是√ 否□
控制人、董 经常居住地相关法院、仲裁机构
事、监事、高
管、核心技术
人员涉及诉
讼、仲裁情况
21 发行人董事、 是否以与相关当事人当面访谈、 是√ 否□
监事、高管遭 登陆监管机构网站或互联网搜
受行政处罚、 索方式进行核查
交易所公开
谴责、被立案
侦查或调查
情况
22 发行人律师、 是否履行核查和验证程序 是√ 否□
会计师出具
的专业意见
23 发行人会计 如发行人报告期内存在会计政 是√ 否□
政策和会计 策或会计估计变更，是否核查变
估计 更内容、理由和对发行人财务状
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况、经营成果的影响
24 发行人销售 是否走访重要客户、主要新增客 是√ 否□
收入情况 户、销售金额变化较大客户等，
并核查发行人对客户销售金额、
销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与 是√ 否□
市场价格对比情况
25 发行人销售 是否走访重要供应商、新增供应 是√ 否□
成本情况 商和采购金额变化较大供应商
等，并核查公司当期采购金额和
采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格 是√ 否□
与市场价格对比情况
26 发行人期间 是否查阅发行人各项期间费用 是√ 否□
费用情况 明细表，并核查期间费用的完整
性、合理性，以及存在异常的费
用项目
27 发行人货币 是否核查大额银行存款账户的 是√ 否□
资金情况 真实性，是否查阅发行人银行帐
户资料、向银行函证等
是否抽查货币资金明细账，是否 是√ 否□
核查大额货币资金流出和流入
的业务背景
28 发行人应收 是否核查大额应收款项的真实 是√ 否□
账款情况 性，并查阅主要债务人名单，了
解债务人状况和还款计划
是否核查应收款项的收回情况， 是√ 否□
回款资金汇款方与客户的一致
性
29 发行人存货 是否核查存货的真实性，并查阅 是√ 否□
情况 发行人存货明细表，实地抽盘大
额存货
30 发行人固定 是否观察主要固定资产运行情 是√ 否□
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资产情况 况，并核查当期新增固定资产的
真实性
31 发行人银行 是否走访发行人主要借款银行， 是√ 否□
借款情况 核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核 是√ 否□
查发行人在主要借款银行的资
信评级情况，存在逾期借款及原
因
32 发行人应付 是否核查与应付票据相关的合 是√ 否□
票据情况 同及合同执行情况
33 发行人税收 是否走访发行人主管税务机关， 是√ 否□
缴纳情况 核查发行人纳税合法性
34 关联交易定 是否走访主要关联方，核查重大 是√ 否□
价公允性情 关联交易金额真实性和定价公
况 允性
核查事项 核查方式
35 发行人从事 保荐机构查阅了发行人主要资产权属情况，对发行人实际控制人及高管
境外经营或 进行访谈，明确发行人不从事境外经营、不拥有境外资产。
拥有境外资
产情况
36 发行人控股 保荐机构取得发行人实际控制人的身份证明文件，对实际控制人进行访
股东、实际控 谈，确认实际控制人为中华人民共和国合法居民，且不存在境外永久居
制人为境外 留权。
企业或居民
情况
37 发行人是否 保荐机构对发行人主要关联方进行实地走访，包括但不限于已注销或已
存在关联交 对外转让股权的关联方，取得发行人主要关联方的工商登记资料、银行
易非关联化 流水，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是□ 否□
三 其他事项
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39 无 是□ 否□
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-152
张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
杜存兵
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
杨卫东
职务：
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-153
张家港中环海陆高端装备股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
吕彦峰
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
杨卫东
职务：
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-154
