民生证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的

                                核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为张家港中
环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对中环海陆第三届
董事会第四次会议决议的关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1869 号《关于同意张家港中
环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》和深圳证券交易所
深证上〔2021〕762 号《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500
万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 13.57 元，本次发行募集资
金总额为人民币 33,925.00 万元，扣除发行费用（不含税）人民币 5,888.02 万元，
实际募集资金净额为人民币 28,036.98 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 7 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了“容诚验字[2021]216Z0027 号”《验资报告》。

    公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银
行签订《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目基本情况


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       根据《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资
于以下项目：

                                                                         单位：万元
                               项目总投资额     原计划拟使用募集     调整后拟使用募集
 序号         项目名称
                                 （万元）         资金额（万元）       资金额（万元）
          高端环锻件绿色智
   1                                25,238.07            25,238.07           15,614.00
              能制造项目
          配套精加工生产线
   2                                 8,218.48             8,218.48            7,718.48
              建设项目
   3      研发中心建设项目           3,168.18             3,168.18            3,168.18
   4        补充流动资金            10,000.00            10,000.00            1,536.32
             合计                   46,624.73            46,624.73           28,036.98

    注：因本次公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入

募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（2021-009）。


       三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额

置换的原因

       公司以银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金进行等额置换，有利于
提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用。此外，公司收取的回款中有较大
比例为银行承兑汇票，公司对于募投项目的相关设备、材料、场地安装等费用根
据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续按月统计以银行承兑汇票支付
募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加
快票据周转速度，提高资金使用效率。


       四、使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额

置换的操作流程

       （一）根据募投项目建设进度，由项目管理部门在签订合同之前确认可以采
取银行承兑汇票（或背书转让）等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程
序后，签订相关合同；


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    （二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明
付款方式为银行承兑汇票（或背书转让），按照公司《募集资金管理办法》规定
的资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇
票的支付，并建立对应台账；

    （三）财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票（或背书转让）
支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表；

    （四）公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般存款账户交易的时间、
金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集
资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募
集资金仅用于募投项目。公司及时汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募
投项目资金明细，定期抄送保荐机构和保荐代表人；

    （五）经募集资金专管银行审核后，财务部门定期将通过银行承兑汇票（或
背书转让）支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般存款账
户；

    （六）保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金专管银
行应当配合保荐机构的调查与查询。


       五、本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金

等额置换对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目中涉及的款项，合
理改进募投项目款项的支付方式，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司
整体资金运作效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


       六、相关审核及批准程序

    公司第三届董事第四次会议决议和第三届监事会第四次会议决议分别审议
通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的

                                   3
议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    中环海陆本次银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目款项并以募集资金
等额置换事项已经董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立
意见。
    公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
    保荐机构对中环海陆本次银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目款项并
以募集资金等额置换无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有
限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）




保荐代表人：




          杜存兵                               吕彦峰




                                                 民生证券股份有限公司

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