证券代码：301040         证券简称：中环海陆         公告编号：2022-007



             张家港中环海陆高端装备股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
   补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要提示：

    以下关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或
“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其
主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分
析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承
担任何责任。

    公司拟向不特定对象发行可转债。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：


一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设前提

    以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对

                                  1
公司主要财务指标的影响。不代表对公司 2021 年度和 2022 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测及承诺事项。投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；

    2、假设本次可转换公司债券发行方案于 2022 年 5 月底前实施完毕，并分别
假设截至 2022 年 11 月 30 日全部可转债完成转股、2022 年 12 月 31 日全部可转
债尚未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转债发行摊销即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意
注册后的实际发行完成时间为准；

    3、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 36,000 万元，不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 37.38 元/股（即公司 2022 年 2
月 8 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价及前一个交易日公司 A 股股票交
易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定；

    5、根据公司 2021 年度业绩预告，2021 年公司归属于上市公司股东的净利
润为 7,200.00 万元-8,200.00 万元，平均值为 7,700.00 万元；扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为 6,550.00 万元-7,550.00 万元，平均值为 7,050.00
万元。假设 2021 年度公司扣非前后归属于母公司股东的净利润与上述业绩预告
的平均值相同。假设 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分
别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

    6、假设不考虑未来分红因素的影响；

    7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；


                                     2
    8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。

    （ 二）对 主要财 务指标 的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
                                                     2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                                 2021 年度/2021
             项目                                  2022 年 12 月 31   2022 年 11 月 30
                                  年 12 月 31 日
                                                    日全部未转股        日全部转股
普通股总股本（万股）                   10,000.00          10,000.00         10,963.01
一、假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上一年度持平
归属于母公司普通股股东的净利润
                                        7,700.00           7,700.00          7,700.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                        7,050.00           7,050.00          7,050.00
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                       0.90               0.77              0.76
稀释每股收益（元/股）                       0.90               0.73              0.76
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            0.83               0.71              0.70
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                            0.83              0.67          0.70
益（元/股）
二、假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上一年上升 10%
归属于母公司普通股股东的净利润
                                        7,700.00          8,470.00      8,470.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                        7,050.00          7,755.00      7,755.00
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                       0.90               0.85              0.84
稀释每股收益（元/股）                       0.90               0.80              0.84
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            0.83            0.78            0.77
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                            0.83            0.73            0.77
益（元/股）
三、假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上一年上升 20%
归属于母公司普通股股东的净利润
                                        7,700.00           9,240.00          9,240.00
（元）


                                        3
                                                            2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                                      2021 年度/2021
               项目                                       2022 年 12 月 31   2022 年 11 月 30
                                       年 12 月 31 日
                                                           日全部未转股        日全部转股
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                              7,050.00            8,460.00          8,460.00
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                             0.90                0.92              0.92
稀释每股收益（元/股）                             0.90                0.87              0.92
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                  0.83                0.85              0.84
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
                                                  0.83                0.80              0.84
益（元/股）
    注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。


二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

     本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。

     投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

     另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。


三、本次发行的必要性和合理性

     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《张家港中环海陆
高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。

                                             4
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等生产环节方面，
积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模工业
金属锻件生产能力。本次募集资金项目“高端环锻件生产线扩建项目”和“高温
合金关键零部件热处理智能化生产线项目”旨在依托现有研发优势、生产规模优
势和市场优势，实现生产线的高端化、智能化升级，从而进一步优化产品结构，
提高产品附加值，不断拓宽新的利润增长点，紧紧抓住锻造行业变革发展机遇，
实现公司的快速发展。

    综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产
业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
项目的实施将有助于提升公司的业务规模、丰富公司的产品种类，提高公司的市
场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等生产环节方面，
积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模工业
金属锻件生产能力。公司创始人吴君三先生从事锻造行业有着几十年的经营，经
过多年的发展，形成不断扩大的优秀管理团队，对于行业的发展趋势有着准确的
判断，在锻件领域内拥有高水平的技术和丰富的经验。

    同时，公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经
验，且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销
和管理骨干。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是
本次募投项目成功实施的基础。




                                  5
    2、技术储备

    公司自成立以来坚持以产品的自主研发、生产为核心，致力于为用户提供拥
有高性能、高可靠性的产品。公司目前已经掌握了生产高端精密锻造产品的关键
技术及先进的生产制造工艺。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9
月公司研发费用分别为 1,989.13 万元、2,492.23 万元、3,401.06 万元和 2,510.91
元，占营业收入的比例分别为 3.15%、3.12%、3.10%和 3.23%，取得了国家高新
技术企业认证。

    公司历经二十余年发展在生产工艺积累了丰富的经验，拥有一支高素质的研
发团队，持续跟踪业内最新科技成果，力争保持核心技术的领先优势。与国内多
所重点院校和研究机构开展了广泛的“产、学、研”合作，建立了良好的互信机
制和长期的合作关系，形成了自主创新为主、合作创新为辅的创新机制；坚持以
客户需求作为技术进步的发展方向，不断深入对金属成型工艺、金属材料改性工
艺、产品检测工艺的研发，掌握了行业内的多项核心先进技术；实现产品与技术
的持续创新，逐步向高端制造领域产品发展。这些都为项目的实施提供了良好的
技术储备。

    3、市场储备

    《中国电力发展报告 2020》指出，“十三五”时期，全国风电并网装机容
量年均增长 16.9%，整体维持高速发展的势头。截至 2020 年底，全国累计并网
风电装机容量达 28,153 万千瓦，占全国电源总装机容量的 12.8%，占非化石电源
装机容量的 28.6%，超额完成“十三五”规划目标。由于下游风电装机容量的不
断增加，以及工程机械行业周期性换代的新增需求，我国锻造行业一直保持较高
的市场景气度和良好的增长趋势。随着国家对产业升级及制造业改造的日益重视，
对高端装备行业发展的鼓励，为工业锻件特别是高端锻件市场带来良好的市场发
展机会。

    自 2019 年以来，公司锻件产品产能利用率始终保持在 100%以上。通过本次
募投项目之一高端环锻件生产线扩建项目的实施，公司得以扩充锻件产能，以满
足不断增长的市场需求。同时，新增产能会进一步扩大锻件产品热处理的产能缺
口。公司通过实施本次募投项目之二高温合金关键零部件热处理智能化生产线项

                                     6
目，能够大幅减少外协费用支出，降低生产成本。


五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：

    （一）坚持技术研发与产品创新，提高公司持续盈利能力

    公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来
将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，
持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将加大人才引进和培养，组建
专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，实现公司的
可持续快速发展，为股东创造更大的价值。

    （二）加强募集资金管理，争取尽快实现效益

    本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强
公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司将根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的
建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

    本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，
充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投
项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资
项目早日达产并实现预期效益。

    （三）落实和加强利润分配政策，保障投资者合法权益

    公司已经制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、利润分配


                                   7
形式、现金分红的具体条件和比例、股票股利的分配条件和比例、利润分配的决
策程序以及利润分配政策调整的决策程序等与股东未来分红回报相关的具体实
施制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    （四）持续完善公司治理结构，提升公司经营管理水平

    公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董
事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和
制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、
销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。


六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回

报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    本公司控股股东吴君三、实际控制人吴君三和吴剑承诺如下：

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”




                                     8
    （二）董事、高级管理人员承诺

    公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

    7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出
具补充承诺。

    8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。”


七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于 2022 年 2 月 8 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案


                                   9
尚需提交股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。




                            张家港中环海陆高端装备股份有限公司董事会

                                                     2022 年 2 月 8 日




                                 10