中环海陆：第三届董事会第七次会议决议公告2022-02-09
证券代码：301040 证券简称：中环海陆 公告编号：2022-003
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1
月 28 日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第七次会议通知，本次会
议于 2022 年 2 月 8 日以现场结合网络视频方式在公司会议室召开。应当出席本
次会议的董事 8 名，实际出席本次会议的董事 8 名，本次董事会由公司董事长吴
君三先生召集。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
以及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，以投票表决的方式形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试
行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进
行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了张家港
中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）方案，具体内容如下：
1、发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含），具
体发行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
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5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
8、可转债评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司 决定向 下修 正转股 价格 时，公 司将 在深圳 证券 交易 所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
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12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转
换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
15、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
16、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
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投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
17、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
18、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
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① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主
要内容；
6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
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2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
3）债券受托管理人；
4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
19、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,000.00 万
元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计总投 拟投入本次募集
序号 项目名称
入金额 资金金额
1 高端环锻件生产线扩建项目 13,000.00 13,000.00
2 高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目 13,000.00 13,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 36,000.00 36,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
20、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
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会（或由董事会授权人士）确定。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《张家
港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《张
家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试
行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《张家
港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《张
家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《张家
港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《张
家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，公司编制了截至 2021 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前
次募集资金使用情况报告》。
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投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（七）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《张家
港中环海陆高端装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《张
家港中环海陆高端装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实
履行填补回报措施承诺的公告》。
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投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》，结合公
司的实际情况，公司董事会拟定了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司未来
三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《张
家港中环海陆高端装备股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划》。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下或简称为“本次发行”）
工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有
关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定
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债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、制定和修订债券持有
人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置
换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目
进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议
的除外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券及所转换的股
票的登记、结算和上市等事宜；
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股
相关的所有事宜；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜；
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9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办
理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月
内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事
项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十一）审议通过《关于增补董事候选人的议案》
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
经董事会提名委员会提名、董事会审核，同意提名朱乾皓先生为公司第三届董事
会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
董事会认为朱乾皓先生具备《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》规
定的任职条件，未发现有《公司法》以及其他法律法规规定的不得担任公司董事
的情况，符合董事的任职资格。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于增补董事候选人的公告》。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
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（十二）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，现拟对《张家港中环海
陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）发起人出资时间相关
条款进行更正和修订。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《张
家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十三）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
为进一步完善公司治理水平，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
经董事会提名委员会提名、董事会审核，同意聘任蒋惠娟女士为公司财务总监，
任期自第三届董事会第七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于聘任公司财务总监的公告》。
投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十四）审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章
程》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会提请于 2022 年 2 月 24 日召开
2022 年第一次临时股东大会，审议相关议案。股东大会召开时间、地点等具体
事项，详见《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
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投票结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
张家港中环海陆高端装备股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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