张家港中环海陆高端装备股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

       根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》
等的相关规定，我们作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于独立、客观、
公正的判断立场，就公司第三届董事会第七次会议审议的相关议案发表以下独立
意见：

       一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，
对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，我们认为公司符
合有关法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条
件。我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

       二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

       经审核公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，我们认为公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案系结合公司经营发展的实际情
况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司的长
远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
       三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整、不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增
强公司持续盈利能力和市场竞争力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。我们一致同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

       四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》的独立意见

       公司编制的向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告对于本
次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当
性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性
等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公
司债券进行全面了解，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审
议。

       五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》的独立意见

       公司编制的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告考虑了公司募投项目的背景、基本情况、经济效益、对公司经营管理和财务
状况的影响等，充分论证了本次募集资金使用的必要性和可行性，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们一致同意《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将
该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
       六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

       经审阅公司编制的前次募集资金使用情况报告及容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的截至 2021 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告，
我们认为报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，符合有关法律、法规及规范性文件的相关要求，公司严格遵守关于募集资金
存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审
议。

       七、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见

       我们认为，公司编制的可转换公司债券持有人会议规则内容符合有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公
司和全体股东的利益。我们一致同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

       八、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》的独立意见

       公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，符合有关法律、法规
及规范性文件的相关规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》，并同意
将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

       九、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》的
独立意见

       我们认为，公司制定的未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和股东取得合理投资回报的意愿，建
立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我
们一致同意《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》，
并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

    我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券工作，符合有关法律、法规和规范性文件的相
关规定。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公
司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    十一、《关于增补董事候选人的议案》的独立意见

    公司董事会提名委员会提名增补朱乾皓先生为公司第三届董事会董事候选
人，上述人员提名程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为董
事候选人具备担任上市公司董事的资格，一致同意《关于增补董事候选人的议
案》，并同意将该项议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    十二、《关于修改公司章程的议案》的独立意见

    我们认为公司此次修订《公司章程》事项符合《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符
合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。我们一致同意《关于修改公司章
程的议案》，并同意将该项议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    十三、《关于聘任公司财务总监的议案》的独立意见

    公司董事会提名委员会提名聘任蒋惠娟为财务总监，上述人员提名程序符合
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据相
关人员的个人履历、工作经历等情况，被聘任的高级管理人员具备有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，未发现不得担任高级管理人员
的情形。我们认为上述人员具备担任上市公司高级管理人员的资格，一致同意《关
于聘任公司财务总监的议案》，并同意将该项议案提交公司 2022 年第一次临时股
东大会审议。

    （以下无正文）
  （本页无正文，为《张家港中环海陆高端装备股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：




         张金                    范尧明                曹承宝




                                                     2022 年 2 月 8 日