证券代码：301040 证券简称：中环海陆
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二〇二二年二月
张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“公司”）
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），特编制《张家港中环海陆
高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和
公司未来战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展、巩固和发展公司在
行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目契合环形锻件行业未来发展方向，有助于解决热处理
产能缺口，满足经营规模持续增长带来的资金需求。因此，本次向不特定对象发
行可转换公司债券对公司经营管理有着积极的意义，公司业务将进一步得到升级，
规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，为公司未来持续健康发
展奠定坚实基础。
（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源主要借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务
结构，增加经营风险和财务风险。
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（三）兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负
债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提
升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，有利于公司
净利润实现稳定增长，消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的
利益。
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第二节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件相关规
定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
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金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合
中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《管理办法》等规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
3,295.88 万元、7,287.53 万元、13,390.50 万元，最近三年一期平均可分配利润为
7,991.30 万元。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定。
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（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于“高端环锻件生产线扩建项目”、“高温合金关键零
部件热处理智能化生产线项目”及“补充流动资金”，本次募集资金用途符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，
将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发
行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本报告公告日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的
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组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
3,295.88 万元、7,287.53 万元和 13,390.50 万元，最近三年平均可分配利润为
7,991.30 万元。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司的资产负债率分
别为 42.87%、38.96%、40.46%和 27.68%。近三年一期公司资产负债率总体较低，
保持在合理水平。公司长期偿债风险较小，总体资产负债结构较为稳定。本次发
行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续
实现转股，公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐
步降低。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分
别为 1,984.69 万元、6,685.00 万元、10,337.98 万元及 5,695.21 万元，现金流量情
况良好。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，选举和委派董事、监事或者聘任高
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级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务等业务体系，在资产、
人员、机构、财务和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公
允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具
体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
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公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经容诚
会计师事务所（特 殊普通合伙） 审计，并出具 了报告号为“ 容诚审字
[2021]216Z0027 号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近二年持续盈利
公司 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 7,287.53
万元和 13,390.50 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净
利润分别为 7,272.90 万元和 12,886.10 万元。
公司符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略
发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业
务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业
务的投入。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告公告日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
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情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本报告公告日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的情形，具体如
下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情况；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
况。
公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金用于“高端环锻件生产线扩建项目”、“高温合金关键零
部件热处理智能化生产线项目”及“补充流动资金”。
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
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务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
三、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的其他特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
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5、债券持有人权利
公司制定了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、
程序和决议生效条件等。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
7、赎回
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
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IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
8、回售
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（2）修正程序
如公司 决定向 下修 正转股 价格 时，公 司将 在深圳 证券 交易 所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
20
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
可持续发展，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响。不代表对公司 2021 年度和 2022 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测及承诺事项。投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；
2、假设本次可转换公司债券发行方案于 2022 年 5 月底前实施完毕，并分别
假设截至 2022 年 11 月 30 日全部可转债完成转股、2022 年 12 月 31 日全部可转
债尚未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转债发行摊销即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意
注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 36,000 万元，不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 37.38 元/股（即公司 2022 年 2
月 8 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价及前一个交易日公司 A 股股票交
易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定；
5、根据公司 2021 年度业绩预告，2021 年公司归属于上市公司股东的净利
润为 7,200.00 万元-8,200.00 万元，平均值为 7,700.00 万元；扣除非经常性损益后
22
归属于上市公司股东的净利润为 6,550.00 万元-7,550.00 万元，平均值为 7,050.00
万元。假设 2021 年度公司扣非前后归属于母公司股东的净利润与上述业绩预告
的平均值相同。假设 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分
别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设不考虑未来分红因素的影响；
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021
项目 2022 年 12 月 31 2022 年 11 月 30
年 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
普通股总股本（万股） 10,000.00 10,000.00 10,963.01
一、假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上一年度持平
归属于母公司普通股股东的净利润
7,700.00 7,700.00 7,700.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
7,050.00 7,050.00 7,050.00
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.90 0.77 0.76
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.73 0.76
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.83 0.71 0.70
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.83 0.67 0.70
益（元/股）
二、假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上一年上升 10%
归属于母公司普通股股东的净利润 7,700.00 8,470.00 8,470.00
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2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021
项目 2022 年 12 月 31 2022 年 11 月 30
年 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
7,050.00 7,755.00 7,755.00
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.90 0.85 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.80 0.84
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.83 0.78 0.77
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.83 0.73 0.77
益（元/股）
三、假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上一年上升 20%
归属于母公司普通股股东的净利润
7,700.00 9,240.00 9,240.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
7,050.00 8,460.00 8,460.00
普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.90 0.92 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.87 0.92
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.83 0.85 0.84
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.83 0.80 0.84
益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
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另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
（一）坚持技术研发与产品创新，提高公司持续盈利能力
公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来
将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，
持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将加大人才引进和培养，组建
专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，实现公司的
可持续快速发展，为股东创造更大的价值。
（二）加强募集资金管理，争取尽快实现效益
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强
公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司将根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的
建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，
充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投
项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资
项目早日达产并实现预期效益。
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（三）落实和加强利润分配政策，保障投资者合法权益
公司已经制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、利润分配
形式、现金分红的具体条件和比例、股票股利的分配条件和比例、利润分配的决
策程序以及利润分配政策调整的决策程序等与股东未来分红回报相关的具体实
施制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）持续完善公司治理结构，提升公司经营管理水平
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董
事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和
制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、
销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东吴君三、实际控制人吴君三和吴剑承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
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承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出
具补充承诺。
8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于进一步持续经营及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
张家港中环海陆高端装备股份有限公司董事会
2022 年 2 月 8 日
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