中环海陆：上海市锦天城律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见2022-05-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 4
正 文 ...................................................................................................................................................... 5
《问询函》问题 2 ................................................................................................................................... 5
《问询函》问题 3 ................................................................................................................................... 8
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20220262
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港中环海陆高端装
备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中环海陆”）的委托，并
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可
转换公司债券所涉有关事宜，于 2022 年 4 月 11 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 4 月 30 日下发的《关
于张家港中环海陆高端装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对该《问询函》中涉及的
法律问题进行了核查，现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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声明事项
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意
见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本
补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
《问询函》问题 2
本次拟募集资金总额不超过人民币 3.6 亿元，其中 1.3 亿元用于高端环锻件
生产线扩建项目（以下简称项目一）、1.3 亿元用于高温合金关键零部件热处理智
能化生产线项目（以下简称项目二）、补充流动资金 1 亿元。项目一将年新增 6
万吨高端环锻件产能，软硬件购置费为 8,391.22 万元，税后项目内部收益率为
18.86%；项目二将年新增 12 万吨热处理产能，软硬件购置费为 12,475.73 万元，
项目达产后预计可实现年均营业收入 8,332.52 万元，税后项目内部收益率为
20.01%。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前次募投项目均未达到预定可使用状
态，补充流动资金 1,536.32 万元未使用。发行人预计其 2022-2024 年营业收入复
合增长率为 15.00%。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括
且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并结合公司目前生产设备的性能指
标及产能，说明发行人现有产品、前次募投项目与本次募投项目目标产品的区别；
（2）募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资
产投资节能审查意见，是否符合当地节能主管部门监管要求；（3）结合公司现有
产能、产量、在建产能、产品的目标客户、市场容量情况、在手订单、政策变动
情况等，说明本次募投各项目新增产能规模的合理性及消化措施；（4）结合公司
在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益
情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、
项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，分析募投项目效益测算的合
理性及谨慎性，是否已充分考虑 2021 年业绩下滑及行业政策变化的不利影响；
（5）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（6）结合公司货币资
金规模、前次补流资金后续使用计划等，说明本次补充流动资金规模的合理性及
必要性。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意
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见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、 募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资节能审查意见，是否符合当地节能主管部门监管要求
(一)募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
1、本次募投项目一、项目二实施地点为江苏省苏州市张家港市。根据江苏
省人民政府办公厅《关于江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》（苏政办发
〔2021〕105 号），全省“十四五”全社会节能工作主要目标为到 2025 年，为完
成“十四五”能耗“双控”目标和如期实现碳达峰目标奠定坚实基础，全省单位地区
生产总值能耗比 2020 年下降 14%左右。根据《江苏省政府关于印发江苏省“十
三五”节能减排综合实施方案的通知》，苏州市“十三五”能源消费增量控制目标
为 626 万吨标准煤。截至本补充法律意见书出具之日，江苏省及苏州市暂未公布
十四五能源消费增量控制目标数据。
2、根据第三方机构出具的本次募投项目的《节能报告》及国家节能中心发
布的《国家节能中心节能评审评价指标通告（第 1 号）》，固定资产投资项目对所
在地（省市、地市）完成节能目标影响评价指标表如下：
项目新增能源消费量占所在 项目增加值能耗影响所在地
地能源消费增量控制数比例 完成单位 GDP 能耗下降目标 影响程度
（m%） 的比例（n%）
m≤1 n≤0.1 影响较小
1＜m≤3 0.1＜n≤0.3 一定影响
3＜m≤10 0.3＜n≤1 较大影响
10＜m≤20 1＜n≤3.5 重大影响
m＞20 n＞3.5 决定性影响
根据上表所示及《节能报告》相关内容，本次募投项目一、项目二年能源消
费增量占苏州市能源消费增量的比例 m 均小于 1；项目增加值能耗影响苏州市完
成单位 GDP 能耗下降目标的比例 n 均小于 0.1，能源消费均合理，对所在地完成
节能目标影响程度均为影响较小，满足项目所在地能源消费双控要求；本次募投
补充流动资金项目不涉及能源消费，因此不涉及项目所在地能源消费双控要求。
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3、根据苏州市工业和信息化局近 3 年公布的苏州市节能监察单位名单并经
本所律师核查，发行人未被列入节能监察单位名单。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地的能源消费双控要求。
(二)募投项目已按规定取得固定资产投资节能审查意见
本次募投项目一于 2021 年 6 月 10 日取得张家港市行政审批局出具《关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司高端环锻件生产线扩建项目节能报告的审
查意见》（张行审许[2021]68 号），原则同意该项目节能报告所述内容；项目二于
同年 12 月 31 日取得张家港市行政审批局出具《关于张家港中环海陆高端装备股
份有限公司高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目节能报告的审查意见》
（张行审许[2021]146 号），原则同意该项目节能报告所述内容；补充流动资金项
目不涉及固定资产投资，不属于需要节能审查的范围，因此无需取得固定资产投
资节能审查意见。
(三)募投项目符合当地节能主管部门监管要求
根据《苏州市固定资产投资项目节能审查实施办法》，“固定资产投资项目节
能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据，未按规定进行节
能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设、已经建成的不得投
入生产使用”，因此本次募投项目一、项目二需办理节能审查，公司已按规定取
得了募投项目节能审查意见。
“年综合能源消费量 1000 标准煤及以上、5000 标准煤以下的固定资产投资
项目，或年电力消费 500 万千瓦以上的固定资产投资项目，根据项目管理权限，
由同级节能审查机关负责审查”，本次募投项目一、项目二综合能源消费量均为
1000 标准煤及以上、5000 标准煤以下（电力折算系数按当量值），故由张家港市
行政审批局负责节能审查并出具节能审查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体未受到能源消耗方
面的行政处罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形。同时，公司在后续的建
设和生产经营过程中，将切实加强节能管理，严格按照节能报告中的节能措施进
行建设，确保项目建设、竣工及后续生产经营活动符合当地节能主管部门的监管
要求。
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综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见，符合当地节能主管部门监管要求。
二、 核查意见
(一)核查程序
1、查阅能源消耗相关通知文件及法律法规了解相关规定；
2、查阅发行人本次发行募投项目节能报告及节能审查意见、年度报告、审
计报告及当地主管机关出具的合规证明文件；
3、登录发行人所在地节能主管机关网站并查询公司受到能源消耗方面行政
处罚情况，核查发行人是否符合当地节能主管部门监管要求。
(二)核查结论
经核查，本所律师认为：
本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投
资节能审查意见，符合当地节能主管部门监管要求。
《问询函》问题 3
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有货币资金 38,044.13 万元，其他非流动资
产金额为 1,057.65 万元。报告期内，发行人存在 1 家参股子公司张家港海欧机械
锻件制造有限公司，发行人持有其 5.56%股权。
请发行人补充说明： 1）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉
及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开
发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开
发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
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行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务
(一)发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等
1、发行人及其参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 1 家参股子公司张家港海欧机械
锻件制造有限公司。公司及其参股子公司的经营范围分别如下：
公司的经营范围为：风力发电、核力发电、轨道交通、海洋工程及机械工程
的高端装备零部件研发、生产、加工、销售及售后服务；锻件、通用设备制造、
加工、设计；金属材料检验、检测服务；锻压工艺及材料技术开发；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司参股子公司张家港海欧机械锻件制造有限公司的经营范围为：制造汽车、
摩托车用铸锻毛坯件,销售自产产品。
2、发行人及其子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地
产开发资质等
公司的主营业务为“工业金属锻件研发、生产和销售”，未从事房地产开发
业务。报告期内，公司的主营业务主要为锻件产品的生产和销售。2019-2021 年，
公司主营业务收入金额分别 74,080.79 万元、100,956.94 万元和 94,347.53 万元，
占营业收入的比例约为 90%，主营业务突出；公司的其他业务收入主要为锻件产
品生产过程中产生的芯料、刨花等废料销售形成的收入。公司营业收入均不涉及
房地产业务。
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截至本补充法律意见书出具之日，公司及其参股子公司未持有房地产开发资
质证书，不具有房地产开发资质。
公司参股子公司张家港海欧机械锻件制造有限公司未按当时规定进行年检，
于 2007 年 12 月 12 日被苏州市张家港工商局吊销营业执照，目前该公司处于吊
销未注销状态。经核查，该公司设立后，未实际出资，未实际运营，也未纳入发
行人合并报表。
综上所述，发行人及其参股子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类
型，公司及其参股子公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等。
(二)发行人是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得
上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及
房地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具之日，公司所持有的土地使用权及房屋所有权如
下：
1、 土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 5 宗土地使用权，均为工业用地
且通过出让方式取得，具体情况如下：
序 土地面积 土地 取得
权利人 不动产权证号 座落 权利期限 他项权利
号 （m2） 用途 方式
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
1 中环海陆 36,230.26 出让 2070.5.26 无
动产权第 8222825 号 镇合兴华山路 用地
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
2 中环海陆 22,714.10 出让 2070.5.28 无
动产权第 8222883 号 镇合兴华山路 用地
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
3 中环海陆 11,822.04 出让 2070.5.26 无
动产权第 8222827 号 镇合兴华山路 用地
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
4 中环海陆 4,020.03 出让 2070.9.27 无
动产权第 8249858 号 镇合兴华山路 用地
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
5 中环海陆 18,198.82 出让 2070.9.27 无
动产权第 8249860 号 镇合兴华山路 用地
从上表可见，公司未持有住宅用地及商服用地。
2、 房屋所有权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的房屋建筑物均为工业用房屋，
具体情况如下：
序号 不动产权证编号 坐落 面积（m2） 用途 他项权利
苏（2020）张家港市不动产
1 锦丰镇合兴华山路 21,919.26 工业 无
权第 8222825 号
苏（2020）张家港市不动产
2 锦丰镇合兴华山路 14,606.68 工业 无
权第 8222883 号
从上表可见，公司未持有商业房产。
综上所述，公司及其参股子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；公司未持有住宅用地、商服用
地及商业房产。
二、 核查意见
(一)核查程序
1、查阅发行人及其参股子公司营业执照；
2、访问国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部门等网站，核查发
行人及其参股子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型、目前是否从事
房地产开发业务及是否具有房地产开发资质；
3、查阅发行人及其参股子公司全部房产、土地的不动产权利证书以及发行
人定期报告、审计报告，核查发行人及其参股子公司是否持有住宅用地、商服用
地及商业房产及是否存在房地产开发业务相关收入。
(二)核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人及其参股子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从
事房地产开发业务，不具有房地产开发资质且未持有住宅用地、商服用地及商业
房产。
（以下无正文）
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