证券代码：301040 证券简称：中环海陆
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
深圳证券交易所：
根据贵单位于 2022 年 6 月 8 日下发的《关于张家港中环海陆高端装备股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核
函〔2022〕020118 号）（以下简称“落实函”）的要求，张家港中环海陆高端装
备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中环海陆”）会同保荐机构中
信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人会计师容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照落实函的要求
对《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回
复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷
体加粗标明。
落实函所列问题 黑体（加粗）
对落实函问题的回复 宋体（不加粗）
对落实函回复及《募集说明书》及其他申报文件的
楷体（加粗）
补充或修改
1-2
问题：
2021 年，发行人营业收入为 106,893.10 万元，同比下降 2.59%；扣非归母
净利润为 6,503.95 万元，同比下降 49.53%；2022 年一季度，发行人营业收入
为 26,828.19 万元，同比下降 12.73%；扣非归母净利润为 1,512.83 万元，同比
下降 48.06%。请发行人结合下游行业政策变化情况和行业发展趋势、原材料和
运费价格上涨及汇率变动等因素，量化分析自身是否存在经营业绩进一步下滑
的风险，是否会对本次募投项目的实施及盈利预测实现产生重大不利影响，是
否会影响本次可转债的发行，并说明发行人拟采取的措施及有效性。
请发行人充分披露相关风险，并进行重大风险提示。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行人补充说明
（一）量化分析自身是否存在经营业绩进一步下滑的风险
1、下游行业政策变化情况和行业发展趋势对经营业绩影响的分析
发行人生产的工业金属锻件产品主要用于风电设备制造领域，销售区域涵盖
境内、境外。
（1）下游行业政策变化情况
1）国内政策情况
①风电国补退出驱动行业需求稳定
根据 2019 年 5 月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，
2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补
贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成
并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面
实现平价上网，国家不再补贴。对 2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021
年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组
1-3
完成并网的，执行并网年份的指导价。受此政策影响，2020 年底之前国内陆上
风电、2021 年底之前海上风电均出现抢装潮，国家补贴陆续退出。
风电行业补贴退出减少风电行业对国家补贴的依赖，同时意味着风电行业未
来不会因为标杆电价周期性的降低而迎来抢装和弃风交替出现的局面，行业需求
波动减少趋于稳定。风电平价上网给风机企业带来巨大挑战，驱动行业降本增效，
风电行业将从由政策性补贴驱动转向由技术创新、降本增效驱动的发展新阶段。
在补贴退出倒逼行业技术进步的情况下，平价风电新品逐渐推广并预计将保持一
定收益率。随着碳中和等概念及一系列风电建设政策的提出，风电行业景气状况
预计仍将延续。
②国家及行业政策为下游行业发展提供了良好空间和机遇
2021 年 10 月，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案的通知》，指出重点
实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动等确保
2030 年前实现碳达峰目标，推进煤炭消费替代和转型升级，鼓励风电、核电发
电的开发和高质量发展；2021 年 3 月，全国人大在《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划纲要和 2035 年远景目标纲要》中指出“推进能源
革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展
非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发
展东中部分布式能源，有序发展海上风电”；2022 年 3 月，国家能源局在关于印
发《2022 年能源工作指导意见的通知》中提出主要目标之一为“推进结构转型，
煤炭消费比重稳步下降，非化石能源占能源消费总量比重提高到 17.3%左右，新
增电能替代电量 1800 亿千瓦时左右，风电、光伏发电发电量占全社会用电量的
比重达到 12.2%左右”。
以“碳达峰”和“碳中和”等为代表的能源行业发展政策将促进风电等行业
快速发展。
2）全球政策情况
在全球各国发展低碳经济、倡导绿色能源的环境背景下，风电作为新能源发
电中重要支柱之一，在各国战略层面的地位举足轻重，世界各国采取积极措施推
动本国风电产业链各个环节的发展。发行人主要境外销售地区为印度、西班牙、
1-4
韩国等，主要外销出口地区风电行业均施行鼓励性政策，经济环境、风电市场较
为积极稳定，为产品国际市场需求的增长提供了良好的环境。
外销地区 政策简介
印度新能源和可再生能源部（MNRE）宣布该国计划到 2022 年实现海上风电
印度 装机容量达 5GW 的短期目标，到 2030 年实现海上风电装机容量达 30GW 的
长期目标。
2019 年 2 月，西班牙批准了 2021-2030 年国家能源和气候综合方案，计划到
西班牙 2030 年将西班牙的可再生能源装机量提高到 120GW，且主要来自风电和光伏。
到 2030 年，西班牙 74%的电力将来自可再生能源，占总能源需求的 41%。
韩国 到 2030 年海上风电装机规模达到 12GW。
根据在欧洲和全球倡导风能的 WindEurope 协会数据，土耳其 2020 年陆上风能
土耳其
投资超过 10 亿欧元（11.7 亿美元），位列欧洲风能投资最多的五个国家之列。
（2）下游行业发展趋势
1）国内发展趋势
根据国家能源局数据，国内风电市场自 2010 年累计装机容量达到全球首位
后连续 11 年保持全球第一，我国风电累计装机容量由 2016 年底的 148.64GW 增
长到 2021 年底的 328.48GW，年均复合增长率高达 17.19%；2022 年 1-3 月，我
国风电新增并网装机 790 万千瓦，风电累计装机容量约 3.4 亿千瓦，同比增长
17.4%。我国风力发电行业运行平稳，风电装机容量持续增长，投资规模稳定，
随着宏观经济和风电投资规模稳中向好。
2）全球发展趋势
在全球环境日益恶化，化石类能源日益枯竭的情况下，风能作为一种清洁、
安全的新能源，受到各国政府和投资机构的重视。与其他新能源技术相比较，风
电技术相对成熟，且具有更高的成本效益和资源有效性，因此在过去的 30 多年
里，风电发展不断超越其预期的发展速度，一直保持着世界增长最快的能源地位。
从目前来看，风电行业新增装机需求仍将保持相对稳定。根据 GWEC（全
球风能协会）统计，2016 年至 2021 年间，全球风电新增装机容量年均复合增长
率为 13.48%，全球风电累计装机容量的年复合增长率为 11.51%，截至 2021 年，
全球风电累计装机容量达到 839.72GW；GWEC 预测，2020-2024 年全球将新增
风电装机容量 300GW，每年平均新增装机容量 55GW 以上。
1-5
综上所述，国内外下游行业政策及行业发展趋势整体稳中向好，受国内“抢
装潮”退坡影响，国内风电行业需求在短期内有所降低，但随着碳中和等概念及
一系列风电建设政策的提出，风电行业景气状况预计仍将延续。
（3）发行人为应对下游行业政策及行业发展趋势变化采取的措施及有效性
随着国家补贴的陆续退出，2021 年以来“抢装潮”退坡，发行人下游国内
风电市场短期内景气度有所下降，行业利润空间缩窄，对发行人产品的市场需求
产生了不利影响，导致发行人 2021 年公司营业收入同比小幅下降 2.59%。若未
来国内风电行业政策以及行业发展趋势发生重大不利变动，公司经营业绩将会产
生进一步的下滑风险。
为应对国内风电行业需求的变动，发行人加强与主要外销客户的合作，外销
收入规模有所增长，使发行人 2021 年产能利用率维持在 99.34%的较高水平，营
业收入同比仅小幅下降 2.59%。2022 年 1 季度，在新冠疫情对发行人生产、发货
等环节影响较大的情况下，发行人实现营业收入 26,828.19 万元，占 2021 年度全
年的比例为 25.01%。因此，国内风电行业政策变化情况和行业发展趋势的变动
未对发行人报告期内的产品需求和销售规模产生重大不利影响。
未来，随着风电发电成本下降、碳达峰碳中和等战略及一系列风电建设政策
的提出，长期来看国内风电行业仍有望保持良好、健康的增长态势，届时发行人
将根据下游需求情况灵活调整境内外产能分配，以达到最优的经济效益。但如果
国内风电行业景气度进一步下降或国际市场环境发生重大变动导致外销受阻，则
会对发行人经营业绩产生不利影响。针对上述风险，发行人已在《募集说明书》
之“重大事项提示/五/（一）/2、国际市场环境风险”及“第三节/一/（二）国际
市场环境风险”和“重大事项提示/五/（一）/5、风电行业政策变化和需求波动
的风险”及“第三节/一/（五）风电行业政策变化和需求波动的风险”中充分披
露如下：
“（二）国际市场环境风险
报告期内，公司外销收入金额分别为 14,741.55 万元、13,241.64 万元、
32,559.47 万元和 13,767.60 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 19.90%、
13.12%、34.51%和 57.18%，2021 年以来增长较快，是公司重要的收入来源。公
1-6
司外销收入主要来源于向印度、西班牙、韩国、土耳其等地出口的风电类锻件产
品，公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、关税政策变化、
贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠疫情蔓延、地区战争扩大等情况影
响，导致外销收入下降或汇兑损失增加，进而对公司盈利能力产生不利影响。
…
（五）风电行业政策变化和需求波动的风险
报告期内公司风电类产品收入和毛利占比较高，风电类产品主营业务收入占
比分别为 85.33%、92.91%、91.49%和 88.10%，风电类产品主营业务毛利占比分
别为 86.81%、93.12%、89.76%和 84.73%，风电类产品主营业务收入和毛利占比
均较高。
根据 2019 年 5 月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，
风电项目分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受此
政策影响，2020 年全国风电新增装机容量大幅增长，2021 年海上新增装机容量
大幅增长，随着国家补贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量下降。
2021 年以来“抢装潮”退坡，发行人下游国内风电市场景气度有所下降，行业
利润空间缩窄，对发行人产品的市场需求产生了不利影响。2021 年公司营业收
入同比小幅下降 2.59%。
2021 年风电行业增速因为政策原因而出现一定的波动，如未来国内风电市
场因政策调整导致需求进一步萎缩，公司存在收入下滑、净利润下降的风险。”
2、原材料价格上涨对经营业绩影响的量化分析
（1）报告期内发行人原材料采购及价格变动情况
报告期内公司生产用主要原材料的采购情况及占比情况如下：
原材料类别 项目 2022 年 1 季度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额（万元） 12,534.44 61,713.04 62,887.43 38,246.89
数量（吨） 21,756.87 112,862.70 130,529.91 79,392.55
合金钢
占原材料采购总额的比重 80.20% 85.63% 84.64% 76.16%
单价（万元/吨） 0.58 0.55 0.48 0.48
金额（万元） 3,094.86 10,085.43 11,214.57 11,880.42
碳素钢
数量（吨） 6,159.18 19,985.14 26,304.44 27,291.10
1-7
原材料类别 项目 2022 年 1 季度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占原材料采购总额的比重 19.80% 13.99% 15.09% 23.66%
单价（万元/吨） 0.50 0.50 0.43 0.44
金额（万元） - 267.16 195.08 93.60
数量（吨） - 232.77 185.86 86.73
不锈钢
占原材料采购总额的比重 - 0.37% 0.26% 0.19%
单价（万元/吨） - 1.15 1.05 1.08
从上表可见，合金钢和碳素钢是公司主要原材料，各期采购占比均在 99%
以上。2021 年以来国内钢材价格持续走高。受此影响，2021 年度，发行人合金
钢的平均采购单价为 0.55 万元/吨，同比上升 13.49%；发行人碳素钢的平均采购
单价为 0.50 万元/吨，同比上升 18.37%。2022 年 1 季度，发行人合金钢的平均采
购单价为 0.58 万元/吨，较 2021 年度平均采购单价上升 4.75%。
（2）原材料价格波动敏感性分析
以公司 2021 年度财务数据为基准，假设除原材料价格变动以外的其他因素
均不发生变化，对 2021 年度净利润和毛利率的敏感性分析测算如下：
注
单位原材料成本变动率 扣非后净利润（万元） 主营业务毛利率（%）
-30.00% 23,686.96 31.75
-25.00% 20,823.12 28.72
-20.00% 17,959.29 25.68
-15.00% 15,095.45 22.65
-10.00% 12,231.62 19.61
-5.00% 9,367.78 16.58
0.00% 6,503.95 13.54
5.00% 3,640.11 10.51
10.00% 776.27 7.47
15.00% -2,087.56 4.43
20.00% -4,951.40 1.40
25.00% -7,815.23 -1.64
30.00% -10,679.07 -4.67
盈亏平衡点（11.36%） 0.00 6.64
注：基于谨慎性考虑，上述敏感性分析不考虑所得税对净利润的影响。
根据上述测算，原材料价格波动对发行人毛利率与净利润的变动影响较大，
在除原材料价格波动因素外其他条件保持不变的情况下，公司 2021 年度盈亏平
衡的单位材料成本变动率为 11.36%，此时盈亏平衡的毛利率为 6.64%。由于原
1-8
材料成本在公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对公司毛利率和净利润影
响的敏感性相对较高。若未来原材料价格进一步上涨，公司经营业绩将会产生进
一步的下滑风险。
（3）发行人为应对原材料价格进一步上涨采取的措施及有效性
为应对原材料持续上涨带来的成本压力，发行人采取了以下几个方面的措施
予以应对：1）公司积极与客户协商提价，向下游转移部分原材料成本；2）推进
首发募投项目的投产，减少原材料损耗，提高生产效率、降低能耗和外协成本；
3）通过实施本次可转债募投项目，提升高端锻件的制造能力和产品附加值，提
高发行人的议价能力。
2022 年 1 季度发行人产品均价为 0.84 万元/吨，较 2021 年度产品均价 0.75
万元/吨上升 11.49%。尽管发行人单位原材料成本变动盈亏平衡点为 11.36%，但
发行人通过提价的方式向下游客户转移部分成本，使得 2022 年 1 季度主营业毛
利率保持在 13.06%，较 2021 年度的 13.85%未发生重大下滑。但是，2022 年以
来国内新冠疫情反复、宏观经济复苏放缓，钢材市场价格走势存在较大不确定性。
如钢材价格持续上涨，且公司难以充分向下游转移成本压力，则公司存在净利润
和毛利率进一步下降的风险。发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示/五/
（一）/3、原材料价格上涨的风险”及“第三节/一/（三）原材料价格上涨的风
险”中充分披露上述风险如下：
“（三）原材料价格上涨的风险
发行人生产用主要原材料为钢锭、连铸坯等，从材质上看主要是合金钢、碳
素钢和不锈钢等金属材料，占生产成本的比重较高，钢材市场价格的波动对公司
成本有较大影响。报告期内，公司采购的合金钢平均价格分别为 0.48 万元/吨、
0.48 万元/吨、0.55 万元/吨和 0.58 万元/吨，2021 年以来上涨幅度较大。受原材
料市场价格上涨，公司营业成本有所增加。2021 年原材料价格上涨导致的营业
成本增加额为 3,771.67 万元。
若原材料价格持续出现大幅上涨且发行人未能及时对产品售价进行调整，将
直接影响发行人的毛利率和净利润，对发行人经营业绩带来不利影响。”
3、运费价格上涨对经营业绩影响的量化分析
1-9
（1）报告期内发行人运输费用及价格变动情况
报告期内，公司按内、外销分类的运输费用、销量和运费单价变动情况如下：
2022 年 1 季度 1 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数值 数值 变动比例 数值 变动比例 数值
运费单价（元/吨） 134.77 120.97 -14.31 141.17 1.54 139.03
内
销量（吨） 14,292.45 85,249.87 -28.05 118,486.91 30.76 90,614.68
销
内销运费总额（万元） 192.62 1,031.23 -38.35 1,672.64 32.77 1,259.83
运费单价（元/吨） 1,543.54 1,321.12 59.08 830.49 6.76 777.91
外
销量（吨） 14,345.31 39,858.30 140.01 16,607.21 -10.62 18,579.57
销
外销运费总额（万元） 2,214.26 5,265.74 281.79 1,379.21 -4.57 1,445.32
运费单价（元/吨） 840.46 503.32 122.80 225.91 -8.81 247.74
合
销量（吨） 28,637.77 125,108.17 -7.39 135,094.12 23.72 109,194.25
计
运费总额（万元） 2,406.88 6,296.97 106.33 3,051.85 12.82 2,705.15
注：1、2022 年一季度数据未经过审计；
2、2019 年度，公司运输费用计入销售费用；执行新收入准则后，运输费用计入营业成本。
如上表所示，报告期内发行人境内运输费单价保持稳定且金额较低，对发行
人经营业绩不具有重大影响；2021 年以来，随着外销收入的占比提高，境外运
费单价上涨对毛利率和净利润的影响程度加大。2021 年以来，全球运力紧张，
海运费单价持续上涨。受此影响，发行人 2021 年外销运费单价为 1,321.12 元/
吨，同比上升 59.08%；2022 年 1 季度，发行人外销运费单价为 1,543.54 元/吨，
较 2021 年度上升 16.84%。
（2）境外运费价格波动敏感性分析
以发行人 2021 年度财务数据为基准，假设除境外运费单价变动以外的其他
因素均不发生变化，对 2021 年度主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如
下：
注
境外运费单价变动率 扣非后净利润（万元） 主营业务毛利率（%）
-30.00% 8,083.67 15.22
-25.00% 7,820.38 14.94
-20.00% 7,557.09 14.66
-15.00% 7,293.81 14.38
-10.00% 7,030.52 14.10
-5.00% 6,767.23 13.82
0.00% 6,503.95 13.54
25.00% 5,187.51 12.15
50.00% 3,871.08 10.75
1-10
注
境外运费单价变动率 扣非后净利润（万元） 主营业务毛利率（%）
75.00% 2,554.64 9.36
100.00% 1,238.21 7.96
125.00% -78.23 6.57
150.00% -1,394.66 5.17
盈亏平衡点（123.51%） 0.00 6.64
注：基于谨慎性考虑，上述敏感性分析不考虑所得税对净利润的影响。
根据上述测算，在除境外运费单价波动因素外其他条件保持不变的情况下，
发行人 2021 年度盈亏平衡的境外运费单价变动率为 123.51%，此时盈亏平衡的
毛利率为 6.64%。若未来海运费价格进一步上涨，叠加疫情导致内销运费上涨的
因素，公司经营业绩将会产生进一步的下滑风险。
（3）发行人为应对境外运费价格进一步上涨采取的措施及有效性
为应对海运费持续上涨带来的成本压力，发行人持续与境外客户协商确立基
于海运费波动的价格调整机制，将运费上涨成本向下游转移。2022 年 1 季度发
行人外销产品均价为 9,597.28 元/吨，较 2021 年度 8,168.80 元/吨上升 17.49%，
使得 2022 年 1 季度主营业毛利率保持在 13.06%，较 2021 年度的 13.85%未发生
重大下滑。但是，2022 年以来由于国内新冠疫情以及能源价格上涨等因素，导
致了陆路运输不畅、货物出港延期等问题，海运费价格走势存在较大不确定性。
如海运费价格持续上涨，且公司难以充分向下游转移成本压力，则公司存在净利
润和毛利率进一步下降的风险。发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示/
五/（一）/4、海运费上涨风险”及“第三节/一/（四）海运费上涨风险”中充分
披露如下：
“（四）海运费上涨风险
自 2021 年以来，受全球新冠疫情加剧影响，全球海运价格指数持续上涨。
由于公司外销业务主要由公司自身承担运输费用，公司面临海运费上涨导致的业
绩下降风险。报告期内公司外销运费单价分别为 777.91 元/吨、830.49 元/吨、
1,321.12 元/吨和 1,543.54 元/吨，2021 年度海运单价上涨幅度为 59.08%，导致公
司营业成本增加额为 1,955.56 万元。若未来海运市场价格仍持续上升或处于高
位，且公司无法全部向海外客户转移海运费上涨的成本，则将对公司盈利能力产
生不利影响。”
1-11
4、汇率波动对经营业绩影响的分析
汇率波动方面，发行人目前境外销售主要以美元结算，报告期内，发行人汇
兑净损失分别为-77.37 万元、117.47 万元、262.95 万元和 163.08 万元，占各期营
业收入比例分别为-0.10%、0.11%、0.25%和 0.61%，占比较低，对净利润的影响
较小。同时，发行人与主要外销客户合作关系稳定，海外产品售价及毛利率（不
考虑运费的影响）较高。发行人在外销定价方面，已在最大程度上考虑汇率波动
的影响。
综上所述，汇率波动对发行人报告期内外销业务收入的影响总体在可预期范
围之内，导致发行人经营业绩进一步下滑的可能性较低。但是，若未来汇率发生
重大波动，可能会对发行人外销业务收入产生不利影响。针对上述风险，发行人
已在《募集说明书》之“重大事项提示/五/（二）/3、汇率波动风险”及“第三
节/二/（三）汇率波动风险”中充分披露如下：
“（三）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 14,741.55 万元、13,241.64 万元、
32,559.47 万元和 13,767.60 万元，占当期主营业务收入比例分别为 19.90%、
13.12%、34.51%和 57.18%，境外销售收入规模整体呈上升趋势，2021 年外销收
入金额及占比显著提升。报告期内，发行人汇兑净损失分别为-77.37 万元、117.47
万元、262.95 万元和 163.08 万元，占各期营业收入比例分别为-0.10%、0.11%、
0.25%和 0.61%。近年来由于国际形势动荡导致人民币对美元的波动幅度加大，
公司存在汇率波动对经营业绩产生影响的风险。”
（二）是否会对本次募投项目的实施及盈利预测实现产生重大不利影响
1、高端环锻件生产线扩建项目
（1）下游行业政策变化情况和行业发展趋势的影响
发行人下游行业政策变化情况和行业发展趋势具体情况参见本题“（一）”之
“1、下游行业政策变化情况和行业发展趋势对经营业绩影响的分析”之回复。
行业政策方面，我国国家及行业政策为下游行业发展提供了良好空间和机
遇，同时世界各国采取积极措施推动本国风电产业链各个环节的发展，发行人主
1-12
要外销出口地区风电行业均施行鼓励性政策；发展趋势方面，全球风电行业装机
容量持续上升，新增装机需求预计仍将保持相对稳定，同时我国风力发电行业运
行平稳，风电装机容量持续增长，投资规模稳定，随着宏观经济和风电投资规模
稳中向好。故下游行业政策变化和行业发展趋势对本项目的实施及盈利预测实现
不会产生重大不利影响。
（2）原材料和运费价格上涨的影响
发行人原材料和运费价格上涨情况参见本题“（一）”之“2、原材料价格上
涨对经营业绩影响的量化分析”及“（一）”之“3、运费价格上涨对经营业绩影
响的量化分析”之回复。
发行人产品原材料和销售运费的价格具有波动性。本项目预计生产成本中直
接材料和运费根据历史情况，即直接材料和运输费用占销售收入比重的近三年平
均值预测，已充分考虑 2021 年原材料及运费上涨的影响。此外，发行人产品定
价采用成本加成的定价模式，预计未来发行人可将部分原材料和运费的上涨压力
转嫁至下游。因此，原材料和运费价格上涨不会对发行人募投项目实施及盈利预
测实现造成重大不利影响。
（3）汇率波动的影响
发行人汇率波动情况参见本题“（一）”之“3、汇率波动对经营业绩影响的
分析”之回复。
发行人汇兑净损失占各期营业收入比例较低，对净利润的影响较小。截至本
回复出具之日，美元对人民币汇率波动逐步平稳，美元对人民币升值的趋势得到
了抑制，汇率波动不会对发行人募投项目实施及盈利预测实现产生重大不利影
响。
针对募投项目效益不及预期的风险，发行人已在《募集说明书》之“重大事
项提示/五/（三）/2、募投项目效益不及预期的风险”及“第三节/四/（二）募投
项目效益不及预期的风险”中充分披露如下：
“（二）募投项目效益不及预期的风险
1-13
发行人本次募投高端环锻件生产线扩建项目是对原有产线进行改造升级，公
司为此进行了充分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证，募投项目
效益测算充分考虑了公司近期业绩变化情况及行业政策变化的影响，具有谨慎性
及合理性。但如果本次募集资金到位后，市场环境、技术、相关政策、下游市场
需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、
量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能不达预期，存在募投项目效益
不及预期的风险。”
2、高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目
本项目主要为提高发行人热处理规模，减少热处理外协成本，建成后主要为
发行人产品提供配套热处理服务，属于发行人生产流程的环节之一，下游行业政
策变化、行业发展趋势、原材料和运费价格上涨及汇率变动等因素对本项目的实
施不会产生重大不利影响。
本项目预计建成满产后年新增 12 万吨热处理能力，节约热处理外协单价根
据发行人近三年热处理外协加工平均单价并考虑未来年均增长率 2%确定。项目
实施后预计增加的生产成本包括直接人工和制造费用。直接人工中用工人数根据
项目产销情况和现有用工情况确定，工资及涨幅根据历年薪资水平及市场行情确
定；制造费用除折旧摊销外根据历史制造费用情况预测，折旧摊销根据固定资产
及无形资产原值及折旧摊销年限计算。本项目预计节约的营业成本及预计增加的
生产成本与下游行业政策变化、行业发展趋势、原材料和运费价格上涨及汇率变
动无关，上述因素对本项目盈利预测实现不会产生重大不利影响。
综上所述，下游行业政策变化、行业发展趋势、原材料和运费价格上涨及汇
率变动不会对本次募投项目的实施及盈利预测实现产生重大不利影响。
针对募投项目实施效果不及预期的风险，发行人已在《募集说明书》之“重
大事项提示/五/（三）/3、募投项目实施效果不及预期的风险”及“第三节/四/
（三）募投项目实施效果不及预期的风险”中充分披露如下：
“（三）募投项目实施效果不及预期的风险
发行人本次募投高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目是对生产中
热处理能力进行提升，解决公司自身热处理需求，并满足持续增长的市场需求，
1-14
预计改造完成后年均节约外协热处理成本 4,107.28 万元。但如果本次募集资金到
位后，募投项目在实施进度、新引入热处理设备与原产线配合效果等方面可能不
达预期，存在募投项目实施效果不及预期的风险。”
（三）是否会影响本次可转债的发行
截至本回复出具之日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券仍符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的发行条件。发行人 2021 年和 2022 年一季度业绩变动情况不会对本次向不
特定对象发行可转换公司债券产生重大影响，不会导致公司不符合向不特定对象
发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已明确了专门的部门工作职责。
发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的
其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内
部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
1-15
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为
7,287.53 万元、13,390.50 万元、7,238.92 万元，平均可分配利润为 9,305.65 万元。
本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含 36,000.00 万
元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹
集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金用于高端环锻件生产线扩建项目与高温合金关键零部
件热处理智能化生产线项目及补充流动资金，本次募集资金用途符合国家政策，
不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
同时，经保荐机构核查，发行人已制定《募集资金管理办法》及《可转换公
司债券持有人会议规则》，就募集资金用途作出了相关约定，不得随意改变募集
资金投向，不得变相改变募集资金用途；改变资金用途，须经债券持有人会议作
出决议。
综上，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
4）具有持续经营能力
报告期内，发行人主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。2019 年度、
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人实现的营业收入分别为 79,987.35
万元、109,735.38 万元、106,893.10 万元和 26,828.19 万元，实现归属于母公司所
有者的净利润分别为 7,287.53 万元、13,390.50 万元、7,238.92 万元和 1,705.50
万元。
发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，投资计划稳健，主营业务或投
资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
利变化。发行人能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市
1-16
公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际
控制人的情形。
综上，发行人符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的条件，
满足《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
（2）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本回复出具之日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形
之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情
形。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1）具备健全且运行良好的组织架构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已明确了专门的部门工作职责。
发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的
其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内
部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机
构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为
7,287.53 万元、13,390.50 万元、7,238.92 万元，平均可分配利润为 9,305.65 万元。
1-17
本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含 36,000.00 万
元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 38.96%、40.46%、32.33%和
34.08%，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，发
行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，
公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。
报告期各期，发行人经营活动净现金流量分别为 6,685.00 万元、10,337.98
万元、12,771.61 万元和-2,094.05 万元，经营活动净现金流量正常。
本次发行前，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民
币 36,000 万元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发行
人累计债券余额占 2022 年 3 月 31 日净资产的比例为 36.59%，未超过最近一期
末净资产的 50%。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
（2）符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
1）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要
求
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高
级管理人员。
1-18
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人
员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公
允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发
行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的
内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作
的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
根据发行人会计师出具的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2022]210Z0037 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
1-19
发行人会计师对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告进行了
审计，并出具了编号为“容诚审字[2022]210Z0027 号”的标准无保留意见的审计
报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人 2020 年度和 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
13,390.50 万元和 7,238.92 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 12,886.10 万元和 6,503.95 万元。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略
发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业
务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业
务的投入。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（3）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债
的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向
不特定对象发行可转债的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
1-20
2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（4）不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得
发行可转债的情形：
1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（5）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
规定
发行人本次募集资金用于高端环锻件生产线扩建项目、高温合金关键零部件
热处理智能化生产线项目、补充流动资金项目。
1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
1-21
3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十
五条的规定。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定
（1）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
36,000.00 万元，其中，拟使用募集资金 10,000.00 万元用以补充流动资金，占发
行人本次发行募集资金总额的 27.78%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（2）本次发行数量不超过本次发行前总股本的 30%
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及非公开发行股票，不
适用本条规定。
（3）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。
（4）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
针对风电行业政策变化、需求波动的风险，发行人已在《募集说明书》之“重
大事项提示/五/（一）/2、国际市场环境风险”及“第三节/一/（二）国际市场环
境风险”和“重大事项提示/五/（一）/5、风电行业政策变化和需求波动的风险”
及“第三节/一/（五）风电行业政策变化和需求波动的风险”中充分披露，参见
本题“（一）量化分析自身是否存在经营业绩进一步下滑的风险”之回复。
1-22
针对原材料价格上涨的风险，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示
/五/（一）/3、原材料价格上涨的风险”及“第三节/一/（三）原材料价格上涨的
风险”中充分披露，参见本题“（一）量化分析自身是否存在经营业绩进一步下
滑的风险”之回复。
针对海运费上涨的风险，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示/五/
（一）/4、海运费上涨风险”及“第三节/一/（四）海运费上涨风险”中充分披
露，参见本题“（一）量化分析自身是否存在经营业绩进一步下滑的风险”之回
复。
针对汇率波动的风险，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示/五/（二）
/3、汇率波动风险”及“第三节/二/（三）汇率波动风险”中充分披露，参见本
题“（一）量化分析自身是否存在经营业绩进一步下滑的风险”之回复。
（四）发行人拟采取的措施及有效性
1、关于风电行业政策和发展趋势变化
为应对国内风电政策变动和短期内需求波动的风险，发行人将积极推进首发
募投项目和本次可转债募投项目的建设，提升公司生产技术和产品质量，丰富公
司产品结构，加强自身市场竞争力和销售拓展能力。同时，发行人将继续发挥外
销渠道优势，与主要外销客户加强合作，持续挖掘境外市场需求，避免单一市场
风险。2022 年 1 季度，在新冠疫情对发行人生产、发货等环节影响较大的情况
下，发行人实现营业收入 26,828.19 万元，扣非归母净利润为 1,512.83 万元，占
2021 年度比例分别为 25.01%和 23.26%，不存在重大异常。
2、关于原材料和海运费价格上涨
2021 年以来，国内钢材市场价格持续上升，海运费价格持续上涨，发行人
承担了较大的成本压力。对此，发行人采取了如下措施：
1）公司积极与客户协商提价，向下游转移部分原材料成本；2）推进首发募
投项目的投产，减少原材料损耗，提高生产效率、降低能耗和外协成本；3）通
过实施本次可转债募投项目，提升高端锻件的制造能力和产品附加值，提高发行
人的议价能力。
1-23
2022 年 1 季度发行人产品均价为 0.84 万元/吨，较 2021 年度产品均价 0.75
万元/吨上升 11.49%。发行人通过提价的方式向下游客户转移部分成本，使得 2022
年 1 季度主营业毛利率保持在 13.06%，较 2021 年度的 13.85%未发生重大下滑。
3、关于汇率波动
为最大限度减少汇兑损失对经营业绩的影响，公司将及时分析汇率变化趋
势，与境外客户合理协商确定售价，并通过加快回款和结汇速度，努力减少汇兑
损失。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅风电行业近年来政策变动、行业协会资料和研究报告，了解风电行
业政策变动对行业景气度的影响；获取发行人成本、费用明细，量化分析钢材原
料价格、海运费价格、汇率波动等因素变动对发行人经营业绩的影响；
2、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告等文件了解募投项目具体效益
测算过程，查阅市场原材料价格变化情况、海运费变化情况及人民币兑美元汇率
变化情况，核查对募投项目实施及盈利预测实现的影响；
3、查阅《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等法律法规，核查发行人 2021 年和 2022 年一季度业绩变动情况是否会
影响本次可转债的发行；
4、访谈发行人主要负责人，了解发行人相关应对措施，并评估其有效性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内，国内外下游行业政策及行业发展趋势整体稳中向好，国内风
电行业政策变化未对发行人经营业绩产生重大不利影响，但如果未来国内风电行
业景气度进一步下降或国际市场环境发生重大变动，则发行人经营业绩存在进一
步下滑的风险；2021 年以来，钢材原材料价格和海运费价格持续上涨，对发行
1-24
人毛利率和净利润产生较大不利影响，如钢材原材料价格和海运费价格继续上
行，且发行人难以向下游转移成本，则发行人经营业绩存在进一步下滑的风险；
报告期内，发行人汇兑损益金额较小，占营业收入比例较低，对发行人经营业绩
影响较小，但若未来汇率发生重大波动，可能会对发行人外销业务收入产生不利
影响。发行人已在募集说明书充分披露上述风险。
针对上述风险，发行人将采取与客户协商提价、推进募投项目建设、通过技
术升级提升产品附加值、降低生产成本等措施避免经营业绩的进一步下滑，相关
措施合理、有效；
2、对高端环锻件生产线扩建项目：1）我国国家及行业政策为下游行业发展
提供了良好空间和机遇，发行人主要外销出口地区风电行业均施行鼓励性政策，
全球风电新增装机需求预计仍将保持相对稳定，我国风力发电行业运行平稳，下
游行业政策变化和行业发展趋势对本项目的实施及盈利预测实现不会产生重大
不利影响。2）发行人产品原材料和销售运费的价格具有波动性，本项目根据接
材料和运输费用占销售收入比重的近三年平均值预测，已充分考虑 2021 年原材
料及运费上涨的影响，且发行人产品定价采用成本加成的定价模式，可向下游转
移部分原材料和运费的上涨压力。原材料和运费价格上涨不会对发行人募投项目
实施及盈利预测实现造成重大不利影响。3）发行人汇兑净损失占各期营业收入
比例较低对净利润的影响较小，截至本回复出具之日美元对人民币汇率波动逐步
平稳，汇率波动不会对发行人募投项目实施及盈利预测实现产生重大不利影响。
对高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目：本项目主要为提高发行人
热处理规模、减少热处理外协成本，建成后主要为发行人产品提供配套热处理服
务，属于发行人生产流程的环节之一，项目节约的营业成本及增加的生产成本与
下游行业政策变化、行业发展趋势、原材料和运费价格上涨及汇率变动无关，上
述因素对本项目实施及盈利预测实现不会产生重大不利影响；
3、截至本回复出具之日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等
法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。发行人
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2021 年和 2022 年一季度业绩变动情况不会对本次向不特定对象发行可转换公司
债券产生重大影响，不会导致公司不符合向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
4、发行人采取了如下有效措施：公司积极与客户协商提价，向下游转移部
分原材料成本；推进首发募投项目的投产，减少原材料损耗，提高生产效率、降
低能耗和外协成本；通过实施本次可转债募投项目，提升高端锻件的制造能力和
产品附加值，提高发行人的议价能力；发挥外销渠道优势，与主要外销客户加强
合作，持续挖掘境外市场需求，避免单一市场风险；与境外客户合理协商确定售
价，并通过加快回款和结汇速度，努力减少汇兑损失。
2022 年 1 季度，发行人产品均价为 0.84 万元/吨，较 2021 年度产品均价 0.75
万元/吨上升 11.49%。发行人通过提价的方式向下游客户转移部分成本，使得 2022
年 1 季度主营业毛利率保持在 13.06%，较 2021 年度的 13.85%未发生重大下滑。
2022 年 1 季度，发行人实现营业收入 26,828.19 万元，占 2021 年度比例分别为
25.01%。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
年 月 日
1-27
（本页无正文，为《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢顺利 徐小新
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-28
关于本次意见落实函回复的声明
本人作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司保荐机构中信建投证券股
份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读张家港中环海陆高端装备股份有限公司本次审核中心意
见落实函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核落实函回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-29
