上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项........................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 6
一、 本次发行的批准和授权........................................................................... 6
二、 本次发行的主体资格............................................................................. 18
三、 本次发行的实质条件............................................................................. 20
四、 发行人的设立......................................................................................... 24
五、 发行人的独立性..................................................................................... 24
六、 发起人、股东及实际控制人................................................................. 25
七、 发行人的股本及其演变......................................................................... 26
八、 发行人的业务......................................................................................... 27
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 28
十、 发行人的主要财产................................................................................. 28
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................... 32
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 32
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................. 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 33
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 ..................... 34
十六、 发行人的税务 ..................................................................................... 35
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 35
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................... 36
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................................................... 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 37
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价.............................................. 38
二十二、 结论意见.......................................................................................... 38
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20220262
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港中环海陆高端装备
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中环海陆”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12
号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评
估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/公司/中环 张家港中环海陆高端装备股份有限公司，系由张家港中环海陆特
指
海陆/股份公司 锻股份有限公司于2019年6月14日更名而来
海陆环锻 指 张家港海陆环形锻件有限公司，系发行人前身
江海机械 指 江苏江海机械有限公司，系发行人股东
国发融富 指 苏州国发融富创业投资企业（有限合伙），系发行人股东
国发智富 指 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙），系发行人股东
苏州瑞璟 指 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙），系发行人股东
张家港中环海陆高端装备股份有限公司本次向不特定对象发行总
本次发行 指
额不超过36,000.00（含）万元可转换公司债券
报告期 指 2019年1月1日至2021年12月31日
近三年 指 2019年度、2020年度、2021年度
保荐机构/主承销
指 中信建投证券股份有限公司
商
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证
《编报规则12号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券的募集说明书（申报稿）》
容诚会计师出具的容诚审字[2022]210Z0027号《张家港中环海陆
《审计报告》 指
高端装备股份有限公司审计报告》
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《上海市锦天城律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有
本法律意见书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有
《律师工作报告》 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《公司章程》 指 《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异是由于
四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
1、2022 年 2 月 8 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报
措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债有关的议案。
2、2022 年 2 月 24 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次发行相关的如下议案：
（1） 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
（2） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项
审议）；
（3） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（4） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》；
（5） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》；
（6） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7） 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
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（8） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》；
（9） 《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》；
（10） 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
（二）本次发行方案的主要内容
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会逐项通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行方案具体如下：
1、 发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36,000.00万元（含），具体
发行规模由董事会（或董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、 还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1） 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2） 付息方式
A. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
E. 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
7、 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、 可转债评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
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级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
9、 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
10、 转股价格的确定及其调整
（1） 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2） 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
11、 转股价格向下修正条款
（1） 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2） 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
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的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换
公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
13、 赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A. 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
14、 回售条款
（1） 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
（2） 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
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司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
15、 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
17、 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
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18、 债券持有人会议相关事项
（1） 债券持有人的权利与义务
A. 债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B. 债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（2） 债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
A. 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
B. 公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
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C. 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D. 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
E. 公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主
要内容；
F. 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
G. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
H. 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A. 公司董事会；
B. 单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书
面提议；
C. 债券受托管理人；
D. 相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
19、 本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万
元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计总 拟投入本次募集资
序号 项目名称
投入金额 金金额
1 高端环锻件生产线扩建项目 13,000.00 13,000.00
2 高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目 13,000.00 13,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 36,000.00 36,000.00
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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金
到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
20、 募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会（或由董事会授权人士）确定。
21、 本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）发行人董事会被授权事项范围
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序
推进和顺利实施，依照《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在符合相关法
律法规的前提下全权办理与本次可转换公司债券发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、制定和修订债券持有
人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
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2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置
换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目
进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议
的除外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券及所转换的股
票的登记、结算和上市等事宜；
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股
相关的所有事宜；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
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上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办
理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月
内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事
项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
经本所律师查验，发行人 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行可转债事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（四）董事会在获股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
发行人董事会于 2022 年 3 月 18 日召开第三届董事会第八次会议，根据股东
大会的授权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，结合公司实际情况对相应文件进行
了修订。
经本所律师核查，发行人董事会在股东大会授权范围内对本次发行的相关文
件进行了审议和修订，审议范围、程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效；发行人董事会在获股东大会授权后对本次发行部分事项的审议
和批准范围、程序合法、有效，依据《证券法》《公司法》《注册办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经深交
所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人基本情况如
下：
企业名称 张家港中环海陆高端装备股份有限公司
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统一社会信用代码 913205007185439367
公司类型 股份有限公司（上市）
住所 张家港市锦丰镇合兴华山路
法定代表人 吴君三
注册资本 10,000 万元人民币
风力发电、核力发电、轨道交通、海洋工程及机械工程的高端装备零
部件研发、生产、加工、销售及售后服务；锻件、通用设备制造、加
工、设计；金属材料检验、检测服务；锻压工艺及材料技术开发；自
经营范围
营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 1 月 28 日
营业期限 2000 年 1 月 28 日至长期
（二） 发行人依法设立且合法存续
1、 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由海陆环锻以其截至
2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司。
2、 根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发
行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法
律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法
设立且合法存续的股份有限公司。
（三） 发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
1、 2021 年 5 月 31 日，中国证监会出具《关于同意张家港中环海陆高端装
备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1869 号），同
意发行人首次公开发行不超过 2,500 万股新股。
2、 经深圳证券交易所《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕762 号）同意，发行人发行
的人民币普通股股票于 2021 年 8 月 3 日在深交所创业板上市，证券简称“中环海
陆”，证券代码“301040”。发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，发行人
的总股本增加至 10,000 万股。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公
司，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有《公司法》《证券法》
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《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司
债券的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查《募集说明书》，发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质
性条件，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议以及发行人的书面说明，发行
人本次发行可转债的相关议案已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明
具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、 根据发行人编制的 2021 年度《内部控制自我评价报告》、容诚出具的容
诚专字[2022]210Z0037 号《张家港中环海陆高端装备股份有限公司内部控制鉴证
报告》并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2、 根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2019 年度至 2021 年度的归属于
发行人股东的净利润分别为 7,287.53 万元、13,390.50 万元、7,238.92 万元，最近
三年年均可分配利润为 9,305.65 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按
募集资金 36,000.00 万元（含本数）计算，按合理利率水平计算，发行人最近三
年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项之规定。
3、 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、《募集说
明书》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于高端环锻
件生产线扩建项目、高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目和补充流动资
金。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按
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照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次债券募集资金将按照《募集说明书》
所列资金用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款之规定。
（三） 本次发行符合《注册办法》规定的实质条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行
的如下实质条件：
1、 发行人符合《注册办法》第九条第二至六项的规定
（1） 根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明、
相关派出所出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第
（二）项的规定。
（2） 根据容诚出具的《审计报告》、发行人主要财产资料、重大采购、
销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的
生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根 据 容 诚 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》 及 容 诚 专 字
[2022]210Z0037 号《张家港中环海陆高端装备股份有限公司内部控制鉴证报告》
并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 根据容诚出具的《审计报告》，2020 年度及 2021 年度归属于发行人
股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算
依据）分别为 12,886.10 万元、6,503.95 万元。发行人最近二年盈利，符合《注
册办法》第九条第（五）项的规定。
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（5） 根据发行人最近一期财务报表、《募集说明书》及发行人出具的书
面确认文件并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在《再融
资业务若干问题解答》中规定的金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九
条第（六）项的规定。
2、 发行人符合《注册办法》第十条的规定
根据发行人出具的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司关于前次募集资
金使用情况报告》《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、
相关政府主管机关出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调
查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人不存在以
下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
3、 发行人符合《注册办法》第十二条的规定
根据发行人第三届董事会第七次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决
议、《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募
集资金投资项目为高端环锻件生产线扩建项目、高温合金关键零部件热处理智能
化生产线项目和补充流动资金，前述募投项目已取得必要的投资主管部门的项目
备案及环保部门的环评批复，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；发行人非金融类企业，本次募集资金使用非为持有财务性投
资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项
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目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
4、 发行人符合《注册办法》第十三条的规定
（1）如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（二）本次发
行符合《证券法》规定的实质条件/1”部分所述，本次发行符合《注册办法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（二）本次发
行符合《证券法》规定的实质条件/2”部分所述，本次发行符合《注册办法》第
十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据容诚出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，发行人资产负债率分别为 38.96%、40.46%、32.33%，
资产负债结构合理。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 6,685.00 万元、10,337.98 万元、12,771.61 万元，现金流量
正常。发行人最近一期末净资产额为 96,687.97 万元，本次发行完成后，发行人
累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、 发行人符合《注册办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第十
四条规定的下列不得发行可转债的任一情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，发行人符合《注册办法》第十四条的规定。
6、 发行人符合《注册办法》第十五条的规定
如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（二）本次发行符
合《证券法》规定的实质条件/3”部分所述，本次发行符合《注册办法》第十五
条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符
合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，
其设立行为合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定股份公司股本，设立过程中履行了
资产审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表
决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效。
五、 发行人的独立性
（一） 业务独立
经核查，发行人独立从事工业金属锻件的研发、生产和销售业务，具备与业
务经营有关的独立业务体系，拥有业务经营所需的相关资产和技术，其业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二） 资产独立
根据发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的土地和房屋权属证书、商
标注册证书、专利证书、域名证书、机器设备清单等有关资料，发行人与股东及
其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。
（三） 人员独立
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经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》
等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会
和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况；发行人的总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中领薪或兼职；发行人具有独立的经营管理人员、生产人员和销售人员。
（四） 财务独立
经核查，发行人设有独立的财务部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人开具了独立的银行账户，独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
（五） 机构独立
发行人的机构独立，其建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力
发行人已经建立了独立的供应、生产和销售系统，系统运营均由自有的部门
完成，其拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，并建立了自主经营所必须的
管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易，具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东情况
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 股东类别 限售股数量（股）
号 （股） （%）
1 吴君三 境内自然人 22575000.00 22.58 22575000.00
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江苏江海机械有限
2 境内一般法人 12329000.00 12.33 12329000.00
公司
3 吴剑 境内自然人 6989000.00 6.99 6989000.00
苏州国发融富创业
4 投资企业（有限合 境内一般法人 3000000.00 3.00 3000000.00
伙）
苏州国发智富创业
5 投资企业（有限合 境内一般法人 3000000.00 3.00 3000000.00
伙）
6 周云鹤 境内自然人 2285000.00 2.29 2285000.00
7 徐军 境内自然人 2250000.00 2.25 2250000.00
民生证券投资有限
8 境内一般法人 2142857.00 2.14 2142857.00
公司
中国太平洋人寿保
险股份有限公司－ 基金、理财产
9 1538455.00 1.54 241.00
传统－普通保险产 品等
品
苏州瑞璟创业投资
10 境内一般法人 1500000.00 1.50 1500000.00
企业（有限合伙）
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，吴君三持有公司股份 22,575,000 股，占公司股
本总额的 22.58%，为发行人的控股股东；吴剑持有公司股份 6,989,000 股，占公
司股本总额的 6.99%；吴君三和吴剑系父子关系，二人合计持有公司 29.57%的
股份；同时吴君三担任公司的董事长，吴剑担任公司董事、总经理，对公司的发
展和决策有重大影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内，吴君三、吴剑父子二人一直对发行
人实施共同控制，为发行人共同实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经有权部门批准和
登记，合法有效，其出资的产权界定和确认不存在纠纷和法律风险。
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（二） 发行人的股本变动
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并
上市后的历次股本变动履行了必要的法律手续，合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效；发行
人首次公开发行并上市的股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、
有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二） 发行人的境外经营情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三） 发行人报告期内经营范围变更情况
经核查，本所律师认为，发行人经营范围变更符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，发行人的主营业务最近两年未发
生重大变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事工业金属锻件的研
发、生产和销售业务。
根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人重要财产权属证明文件、
发行人重大业务合同及其他有关资料，并经本所律师核查，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，不存在有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之
间的关联交易行为，详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”。
为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人已签署了《关于规范
和减少关联交易承诺函》。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管
理办法》中根据法律、法规和规范性文件的规定，明确了关联交易的决策权限和
决策程序，并规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、
关联董事的回避表决程序；发行人建立了独立董事制度，并制定了《独立董事制
度》，规定了独立董事对重大关联交易发表独立意见等关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人上述规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，
上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及
其他股东和合法权利。
（四）经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实
际控制人已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和
措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
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根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人拥有5宗国有土地使用权。
（二） 房屋所有权
1. 已取得权属证书的房产
根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人合法拥有 2 处房屋所有权。
2. 发行人自建但未取得权属证书的房产
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
存在 5 处自建但未取得权属证书的房产，建筑面积合计约 3,220 平方米。
根据本所律师对发行人主要负责人员访谈，由于公司的业务扩张，但受限于
生产经营场所的面积限制，自 2004 年起，发行人在已取得合法使用权的土地上
陆续搭建了上述建筑。
该等建筑虽然建设在发行人取得合法使用权的土地上，但因建设该等建筑物
过程中没有取得完备的合法手续，故存在被有关主管部门要求责令拆除并予以行
政处罚的风险。本所律师认为，基于下列原因，发行人目前使用该等建筑，不会
对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍：
（1） 发行人拥有生产经营所需的土地、主要厂房、设备、专利、商标等
资产，该等建筑与发行人主要生产经营无关，易于搬迁，具有较强的可替代性，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
（2） 发行人承诺，本次募集资金投资项目建设完成后，将对该等建筑中
的机器设备实施搬迁，并自行拆除该等建筑；
（3） 就该等建筑，公司实际控制人吴君三、吴剑已出具承诺，因该等建
筑给公司造成的任何损失，均由其全额予以承担。
（三） 知识产权
1. 专利
根据发行人的声明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站检
索、核查发行人提供的专利证书、专利年费缴费记录等资料以及由国家知识产权
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局出具的《专利登记簿副本》等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有
83项授权专利。
2. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的《商
标档案》、发行人书面确认，并经本所律师登录中国商标网检索，截至本法律意
见书出具之日，发行人拥有10项注册商标。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、书面确认，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内拥有2项计算机软件著作权。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有1项域名。
（四） 主要经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有的主
要生产经营设备主要是购买取得，包括机器设备、运输设备、电子设备、办公设
备及其他等；发行人目前正常使用该等设备。
本所律师认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的
占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 发行人租赁的房产
根据发行人提供的租赁合同、出租方的说明等相关资料并经本所律师核查，
2021 年 4 月 30 日，中环海陆与张家港市许氏毛纺有限公司签署《租赁合同》，
约定张家港市许氏毛纺有限公司将位于张家港市锦丰镇合兴杨锦公路 301 号内
部分房屋出租给中环海陆，租赁面积为 4,350 平方米，租期自 2021 年 5 月 1 日
至 2024 年 4 月 30 日止，第一年及第二年租金均为 1,460,000 元，第三年租金为
1,600,000 元。
经核查，张家港市许氏毛纺有限公司向发行人出租的上述的房产未取得权属
证书。根据发行人说明，上述租赁房产的用途为仓库，即使出现无法正常使用租
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
赁房屋的情形，发行人可以在较短时间内找到替代的合法租赁场所，不会对发行
人的经营活动产生重大不利影响。
经核查，发行人租赁的上述房屋，尚未取得房屋租赁登记备案证明。根据《中
华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》等规定，房屋租赁合同没有办理租赁登记手续不影响
租赁合同的法律效力。
出租方张家港市许氏毛纺有限公司已出具《关于房屋租赁情况的说明》：“本
公司为租赁房屋的合法权利人，拥有对外出租租赁房屋的合法权利。由于租赁房
屋相关报建手续不齐全等原因，本公司尚未取得租赁房屋的房产证；自本公司取
得租赁房屋以来，至今未发生因产权而引起的纠纷或引致相关行政部门的处罚”。
发行人实际控制人已承诺，如公司因上述情形产生纠纷或受到相关政府主管
部门行政处罚的，愿意无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此
对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。
本所律师认为，发行人上述租赁房产的权属瑕疵及房屋租赁合同未办理租赁
备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法
律障碍。
（六） 发行人产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的房屋、土地、专利、
商标和生产设备等财产系通过自建、购买、租赁、自行研发等方式取得。经本所
律师核查，除上述已披露的发行人自建但未取得权属证书的房产及租赁房产尚未
取得权属证书外，发行人拥有所有权或使用权的财产产权真实、合法，财产产权
界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 发行人的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有所有权和使用权的财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权
利受到限制的情形。
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十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人正在履行的授信、借款、担保合同、重大销
售及采购合同、框架协议、产学研合作合同等合同的主体合格，内容合法、有效，
在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，截至本本法律
意见书出具之日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披
露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方
提供担保或接受关联方担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人截至 2021 年 12 月
31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实
有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自海陆环锻设立至今未发生过合并、分立或
减少注册资本、重大资产出售的情形。
（二）发行人的历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行
人的设立”及“七、发行人的股本及演变”。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人存在将其合法持有的原集体建设
用地使用权通过国家征收再出让的形式转变为国有建设土地使用权的情形，为
此，发行人发生相应的重大资产出售和收购行为，详见《律师工作报告》正文之
“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。本所律师认为，发行人上述
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重大资产出售和收购行为符合当时法律法规、规范性文件和公司章程的规定，已
经履行必要的法律手续。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）报告期内发行人公司章程的修改情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》的修订均已履行必要
的法定程序，现行《公司章程》的内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人首次公开发行股票并上市后章程的修改
经核查，本所律师认为，首次公开发行股票并上市后发行人《公司章程》的
修订均已履行必要的法定程序，现行《公司章程》的内容符合现行法律法规和规
范性文件的规定。
综上，本所律师认为，报告期内发行人公司章程的制定与修改均经股东大会
审议通过，获得了必要的批准并履行了相应的法定程序，公司章程的内容符合法
律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》内容和批准程序
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》和发行人组织结构图等资料并经
本所律师核查，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书、总经理等机构或职位。报告期末，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委
员会四个专门委员会。本所律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
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根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会
秘书工作细则》等内部管理制度。本所律师认为，公司上述议事规则和内部管理
制度的内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会共有 9 名董事，分别为吴君三、
吴剑、戴玉同、宋亚东、朱乾皓、闵平强、张金、曹承宝、范尧明，其中张金、
曹承宝、范尧明为独立董事；发行人监事会共有 3 名监事，分别为卞继杨、黄燕、
张丽萍，其中张丽萍为由职工代表出任的监事；高级管理人员 5 名，总经理为吴
剑，副总经理分别为戴玉同、宋亚东、朱乾皓，财务总监为蒋惠娟。
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人的核心技术人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人核心技术人员的任职
资格和程序符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在违反法律、
法规以及发行人章程规定的情形。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的任职及其变动情况
经核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员发生的变化均履行
了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，发行人董
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事、高级管理人员未发生重大变化，发行人人员变动对公司日常管理不构成影响，
也不影响公司的持续稳定经营。
（四）发行人的独立董事
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3 名独立董事，分别为曹承宝、范
尧明、张金。根据发行人的说明及前述三位独立董事出具的《声明函》并经本所
律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《上市公司独立董事规则》
《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴符合相关规定，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人主管税务机关出具的
证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反税收法律法规受到行政处
罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的相关环保审批备案等文
件，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护法律法规的要
求，发行人在报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定而
被处罚。
（二）发行人的产品质量及技术标准
根据张家港市市监局出具《核查报告》以及发行人的说明，并经本所律师网
上核查质监部门行政处罚公示信息，报告期内，发行人未有因违反市场监督管理
方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行所得的募集
资金扣除发行费用后将用于高端环锻件生产线扩建项目、高温合金关键零部件热
处理智能化生产线及补充流动资金。
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目已按照有关法律法规的规定向有
权部门申请审核、备案登记，且已取得相关环评批复。
（三）本次募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为独立进行，不存在与他人合
作的情况，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。
（四）前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》，并经本所律师核查，发行人前
次募集资金的使用与披露情况基本一致。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的
规定履行了内部决策程序，编制了募集资金项目的可行性研究报告，募集资金
投资项目已按规定办理了备案/核准手续。募集资金有明确的用途并用于主营业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所
述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所
述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2. 发行人的行政处罚
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人主要股东的诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的书面确认，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人报送深交所的《募集说明书》，并着重对引用本所
律师出具的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《募集
说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司向不特定对象发行可转换公司债券条件；发行人《募集说明书》
中所引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请向不特
定对象发行可转换公司债券已经取得必要的批准和授权，尚需经深圳证券交易所
审核并报中国证监会履行发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
曹宗盛
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 翟小妹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 3
正 文 ...................................................................................................................................................... 4
《问询函》问题 2 ................................................................................................................................... 4
《问询函》问题 3 ................................................................................................................................... 8
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20220262
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港中环海陆高端装
备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中环海陆”）的委托，并
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可
转换公司债券所涉有关事宜，于 2022 年 4 月 11 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 4 月 30 日下发的《关
于张家港中环海陆高端装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对该《问询函》中涉及的
法律问题进行了核查，现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意
见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本
补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
《问询函》问题 2
本次拟募集资金总额不超过人民币 3.6 亿元，其中 1.3 亿元用于高端环锻件
生产线扩建项目（以下简称项目一）、1.3 亿元用于高温合金关键零部件热处理智
能化生产线项目（以下简称项目二）、补充流动资金 1 亿元。项目一将年新增 6
万吨高端环锻件产能，软硬件购置费为 8,391.22 万元，税后项目内部收益率为
18.86%；项目二将年新增 12 万吨热处理产能，软硬件购置费为 12,475.73 万元，
项目达产后预计可实现年均营业收入 8,332.52 万元，税后项目内部收益率为
20.01%。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前次募投项目均未达到预定可使用状
态，补充流动资金 1,536.32 万元未使用。发行人预计其 2022-2024 年营业收入复
合增长率为 15.00%。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括
且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并结合公司目前生产设备的性能指
标及产能，说明发行人现有产品、前次募投项目与本次募投项目目标产品的区别；
（2）募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资
产投资节能审查意见，是否符合当地节能主管部门监管要求；（3）结合公司现有
产能、产量、在建产能、产品的目标客户、市场容量情况、在手订单、政策变动
情况等，说明本次募投各项目新增产能规模的合理性及消化措施；（4）结合公司
在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益
情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、
项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，分析募投项目效益测算的合
理性及谨慎性，是否已充分考虑 2021 年业绩下滑及行业政策变化的不利影响；
（5）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（6）结合公司货币资
金规模、前次补流资金后续使用计划等，说明本次补充流动资金规模的合理性及
必要性。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、 募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资节能审查意见，是否符合当地节能主管部门监管要求
(一)募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目一、项目二实施地点为江苏省苏州市张家港市。根据江苏省人
民政府办公厅《关于江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》（苏政办发〔2021〕
105 号），全省“十四五”全社会节能工作主要目标为到 2025 年，为完成“十四
五”能耗“双控”目标和如期实现碳达峰目标奠定坚实基础，全省单位地区生产总
值能耗比 2020 年下降 14%左右。根据《江苏省政府关于印发江苏省“十三五”
节能减排综合实施方案的通知》，苏州市“十三五”能源消费增量控制目标为 626
万吨标准煤。截至本补充法律意见书出具之日，江苏省及苏州市暂未公布十四五
能源消费增量控制目标数据。
1、根据第三方机构出具的本次募投项目的《节能报告》及国家节能中心发
布的《国家节能中心节能评审评价指标通告（第 1 号）》，固定资产投资项目对所
在地（省市、地市）完成节能目标影响评价指标表如下：
项目新增能源消费量占所在 项目增加值能耗影响所在地
地能源消费增量控制数比例 完成单位 GDP 能耗下降目标 影响程度
（m%） 的比例（n%）
m≤1 n≤0.1 影响较小
1＜m≤3 0.1＜n≤0.3 一定影响
3＜m≤10 0.3＜n≤1 较大影响
10＜m≤20 1＜n≤3.5 重大影响
m＞20 n＞3.5 决定性影响
根据上表所示及《节能报告》相关内容，本次募投项目一、项目二年综合能
源消费量折合标准煤（当量值）分别为 4,463.94 吨、4,717.98 吨，年能源消费增
量占苏州市能源消费增量的比例 m 均小于 1，项目增加值能耗影响苏州市完成单
位 GDP 能耗下降目标的比例 n 均小于 0.1，能源消费均合理，对所在地完成节能
目标影响程度均为影响较小，满足项目所在地能源消费双控要求；本次募投补充
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
流动资金项目不涉及能源消费，因此不涉及项目所在地能源消费双控要求。
2、本次募投项目一、项目二均已按规定取得了张家港市行政审批局作出的
《节能审查意见》（张行审许[2021]68 号、张行审许[2021]146 号），原则同意上
述项目节能报告所述内容；根据国家发改委《关于印发<完善能源消费强度和总
量双控制度方案>的通知》（发改环资[2021]1310 号）规定，“（十二）严格实施节
能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源
消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上
项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。
未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目
缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”因此，取得节能审查意
见批复即代表本次募投项目满足当地能源消费双控要求。
3、根据苏州市工业和信息化局近 3 年公布的苏州市节能监察单位名单并经
本所律师核查，发行人未被列入节能监察单位名单。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地的能源消费双控要求。
(二)募投项目已按规定取得固定资产投资节能审查意见
根据《苏州市固定资产投资项目节能审查实施办法》，“固定资产投资项目节
能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据，未按规定进行节
能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设、已经建成的不得投
入生产使用”，“年综合能源消费量 1000 标准煤及以上、5000 标准煤以下的固定
资产投资项目，或年电力消费 500 万千瓦以上的固定资产投资项目，根据项目管
理权限，由同级节能审查机关负责审查”。
本次募投项目一、项目二综合能源消费量均为 1000 标准煤及以上、5000 标
准煤以下（电力折算系数按当量值），因此本次募投项目一、项目二需办理节能
审查，并由张家港市行政审批局负责节能审查并出具节能审查意见。公司已按规
定取得了募投项目节能审查意见，具体情况如下：
年综合能源消费量/
项目 吨标准煤（电力折 节能审查意见取得情况
算系数按当量值）1
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本项目于 2021 年 6 月 10 日取得张家港市行政审批局出具
《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司高端环锻
项目一 4,463.94
件生产线扩建项目节能报告的审查意见》（张行审许
[2021]68 号），原则同意 2 该项目节能报告所述内容
本项目于 2021 年 12 月 31 日取得张家港市行政审批局出
具《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司高温合金
项目二 4,717.98 关键零部件热处理智能化生产线项目节能报告的审查意
见》（张行审许[2021]146 号），原则同意 2 该项目节能报
告所述内容
补充流动 项目不涉及固定资产投资，不属于需要节能审查的范围，
/
资金 因此无需取得固定资产投资节能审查意见
注：1、年综合能源消费量取自苏州昆玮咨询有限公司出具的项目节能报告及张家港市行政审批局出具的节
能审查意见；
2、根据张家港市政务服务网（jszwfw.gov.cn）固定资产投资项目节能审查审批结果样本，节能审查意
见均为“原则同意”。
(三)募投项目符合当地节能主管部门监管要求
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体未受到能源消耗方
面的行政处罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形。同时，公司在后续的建
设和生产经营过程中，将切实加强节能管理，严格按照节能报告中的节能措施进
行建设，确保项目建设、竣工及后续生产经营活动符合当地节能主管部门的监管
要求。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见，符合当地节能主管部门监管要求。
二、 核查意见
(一)核查程序
1、查阅能源消耗相关通知文件及法律法规了解相关规定；
2、查阅发行人本次发行募投项目节能报告及节能审查意见、年度报告、审
计报告及当地主管机关出具的合规证明文件；
3、登录发行人所在地节能主管机关网站并查询公司受到能源消耗方面行政
处罚情况，核查发行人是否符合当地节能主管部门监管要求。
(二)核查结论
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投
资节能审查意见，符合当地节能主管部门监管要求。
《问询函》问题 3
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有货币资金 38,044.13 万元，其他非流动资
产金额为 1,057.65 万元。报告期内，发行人存在 1 家参股子公司张家港海欧机械
锻件制造有限公司，发行人持有其 5.56%股权。
请发行人补充说明： 1）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉
及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开
发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开
发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发
行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务
截至本补充法律意见书出具之日，公司无子公司，拥有 1 家参股子公司为张
家港海欧机械锻件制造有限公司。由于张家港海欧机械锻件制造有限公司未按规
定进行年检，于 2007 年 12 月 12 日被苏州市张家港工商局吊销营业执照，目前
该公司处于吊销未注销状态。经核查，该公司设立后，未实际出资，未实际运营，
也未纳入发行人合并报表。
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(一)发行人及其参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其参股子公司的经营范围分别如下：
公司的经营范围为：风力发电、核力发电、轨道交通、海洋工程及机械工程
的高端装备零部件研发、生产、加工、销售及售后服务；锻件、通用设备制造、
加工、设计；金属材料检验、检测服务；锻压工艺及材料技术开发；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司参股子公司张家港海欧机械锻件制造有限公司的经营范围为：制造汽车、
摩托车用铸锻毛坯件,销售自产产品。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其参股公司经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型。
(二)发行人及其参股公司目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发
资质等
公司的主营业务为“工业金属锻件研发、生产和销售”，未从事房地产开发
业务。报告期内，公司的主营业务主要为锻件产品的生产和销售。2019-2021 年，
公司主营业务收入金额分别 74,080.79 万元、100,956.94 万元和 94,347.53 万元，
占营业收入的比例约为 90%，主营业务突出；公司的其他业务收入主要为锻件产
品生产过程中产生的芯料、刨花等废料销售形成的收入。公司营业收入均不涉及
房地产业务。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其参股子公司未持有房地产开发资
质证书，不具有房地产开发资质。
(三)发行人是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得
上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及
房地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具之日，公司所持有的土地使用权及房屋所有权如
下：
1、 土地使用权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 5 宗土地使用权，均为工业用地
且通过出让方式取得，具体情况如下：
序 土地面积 土地 取得
权利人 不动产权证号 座落 权利期限 他项权利
号 （m2） 用途 方式
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
1 中环海陆 36,230.26 出让 2070.5.26 无
动产权第 8222825 号 镇合兴华山路 用地
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
2 中环海陆 22,714.10 出让 2070.5.28 无
动产权第 8222883 号 镇合兴华山路 用地
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
3 中环海陆 11,822.04 出让 2070.5.26 无
动产权第 8222827 号 镇合兴华山路 用地
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
4 中环海陆 4,020.03 出让 2070.9.27 无
动产权第 8249858 号 镇合兴华山路 用地
苏（2020）张家港市不 张家港市锦丰 工业
5 中环海陆 18,198.82 出让 2070.9.27 无
动产权第 8249860 号 镇合兴华山路 用地
2、 房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的房屋建筑物均为工业用房屋，
具体情况如下：
序号 不动产权证编号 坐落 面积（m2） 用途 他项权利
苏（2020）张家港市不动产
1 锦丰镇合兴华山路 21,919.26 工业 无
权第 8222825 号
苏（2020）张家港市不动产
2 锦丰镇合兴华山路 14,606.68 工业 无
权第 8222883 号
综上所述，公司及其参股子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
二、 核查意见
(一)核查程序
1、查阅发行人及其参股子公司营业执照；
2、访问国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部门等网站，核查发
行人及其参股子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型、目前是否从事
房地产开发业务及是否具有房地产开发资质；
3、查阅发行人及其参股子公司全部房产、土地的不动产权利证书以及发行
人定期报告、审计报告，核查发行人及其参股子公司是否持有住宅用地、商服用
地及商业房产及是否存在房地产开发业务相关收入。
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(二)核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人及其参股子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从
事房地产开发业务，不具有房地产开发资质且未持有住宅用地、商服用地及商业
房产。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）之签署
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
曹宗盛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
翟小妹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
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