中信建投证券股份有限公司
关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年八月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人谢顺利、徐小新根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以
及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性
和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 4
三、发行人基本情况.................................................................................................... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................... 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查........................................................ 8
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 10
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 11
二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 12
三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 25
四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 35
五、本次发行的推荐结论.......................................................................................... 36
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、本保荐机构、保
指 中信建投证券股份有限公司
荐人
中环海陆、发行人、公司 指 张家港中环海陆高端装备股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 中环海陆本次向不特定对象发行可转换公司债券
《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装
本发行保荐书、发行保荐书 指 备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创
业板上市之发行保荐书》
《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发
募集说明书 指
行可转换公司债券募集说明书》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年一季度
资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
公司章程 指 《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元/万元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与
原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定谢顺利、徐小新担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
谢顺利先生，保荐代表人，博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会总监，曾主持或参与的项目有宜安科技首次公开发行、安记食品首次公开发行、
海特生物首次公开发行、湖南盐业首次公开发行、湖南发展重大资产重组等。在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐小新先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、厦门银行首次公
开发行、晶科电力首次公开发行、通用股份首次公开发行、国联证券非公开发行、美思
德非公开发行、红豆股份非公开发行、厦门信达非公开发行、江苏银行配股、农发种业
并购重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为许天宇，其保荐业务执行情况如下：
许天宇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无锡银行首次公开发行、紫金银行首次公开发
行、瑞丰银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在
会项目）、南京银行可转债、无锡银行可转债、紫金银行可转债、美思德非公开发行、
交通银行优先股等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李天尧、盛遇宗、周建朋。
李天尧先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：森赫电梯首次公开发行、剑牌农化首次公开发行（在会项
目）、国美通讯非公开发行、万邦达重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
盛遇宗先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
周建朋先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾主持或参与的项目有：美思德非公开发行（已过会）、海优新材可转债（已过会）等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称 张家港中环海陆高端装备股份有限公司
注册地址 江苏省苏州市张家港市锦丰镇合兴华山路
成立时间 2000 年 1 月 28 日
上市时间 2021 年 8 月 3 日
注册资本 100,000,000 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中环海陆
股票代码 301040
法定代表人 吴君三
董事会秘书 吴君三
证券事务代表 张晓杰
电话 0512-56918180
企业网址 www.hlduanjian.com
风力发电、核力发电、轨道交通、海洋工程及机械工程的高端装备零部
件研发、生产、加工、销售及售后服务；锻件、通用设备制造、加工、
经营范围 设计；金属材料检验、检测服务；锻压工艺及材料技术开发；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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保荐人出具的证券发行保荐书
展经营活动）
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保
荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生
影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、
投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履
行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，
对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2021 年 11 月 12 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审
批同意。
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保荐人出具的证券发行保荐书
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银
行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实
现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2022 年 2 月 14 日向投行委质控部提出底稿验收申请。
由于发行人所在地张家港市于 2022 年 2 月发生新冠疫情，导致投行委质控部相关
人员无法亲至发行人处。2022 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 28 日，投行委质控部采取了
远程查阅工作底稿、问核项目组人员、视频参观发行人经营场所等方式进行非现场核查，
并对发行人控股股东和实际控制人吴君三进行了视频访谈，于 2022 年 3 月 1 日出具关
于本项目的质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申
请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会
为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务
性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 3 月 16 日发出本项目内核会议通知，
内核委员会于 2022 年 3 月 23 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决，参加本次内
核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，
以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同
意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全
体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、
深圳证券交易所正式推荐本项目。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有
关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形。截至本
发行保荐书出具日，尚无私募投资基金意向认购本次发行的可转债。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所
的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中环海陆本次向不特
定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人
除依法聘请中信建投证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请上海市锦天城律
师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
发行的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构外。除
了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可
行性研究报告需要，发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司对募投项目进行了可行
性分析，并出具了相应可行性研究报告。相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规
定。除上述情况外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中
国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行
了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发
行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议，应当出席本次会议的董
事 8 名，实际出席本次会议的董事 8 名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等
与本次发行相关的议案。
2、2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，以现场投票与网络
投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
3、2022 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，应当出席本次会议的
董事 9 名，实际出席本次会议的董事 9 名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
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保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确
了专门的部门工作职责。
发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必
要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依
法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具
备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,287.53
万元、13,390.50 万元、7,238.92 万元，平均可分配利润为 9,305.65 万元。本次可转换债
券拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含 36,000.00 万元），参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，
不得用于弥补亏损和非生产性支出
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人本次募集资金用于高端环锻件生产线扩建项目与高温合金关键零部件热处
理智能化生产线项目及补充流动资金，本次募集资金用途符合国家政策，不存在用于弥
补亏损和非生产性支出的情形。
同时，经保荐机构核查，发行人已制定《募集资金管理办法》及《可转换公司债券
持有人会议规则》，就募集资金用途作出了相关约定，不得随意改变募集资金投向，不
得变相改变募集资金用途；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
综上，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第
二款的规定。
（4）具有持续经营能力
报告期内，发行人主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。2019 年度、2020 年
度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人实现的营业收入分别为 79,987.35 万元、109,735.38
万元、106,893.10 万元和 26,828.19 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
7,287.53 万元、13,390.50 万元、7,238.92 万元和 1,705.50 万元。
发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，投资计划稳健，主营业务或投资方向
能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行
人能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财
务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
综上，发行人符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的条件，满足
《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规
定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公
司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织架构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确
了专门的部门工作职责。
发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必
要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依
法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人
具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,287.53
万元、13,390.50 万元、7,238.92 万元，平均可分配利润为 9,305.65 万元。本次可转换债
券拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含 36,000.00 万元），参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 38.96%、40.46%、32.33%和 34.08%，
总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的总资产和
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保荐人出具的证券发行保荐书
总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下
降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。
报告期各期，发行人经营活动净现金流量分别为 6,685.00 万元、10,337.98 万元、
12,771.61 万元和-2,094.05 万元，经营活动净现金流量正常。
本次发行前，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 36,000 万
元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发行人累计债券余额占
2022 年 3 月 31 日净资产的比例为 36.59%，未超过最近一期末净资产的 50%。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
（1）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他的有
关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财
务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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保荐人出具的证券发行保荐书
企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其它的有
关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管
理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面
进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、
职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定
和控制。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《张家港中环海陆高端装备股份有
限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]210Z0037 号），发行人按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
财务报告进行了审计，并出具了编号为“容诚审字[2022]210Z0027 号”的标准无保留意
见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
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发 行 人 2020 年 度 和 2021 年 度归 属 于 上 市 公司 普 通 股 股 东 的净 利 润 分 别 为
13,390.50 万元和 7,238.92 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 12,886.10 万元和 6,503.95 万元。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方
向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情
形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定
对象发行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
4、不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可
转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。
5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
发行人本次募集资金用于高端环锻件生产线扩建项目、高温合金关键零部件热处理
智能化生产线项目、补充流动资金项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的其他特殊规定
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（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上
市公司与主承销商依法协商确定
1）期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 8 月 12 日至
2028 年 8 月 11 日。
2）面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三
年为 1.20%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
4）评级
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资
信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
5）债券持有人权利
公司制定了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.80 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上
刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
7）赎回
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公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章
程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交
易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、
起止时间等内容。
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内，公司股票
在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
8）回售
①有条件回售条款
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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部
或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
9）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
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本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财
务状况确定”的规定。
（3）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司
股票均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.80 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的相关规定
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,000.00 万
元，其中，拟使用募集资金 10,000.00 万元用以补充流动资金，占发行人本次发行募集
资金总额的 27.78%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
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2、本次发行数量不超过本次发行前总股本的 30%
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及非公开发行股票，不适用本
条规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
三、发行人的主要风险提示
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，
除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）经营风险
1、新冠疫情风险
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受
了不同程度的影响，对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击，因隔离措施、交通
管制等防疫管控措施的施行，世界范围内的物流、生产开工、人员流动、货物出口都受
到了巨大的影响。至 2020 年 3 月中下旬，我国境内疫情已经得到有效控制，发行人生
产经营活动逐步恢复正常。除因国际船运受疫情及国际形势影响运力下降、运费上升，
导致发行人承担了较高的海运费成本，2020 年和 2021 年的营收水平和经营业绩并未受
到重大影响。
2022 年 2 月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人所在地张家港及邻近地区
上海、苏州等地疫情防控形式尤为严峻。首先，发行人采取了短期停工停产、错峰上班
等措施以配合当地防疫政策，一季度实现收入 26,828.19 万元，同比下降 12.73%。其次，
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疫情同时导致了陆路运输不畅、货物出港延期、运费上涨等问题，一季度发行人外销运
输费用单价较上年度上涨 16.84%。再次，本轮上海地区疫情较为严重，对发行人所在
长三角地区的供应链体系产生了较大冲击，导致发行人四月份的日常采购和销售活动发
生了一定程度的延迟或停滞。截至发行保荐书出具日，上海疫情对发行人供应链的影响
已有所改善但仍未完全恢复。尽管发行人已采取加班加点生产、与客户协商调价等措施
以尽可能降低损失，但如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则可能会
对公司的下游需求、生产经营、物流运输造成重大不利影响。
2、国际市场环境风险
报告期内，公司外销收入金额分别为 14,741.55 万元、13,241.64 万元、32,559.47
万元和 13,767.60 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 19.90%、13.12%、34.51%和
57.18%，2021 年以来增长较快，是公司重要的收入来源。公司外销收入主要来源于向
印度、西班牙、韩国、土耳其等地出口的风电类锻件产品，公司外销业务可能面临进口
国政策法规变动、市场竞争激烈、关税政策变化、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受
全球新冠疫情蔓延、地区战争扩大等情况影响，导致外销收入下降或汇兑损失增加，进
而对公司盈利能力产生不利影响。
3、原材料价格上涨的风险
发行人生产用主要原材料为钢锭、连铸坯等，从材质上看主要是合金钢、碳素钢和
不锈钢等金属材料，占生产成本的比重较高，钢材市场价格的波动对公司成本有较大影
响。报告期内，公司采购的合金钢平均价格分别为 0.48 万元/吨、0.48 万元/吨、0.55 万
元/吨和 0.58 万元/吨，2021 年以来上涨幅度较大。受原材料市场价格上涨，公司营业成
本有所增加。2021 年原材料价格上涨导致的营业成本增加额为 3,771.67 万元。
若原材料价格持续出现大幅上涨且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影
响发行人的毛利率和净利润，对发行人经营业绩带来不利影响。
4、海运费上涨风险
自 2021 年以来，受全球新冠疫情加剧影响，全球海运价格指数持续上涨。由于公
司外销业务主要由公司自身承担运输费用，公司面临海运费上涨导致的业绩下降风险。
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报告期内公司外销运费单价分别为 777.91 元/吨、830.49 元/吨、1,321.12 元/吨和 1,543.54
元/吨，2021 年度海运单价上涨幅度为 59.08%，导致公司营业成本增加额为 1,955.56 万
元。若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位，且公司无法全部向海外客户转移海运
费上涨的成本，则将对公司盈利能力产生不利影响。
5、风电行业政策变化和需求波动的风险
报告期内公司风电类产品收入和毛利占比较高，风电类产品主营业务收入占比分别
为 85.33%、92.91%、91.49%和 88.10%，风电类产品主营业务毛利占比分别为 86.81%、
93.12%、89.76%和 84.73%，风电类产品主营业务收入和毛利占比均较高。
根据 2019 年 5 月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项
目分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020
年全国风电新增装机容量大幅增长，2021 年海上新增装机容量大幅增长，随着国家补
贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量下降。2021 年以来“抢装潮”退坡，
发行人下游国内风电市场景气度有所下降，行业利润空间缩窄，对发行人产品的市场需
求产生了不利影响。2021 年公司营业收入同比小幅下降 2.59%。
2021 年风电行业增速因为政策原因而出现一定的波动，如未来国内风电市场因政
策调整导致需求进一步萎缩，公司存在收入下滑、净利润下降的风险。
6、产品价格下降的风险
公司的锻件产品主要应用于风电行业，产品价格受产品规格、原材料价格和下游需
求等因素影响。2021 年以来，受“抢装潮”逐步结束、市场竞争加剧等情况影响，下
游风力发电机价格呈下降趋势，产业链上各环节都会将价格压力向上游传导，公司的风
电类回转支承产品价格也可能存在下降风险。报告期内，公司风电类产品单价分别为
0.74 万元/吨、0.75 万元/吨、0.76 万元/吨和 0.84 万元/吨。若未来风电行业竞争进一步
加剧或行业发展不及预期、行业规模减少，导致发行人议价能力降低，则发行人存在风
电类产品价格下降的风险。
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7、政策风险
发行人报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家
及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度
的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人不能符合节能、减
排标准，发行人的生产将可能会面临被要求整改的风险，进而对公司的业务经营造成不
利影响。
8、安全生产的风险
锻件产品在生产过程中需要经过切割下料、高温煅烧、辗环机轧制、热处理、机加
工等工序，存在一定危险性，对生产人员的操作要求较高。如果公司安全培训未严格执
行，安全防护设施配备不到位，员工在日常生产中出现操作不当、设备使用意外等，将
可能导致安全生产事故。
9、产品质量的风险
锻件产品的质量、一致性和稳定性是竞争力的关键。若未来公司产品在下游客户发
生质量问题，如公司风电回转支承轴承、法兰锻件在设备运行中出现较大质量问题，或
者出现重大事故，因风电整机设备系统价值较高，将对客户造成重大经济损失，发行人
也将由此承担赔偿责任，从而导致发行人遭受较大损失。若未来公司产品发生质量问题
或发生重大产品质量事故，可能对公司市场形象、产品市场竞争力造成较大不利影响，
从而对公司整体盈利能力造成重大不利影响。
报告期内，发行人不存在因产品质量问题引发的产品安全事故、相关诉讼、纠纷或
负面报道，发行人主要客户不存在因发行人产品质量问题而产生的处罚或负面报道。
10、外销收入占比上升的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 14,741.55 万元、13,241.64 万元、32,559.47
万元和 13,767.60 万元，占当期主营业务收入比例分别为 19.90%、13.12%、34.51%和
57.18%，境外销售收入规模整体呈上升趋势，是公司重要的收入来源。未来，如受全球
新冠疫情蔓延、地区战争扩大、汇率波动加剧、海运费持续上涨等国际形势变化或主要
外销市场风电行业景气度下降、主要外销客户采购意愿下降等不利因素影响，公司外销
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业务存在无法持续获得充足的外销订单或外销订单毛利率下降的风险，将对公司经营业
绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、业绩下滑的风险
报告期内，公司销售毛利率分别为 21.68%、20.48%、13.85%和 13.06%；扣非后净
利润分别为 7,272.90 万元、12,886.10 万元、6,503.95 万元和 1,512.83 万元，同比变动幅
度为 77.18%、-49.53%和-48.06%。受 2021 年以来钢材原材料市场价格上涨、外销海运
费单价上涨、国际汇率波动导致的汇兑损失增加影响，公司 2021 年以来业绩下滑幅度
较大。
若未来原材料价格和海运费持续上涨，且发行人未能择时进行充足原材料储备、未
能通过调整订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率
和降低单位成本等措施以减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司存在毛利率持续
下降、业绩持续下滑的风险。
2、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 30,621.84 万元、27,989.87 万元、
35,217.10 万元和 41,161.58 万元，占各期末资产总额比例分别为 38.92%、27.14%和
24.65%和 27.58%。尽管公司应收账款账龄主要在一年以内，但如果个别客户经营状况
发生重大不利变化或下游行业景气度下降，公司不能按期或无法回收应收账款，会对公
司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常
经营产生不利影响。
3、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 14,741.55 万元、13,241.64 万元、32,559.47
万元和 13,767.60 万元，占当期主营业务收入比例分别为 19.90%、13.12%、34.51%和
57.18%，境外销售收入规模整体呈上升趋势，2021 年外销收入金额及占比显著提升。
报告期内，发行人汇兑净损失分别为-77.37 万元、117.47 万元、262.95 万元和 163.08
万元，占各期营业收入比例分别为-0.10%、0.11%、0.25%和 0.61%。近年来由于国际形
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势动荡导致人民币对美元的波动幅度加大，公司存在汇率波动对经营业绩产生影响的风
险。
4、税收优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减
按 15%的税率征收企业所得税。发行人在报告期内取得了高新技术企业证书，享受 15%
的税率。
公司于 2019 年 12 月 5 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏
省税务局继续认定为高新技术企业，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条的相关规定，本公司自 2019 年继续减按 15%的税率缴纳企业所得税。
若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司在现有证书到期后未能及时通过高新
技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术风险
1、核心技术失密的风险
发行人属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳
定、高水平的研发技术团队是发行人业务可持续发展的关键。为此，发行人制定了具有
行业竞争力的薪酬机制和激励机制，努力提高研发人员的归属感，对稳定核心技术人员
队伍发挥了重要作用。另外，发行人虽然已与核心技术人员签署了保密和竞业限制协议，
并采取综合措施防止技术泄密，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如
果发行人不能持续保持较好的激励条件，核心技术人员可能面临流失，并对发行人的生
产经营产生一定的不利影响。
2、新产品、新技术开发的风险
发行人所处行业为锻造行业，下游应用领域比较广泛，发行人目前下游客户涉及风
电、工程机械、矿山机械、核电等多个行业，发行人需要针对不同行业、不同产品进行
针对性地研发，并不断调整优化生产工艺，以保证发行人产品持续具备市场竞争优势。
尽管发行人一直致力于科技创新，并与国内多所高校及科研院所加强“产学研”合作，
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持续跟踪业内最新科技成果，力争保持核心技术的领先优势，但不排除竞争对手或潜在
竞争对手率先在相关领域取得突破，推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，
从而使发行人的技术和产品失去竞争优势，进而导致盈利能力下降。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目产能无法完全消化的风险
本次募投项目主要生产高端异形环锻件产品，属于顺应锻造行业发展方向的必要升
级。由于市场未来存在不可预见性，如果市场环境、技术、相关政策变化导致未来相关
下游行业发展不及预期，或公司市场开拓不力、客户拓展未能实现预期目标、意向性合
同未能按计划实施、其他生产企业产能扩张过快等，可能导致本次募投项目产能无法完
全消化。
2、募投项目效益不及预期的风险
发行人本次募投高端环锻件生产线扩建项目是对原有产线进行改造升级，公司为此
进行了充分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证，募投项目效益测算充分
考虑了公司近期业绩变化情况及行业政策变化的影响，具有谨慎性及合理性。但如果本
次募集资金到位后，市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不
利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售
增长等方面可能不达预期，存在募投项目效益不及预期的风险。
3、募投项目实施效果不及预期的风险
发行人本次募投高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目是对生产中热处理
能力进行提升，解决公司自身热处理需求，并满足持续增长的市场需求，预计改造完成
后年均节约外协热处理成本 4,107.28 万元。但如果本次募集资金到位后，募投项目在实
施进度、新引入热处理设备与原产线配合效果等方面可能不达预期，存在募投项目实施
效果不及预期的风险。
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4、募投项目新增资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产、无形资产的投入，使得公司固定资产、无
形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，项目实施后预计年均新
增折旧摊销金额为 1,940.34 万元，占发行人 2021 年净利润的比例约为 26.80%，占完全
达产及改造完成后预计总营业收入比重约为 1.27%，占完全达产及改造完成后预计净利
润比重约为 9.47%。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经
营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因新增资产折旧摊销对净利润
增长产生不利影响的风险。
5、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转
股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产
生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存
在短期内净资产收益率下降的风险。
6、前次募投项目投产进度不及预期的风险
公司首发募投高端环锻件绿色智能制造项目、配套精加工生产线建设项目原定达到
预定可使用状态日期分别为 2022 年 2 月 28 日、2022 年 4 月 30 日。因疫情反复，受外
地人员来张家港隔离政策的影响，导致高端环锻件绿色智能制造项目原定调试及验收计
划推迟，截至发行保荐书出具日该项目处于试制等待验收阶段；受江阴、上海疫情影响，
配套精加工生产线建设项目部分设备处于安装调试阶段。如果新冠疫情不能得到有效遏
制，或者持续的时间过长，将导致公司前次募投项目投产进度不及预期。
7、日常经营流动资金不足的风险
根据公司 2021 年度财务数据，充分考虑日常经营付现成本、费用及现金周转效率
等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 35,957.39 万元，截
至 2022 年 3 月 31 日，公司可自由支配的货币资金余额为 10,685.70 万元。尽管本次公
司拟以 10,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，但仍可能存在流动资金缺口，因此
公司存在日常经营流动资金不足的风险。
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（五）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及
到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受
国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预
期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸
多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用
负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低
于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较
高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提
出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人
可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
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4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值
将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价
格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即
使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值
降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后
当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发
行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股
票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的
价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评
级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价
格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，
可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同
时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
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7、可转债未担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供
担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事
件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本
期可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环
境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将增
加投资者的投资风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人是一家专业从事工业金属锻件研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力
的高新技术企业。公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等生产环节
方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模工业
金属锻件生产能力。公司的主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等工业金属锻
件，是高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电、
船舶、电力、石化等多个行业领域。公司以“大、特、异、高”的产品特性适应市场，
以差异化竞争和技术服务开拓市场，通过多年的积累和发展，已成为国内工业金属锻件
的主要生产企业之一，在工业金属锻件市场树立了良好的口碑和形象。公司产品得到了
众多行业客户的认可，服务客户包括中船澄西、南高齿、天顺风能、航发科技、东方电
气、中国铁建、中国电建、三一集团、中船重工、振江股份、龙溪股份等国内知名企业
或上市公司；以及蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、西门子歌美飒（SiemensGamesa）、日
立（Hitachi）、东芝（Toshiba）、韩国新罗（Shilla）、美国泰坦（Titan）等国际知名企业。
同时，公司通过下游客户也进入了通用电气（GE）、维斯塔斯（Vestas）、卡特彼勒（CAT）、
金风科技、远景能源、明阳智能、上海电气等全球知名企业的供应链采购体系。
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本次募集资金用于高端环锻件生产线扩建项目与高温合金关键零部件热处理智能
化生产线项目及补充流动资金，投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业
政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公
司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，有助于提高生产自动化水平，解决热处理产能缺口，
降低生产成本，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项
目结合了市场需求和未来发展趋势，契合环锻件行业未来发展方向，有助于公司充分发
挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在环锻件行
业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓行业发展机遇，
加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规
划，投资项目具有良好的效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增
强经营业绩。
五、本次发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与
本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐
机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产
业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
许天宇
保荐代表人签名：
谢顺利 徐小新
保荐业务部门负责人签名：
常 亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权谢顺利、徐小新为张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履
行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和
持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
谢顺利 徐小新
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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