中环海陆：法律意见书2022-08-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声明事项........................................................................................................................ 3
正 文.............................................................................................................................. 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 5
二、 本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 6
四、 结论意见 .................................................................................................... 10
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书
案号：01F20220262
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港中环海陆高端装
备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中环海陆”）的委托，并
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《可转换公司债券管
理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深交所的有关规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《注册办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师
事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的律师工作报告》使用的词语或简称具有相同含义。
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八、本所同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用或按中国证监会和深
交所要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2022 年 2 月 8 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》等多项与本次发行可转债有关的议案。
（二）2022 年 2 月 24 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了第三届董事会第七次会议提出的与本次发行可转债相关的议案。
（三）2022 年 6 月 24 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 35 次会议审
议公司本次发行，认为公司本次向不特定对象发行可转债符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
（四）2022 年 7 月 14 日，中国证监会出具《关于同意张家港中环海陆高端
装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2022〕1499 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部
决策程序，相关批准和授权合法有效，并已取得中国证监会同意注册的批复；
发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深交所上市交易
的股份有限公司，证券简称“中环海陆”，股票代码“301040”。公司成立于
2000 年 1 月 28 日，系由海陆环锻以其截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净
资产折股整体变更发起设立的股份有限公司。
2021 年 5 月 31 日，中国证监会出具《关于同意张家港中环海陆高端装备股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1869 号），同意发
行人首次公开发行不超过 2,500 万股新股。根据深圳证券交易所《关于张家港中
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环海陆高端装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2021〕762 号），同意公司股票于 2021 年 8 月 3 日在深交所创业板上市。
（二）根据发行人现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，发行人的经营范围为：“风力发电、核力发电、轨道交通、海洋
工程及机械工程的高端装备零部件研发、生产、加工、销售及售后服务；锻件、
通用设备制造、加工、设计；金属材料检验、检测服务；锻压工艺及材料技术开
发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”
（三）经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，自设立以来，不存
在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系合法成立且在深交所上市的股份有限公司，
具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合本次发行上市的实质
条件，具体如下：
（一）根据发行人的《募集说明书》及中国证监会出具的《关于同意张家港
中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2022〕1499 号），发行人本次可转换公司债券期限为 6 年，符合
《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具
的《验资报告》（容诚验字[2022]210Z0022 号），截至 2022 年 8 月 18 日，发行
人本次发行实际募集资金净额为 349,202,858.49 元，发行人本次发行的实际发行
额不少于 5,000 万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的公开发行可转换公司债券的各项
实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条（三）项的规定，
具体如下：
1、本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
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发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的规定。
2、本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
（1）经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
（2）根据容诚出具的《审计报告》，发行人 2019 年度至 2021 年度的归属
于发行人股东的净利润分别为 7,287.53 万元、13,390.50 万元、7,238.92 万元，最
近三年年均可分配利润为 9,305.65 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 36,000.00 万元（含本数）计算，按合理利率水平计算，发行人最近
三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、《募集
说明书》及发行人出具的承诺，本次发行上市募集资金扣除发行费用后将用于高
端环锻件生产线扩建项目、高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目和补充
流动资金。在本次发行上市可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资
金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次债券募集资金将按照《募
集说明书》所列资金用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。
3、本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
（1） 发行人符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
A. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）
项的规定。
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B. 根据发行人提供的资料和发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有
独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。
C. 根 据 容 诚 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》 及 容 诚 专 字
[2022]210Z0037 号《张家港中环海陆高端装备股份有限公司内部控制鉴证报告》，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
D. 根据容诚出具的《审计报告》，2020 年度及 2021 年度归属于发行人股
东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依
据）分别为 12,886.10 万元、6,503.95 万元。发行人最近二年盈利，符合《注册
办法》第九条第（五）项的规定。
E. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近一期末（截至 2022 年 6
月 30 日），发行人不存在《再融资业务若干问题解答》中规定的金额较大的财
务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
（2） 发行人符合《注册办法》第十条的规定
经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
A. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
C. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
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D. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3） 发行人符合《注册办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发
行上市募集资金投资项目为高端环锻件生产线扩建项目、高温合金关键零部件热
处理智能化生产线项目和补充流动资金，前述募投项目已取得必要的投资主管部
门的项目备案及环保部门的环评批复，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定；发行人非金融类企业，本次募集资金使用非为持有
财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册办法》第十二条的规定。
（4） 发行人符合《注册办法》第十三条的规定
A. 如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件/（三）/2、本次
发行上市符合《证券法》规定的实质条件/（1）”部分所述，本次发行上市符合
《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
B. 如本本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件/（三）/2、本次
发行上市符合《证券法》规定的实质条件/（2）”部分所述，本次发行上市符合
《注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
C. 根据容诚出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
31 日和 2021 年 12 月 31 日，发行人资产负债率分别为 38.96%、40.46%、32.33%，
资产负债结构合理。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 6,685.00 万元、10,337.98 万元、12,771.61 万元，现金流量
正常。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第
十三条第一款第（三）项的规定。
（5） 发行人符合《注册办法》第十四条的规定
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根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第十
四条规定的下列不得发行可转债的任一情形：
A. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
B. 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（6） 发行人符合《注册办法》第十五条的规定
如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件/（三）/2、本次发行
上市符合《证券法》规定的实质条件/（3）”部分所述，本次发行上市符合《注
册办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人本次发行上市已取得公司内部必要的批准和授权，并取得中国证
监会同意注册的批复。
（二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有
限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规
则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市的实质性条件。
（四）发行人本次发行上市尚需经深圳证券交易所同意。
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
曹宗盛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 翟小妹
年 月 日
11
