中信建投证券股份有限公司关于
            张家港中环海陆高端装备股份有限公司
 使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
                      的自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“公
司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，对中环海陆使用可转换公司债券募集资金置
换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，并
发表如下意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1499 号《关于同意张家港中环
海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同
意注册张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中环海
陆”）向不特定对象发行 3,600,000 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募
集资金总额人民币 360,000,000 元。扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集
资金净额为 349,202,858.49 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司
本次上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 18 日出具了“容诚
验字[2022]210Z0022 号”《验资报告》。

    公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在
银行签订《募集资金三方监管协议》。

    经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议及 2022 年第一
次临时股东大会审议通过，同时公司在《张家港中环海陆高端装备股份有限公



                                     1
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金在扣除
发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                              单位：万元
序号                 项目                      投资总额             拟使用募集资金
 1        高端环锻件生产线扩建项目                    13,000.00               13,000.00
        高温合金关键零部件热处理智
 2                                                    13,000.00               13,000.00
              能化生产线项目
 3              补充流动资金                          10,000.00               10,000.00
               合计                                   36,000.00               36,000.00

       如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募
集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。

       由于公司本次募集资金净额为 349,202,858.49 元，募集资金投资项目拟投
资金额相应调整如下：
                                                                              单位：万元
序号                 项目                      投资总额           调整后拟使用募集资金
 1       高端环锻件生产线扩建项目                     13,000.00               11,920.29
        高温合金关键零部件热处理智
 2                                                    13,000.00               13,000.00
              能化生产线项目
 3             补充流动资金                           10,000.00               10,000.00
               合计                                   36,000.00               34,920.29

       二、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022]210Z0220
号《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），截至
2022 年 8 月 19 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 6,350.37
万元。具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                               自筹资金实     占总投资的
          项目名称            总投资额                                      拟置换金额
                                               际投入金额     比例（%）
高端环锻件生产线扩建项目       13,000.00           6,350.37         48.85      6,350.37
高温合金关键零部件热处理       13,000.00                  -             -                -



                                           2
       智能化生产线项目
            合计                  26,000.00       6,350.37            24.42     6,350.37

       公司以自筹资金支付发行费用共 190.56 万元，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                          自有资金已支付发行
序号                  类别                                           募集资金拟置换金额
                                          费用金额（不含税）
 1              承销及保荐费用                          28.30                      28.30
 2                   律师费用                                47.17                 47.17
                   审计及验资费                              62.00                 62.00
                    资信评级费                               42.45                 42.45
 3        信息披露、发行手续费等费用                         10.64                 10.64
                   合计                                  190.56                   190.56

       公司本次拟置换先期投入募投项目以及已支付发行费用的自筹资金共计
6,540.93 万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月。本次募
集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响
募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

       三、相关审核及批准程序

       公司第三届董事第十二次会议决议和第三届监事会第十一次会议决议分别
审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《鉴证报告》，并发表如下意
见：中环海陆公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了
中环海陆公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

       四、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：中环海陆本次使用募集资金置换已预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，且独立
董事已发表明确同意的独立意见。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、



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法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响
募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意中
环海陆本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金。

    （以下无正文）




                                 4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备
股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                        谢顺利             徐小新




                                            中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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