中信建投证券股份有限公司关于
 张家港中环海陆高端装备股份有限公司使用银行承兑汇票
 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规规定，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎的核查，发表核查
意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1499
号）同意注册，公司本次向不特定对象发行 36,000.00 万元可转换公司债券，每
张面值为 100 元人民币，共 360.00 万张。截至 2022 年 8 月 18 日，公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 360,000,000.00 元，扣除本次
发行费用不含税金额人民币 10,797,141.51 元，公司本次发行可转换公司债券实
际募集资金净额为人民币 349,202,858.49 元。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 对 募 集 资 金 进 行 了 审 验 ， 并 于 2022 年 8 月 18 日 出 具 了 容 诚 验 字
[2022]210Z0022 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，并分别与募集资金专户所在银行、
保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议及 2022 年第一



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次临时股东大会审议通过，同时公司在《张家港中环海陆高端装备股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金在扣除
发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                      单位：万元
序号              项目                   投资总额            拟使用募集资金
 1       高端环锻件生产线扩建项目              13,000.00               13,000.00
        高温合金关键零部件热处理智
 2                                             13,000.00               13,000.00
              能化生产线项目
 3            补充流动资金                     10,000.00               10,000.00
               合计                            36,000.00               36,000.00

       如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募
集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。

       由于公司本次募集资金净额为 349,202,858.49 元，募集资金投资项目拟投
资金额相应调整如下：
                                                                      单位：万元
序号              项目                   投资总额          调整后拟使用募集资金
 1        高端环锻件生产线扩建项目             13,000.00               11,920.29
        高温合金关键零部件热处理智
 2                                             13,000.00               13,000.00
              能化生产线项目
 3              补充流动资金                   10,000.00               10,000.00
               合计                            36,000.00               34,920.29

       三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的操作流程

       （一）根据募投项目建设进度，由项目管理部门在签订合同之前确认可以
采取银行承兑汇票（或背书转让）方式进行支付的款项，履行相应的内部审批
程序后，签订相关合同；

       （二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注
明付款方式为银行承兑汇票（或背书转让），按照公司《募集资金管理制度》
规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行银行



                                     2
承兑汇票的支付，并建立对应台账；

    （三）财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票（或背书转让）
支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表；

    （四）公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般存款账户交易的时
间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使
用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，
确保募集资金仅用于募投项目。公司及时汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）
支付募投项目资金明细，定期抄送保荐机构和保荐代表人：

    （五）经募集资金专管银行审核后，财务部门定期将通过银行承兑汇票
（或背书转让）支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般
存款账户：

    （六）保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金监
管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，合理改进募投项目款
项的支付方式，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效
率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募


                                     3
集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金
运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在
变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股
东利益的情形，且已履行了必要的审批程序。独立董事一致同意公司使用银行
承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金进行等
额置换。经审核，监事会认为：该事项有利于提高募集资金使用的灵活度，提
升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益
的情形，符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，决策程
序合法、有效。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董
事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定。本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变
更募集资金用途或损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

    综上，保荐机构同意公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备
股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                        谢顺利             徐小新




                                            中信建投证券股份有限公司

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