上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
               关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
                         2022 年第二次临时股东大会的




                                 法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000          传真：021-20511999
     邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



                          上海市锦天城律师事务所

                 关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司

                         2022年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书


                                                    案号：【01G20220125】


致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港中环海陆高端装备股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2022年第二次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及
表决结果发表法律意见。

     关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

     （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，
不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表
意见。

     （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应法律责任。

                                     1
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



     （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整， 相
关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

     （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

     基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集和召开程序

     （一）本次会议的召集

     本次会议经公司第三届董事会第十四次会议决议同意召开。

     根据公司董事会于2022年10月26日发布于指定信息披露媒体的《张家港中环海
陆高端装备股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公司董事
会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地
点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

     （二）本次会议的召开

     本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

     本次会议的现场会议于2022年11月10日（星期四）下午14:30时在张家港市锦丰
镇合兴华山路公司会议室召开，由董事长吴君三主持。

     本次会议的网络投票时间为2022年11月10日，其中，通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月10日上午9:15至下午15:00期间
的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月
10日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

     二、召集人和出席人员的资格

     （一）本次会议的召集人

                                     2
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



     本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

     （二）出席本次会议的股东及股东代理人

     出席本次会议的股东及股东代理人共计11名，代表公司有表决权的股份共计
43,513,800股，占公司有表决权股份总数的43.5138%。

     1.出席现场会议的股东及股东代理人

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会
议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的
股东及股东代理人共计10名，代表公司有表决权的股份共计43,511,100股，占公司
有表决权股份总数的43.5111%。

     上述股份的所有人为截至2022年11月3日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

     2.参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计1
名，代表公司有表决权的股份共计2,700股，占公司有表决权股份总数的0.0027％。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

     3.参加本次会议的中小投资者股东

     在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计3名，
代表公司有表决权的股份共计588,600股，占公司有表决权股份总数的0.5886％。

     （三）出席或列席现场会议的其他人员

     因新冠肺炎疫情影响，并配合苏州地区疫情防控工作，本次股东大会现场会议
无法到会的独立董事曹承宝、张金通过通讯方式参会，其他董事、监事及高级管理
人员现场出席或列席会议。本所律师通过视频方式对本次股东大会现场进行了见证。

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有
效。

     三、本次会议的表决程序和表决结果

                                      3
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



     （一）本次会议的表决程序

     本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投
票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本
所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司
提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将
两项结果进行了合并统计。

     （二）本次会议的表决结果

     1. 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

     该议案的表决结果为：43,513,800股同意，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的100％；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的0％。

     其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：588,600股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的100％；0股反对，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0％。

     本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。

     2. 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

     该议案的表决结果为：43,513,800股同意，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的100％；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的0％。

     其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：588,600股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的100％；0股反对，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0％。

     本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理

                                    4
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



人所持表决权的二分之一以上同意通过。

     综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

     四、结论意见

     本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决
程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。



     （以下无正文）




                                    5
      上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书



      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股
      份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




      上海市锦天城律师事务所                       经办律师：_________________
                                                                    曹宗盛



      负责人：                                     经办律师：_________________
                      顾功耘                                         李明文




                                                                     年      月     日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
      地     址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
      电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
      网     址: http://www.allbrightlaw.com/