证券代码：301040               证券简称：中环海陆                公告编号：2023-002
债券代码：123155               债券简称：中陆转债



                张家港中环海陆高端装备股份有限公司
                  关于中陆转债开始转股的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

     1、证券代码：301040       证券简称：中环海陆

     2、债券代码：123155       债券简称：中陆转债

     3、转股价格：31.80 元/股

     4、转股期限：2023 年 2 月 20 日至 2028 年 8 月 11 日

     5、转股股份来源：新增股份转股




一、可转换公司债券发行上市情况

     （一）可转债发行情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1499 号《关于同意张家港中环海陆
高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，
张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中环海陆”）向不特定对
象发行 3,600,000 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额人民币
360,000,000.00 元 。 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 （ 不 含 税 ） 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为
349,202,858.49 元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由 保荐机构
（主承销商）包销。

    （二）可转债上市情况

    经深交所同意，公司本次可转换公司债券于 2022 年 8 月 31 日起在深交所挂牌
交易，债券简称为“中陆转债”、债券代码为“123155”。

    （三）可转债转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 8 月 18 日）满六个
月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即 2023 年 2 月 20 日至 2028 年 8 月
11 日止）。


二、可转债转股的相关条款

    （一）发行数量：3,600,000 张。

    （二）发行规模：人民币 36,000.00 万元

    （三）票面金额和发行价格：每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

    （四）债券利率：第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.20%、第四年
为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。

    （五）债券期限：自发行之日起六年，即自 2022 年 8 月 12 日至 2028 年 8 月 11
日。

    （六）转股期限：2023 年 2 月 20 日至 2028 年 8 月 11 日止。

    （七）转股价格：31.80 元/股。


三、可转债转股申报的有关事项

    （一）转股申报程序

    1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

    2、持有人可以将自己账户内的“中陆转债”全部或部分申请转为公司股票，具体
转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
    3、可转债转股申报单位为 1 张，1 张为 100 元面额，转换成股份的最小单位为
1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换 1 股的
可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的 5 个交易日内
以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

    4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于
其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取
消。

    （二）转股申报时间

    持有人可在转股期内（即 2023 年 2 月 20 日至 2028 年 8 月 11 日）深交所交易
日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

    1、可转债停止交易前的停牌时间；

    2、公司股票停牌时间；

    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

    （三）可转债的冻结及注销

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻
结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，
完成变更登记。

    （四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

    当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次
一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

    （五）转股过程中的有关税费

    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担

    （六）转换年度利息的归属

    1、本次发行的“中陆转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转
债发行首日，即 2022 年 8 月 12 日。
    2、付息日：年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022 年 8 月
12 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。

    4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    5、公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本
息的事项。




四、可转债转股价格的调整

    （一）初始转股价格和最新转股价格


    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.80 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整

后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。


    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股

票交易总额/该日公司股票交易总量。


    因公司 A 股股价已经出现在连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%的情形。2022 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》。公司董事会
决定本次不向下修正转股价格，且在未来六个月内（即 2022 年 9 月 13 日至 2023 年
3 月 13 日），如再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修
正方案。自 2023 年 3 月 14 日起算，若再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正
条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“中陆转债”转股价格的向下
修正权利。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于不向下修正”中陆转债“转

股价格的公告》（公告编号：2022-080）。


    截至本公告披露日，“中陆转债”最新转股价格为人民币 31.80 元/股。


    （二）转股价格的调整方式及计算公式


    在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公
司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的

相关规定来制订。


    （三）转股价格向下修正条款


    1、修正权限与修正幅度


    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。


    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易

日公司股票交易均价。


    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价计算。


    2、修正程序


    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请

应按修正后的转股价格执行。


    （四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债
券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价

格。


    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的
可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券

余额以及该余额所对应的当期应计利息。


五、可转债转股股份来源

    本次可转债公司债券使用新增股份转股。


六、可转债赎回条款及回售条款

    （一）赎回条款


    1、到期赎回条款


    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的

115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。


    2、有条件赎回条款


    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加

当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：


    （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收

盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；


    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。


    当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；


    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；


    i：指可转换公司债券当年票面利率；


    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。


    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转

股价格和收盘价计算。


    （二）回售条款


    1、有条件回售条款


    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持

有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。


    若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他
原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，

则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。


    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可
转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息

年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。


    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回

售权。


    当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365


    IA：指当期应计利息；


    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；


    i：指可转换公司债券当年票面利率；


    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算

头不算尾）。




七、转股年度有关股利的归属

    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期
股利分配，享有同等权益。




八、其他事项

    投资者如需了解“中陆转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2022 年 8 月 10 日
在巨潮资讯网披露的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》全文。
敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。



                               张家港中环海陆高端装备股份有限公司董事会

                                                       2023 年 2 月 17 日