北京市金杜律师事务所
关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
二〇二〇年七月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、金百泽、公司 指 深圳市金百泽电子科技股份有限公司
金百泽有限 深圳市金百泽电路板技术有限公司，发行人的
指 前身，2010 年 6 月，深圳市金百泽电路板技术
有限公司整体变更为发行人
深圳金百泽 深圳市金百泽科技有限公司，发行人的全资子
指
公司
北京金百泽 北京金百泽科技有限公司，发行人的全资子公
指
司
泽创电子 深圳市泽创电子有限公司，发行人的全资子公
指
司
泽国电子 惠州市泽国电子有限公司，发行人的控股子公
指
司
惠州金百泽 惠州市金百泽电路科技有限公司，发行人的全
指
资子公司
金百泽供应链 深圳市金百泽供应链服务有限公司，发行人的
指
全资子公司
西安金百泽电路 西安金百泽电路科技有限公司，发行人的全资
指
子公司
惠州云创 惠州云创工场科技有限公司，原名惠州智创投
指
资有限公司，发行人的全资子公司
惠州智联 惠州市智联检测技术有限公司，发行人的全资
指
子公司
深圳云创 深圳市云创造物科技有限公司，发行人的控股
指
子公司
杭州佰富 杭州佰富物联科技有限公司，发行人的控股子
指
公司
惠州硬见 指 惠州硬见理工职业技能培训学校有限公司，发
3-3-1-1
行人的控股子公司
奥龙腾科技 深圳市奥龙腾科技有限公司，发行人的发起人
指
股东之一，现已不再为发行人股东
达晨财信 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，发行
指
人的股东之一
中银国际 中银国际投资有限责任公司，发行人的股东之
指
一
汇银富成九号 深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合
指
伙），发行人的股东之一
凯硕投资 指 深圳市凯硕投资有限公司，发行人的股东之一
同晟金泉 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙），
指
发行人的股东之一
本次发行并上市 深圳市金百泽电子科技股份有限公司本次首
指
次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市
A股 获准在深圳证券交易所上市的以人民币标明
指
价值、以人民币认购和进行交易的股票
本所、金杜 北京市金杜律师事务所，本次发行的中国法律
指
顾问
《律师工作报告》 《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽
指 电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》
《法律意见书》 《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽
指 电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》
爱建证券 爱建证券有限责任公司，本次发行并上市的保
指
荐及承销机构
天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本
指
次发行并上市的审计机构
《招股说明书（申报 公司为本次发行并上市编制的《深圳市金百泽
稿）》 指 电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
3-3-1-2
《审计报告》 天职国际出具的天职业字[2020]21200 号《深
指
圳市金百泽电子科技股份有限公司审计报告》
《内控报告》 天职国际出具的天职业字[2020]21200-2 号
指 《深圳市金百泽电子科技股份有限公司内部
控制鉴证报告》
《纳税审核报告》 天职国际出具的天职业字[2020]21200-1 号
指 《深圳市金百泽电子科技股份有限公司主要
税种纳税情况说明审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程（草案）》 经深圳市金百泽电子科技股份有限公司 2020
年 6 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大
指 会审议通过，将于公司首次公开发行（A 股）
股票并上市后生效之《深圳市金百泽电子科技
股份有限公司章程》
中国 中华人民共和国，仅为《律师工作报告》之目
指 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区、中国台湾
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市市监局 深圳市市场监督管理局（根据深圳市人民政府
法制办公室关于深圳市市级行政执法主体变
指 更的公告（深法制[2009]159 号），原深圳市
工商行政管理局、深圳市质量技术监督局等行
政机关的职责划入深圳市市场监督管理局）
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
3-3-1-3
致：深圳市金百泽电子科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的专项中国法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲
自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
在发行人保证提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
金杜仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境
外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。金杜不对有关会计、审计、资产
评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《律师工
作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
3-3-1-4
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本
次发行并上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、深
圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3-3-1-5
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 2020 年 6 月 13 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于深圳市金百泽电子科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市的议案》《关于授权董事会全权办理深圳市金百泽电子科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》《关
于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票募集资金投资项目的议案》《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于〈深
圳市金百泽电子科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议
案》《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司就首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案，并决
定将上述议案提交于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审
议。
(二) 2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议并通过
了与本次发行并上市有关的以下议案：
根据上述股东大会会议决议，发行人本次发行并上市方案的主要内容包括：
A. 发行股票的种类：人民币普通股（A 股），均为公开发行新股；
B. 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
C. 发行数量：不超过 2,668 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%，
最终发行股票的数量以中国证监会或深圳证券交易所等有权监管机构予以
注册的数量为准；
D. 发行价格：通过向询价对象询价，由公司与主承销商协商确定发行价格或
监管部门认可的其他方式确定发行价格；
E. 发行费用承担：承销费用及其他发行费用均由公司承担；
3-3-1-6
F. 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户
的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象；
G. 发行承销方式：主承销商余额包销；
H. 发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上向符合条件的社会公众投
资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式；
I. 上市地点：深圳证券交易所；
J. 本决议的有效期：本决议的有效期为 24 个月，自本次股东大会审议通过本
次公开发行并上市的议案之日起算。
根据《公司法》等中国法律及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人 2020
年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行并上市的决议，决
议内容合法有效，股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的程序、范围
合法有效。
(三) 发行人 2020 年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理与本次发
行并上市相关的具体事宜，并明确了授权范围及授权期限。本所认为，发行人
股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
(一) 发行人以金百泽有限截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股
份有限公司，将金百泽有限截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币
117,470,545.31 元按照 1：0.5108 的比例折股整体变更为股份有限公司，股份
有限公司总股本为人民币 60,000,000 元，各发起人按各自的出资比例计算应
持有的股份，其余人民币 57,470,545.31 元计入股份有限公司资本公积。2010
年 6 月 21 日，深圳市市监局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：
440301102717256）。
经查验发行人在深圳市市监局的档案资料，并经本所律师于国家企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，发行人自成立之日起至本法律
3-3-1-7
意见书出具之日依法有效存续，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应
当终止的情形。
(二) 经查验发行人在深圳市市监局的档案资料，发行人以金百泽有限截至 2010 年 3
月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，将金百泽有限截至
2010 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 117,470,545.31 元按照 1：0.5108
的比例折股整体变更为股份有限公司。经查验发行人在深圳市市监局的档案资
料，发行人前身金百泽有限于 1997 年 5 月 28 日设立。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营三年以上。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本
次发行并上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即
人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定；
2. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的公司章程、三会议事规则、组
织架构图，以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等资料，发行人已
经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”；
3. 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
4. 根据《审计报告》、经发行人确认，并经本所律师访谈发行人财务总监及发行
人审计机构相关人员，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
5. 根据相关主管部门出具的证明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人
及其控股股东、实际控制人的确认、《审计报告》，并经本所律师在中国证监
3-3-1-8
会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://
gsxt.saic.gov.cn/）、中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http:
//wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.
cn/）、发行人及其境内子公司、控股股东、实际控制人所在地政府主管部门
网站等公开网站进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第
十条之规定。详见《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行并上市的主
体资格”。
2. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发
行人财务总监、审计机构相关人员，本所认为，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际
就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》；发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由天职国际出具无保留结论的《内控报告》，符合《管
理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内控报告》、发行人主要资产
的权属证书、购置合同及发票、业务合同、公司章程、三会议事规则、三会会
议文件、组织架构图、发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员填写的基本情况调查表、发行人董事、监事选举和高级管理人员聘
任的相关文件，经发行人确认，并经本所律师实地调查发行人的生产经营场所
及对发行人控股股东与实际控制人、总经理、财务总监、人力资源负责人及审
3-3-1-9
计机构相关人员访谈，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的业务合同、工商档案资料、三
会会议文件、发行人董事及高级管理人员的聘任/劳动合同、发行人及发行人
控股股东和实际控制人的说明，经本所律师与发行人控股股东和实际控制人、
董事及高级管理人员访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/）、中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（htt
p://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站查询，本所认为，发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人企业信用报告、发行人
主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票，经发行人确认，经本
所律师在相关产权登记机关进行查询的结果以及在中国检察网（http://www.a
jxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchi
na.gov.cn/）等公开网站查询，并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监和
法务负责人，本所认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人现时有效的《营业执照》及《公司章
程》、发行人提供的业务合同及说明，本所认为，发行人生产经营符合法律、
3-3-1-10
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规
定。
5. 根据《审计报告》、相关主管部门、公安机关出具的证明、发行人及其控股股
东、实际控制人的确认，经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人，并经
本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国检察网（http://www.ajxxgk.
jcy.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://ne
ris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cou
rt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中
国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、发行人及其境内子公司、控
股股东、实际控制人所在地主管部门网站等公开网站进行查询，本所认为，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据发行人的说明、相关公安机关出具的证明、发行人董事、监事和高级管理
人员提供的简历及确认，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.
gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/）、中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn
/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https:/
/www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，本所认为，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 本次发行并上市符合《上市规则》规定的相关条件
3-3-1-11
1. 如本法律意见书“三、本次发行并上市的实质条件”之“（一）、（二）”部
分所述，发行人已符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》等文件，
发行人本次发行前股本总额为 8,000 万元，本次拟公开发行 2,668 万股股份，
本次发行并上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》等文件，本次拟公开发行的股份达到发行人股
份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年
度、2019 年度发行人的净利润分别为 3,682.23 万元、4,321.06 万元，累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第
2.1.2 条第（一）项之规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》的规定，具备本次发行并上市的实质条件。
基于上述，本所认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》及
《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次
发行并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人设立过程符合当
时有效的中国法律的相关规定。具体情况详见《律师工作报告》正文之“四、
发行人的设立”。
2. 根据发行人在深圳市市监局的档案资料、《发起人协议》、发起人营业执照和
身份证明、发起人创立大会会议文件等资料，发行人具备整体改制设立股份有
限公司时所适用的《公司法》第七十六条规定的股份有限公司之设立条件，包
3-3-1-12
括：（1）发起人为 5 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；（2）
全体发起人认购的股本总额符合发行人的《公司章程》规定；（3）发起人认
购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）
发起人共同制定了发行人的《公司章程》；（5）发行人有公司名称，并且建
立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
3. 经查验发行人在深圳市市监局的档案资料，发行人以金百泽有限截至 2010 年 3
月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，将金百泽有限截至
2010 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 117,470,545.31 元的金额按照 1：
0.5108 的比例折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本为人民币
6,000 万元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币
57,470,545.31 元计入股份有限公司资本公积。
基于上述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效
的中国法律的规定。
(二) 2010 年 5 月 20 日，金百泽有限所有股东作为发起人共同签订《发起人协议》，
该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营期限、发
起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设
置等事项进行了约定。
本所认为，上述《发起人协议》符合有关中国法律的规定，发行人设立行为不
存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人设立过程中已经
履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关中国法律的规定。具体情
况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”
(四) 发行人设立时股东大会的程序及所议事项
2010 年 6 月 5 日，发行人（筹）召开了创立大会暨 2010 年第一次股东大会，
全体发起人均出席了本次会议。发行人（筹）创立大会暨 2010 年第一次股东
3-3-1-13
大会审议通过了《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》、公司其他内部
制度、发行人筹建工作报告、发行人设立费用、选举公司第一届董事会董事和
第一届监事会非由职工代表担任的监事等议案。
综上，本所认为，发行人设立时创立大会的程序及创立大会所议事项符合中国
法律的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人业务合同、发行人的控股股东与实际
控制人武守坤出具的书面确认，经发行人确认，并经本所律师与发行人的控股
股东与实际控制人武守坤访谈，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
(二) 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的主要资产清单、资产权属证书、主要经营设备的购置合同及
发票、业务合同等资料，经发行人确认，并经本所律师实地调查发行人的生产
经营场所及对发行人总经理、财务总监和法务负责人进行访谈，发行人具备与
生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际
控制人进行生产、采购、销售的情形。详见《律师工作报告》正文之“十、发
行人的主要财产”。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员填写的
调查表、发行人董事、监事选举和高级管理人员聘任的相关文件、《招股说明
书（申报稿）》，经本所律师对发行人控股股东、实际控制人和财务总监、人
3-3-1-14
力资源负责人进行访谈以及本所律师在工商行政管理部门所查阅的发行人董
事、监事和总经理备案情况，并经发行人确认，发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
(四) 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》，经发行人确认，并经本所律师与发行人财务
总监、审计机构相关人员访谈，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，未与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》、三会议事规则、发行人股东大会、董事会、监事
会会议决议文件、组织架构图，经发行人确认，经本所律师与发行人董事、监
事及高级管理人员访谈，发行人设置股东大会、董事会、监事会等法人治理机
构，并在董事会之下设置总经理、董事会办公室以及战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在审计委员会之下设置内部
审计部，在总经理之下设置总经理办公室、营销中心、技术研究中心、数据中
心、供应链中心、人力资源中心、财经中心、设计事业部、PCB 事业部、EMS
事业部、电子设计事业部、科创服务中心。发行人已建立健全内部经营管理机
构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷。
六、 发起人和股东
3-3-1-15
(一) 发起人的资格
发行人共有 5 名发起人，分别为武守坤、武守永、张珊珊、达晨财信、奥龙腾
科技。
根据发行人及发起人提供的工商档案资料等资料，并经本所律师与各发起人访
谈，本所认为，发起人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资
的资格；发起人的人数符合《公司法》规定，且其出资符合相关中国法律的规
定。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人在深圳市市监局的档案资料等资料，发行人的发起人共计 5 名，发
起人的住所均在中国境内，详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东
/（一）发起人的资格”。各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1. 武守坤 31,032,000 51.72
2. 奥龙腾科技 10,242,000 17.07
3. 武守永 8,148,000 13.58
4. 达晨财信 6,222,000 10.37
5. 张珊珊 4,356,000 7.26
合计 60,000,000 100.00
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律的规定。
(三) 发起人的出资
1. 经查验发行人在深圳市市监局的档案资料，发行人以金百泽有限截至 2010 年 3
月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，将金百泽有限截至
2010 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 117,470,545.31 元按照 1：0.5108
的比例折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本为人民币 6,000 万元，
3-3-1-16
各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币 57,470,545.31 元
计入股份有限公司资本公积。
2010 年 5 月 20 日，深圳南方民和会计师事务所出具的《验资报告》（深南验
字[2010]第 146 号）审验：截至 2010 年 5 月 20 日，各发起人以经审计的金百
泽有限截至 2010 年 3 月 31 日的净资产 117,470,545.31 元按 1：0.5108 的比
例折股投入发行人，其中 6,000 万元作为注册资本，折合 6,000 万股，每股面
值 1 元，超过折合实收股本部分合计 57,470,545.31 元作为股本溢价计入发行
人资本公积。
本所认为，上述出资方式符合相关中国法律的规定；各发起人投入发行人的资
产产权关系清晰，该等资产已投入发行人且上述资产投入发行人不存在法律障
碍。
2. 经查验发行人在深圳市市监局的档案资料、《发起人协议》《审计报告》《验
资报告》《资产评估报告》，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 经查验发行人在深圳市市监局的档案资料、《发起人协议》《审计报告》《验
资报告》《资产评估报告》，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企
业中的权益折价入股的情形。
4. 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对金
百泽有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，金百
泽有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
(四) 其他股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 26 名股东（包括前述 4 名发起人股
东武守坤、武守永、达晨财信、张珊珊），除上述 4 名发起人股东外的发行人
股东基本情况如下：
1. 自然人股东
3-3-1-17
序号 姓名 身份证号码 住所
1 张伟 43300119680221XXXX 广东省深圳市
2 潘权 43010419740706XXXX 湖南省汨罗市
3 何大钢 44030119591015XXXX 广东省深圳市
4 武淑梅 12022119810129XXXX 广东省深圳市
5 梁科杰 61250119780411XXXX 陕西省商洛市
6 田洋 51130219820504XXXX 四川省南充市
7 叶湘明 43242519730225XXXX 广东省深圳市
8 杨润梅 36252219741219XXXX 江西省南昌市
9 陈春 44142519760204XXXX 广东省惠州市
10 曾昭桐 43300119461126XXXX 湖南省怀化市
11 何宜锋 36220119761017XXXX 江西省宜春市
12 刘荣翔 35082419820830XXXX 广东省深圳市
13 江盛根 36233019850822XXXX 浙江省杭州市
14 刘敏 61032319810920XXXX 广东省深圳市
15 蔡灿文 44052119770531XXXX 广东省汕头市
16 张启辉 36252419760401XXXX 广东省深圳市
17 唐宏华 51122319790926XXXX 湖南省溆浦县
18 李享 34292119821220XXXX 安徽省池州市
2. 机构股东
（1） 中银国际
3-3-1-18
名称： 中银国际投资有限责任公司
统 一 社 会 信 91310000690102564J
用代码：
法定代表人： 于君
住所： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大
厦 3901A 室
注册资本： 人民币 60,000 万元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 投资管理，股权投资，投资咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2009 年 5 月 26 日
股权结构： 出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元）
1. 中银国际证
券股份有限 60,000 100
公司
合计 － 60,000 100
基 金 备 案 核 根据中银国际提供的工商档案资料，并经本所律师与
查情况： 中银国际相关人员访谈确认及在中国证券投资基金业
协会网站（http://gs.amac.org.cn）进行检索查询，
中银国际已于 2018 年 7 月 25 日办理证券公司私募基
金子公司管理人登记（登记编号为 GC2600011629）。
（2） 汇银富成九号
名称： 深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）
统 一 社 会 信 91440300342833248Y
用代码：
执 行 事 务 合 深圳市中通汇银资产管理有限公司
伙人：
3-3-1-19
住所： 深圳市福田区园岭街道华强北路 4002 长兴大厦 B 座
2104
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
成立日期： 2015 年 6 月 24 日
股权结构： 出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元）
1. 深圳市中通
汇银资产管 1,000 7.43
理有限公司
2. 刘英建 750 5.58
3. 柳淑杰 700 5.20
4. 于瑞玲 600 4.46
5. 吴玉团 550 4.09
6. 禹宙 500 3.72
7. 周萍 500 3.72
8. 刘秀清 500 3.72
9. 陈璞 500 3.72
10. 张洪涛 450 3.35
11. 曾虹 400 2.97
12. 杨继 400 2.97
13. 尹璐 400 2.97
14. 唐治奎 400 2.97
3-3-1-20
15. 董晓京 350 2.60
16. 姜家敬 350 2.60
17. 林兆升 300 2.23
18. 杨安洪 300 2.23
19. 杨峻 300 2.23
20. 郭利梅 300 2.23
21. 张琼 300 2.23
22. 田学昌 300 2.23
23. 徐彩平 300 2.23
24. 何俊 300 2.23
25. 高芳 300 2.23
26. 李建川 300 2.23
27. 欧阳俭 300 2.23
28. 宣金花 300 2.23
29. 陈婧 300 2.23
30. 林勇 300 2.23
31. 田建君 300 2.23
32. 余文芳 300 2.23
33. 谢玉珍 300 2.23
合计 － 13,500 100
3-3-1-21
基 金 备 案 核 根据汇银富成九号提供的《私募投资基金证明》《私
查情况： 募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师于中国
证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）查询，汇银富成九号已
于 2016 年 6 月 29 日办理私募基金备案（基金编号为
SK2212）手续，其私募基金管理人深圳市中通汇银资
产管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金
管理人登记（登记编号为 P1001100）。
（3） 凯硕投资
名称： 深圳市凯硕投资有限公司
统 一 社 会 信 9144030066707741XL
用代码：
法定代表人： 周雄
住所： 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路 2070 号电
子科技大厦 A 座 1706B
注册资本： 人民币 100 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询，
财务咨询（以上不含人才中介服务、代理记帐及其它
限制项目）。
成立日期： 2007 年 9 月 27 日
股权结构： 出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元）
1 周雄 80 80
2 廖远 20 20
合计 － 100 100
3-3-1-22
基 金 备 案 核 根据凯硕投资提供的工商档案资料，并经本所律师与
查情况： 凯硕投资相关人员访谈确认及在中国证券投资基金业
协会网站（http://gs.amac.org.cn）进行检索查询，
凯硕投资为 2 名自然人以自有资金设立的有限责任公
司，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按
照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定办理私募基金管理人登记或私
募投资基金备案手续。
（4） 同晟金泉
名称： 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）
统 一 社 会 信 91440300565725623M
用代码：
执行事务合 深圳市同晟创业投资管理有限公司
伙人：
经营场所： 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼
A2-2 区
企业类型： 有限合伙
经营范围： 股权投资、投资咨询（不含证券、保险、银行业务及
其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及
禁止的项目）。
成立日期： 2010 年 11 月 19 日
股权结构： 出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元）
1 牟琳虹 2,450 35
2 王景芬 700 10
3 吴小明 700 10
4 吴启楠 350 5
3-3-1-23
5 深圳市同晟
创业投资管 350 5
理有限公司
6 王德 350 5
7 孙莉莉 350 5
8 袁幸光 350 5
9 褚庆英 350 5
10 王革 350 5
11 李昕 350 5
12 宗丽 350 5
合计 － 7,000 100
基 金 备 案 核 根据同晟金泉提供的《私募投资基金证明》《私募投
查情况： 资基金管理人登记证明》，并经本所律师于中国证券
投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询，
同晟金泉已于 2015 年 7 月 14 日办理私募基金备案（基
金编号为 SD6809）手续，其私募基金管理人深圳市同
晟创业投资管理有限公司已于 2015 年 6 月 29 日办理
私募基金管理人登记（登记编号为 P1016567）。
(五) 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2018 年 1 月 1 日，武守坤持有发行人 44.7340%股份。自 2018 年 1 月 1
日起，发行人经历数次股份变动，武守坤持有的发行人股权比例提高，截至本
法律意见书出具之日，武守坤持有发行人 45.9703%股份。
基于上述，本所认为，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，武守
坤为发行人唯一持股比例超过 30%的股东，且发行人股权较为分散，发行人最
近两年的控股股东、实际控制人为武守坤，未发生变化。武守坤的基本情况详
见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东/（一）发起人的资格”。
七、 发行人的股本及其演变
3-3-1-24
(一) 发行人的前身——金百泽有限的股本及其演变
本所认为，发行人设立前的历次股权变动、增资事项均已履行了相关中国法律
及公司章程规定的程序，并办理了工商变更登记，该等股权变动、增资合法、
合规、真实、有效。详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演
变/（一）发行人的前身——金百泽有限的股本演变”。
(二) 发行人设立时的股本结构及变动
1. 发行人设立时的股本结构
经查验发行人在深圳市市监局的档案资料，并经本所律师核查，本所认为，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
2. 发行人设立之后的股权变动等变更事项
本所认为，发行人自设立以来的历次股份发行、变动均履行了相关法律法规及
章程规定的程序，并办理了工商变更登记，股份发行、变动合法、合规、真实、
有效。
(三) 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人在深圳市市监局的档案资料、发行人股东出具的说明，经发行人确
认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质
押的情况或其他有争议的情况。
(四) 关于股东特别权利约定的情况
根据发行人在深圳市市监局的档案资料，经发行人确认，并经本所律师与发行
人控股股东、实际控制人武守坤访谈及查阅发行人提供相关增资协议、股权转
让协议及相应补充协议等文件，该等协议含有达晨财信、奥龙腾科技、中银国
际、汇银富成九号的股东特别权利条款。截至本法律意见书出具日，武守坤、
发行人与达晨财信、奥龙腾科技、汇银富成九号已就其股东特别权利条款的解
3-3-1-25
除事宜签署了协议，明确终止相关特别权利条款的效力；武守坤、发行人已收
到由中银国际出具的确认函，中银国际确认相关股东特别权利安排已经终止。
根据达晨财信、奥龙腾科技、中银国际、汇银富成九号的确认，达晨财信、奥
龙腾科技、中银国际、汇银富成九号对上述条款的设置、实施以及终止相关事
项与发行人、武守坤不存在纠纷或潜在纠纷。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的业务资格/许可/证照文件、《招股说明书（申报稿）》，经
发行人确认，本所认为，发行人及其境内子公司已取得开展其业务全部必要的
资质，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在香港设有一家全资子公司香港
金百泽（King Brother Technology Limited）。
根据公司提供的对外投资审批相关文件及确认，本所认为，发行人已就投资设
立香港金百泽办理了外资主管部门的对外投资审批手续及外汇登记。
(三) 发行人最近两年内主营业务变更情况
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人在深圳市市监局的档案
资料、发行人提供的业务合同及说明等资料，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，发行人最近两年的主营业务
一直为印制电路板（PCB）设计、制造、元器件配套、贴装、测试和模块开发
等在内的硬件研发服务和硬件创新服务。
基于上述，本所认为，最近两年发行人的主营业务未发生重大不利变化。
(四) 发行人的主营业务
3-3-1-26
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人在深圳市市监局的档案
资料、发行人提供的业务合同及说明等资料，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，发行人近两年来的主营业务
一直为印制电路板（PCB）设计、制造、元器件配套、贴装、测试和模块开发
等在内的硬件研发服务和硬件创新服务。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入
分别为 45,546.38 万元、52,731.81 万元及 51,941.22 万元；发行人上述报告
期内的主营业务收入占发行人当年营业收入的比例分别为 98.33%、98.80%及
99.11%。
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据市场监督管理、税务等政府主管部门出具的证明、《审计报告》，经发行
人确认，并经本所律师在发行人及其境内子公司住所地相关司法机关、行政主
管部门网站查询，发行人近三年未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在中国法律规定的影
响其持续经营的情形。
根据《审计报告》、经发行人确认，并经本所律师与控股股东、实际控制人、
财务总监及审计机构相关人员访谈，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况，发行人不存在影响其持续经营的其他障碍。
基于上述，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《公司法》等法律法
规、《审计报告》、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查
表，经本所律师与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员访谈，并在国
3-3-1-27
家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意
见书出具之日，发行人的关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，武守坤持有发行人 45.9703%股权，为发行人控股
股东、实际控制人。武守坤的基本情况详见本法律意见书正文之“六、发起人
和股东/（一）发起人的资格”。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东及其持有发行人股份情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1. 武守坤 36,776,232 45.9703
2. 张伟 10,242,000 12.8025
3. 武守永 8,148,000 10.1850
4. 汇银富成九号 8,000,000 10.0000
5. 达晨财信 6,222,000 7.7775
6. 张珊珊 4,356,000 5.4450
武守坤、张伟、武守永、汇银富成九号、达晨财信、张珊珊的具体情况，详见
《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”。
3. 发行人的全资子公司、控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 15 家全资子公司、控股子公司，具
体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/(五)发行人的
全资子公司、控股子公司”。
4. 发行人的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1 家分支机构，具体情况详见《律师
工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/(六)发行人的分支机构”。
3-3-1-28
5. 发行人控股股东、实际控制人控制的，或能够施加重大影响的除发行人及其子
公司以外的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的、或能够施
加重大影响的除发行人及其子公司以外的其他企业有 1 家，具体情况如下：
关联方名称/姓名 关联关系
深圳市金泽创投资发展有限公司 武守坤控制的企业
6. 发行人的关联自然人直接或间接控制的，或能够施加重大影响的，或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他
组织
根据发行人提供的资料及说明、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员
提供的资料，并经本所律师与发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员访
谈，截至本法律意见书出具之日，该等法人或其他组织共有 79 家，具体情况
如下：
序号 关联方名称 关联关系
深圳市金兄弟化工科技有限 武守坤担任董事，发行人股东武守永担任
1.
公司 董事长、总经理
深圳市金兄弟新材料科技有
2. 发行人股东武守永担任执行董事、总经理
限公司
深圳市金兄弟聚合科技有限
3. 发行人股东武守永担任执行董事、总经理
公司
深圳市凯恩投资控股有限公
4. 发行人股东武守永控制的企业
司
深圳市马可尼建筑装饰工程
5. 发行人股东武守永担任执行董事
有限公司
深圳市马可尼建筑材料有限
6. 发行人股东武守永担任执行董事
公司
7. 中山市马可尼建材科技有限 发行人股东武守永担任执行董事兼总经
3-3-1-29
序号 关联方名称 关联关系
公司 理
8. 中山市海兰德化工有限公司 发行人股东武守永控制的企业
9. 中山市海明德化工有限公司 发行人股东武守永控制的企业
10. 上海辰达化工科技有限公司 发行人股东武守永担任执行董事
天津合达利建材科技有限公
11. 发行人股东武守永控制的企业
司
发行人股东武守永能够施加重大影响的
12. 中山市汇邦物流有限公司
企业
发行人股东武守永担任董事，该企业已于
13. 深圳龙海拓科技有限公司
2008 年 4 月 5 日吊销，未注销
金兄弟实业（香港）有限公
14. 发行人股东武守永控制的企业
司
发行人股东武守永控制的企业，正在办理
15. 成都市金百泽商贸有限公司
注销
深圳市大自在健康管理咨询 发行人股东武守永关系密切家庭成员控
16.
有限公司 制的企业
17. 深圳市奥龙腾科技有限公司 发行人股东张伟控制的企业
深圳市百世盈科实业有限公 发行人股东张伟关系密切家庭成员担任
18.
司 董事
发行人股东张伟关系密切家庭成员担任
19. 深圳长城开发贸易有限公司
董事兼总经理
深圳市纳德软件技术有限公 发行人股东张伟关系密切家庭成员担任
20.
司 执行董事，已吊销、未注销
深圳市多比数码技术有限公 武守坤担任董事，发行人董事林鹭华担任
21.
司 董事长
武守坤担任董事，发行人董事林鹭华担任
22. 浙江华媒信息传播有限公司
董事兼总经理
3-3-1-30
序号 关联方名称 关联关系
快点文化传播（上海）有限 武守坤担任董事，发行人董事林鹭华担任
23.
公司 董事长
江苏省盛世广宏无线科技传
24. 发行人董事林鹭华担任副董事长
播有限公司
发行人董事林鹭华能够施加重大影响的
25. 深圳广和互联信息有限公司
公司
深圳市泽创投资发展有限公
26. 发行人董事林鹭华控制的企业
司
27. 杭州雍享网络科技有限公司 发行人董事林鹭华担任董事
国教视讯（北京）文化传媒
28. 发行人董事林鹭华担任副董事长
有限公司
西安迈威广播电视网络器材 发行人董事林鹭华担任副董事长，该企业
29.
有限公司 已于 2017 年 4 月 21 日吊销，未注销
舟山泽创投资合伙企业（有 发行人董事林鹭华能够施加重大影响的
30.
限合伙） 企业
上海泽创科技合伙企业（有 发行人董事林鹭华能够施加重大影响的
31.
限合伙） 企业
世广新媒（北京）文化有限 发行人董事林鹭华担任副董事长，该企业
32.
公司 已于 2011 年 12 月 26 日吊销，未注销
发行人董事林鹭华能够施加重大影响的
33. 上海尔视广告有限公司
企业，正在办理注销
发行人董事林鹭华控制的企业，正在办理
34. 深圳亚宸文化传播有限公司
注销
发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
35. 厦门佰泽实业有限公司 制的企业，该企业已于 2000 年 1 月 24 日
吊销，未注销
发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
36. 厦门市雄富星贸易有限公司 制的企业，该企业已于 2000 年 1 月 24 日
吊销，未注销
3-3-1-31
序号 关联方名称 关联关系
厦门市麦益德文化传媒有限 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员担
37.
公司 任执行董事兼总经理
海西智库（厦门）产业创新 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
38.
顾问有限公司 制的企业
西双版纳崇古资源投资有限 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员能
39.
公司 够施加重大影响的企业
厦门市英之成教育咨询有限 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
40.
公司 制的企业
北京中青恒远文化传播有限 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
41.
公司 制的企业
发行人董事林鹭华关系密切家庭成员担
42. 西安信凯电子有限责任公司
任董事
深圳市达晨财智创业投资管
43. 发行人董事梁国智担任副总经理
理有限公司
深圳市达晨晨鹰三号股权投 发行人董事梁国智担任执行事务合伙人
44.
资企业（有限合伙） 委派代表
明源云集团控股有限公司
45. 发行人董事梁国智担任董事
（香港）
广州凯沙琪钻石首饰有限公
46. 发行人董事叶永峰担任董事
司
智慧华育（广州）科技有限
47. 发行人董事叶永峰担任董事
公司
珠海广浩捷科技股份有限公
48. 发行人董事叶永峰担任董事
司
发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控
49. 上海澜葆信息科技技术中心
制的企业
发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控
50. 深圳新芽电子有限公司
制的企业
3-3-1-32
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控
51. 四川艾玺特慕科技有限公司
制的企业
发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控
52. 四川金石优创科技有限公司
制的企业
发行人独立董事赵亮担任执行董事兼总
53. 深圳沃达丰投资有限公司
经理
深圳沃达丰壹号投资管理合 发行人独立董事赵亮能够施加重大影响
54.
伙企业（有限合伙） 的企业
无锡第六元素高科技发展有
55. 发行人独立董事赵亮担任董事
限公司
常州第六元素材料科技股份
56. 发行人独立董事赵亮担任董事
有限公司
三维嘉钛（天津）科技有限
57. 发行人独立董事赵亮担任董事
公司
58. 天津东皋膜技术有限公司 发行人独立董事赵亮担任董事
无锡格菲投资咨询企业（有 发行人独立董事赵亮能够施加重大影响
59.
限合伙） 的企业
深圳市松禾创新五号创业投 发行人独立董事赵亮担任执行事务合伙
60.
资合伙企业（有限合伙） 人委派代表
深圳市松禾海创创业投资合 发行人独立董事赵亮担任执行事务合伙
61.
伙企业（有限合伙） 人委派代表
62. 深圳市向日葵投资有限公司 发行人独立董事曾鹭坚担任总经理
漳州招商局经济技术开发区
发行人独立董事曾鹭坚担任执行事务合
63. 向日葵创业投资合伙企业
伙人委派代表
（有限合伙）
开普云信息科技股份有限公
64. 发行人独立董事曾鹭坚担任董事
司
65. 中碳能源（山东）股份有限 发行人独立董事曾鹭坚担任董事
3-3-1-33
序号 关联方名称 关联关系
公司
深圳赛思鹏科技发展有限公 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
66.
司 控制的企业
发行人独立董事李挥能够施加重大影响
67. 佛山赛思禅科技有限公司
的企业
发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
68. 深圳市正美奇科技有限公司
控制的企业
福建金络康健康科技有限公 发行人独立董事李挥能够施加重大影响
69.
司 的企业
发行人独立董事李挥能够施加重大影响
70. 厦门市家嘉康科技有限公司
的企业
发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
71. 深圳中圣投资管理有限公司
控制的企业
深圳万国丰泽供应链管理有 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
72.
限公司 担任执行董事
深圳前海万惠高新创投基金 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
73.
管理有限公司 担任董事
福建省童猫动漫科技有限公 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
74.
司 担任董事
深圳中渔大洲投资控股有限 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
75.
公司 担任董事
深圳市万国童猫健康产业发 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
76.
展有限公司 担任董事
深圳前海万惠高新创投基金 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
77.
管理有限公司 担任董事
该企业持有杭州佰富 30%股权，能够对杭
78. 统合电子（杭州）有限公司
州佰富施加重大影响
该企业持有泽国电子 30%股权，能够对泽
79. 上海杉海电子有限公司
国电子施加重大影响
3-3-1-34
7. 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名、高级管理人员 5 名，
其中包括总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名。发行
人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本法律意见书正文之“十五、发
行人董事、监事、高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事及高级管
理人员”。
8. 其他重要关联方
其他重要关联方主要包括：
（1） 直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）等重要关联方。
（2） 截至本法律意见书出具之日，过去 12 个月内存在《上市规则》规定情
形的关联自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）等重要关联方
（2） 截至本法律意见书出具之日，过去 12 个月内存在《上市规则》规定情
形的关联法人或其他组织，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
深圳市优势互联科 武守坤控制的企业，该公司已于 2020 年 4
1.
技有限公司 月 10 日注销
深圳智明创展电子 武守坤控制的企业，该公司已于 2020 年 5
2.
有限公司 月 15 日注销
深圳雅文教育文化 武守坤控制的企业，该公司已于 2020 年 4
3.
传媒有限公司 月 9 日转让予蒋谢珍
深圳三华互联科技 武守坤控制的企业，该公司已于 2020 年 4
4.
有限公司 月 9 日转让予蒋谢珍
3-3-1-35
序号 关联方名称 关联关系
深圳好美互动视讯 武守坤控制的企业，该公司已于 2020 年 4
5.
有限公司 月 9 日转让予蒋谢珍
深圳市大丰盛文化 发行人股东武守永关系密切家庭成员能够
6.
传播有限公司 施加重大影响的企业
发行人董事林鹭华关系密切家庭成员过去
广州万达文化旅游
7. 12 个月内曾担任总经理，2020 年 3 月 27 日
城投资有限公司
辞去总经理职务
广东凯普生物科技 梁国智过去 12 个月内曾担任董事，2019 年
8.
股份有限公司 9 月辞去董事职务
深圳市明源云科技 梁国智过去 12 个月内曾担任董事，2020 年
9.
有限公司 1 月辞去董事职务
深圳市赛米投资有 发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控制
10.
限公司 的企业，该公司已于 2020 年 5 月 6 日注销
发行人董事武淑梅关系密切家庭成员担任
深圳市菲米力文化
11. 执行董事兼总经理，该公司已于 2020 年 5
发展有限公司
月 8 日注销
发行人原董事蒋谢珍曾担任执行董事兼总
上海全运网络科技
12. 经理，2020 年 4 月 20 日辞去执行董事兼总
有限公司
经理
湖南新广宏天手机 发行人原董事蒋谢珍担任董事，该企业已于
13.
电视有限责任公司 2020 年 5 月 7 日注销
深圳宏天高科技有
14. 发行人原董事蒋谢珍担任副总经理
限公司
发行人独立董事李挥关系密切家庭成员控
深圳万国优品商业
15. 制的企业，该公司已于 2020 年 5 月 13 日注
管理有限公司
销
深圳市前海海洋优 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员控
16. 品投资发展有限公 制的企业，该公司已于 2019 年 8 月 19 日注
司 销
17. 深圳市松禾正心谷 发行人独立董事赵亮曾担任执行事务合伙
3-3-1-36
序号 关联方名称 关联关系
创业投资合伙企业 人委派代表，2020 年 3 月 29 日辞去该职务
（有限合伙）
北京云创硬见科技 该企业曾持有惠州硬见 40%股权，能够对惠
18.
有限公司 州硬见施加重大影响
(二) 关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认等相关文件，
并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易详见《律师
工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”。
(三) 关联交易的公允性
根据《审计报告》、发行人日常性关联交易合同、关联交易对方工商档案资料、
财务报告等文件，经本所查询在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）网站进行查询，并经本所律师对部分关联交易
金额较大的交易对方进行访谈，发行人报告期内日常性关联交易为交易各方根
据自身经营业务需要而进行的商品销售、服务采购和物业租赁；根据发行人提
供的报告期内总经理办公会议决定、董事会决议等相关文件，发行人报告期内
发生的日常性关联交易已按照发行人《关联交易管理制度》中规定的权限提交
发行人总经理办公会议进行审批或由董事会审议及予以追认。
根据《审计报告》、发行人报告期内偶发性关联交易合同，经发行人确认，并
经本所律师访谈发行人财务总监及审计机构相关人员，发行人报告期内发生的
偶发性关联交易均为关联方为发行人的银行授信、借款提供担保，发行人接受
关联方担保有利于发行人日常生产经营，该等交易无需履行相关审批决策程
序。
2020 年 6 月 13 日和 2020 年 6 月 28 日，发行人第四届董事会第四次会议和 2020
年第二次临时股东大会审议并通过了《关于确认深圳市金百泽电子科技股份有
限公司 2017-2019 年度关联交易的议案》，董事会及股东大会确认发行人 2017
年度至 2019 年度的关联交易均为公允、合理，不存在任何争议或纠纷，不存
3-3-1-37
在损害发行人及发行人股东利益的情形；独立董事发表了对该议案表决程序及
公平性的独立意见。
基于上述，并经本所律师核查对比发行人提供的关联业务合同与同类非关联业
务合同、合同支付凭证等资料，上述报告期内发生的关联交易的交易价格及条
件符合公允原则，不存在影响发行人独立性或者显失公平的情形。
(四) 关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序。具体情况详见
《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争/（四）关联交易决策制
度”。
(五) 同业竞争
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人控股股东、实际控制人武守坤的确
认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
网站进行查询，本所认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
就避免同业竞争事项，发行人的控股股东、实际控制人武守坤，发行人董事林
鹭华（武守坤的配偶）以及发行人股东武守永（武守坤的兄弟）出具了《承诺
函》，承诺：
“1、本人目前未直接或间接从事与发行人（含其子公司，下同）存在同业竞
争的业务及活动。本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或
间接从事与发行人存在同业竞争的业务及活动。
2、本人将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任
3-3-1-38
何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与经营任何与
发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动。
3、如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，
本人将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人。
4、本人不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动。
5、（武守坤）上述承诺在本人依照中国法律法规（包括但不限于中国证监会
颁布实施的部门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件）被确认为发行
人控股股东和实际控制人期间持续有效。/（林鹭华）上述承诺在本人担任发
行人董事期间，或依照中国法律法规（包括但不限于中国证监会颁布实施的部
门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件）被确认为发行人重要关联方
期间持续有效。/（武守永）上述承诺在本人持有发行人 5%以上股份期间，或
依照中国法律法规（包括但不限于中国证监会颁布实施的部门规章及深圳证券
交易所颁布实施的规范性文件）被确认为发行人重要关联方期间持续有效。
如本人违反上述承诺，本人同意无条件退出竞争，本人利用同业竞争所获得的
全部收益（如有）将归发行人所有，本人将赔偿发行人和其他股东因此受到的
损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和
应付本人薪酬（如有）中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，
直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。”
(六) 关联交易和同业竞争的披露
经查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》
中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗
漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 国有土地使用权及自有物业等不动产权利
3-3-1-39
根据发行人提供的《不动产权证书》及说明，并经本所律师在惠州市大亚湾经
济技术开发区房产管理局不动产登记中心进行查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人子公司惠州金百泽拥有以下不动产权利，其基本情况如下：
建筑 土地
权利 面积 面积 使用
序号 证书编号 房地坐落 用途
人 期限
（㎡） （㎡）
2008.
惠州大亚湾
粤（2018）惠州 惠州 厂房/ 5.12
西区龙山六 29,172 35,00
1 市不动产权第 金百 工业 -
路 15 号（1 .72 0
4123523 号 泽 用地 2058.
号厂房）
5.11
惠州大亚湾 2008.
粤（2018）惠州 惠州 西区龙山六 宿舍/ 5.12
3,024. 35,00
2 市不动产权第 金百 路 15 号（3 工业 -
66 0
4123526 号 泽 号管理人员 用地 2058.
宿舍） 5.11
惠州大亚湾 2008.
粤（2018）惠州 惠州 西区龙山六 宿舍/ 5.12
6,820. 35,00
3 市不动产权第 金百 路 15 号（4 工业 -
53 0
4123902 号 泽 号普通员工 用地 2058.
宿舍） 5.11
2008.
惠州大亚湾
粤（2018）惠州 惠州 仓库/ 5.12
西区龙山六 35,00
4 市不动产权第 金百 473.55 工业 -
路 15 号（5 0
4123516 号 泽 用地 2058.
号工具房）
5.11
2008.
惠州大亚湾 门卫
粤（2018）惠州 惠州 5.12
西区龙山六 35,00 室/工
5 市不动产权第 金百 68.33 -
路 15 号（7 0 业用
4123522 号 泽 2058.
号门卫室） 地
5.11
(二) 在建工程
3-3-1-40
根据发行人提供的工程建设相关资料及确认，截至本法律意见书出具日，惠州
金百泽有一项在建工程，项目名称为“废水处理工艺提标改造工程项目”，建
设地点为惠州大亚湾西区龙山六路 15 号惠州金百泽园区，建设性质为扩建，
总建筑面积为 180.56 平方米。其基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产/（二）在建工程”。
(三) 注册商标、专利等无形资产
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》
及本所律师在国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）网站查询
的结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有在中国境内依法取
得《商标注册证》的注册商标共计 22 项，其基本情况详见《律师工作报告》
之附件二。
2. 专利
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》及本所律师
在国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询的结果，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有在中国境内依法取得《发明专
利证书》的发明专利共计 36 项，依法取得《实用新型专利证书》的实用新型
专利共计 88 项，依法取得《外观设计专利证书》的外观设计专利共计 3 项，
上述专利权均在有效期之内，其基本情况详见《律师工作报告》附件三。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具的
软件著作权概况查询结果及本所律师在中国版权保护中心（http://www.ccopy
right.com.cn/）查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公
司拥有 81 项计算机软件著作权，其基本情况详见《律师工作报告》附件四。
4. 域名
3-3-1-41
根据发行人提供的域名清单及域名注册证书，并经本所律师在工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://www.beian.miit.gov.cn/publi
sh/query/）查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共
拥有域名 25 项，其基本情况详见《律师工作报告》附件五。
(四) 主要生产经营设备
根据公司提供的固定资产台账、生产经营设备清单、购置合同及发票等资料，
并经本所律师对固定资产进行现场抽查，发行人及其子公司拥有的主要生产经
营设备包括生产设备、运输设备和办公设备等。
(五) 发行人的全资子公司、控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 15 家全资子公司、控股子公司，具
体情况详见《律师工作报告》附件一。
(六) 发行人的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1 家分支机构，具体情况如下：
名称 深圳市金百泽电子科技股份有限公司惠州大亚湾分公
司
统一社会信用 91441300588331627M
代码
负责人 武守坤
营业场所 惠州大亚湾西区响水河工业园板障岭南
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围 许可经营项目：生产、加工印刷线路板；电子产品设
计、组装和测试。一般经营项目：国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产企业自营
进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；软
件设计与开发测试及其相关产品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-1-42
成立日期 2011 年 12 月 30 日
(七) 主要财产的产权状况
根据公司提供的主要资产清单、资产权属证书、主要经营设备的购置合同及发
票资料，经本所律师与发行人法务负责人、财务总监访谈，并经本所律师在相
关产权登记机关进行查询，发行人及其子公司拥有的主要财产权属明确，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
(八) 主要财产权的取得方式
根据公司提供的主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票资料，
经本所律师与发行人法务负责人、财务总监访谈，并经本所律师在相关产权登
记机关进行查询，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过购买、自建等方式
合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
(九) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的发行人在深圳市市监局的档案资料、发行人及其子公司签订
的授信/借款合同及担保合同等资料及说明，并经本所律师在相关不动产登记
中心、国家知识产权局、中国版权保护中心查询，惠州金百泽将其持有的惠州
大亚湾西区龙山六路 15 号的 1 号厂房、3 号管理人员宿舍、4 号普通员工宿舍
作为抵押物，向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行提供最高额抵押担保；发
行人将其持有的西安金百泽电路 100%的股权作为质押物，西安金百泽电路将其
持有的专利“一种线路板超厚板手动压膜机压辘辅助保护装置（专利号：
ZL201620695164.5）”为质押物，向西安创新融资担保有限公司提供质押担保。
除上述情形外，发行人及其子公司拥有的其余主要财产的所有权或使用权不存
在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情况，亦不存在许可第三方使用等
情形。
(十) 租赁房屋和国有土地使用权的情况
3-3-1-43
根据公司提供的租赁协议、租赁备案证明、承租房屋权属证明文件等资料及发
行人出具的说明，并经本所律师实地调查发行人生产经营场所的情况，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司因生产经营之需要，共承租 16 处房
产，其基本情况如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/(十)租
赁房屋和国有土地使用权的情况”及附件八所示。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的合同台账、合同文件等资料、《审计报告》《招股说明
书（申报稿）》等相关文件，发行人及其子公司报告期内已履行的及截至
本法律意见书出具之日正在履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、
授信/借款合同、担保合同等。
1. 销售合同
根据发行人提供的合同台账、业务合同，并经本所律师核查，发行人及其
子公司报告期内已履行的及截至本法律意见书出具之日正在履行的重大销
售合同的具体情况如《律师工作报告》附件七所示。
2. 采购合同
根据发行人提供的合同台账、业务合同，并经本所律师核查，发行人及其
子公司报告期内已履行的及截至本法律意见书出具之日正在履行的重大采
购合同的具体情况如《律师工作报告》附件七所示。
3. 授信/借款合同
根据发行人提供的合同台账、借款合同、企业信用报告，并经本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内已履行的及截至本法律意见书出具之日正
在履行的借款合同的具体情况如《律师工作报告》附件七所示。
4. 担保合同
3-3-1-44
根据发行人提供的合同台账、担保合同、企业信用报告，并经本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内已履行的及截至本法律意见书出具之日正
在履行的担保合同的具体情况如《律师工作报告》附件七所示。
(二) 合同主体及合同的履行
根据发行人的说明、本所律师对发行人供应商和客户的访谈、重大合同函
证，并经本所律师与发行人财务总监、法务负责人访谈，本所认为，发行
人是重大合同的主体，截至本法律意见书出具日，发行人上述报告期内已
履行的及正在履行的重大合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形，上
述合同正常履行，不存在不能履约、违约等重大法律风险。
(三) 侵权之债
根据发行人提供的工商管理、税务等主管部门出具的证明，经发行人确认、
并经本所律师与发行人财务总监、法务负责人访谈，以及本所律师在中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchin
a.gov.cn/）、发行人及其子公司所在地政府相关主管部门网站等公开网站
进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
除《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”、“十
一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”披露的重大关联交易外，截
至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重
大债权债务或相互提供担保的情况。
(五) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师与发行人财务总监、审
计机构相关人员进行访谈，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其
3-3-1-45
他应收、应付款主要为保证金、押金、备用金、代扣代缴员工个人社保公
积金等，均系正常的生产经营活动所产生，合法有效。
(六) 发行人主要客户、供应商
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师与发行人主要客户、供
应商、发行人财务总监、审计机构相关人员访谈，发行人报告期内各年度
前五大客户、供应商情况见《律师工作报告》附件八。经本所律师与发行
人报告期内各年度前五大客户、供应商访谈，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询，截至本法
律意见书出具之日，发行人报告期内各年度前五大客户、供应商均正常经
营。
根据《审计报告》、发行人提供的相关业务合同、报告期内发行人员工花
名册，经发行人确认，经本所律师与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、人力资源负责人以及发行人报告期内各年度前五大
客户、供应商访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http:/
/www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询，发行人、发行人控股股东及实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与发行人报告期
内各年度前五大客户、供应商不存在关联关系；不存在发行人报告期内各
年度前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人及其子公司在工商管理部门的档案资料，股东大会、董事会、
监事会会议文件，《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内的重大
资产变化及收购兼并情况如下：
(一) 合并或分立
发行人报告期内未发生过合并或分立的情形。
3-3-1-46
(二) 增资扩股
发行人报告期内未发生过增资扩股的情形。
(三) 减资
发行人报告期内未发生过减资的情形。
(四) 重大股权收购
发行人报告期内未发生过重大股权收购。
(五) 重大资产收购、出售
发行人报告期内不存在金额在人民币 500 万元以上的重大资产收购或出
售。
根据《招股说明书（申报稿）》，经发行人的确认，截至本法律意见书出
具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程近三年的制订及修改程序
经查验发行人在深圳市市监局的档案资料，并经本所律师核查发行人提供
的《公司章程》及其修正案，股东大会、董事会、监事会会议文件，发行
人《公司章程》近三年的修改以及对《公司章程》进行修订并形成《公司
章程（草案）》，均已履行法定程序。
(二) 章程的内容
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行并上市之
目的而制订的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等中国法
律的规定。
(三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
3-3-1-47
经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市后生效。
该《公司章程（草案）》系为本次发行并上市之目的，根据《公司法》《上
市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》《上市规则》等中国法律法规的规定制订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的组织结构图、公司章程、
三会议事规则，以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等资料，
发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监等机构或职
位；董事会由独立董事和非独立董事组成，其中，独立董事人数占全体董
事人数的三分之一；董事会之下设置总经理、董事会秘书以及战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；在总经理
之下设置总经理办公室、营销中心、技术研究中心、数据中心、供应链中
心、人力资源中心、财经中心、设计事业部、PCB 事业部、EMS 事业部、电
子设计事业部、科创服务中心，在审计委员会之下设置内部审计部。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
1. 2010 年 6 月 5 日，发行人召开创立大会暨 2010 年第一次股东大会，审议并
通过了现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2. 2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会
议事规则（草案）》。上述三会议事规则草案系根据《公司法》等中国法
律及《公司章程（草案）》的规定，为本次发行并上市之目的而制定，待
发行人本次发行并上市之后生效。
3-3-1-48
基于上述，本所认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事
规则及监事会议事规则，上述议事规则符合相关中国法律的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的发行人股东大会、董事会及监事会会议资料，自 2017
年 1 月 1 日以来，发行人共召开了股东大会 9 次、董事会会议 10 次、监事
会会议 6 次。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，
本所认为，发行人 2017 年 1 月 1 日以来的历次股东大会、董事会会议、监
事会会议的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所认为，
发行人报告期内的股东大会或董事会做出授权或重大决策，符合《公司法》
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部
规章制度所规定股东大会或董事会的职权范围并履行了相关决策程序，该
等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事及高级管理人员
1. 发行人的董事
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中 3 名
为独立董事，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 武守坤 董事长 44030419630303XXXX 广东省深圳市
2 林鹭华 董事 11010819650922XXXX 广东省深圳市
3 梁国智 董事 11010819721024XXXX 广东省深圳市
4 叶永峰 董事 44010219711116XXXX 广东省广州市
3-3-1-49
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
5 张伟 董事 43300119680221XXXX 广东省深圳市
6 武淑梅 董事 12022119810129XXXX 广东省深圳市
7 赵亮 独立董事 12010419721104XXXX 北京市东城区
8 曾鹭坚 独立董事 35020319750311XXXX 广东省深圳市
9 李挥 独立董事 11010819640212XXXX 广东省深圳市
2. 发行人的监事
截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表监事 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证/护照号码 住所
1 宋更新 监事会主席 K0197XXXX 中国香港
2 王少明 监事 44058319861104XXXX 广东省汕头市
3 张慧丽 职工代表监事 41142219870707XXXX 河南省睢县
3. 发行人的高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 名高级管理人员，其中总经理
1 名，副总经理 2 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 武守坤 总经理 44030419630303XXXX 广东省深圳市
2 潘权 副总经理 43010419740706XXXX 湖南省汨罗市
3 陈春 副总经理 44142519760204XXXX 广东省惠州市
4 曹智慧 财务负责人 22028219840620XXXX 吉林省桦甸市
5 武淑梅 董事会秘书 12022119810129XXXX 广东省深圳市
3-3-1-50
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及书面确认，并经
本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn
/）、中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）
等公开网站进行查询，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员
的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人在深圳市市监局的档案资料、发行人三会会议文件，发行人选
举董事、监事及聘任高级管理人员的相关文件，发行人董事、监事及高级
管理人员最近两年变化情况如下：
1. 董事最近两年的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人近两年董
事变动符合《公司法》《公司章程》等规定，履行了必要的法律程序。
2. 监事最近两年的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人近两年监事变动符合
《公司法》《公司章程》等规定，履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员最近两年的变化情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人近两年高
级管理人员变动符合《公司法》《公司章程》等规定，履行了必要的法律
程序。
最近两年发行人董事、高级管理人员变更的情况及原因如下：
（1）发行人第三届董事会任期届满后，秦曦已担任发行人独立董事满两
届，根据发行人《独立董事制度》规定不再满足连任条件。经发行人 2018
年年度股东大会审议，选举赵亮为发行人第四届董事会独立董事；
3-3-1-51
（2）毛宝弟因个人原因辞去发行人董事职务。经发行人 2018 年年度股东
大会审议，选举叶永峰为发行人第四届董事会非独立董事；
（3）蒋谢珍因个人原因辞去发行人董事职务。经发行人 2020 年第一次临
时股东大会审议，选举武淑梅为发行人第四届董事会非独立董事；
（4）黄伟强因个人原因辞去发行人财务总监职务。经发行人第四届董事会
第二次会议审议，聘任曹智慧为发行人财务总监；
（5）乔元因个人原因辞去发行人董事会秘书职务。经发行人第四届董事会
第二次会议审议，聘任武淑梅为发行人董事会秘书。
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件，发行人董事、高级管理人
员简历，经发行人确认，鉴于：（1）曹智慧于 2017 年入职发行人后一直
担任发行人财务部高级经理，熟悉发行人财务工作，为发行人内部培养的
骨干员工。黄伟强离职时已将相关工作移交曹智慧，其离职不会对发行人
生产经营造成重大不利影响；（2）除发行人内部培养的高级管理人员外，
最近两年发行人变动的董事、高级管理人员总数不到发行人董事、高级管
理人员总数的 30%；（3）最近两年，发行人主营业务未发生重大不利变化，
营业收入及净利润均呈增长趋势，前述董事及高级管理人员的变动未对发
行人的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议文件，发行人董事、高级管
理人员简历，经发行人确认，本所认为，最近两年发行人董事、高级管理
人员未发生重大不利变化。
(三) 发行人的独立董事
发行人现有董事中包含 3 名独立董事，分别为赵亮、李挥、曾鹭坚，其中
曾鹭坚为会计专业人士。根据发行人和发行人独立董事确认，并经本所律
师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（h
ttp://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
3-3-1-52
gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开
网站进行查询，本所认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》及《公司
章程》的规定。
发行人 2011 年第一次临时股东大会通过了《独立董事制度》，该制度规定
了独立董事的职权。经核查，本所认为，发行人《独立董事制度》所规定
的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司法》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、《纳税审核报告》及发行
人提供的说明，截至本法律意见书出具日，发行人及境内子公司目前适用
的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%、15%
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项
增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的 13%、6%
进项税额后，差额部分为应交
增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
根据《审计报告》及相关税务机关出具的合规性证明，本所认为，发行人
执行的上述税种、税率符合现行中国法律要求。
(二) 发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠
3-3-1-53
1. 2015 年 11 月 2 日，发行人取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
（GR201544201093），有效期三年。
根据《企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，报告期内，发行
人在 2017 年度享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠。
2. 2016 年 11 月 30 日，惠州金百泽取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（GR201644001101），有效期三年。
2019 年 12 月 2 日，惠州金百泽取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》（GR2019440057
02），有效期三年。
根据《企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，惠州金百
泽在报告期内享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠。
3. 2017 年 12 月 4 日，西安金百泽电路取得了陕西省科学技术厅、陕西省财
政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（GR201761000965），有效期三年。
根据《企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，西安金百
泽电路在报告期内享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠。
4. 2018 年 10 月 31 日，北京金百泽取得北京市科学技术委员会、北京市财政
局、国家税务总局北京市税务局核发的《高新技术企业证书》
（GR201811005583），有效期三年。
根据《企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，北京金百
泽从 2018 年 1 月 1 日起享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠。
3-3-1-54
5. 根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43
号）的规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对年度应纳税所
得额不超过 50 万元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3000 万元
的工业企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2
018]77 号）的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对年度应
纳税所得额不超过 100 万元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3,
000 万元的工业企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。本
公告所称小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度
应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过
5000 万元等三个条件的企业。
根据《审计报告》《纳税审核报告》、发行人提供的财务报表、员工名单
并经发行人确认，深圳金百泽在 2018 年度、2019 年度享受所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的优惠；惠州云创、惠
州智联在 2019 年度享受所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税的优惠。
基于上述，本所认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其子公司取得的财政补贴
3-3-1-55
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴政策文件、记账凭证、银行回
单及发行人的说明与承诺，报告期内发行人及其境内子公司取得的金额在
10 万元以上的财政补贴情况详见《律师工作报告》附件九。
根据《审计报告》、发行人提供的说明，并经本所律师核查，本所认为，
发行人及其境内子公司取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及其境内子公司的纳税情况
根据《审计报告》、发行人提供的文件及确认，并经本所律师在国家税务
总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、发行人及其境内子公司住所
地税务主管部门网站、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn
/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网
站进行查询，发行人及其子公司报告期内存在如下税务处罚的情形：
1. 2017 年 11 月 28 日，北京金百泽收到国家税务总局北京市海淀区税务局中
关村税务所出具的《税务行政处罚决定书》（京地税海中罚[2017]126 号），
北京金百泽未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，逾期 275 天，
违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第二十五条第一款之规定，根
据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，对北京金百泽
处以罚款 2,000 元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，北京金百泽已足额
缴纳上述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由
税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处
二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，北京金百泽受到的罚款金
额不在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。
根据《北京市税务行政处罚裁量基准》规定，北京金百泽受到的罚款金额
对应的裁量阶次为“一般”，不属于“严重”。
3-3-1-56
根据发行人的确认，北京金百泽财务部门已加强对岗位人员进行培训，严
格按照相关税务法律法规的规定纳税申报和报送纳税资料。
基于上述，本所认为，北京金百泽所受上述行政处罚金额较小、情节较轻、
不构成重大违法违规行为，不会对北京金百泽的持续经营产生重大不利影
响，且北京金百泽已采取整改措施，不会构成本次发行并上市的法律障碍。
2. 2018 年 5 月 16 日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税
务行政处罚决定书》（深福税简罚[2018]68199 号），发行人未按照规定
期限办理纳税申报和报送纳税资料（增值税 2018-04-01 至 2018-04-30），
逾期申报 1 天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对
发行人处以 50 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确认，发行人已缴纳
前述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由
税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处
二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，发行人受到的罚款金额不
在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。
根据《深圳市税务行政处罚裁量基准》规定，发行人受到的罚款金额为最
低档，不在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。
根据发行人的确认，发行人财务部门已加强对岗位人员进行培训，严格按
照相关税务法律法规的规定纳税申报和报送纳税资料。
基于上述，本所认为，发行人所受上述行政处罚金额较小、情节较轻、不
构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且
发行人已采取整改措施，不会构成本次发行并上市的法律障碍。
3. 2017 年 3 月 10 日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税
务行政处罚决定书》（深福税简罚[2017]4106 号），发行人丢失已开具增
值税专用发票 2 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第
3-3-1-57
二款规定，对发行人处以 200 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确认，
发行人已缴纳前述罚款。
2017 年 7 月 21 日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税
务行政处罚决定书》（深福税简罚[2017]21268 号），发行人丢失已开具
增值税专用发票 3 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条
第二款规定，对发行人处以 300 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确
认，发行人已缴纳前述罚款。
2018 年 8 月 28 日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税
务行政处罚决定书》（深福税简罚[2018]41284 号），发行人丢失已开具
增值税专用发票 1 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条
第二款规定，对发行人处以 100 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确
认，发行人已缴纳前述罚款。
2019 年 3 月 19 日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税
务行政处罚决定书》（深福税简罚[2019]112687 号），发行人丢失已开具
增值税专用发票 1 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条
第二款规定，对发行人处以 100 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确
认，发行人已缴纳前述罚款。
2019 年 6 月 6 日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税务
行政处罚决定书》（深福税简罚[2019]159586 号），发行人丢失已开具增
值税专用发票 1 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第
二款规定，对发行人处以 100 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确认，
发行人已缴纳前述罚款。
2019 年 11 月 5 日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税
务行政处罚决定书》（深福税简罚[2019]226263 号），发行人丢失已开具
增值税专用发票 5 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条
第二款规定，对发行人处以 500 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确
认，发行人已缴纳前述罚款。
3-3-1-58
2019 年 11 月 21 日，国家税务总局深圳市福田区税务局向发行人下发《税
务行政处罚决定书》（深福税简罚[2019]236828 号），发行人丢失已开具
增值税专用发票 1 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条
第二款规定，对发行人处以 100 元罚款。根据发行人提供的缴款凭证及确
认，发行人已缴纳前述罚款。
《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，“跨规定的使用区域
携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，
由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元
以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁
发票的，依照前款规定处罚。”根据前述规定，发行人受到的罚款金额不
在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。
根据《深圳市税务行政处罚裁量基准》规定，发行人受到的罚款金额不在
“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。
根据发行人的确认，发行人已完善发票管理制度，加强发票的内控管理，
同时对岗位人员进行反复培训，严格按照发票管理制度的规定进行业务操
作。基于上述，本所认为，发行人所受上述行政处罚金额较小、情节较轻、
不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，
且发行人已采取整改措施，不会构成本次发行并上市的法律障碍。
基于上述，根据发行人提供的《纳税审核报告》以及税务主管部门出具的
证明、完税证明及发行人的说明与承诺，本所认为，发行人及其境内子公
司报告期内未受到过重大税务行政处罚。
(五) 发行人境外子公司的纳税情况
根据陈冯吴律师事务所于 2020 年 5 月 28 日出具的《香港法律意见书–Ki
ng Brother Technology Limited 金百泽科技有限公司》，香港金百泽存
在如下税务违规情形：
“（9） 关于标的公司（即香港金百泽）2016/2017 年度利得税的评定
3-3-1-59
9.1 有关标的公司未在指定限期递交 16/17 年度报税表一事（“该事
宜”），根据贵司提供的文件（见附件一丙部）：
（i） 于 2018 年 4 月 23 日，香港税务局（下称“税务局”）向标的公司发
出的关于利得税-根据《税务条例》第 82A（4）条发出的拟评定补加
税的通知书，说明根据税务局资料显示标的公司未在指定限期递交报
税表，若税务局未曾发现此违规行为，会导致 2016/17 课税年度少征
收税款 HK$404,977；
（ii） 于 2018 年 4 月 23 日，彭祖盛会计师事务所代表标的公司向税务局
致函，根据《税务条例》（香港法例第 112 章）第 51（2）条，第 64
条及第 82A（4）条反对税务局的补加税评定，理由为该公司没有意
图延迟报税，标的公司当时已经向税务局申请报税期限的延期，但不
获税务局接受。彭祖盛会计师事务所代表标的公司向税务局建议补加
税的金额应评定为 HK$40,498；
（iii） 于 2018 年 7 月 12 日，彭祖盛会计师事务所代表标的公司再向税务
局致函，建议补加税的金额应评定为 HK$40,000；
（iv） 于 2018 年 9 月 4 日，税务局向标的公司发出关于评定及缴纳补加税
通知书-《税务条例》第 82A 条，据此，税务局局长考虑标的公司或
其代表所提出的申述后，修订评定标的公司应付的补加税为
HK$40,000 作为罚款，标的公司必须于 2018 年 10 月 5 日清缴此款项；
（v） 标的公司已于 2018 年 9 月 7 日清缴该款项（见税务局于 2018 年 9 月
7 日于相关缴费单所盖的收费印章）。
9.2 《税务条例》及税务条例释义及执行指引第 11 号（修订本）（实
地审核及调查）（以下简称“指引 11 号”）的相关条文
（i） 根据《税务条例》第 51（2）条，就任何课税年度应课税的每个
人，除非根据第（1）款的条文已被规定须提交报税表，否则须
在该课税年度的评税基期结束后 4 个月内，以书面通知局长表示
其本人须就该课税年度而课税。
3-3-1-60
（ii） 根据《税务条例》第 82A（1）（e）条，任何人无合理辩解不遵
照《税务条例》第 51（2）条办理……如没有根据第 80（2）条
或 82（1）条，就相同的事实提出检控，则该人可根据本条被评
定补加税，而补加税的款额，不得超过少征税款的 3 倍。“少征
税款”是指因该次漏报而少征收的税款，或假若该次漏报没有被
发现则会少征收的税款。
（iii） 根据指引 11 号第 108 段，当纳税人没有遵守《税务条例》的规
定时，税务局局长可视乎涉及事项的性质，根据第 80 条及第 82
条的有关条文采取检控行动，或根据第 82A 条评定补加税。
（iv） 根据《税务条例》第 64（1）条，任何人如因根据本条例作出的
评税而感到受屈，可以书面通知局长反对该项评税，但除非该通
知书明确地述明反对该项评税的理由，以及是在有关的评税通知
书发出日期后 1 个月内由局长接获，否则该通知书无效。
9.3 根据标的公司提供的资料，有关标的公司未在指定限期递交 16/17
年度报税表一事（“该事宜”）:
（i） 税务局局长未有根据《税务条例》第 80 条及第 82 条的有关条文
采取检控行动，只根据该条例第 82A 条评定补加税；
（ii） 于 2018 年 4 月 23 日税务局向标的公司发出关于利得税-根据《税
务条例》第 82A（4）条发出的拟评定补加税的通知书后，彭祖盛
会计师事务所已于同日代表标的公司向税务局作出反对该项评税
（详见本意见书 9.1（ii）项），并其后于 2018 年 4 月 23 日向税
务局反建议补加税的金额（详见本意见书 9.1（iii）项）；
（iii） 税务局接纳彭祖盛会计师事务所的建议并修订了补加税的金额
（详见本意见书 69.1（iv）项），而标的公司已于 2018 年 9 月 7
日清缴该款项；
3-3-1-61
（iv） 根据标的公司的确认，标的公司于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间除了税务局以外未有就题述事宜受到香港其他任何监
管机构的行政处罚；
（v） 基于本意见书 9.3（i）,（ii）及（iii）至（iv）项，该事宜不
涉及任何检控，起诉或法律程序等违法行为；基于（i）最后评的
补加税（即罚款）的金额（HK$40,000）相对于标的公司的现金流
所占比例很少及该罚款已经清缴，（ii）标的公司的书面确认罚
款不构成该公司财务及营运上的重大影响，我们认为该事宜对标
的公司不构成重大违规。”
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说
明与承诺，公司的主营业务为印制电路板（PCB）设计、制造、元器件配套、
贴装、测试和模块开发等在内的硬件研发服务和硬件创新服务。根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为第 C39 类：“制
造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电子电路制
造（C3982）。
发行人境内子公司取得的污染物排放许可证或办理排污登记的情况如下：
（1） 西安金百泽电路已取得西安高新技术产业开发区行政审批服务局
核发的《排污许可证》（证书编号：91610131668682355M001Q），
主要污染物类别为废气、废水，有效期自 2020 年 4 月 17 日起至
2023 年 4 月 16 日；
3-3-1-62
（2） 惠州金百泽已取得惠州市生态环境局核发的《排污许可证》（许可
证编号：91441300661461330M001W），排污种类为废水、废气，
有效期自 2019 年 12 月 11 日至 2022 年 12 月 10 日；
（3） 惠州金百泽已取得惠州市大亚湾经济技术开发区公用事业管理局
核发的《城市排水许可证》（许可证编号：（2018）惠湾公用排
字 NO.57），许可项目为大亚湾区龙山六路项目地前“金百泽”厂
房及宿舍（雨污接驳），有效期自 2018 年 6 月 28 日至 2023 年 6
月 28 日。
（4） 泽国电子已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污
登记表》，并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91441300785283097H001W），生产经营场所地址为惠州大亚湾响
水河工业园板障岭南 A 栋 3 楼 2 号，有效期限自 2020 年 5 月 7 日
至 2025 年 5 月 6 日。
（5） 大亚湾分公司已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源
排污登记表》，并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91441300588331627M001U），生产经营场所地址为惠州大亚湾响
水河工业区的惠州市金百泽电路科技有限公司 2、3 楼厂房，有效
期限自 2020 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日。
（6） 杭州佰富已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污
登记表》，并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91330101MA28L1XD13001X），生产经营场所地址为杭州经济技术
开发区 11 号大街 58 号 1 幢西侧，有效期限自 2020 年 6 月 9 日至
2025 年 6 月 8 日。
除上述发行人境内子公司、分公司外，发行人及其他境内子公司均未从事
生产业务，无需根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理办法
（试行）》等法律法规取得排污许可证或办理固定污染源排污登记。
3-3-1-63
2. 发行人拟投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的环境影响评价报告表及其批复等文件，截至本法律意见
书出具之日，本次发行募集资金投资项目（详见本法律意见书正文之“十
九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及其核准或备案”）
涉及的环境影响评价手续履行情况如下：
项目名称 环境影响评价手续完成情况
《关于惠州市金百泽电路科技有限公司智
智能硬件柔性制造项目 能硬件柔性制造项目环境影响报告表的批
复》（惠市环（大亚湾）建[2020]19 号）
《关于惠州市金百泽电路科技有限公司研
研发中心建设项目 发中心建设项目环境影响报告表的批复》
（惠市环（大亚湾）建[2020]4 号）
电子电路柔性工程服务数
-
字化中台项目
补充流动资金 -
根据《招股说明书（申报稿）》《电子电路柔性工程服务数字化中台项目
可行性研究报告》，经发行人确认，“电子电路柔性工程服务数字化中台
项目”系利用发行人已建成办公场地实施的项目，未涉及新建建设项目，
不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定应当进行环境影响
评价的项目，无需根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环
境保护管理条例》等法律法规规定取得环境影响评价审批意见。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人及其境内子公司住所地市场监督管理部门出具的证明，经发行
人确认，经本所律师在国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.go
v.cn/）、发行人及其境内子公司住所地市场监督管理部门网站、信用中国
网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）等公开网站查询，并经本所律师查阅《审
3-3-1-64
计报告》，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内未因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到过重大行政处罚。
十八、 社会保险和住房公积金
(一) 发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据发行人提供的员工名单和工资表、社会保险和住房公积金缴纳凭证、
深圳市社会保险单位缴交明细表、发行人确认，并经本所律师核查，发行
人及其境内子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
时点 员工人数 社会保险缴纳人数 住房公积金缴纳人数
2017 年末 1,353 1,282 982
2018 年末 1,384 1,286 1,043
2019 年末 1,389 1,311 1,357
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其境内子公司人数、缴纳社会保
险和住房公积金人数存在差异的主要原因为：（1）由于社会保险缴费日、
住房公积金缴费日的差异，以及员工新入职时间的不同，对于新入职的部
分员工，发行人及其境内子公司需为其办理相关手续而在其入职次月开始
为其缴纳社会保险及/或住房公积金，而当月进行员工人数统计时包含该等
员工在内。（2）部分员工从原单位离职后未及时从原单位转入社会保险及
/或住房公积金关系、存在农村和城镇均开立社会保险账户尚未合并等原
因，导致发行人及境内子公司为该等员工正常缴纳社会保险及/或住房公积
金的时间延迟。（3）部分员工为退休返聘人员，发行人及境内子公司无需
为其缴纳社会保险和住房公积金。（4）部分员工本人申请不缴纳住房公积
金，并已出具自愿放弃缴纳住房公积金的声明，自 2019 年 7 月起，发行人
及境内子公司员工中已不存在该等情形。
综上，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内存在应缴未缴社会保险
和住房公积金情形。
3-3-1-65
(二) 根据发行人提供的资料、说明并经核查，发行人已完善社会保险和住房公
积金缴存制度，并且在新员工入职前，发行人都会告知新员工必须购买和
缴扣社会保险和住房公积金。
根据发行人的测算，2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人及其境内
子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的金额占发行人当年度利润总额的
比例较小，对发行人财务指标不构成重大影响。
根据发行人及其境内子公司住所地人力资源和社会保障管理部门、社会保
险基金管理部门、住房公积金管理部门出具的证明文件，发行人及其境内
子公司在报告期内不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规的规
定而受到前述部门的处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人武守坤已出具承诺：“如发行人或其子公司
因其在上市前未依法足额为员工缴纳社会保险或住房公积金被主管部门要
求补缴、受到主管部门的处罚或被有关人员向发行人或其子公司追索，本
人将全额承担发行人及其子公司该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费
用，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上，发行人及其境内子公司报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积
金的情形，鉴于：（1）发行人及其境内子公司报告期内已逐步完善社会保
险和住房公积金缴存制度，截至本法律意见书出具之日，未缴社会保险和
住房公积金的情况主要系社会保险和住房公积金手续办理、员工自身原因
等客观情况所致；（2）发行人及其境内子公司未缴社会保险、住房公积金
的金额占发行人利润总额的比例较小；（3）发行人及其境内子公司在报告
期内未因违反社会保险或住房公积金相关规定而受到相关人力资源和社会
保障管理部门、社会保险基金管理部门或住房公积金管理部门的处罚；（4）
发行人控股股东、实际控制人武守坤已承诺如发行人或其子公司因其在上
市前未依法足额为员工缴纳社会保险或住房公积金被主管部门要求补缴、
受到主管部门的处罚或被有关人员向发行人或其子公司追索，将全额承担
发行人及其子公司该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，确保发行
人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
3-3-1-66
本所认为，发行人及其境内子公司报告期内存在的应缴未缴社会保险和住
房公积金的行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性障
碍。
十九、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其核准或备案
1. 募集资金投资项目
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人本次发行
并上市募集的资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
智能硬件柔性制造项
1 19,830.35 19,830.35
目
2 研发中心建设项目 4,525.01 4,525.01
电子电路柔性工程服
3 4,950 4,950
务数字化中台项目
4 补充流动资金 20,000 20,000
合计 - 49,305.36 49,305.36
发行人拟将本次募集资金中的 20,000.00 万元用于补充流动资金，若本次
募集资金总额未达到 49,305.36 万元，则募集资金将优先用于前述投资项
目。募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付
项目所需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目
3-3-1-67
的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次公开发行实际募集的资金不足
以支付募集资金投资项目的金额，则不足部分由发行人以自筹资金解决。
2. 募集资金投资项目已取得的核准或备案情况
备案文件/批复文
项目名称 环境影响评价手续完成情况
件
《关于惠州市金百泽电路科技 广东省企业投资项
智能硬件柔 有限公司智能硬件柔性制造项 目 备 案 证
性制造项目 目环境影响报告表的批复》（惠 （2019-441303-39-
市环（大亚湾）建[2020]19 号） 03-062669）
《关于惠州市金百泽电路科技 广东省企业投资项
研发中心建 有限公司研发中心建设项目环 目 备 案 证
设项目 境影响报告表的批复》（惠市 （2019-441303-39-
环（大亚湾）建[2020]4 号） 03-062772）
电子电路柔 广东省企业投资项
性工程服务 目备案证
-
数字化中台 （2019-441303-39-
项目 03-062768）
补充流动资
- -
金
本所认为，发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人股东大会
审议批准，需要办理投资项目备案手续的项目已按照规定在惠州大亚湾经
济技术开发区发展和改革局办理投资项目备案手续，需要进行环境影响评
价的项目已按照规定取得主管环保部门审查同意，符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
(二) 募集资金投资项目相关的土地、房产
发行人募集资金投资项目中，“智能硬件柔性制造项目”、“研发中心建
设项目”的项目计划实施地为惠州大亚湾西区龙山六路 15 号，发行人子公
司惠州金百泽已取得该地块的国有建设用地使用权；“电子电路柔性工程
服务数字化中台项目”将在惠州金百泽已建成办公场地实施，无需取得新
的建设用地使用权，不涉及新建建设项目。
3-3-1-68
(三) 募集资金投资项目的合作情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的其他文件，发行人募集资
金投资项目由发行人或其全资子公司惠州金百泽实施，不涉及与他人进行
合作的情形。
(四) 根据《招股说明书（申报稿）》《智能硬件柔性制造项目可行性研究报告》
《研发中心建设项目可行性研究报告》《电子电路柔性工程服务数字化中
台项目可行性研究报告》《审计报告》及发行人的确认，发行人募集资金
投资项目与发行人现有主营业务、现有生产经营规模、财务状况、技术水
平、管理能力、发展目标等相匹配。
(五) 根据《招股说明书（申报稿）》《智能硬件柔性制造项目可行性研究报告》
《研发中心建设项目可行性研究报告》《电子电路柔性工程服务数字化中
台项目可行性研究报告》及发行人的确认，发行人募集资金投资项目用于
发行人主营业务，上述募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，不对
发行人的独立性产生重大不利影响。
(六) 发行人股东大会已于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
通过了《募集资金管理制度（草案）》，该制度将在本次发行并上市后生
效。根据该制度，本次发行募集资金存放于董事会批准的募集资金专项账
户集中管理。
二十、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的业务发展目标
如下：
“发行人将瞄准新一代信息技术、新兴产业和创新驱动的客户需求，以电
子设计、柔性制造和制造服务为核心，融入数字化赋能、优化供应链管理、
深化信息技术应用，构建“创新设计”+“柔性制造”+“智慧服务”的业
务模式。面向科技创新快速发展的必然趋势，发行人将以多品种 PCB 为入
3-3-1-69
口，挖掘产品开发管理、产品方案设计、物料智能化选型等价值链服务，
帮助客户更加快速和便利地完成电子产品创新。同时在巨量客户产品数据
的基础上，加强信息系统建设和生产设备的互联，以中国制造 2025 目标为
标杆，以新十年新基建为契机，实现高效的柔性制造和智能化的供应链服
务，最终帮助客户以最短交期和最好质量地将科技创新产品落地。”
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十一、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
除前文提及的税务行政处罚外，发行人及其境内子公司在报告期内还受到
以下行政处罚：
1. 环保行政处罚情况
2018 年 6 月 14 日，惠州市大亚湾经济技术开发区环境保护局出具《行政
处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]52 号），2018 年 5 月 25 日在对惠州金
百泽进行现场检查时，惠州金百泽将属于一般工业固体废物的覆铜板边角
料与废线路板堆放于危险废物仓库中，对暂时不利用或不能利用的工业固
体废物未按安全分类存放，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第三十三条规定之规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》第六十八条第一款第（二）项、第二款规定，责令惠州金百泽立即
改正违法行为，并处罚款人民币 21,240 元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，惠州金百泽已足额
缴纳上述罚款。
3-3-1-70
根据《惠州大亚湾开发区环境保护局污染源现场监察记录表》，在 2018
年 6 月 5 日对惠州金百泽的现场检查中，惠州金百泽危险废物储存场所已
完成整改，废线路板边角料和覆铜板边角料已分类存放，现场未发现违法
行为。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的《关于惠州金百
泽电路科技局有限公司履行环境行政处罚的情况说明》，确认惠州金百泽
已缴纳罚款，并已改正违法行为。
2020 年 3 月 12 日，惠州市生态环境局出具《关于对〈申请函〉的回复》
（惠市环函[2020]206 号）：“惠州市生态环境局对惠州金百泽参照《惠
州市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（2016 年 6
月 8 日起实施）中第 75 项（违法程度“一般”，违法情节属“涉及一般工
业固体废物在 1 吨以上 10 吨以下；危险废物在 1 吨以下”）进行裁量”。
基于上述，本所认为，惠州金百泽已完成整改，整改后符合有关规定；惠
州金百泽所受上述行政处罚金额较小，罚款金额对应的违法程度为“一般”，
不属于“较重”及以上级别，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等后果，上述违法行为不构成重大违法违规行为。
经发行人确认，并经本所律师在发行人及其境内子公司住所地环境保护行
政主管部门网站、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和
国应急管理部（http://www.chinasafety.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，本所认为，发行人及
其境内子公司报告期内未受到过重大环保行政处罚。
2. 建设相关行政处罚
2017 年 11 月 21 日，惠州市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》
（惠市执罚[2017]第 F-3094 号），惠州金百泽在大亚湾西区龙山六路西侧
未经批准擅自施工建设金百泽厂区，违反了《中华人民共和国建筑法》第
七条规定，根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，惠州市城
市管理行政执法局对惠州金百泽处以罚款人民币 28,576 元。
3-3-1-71
根据发行人提供的《中国银行国内支付业务付款回单》，惠州金百泽已于
2017 年 11 月 28 日支付上述罚款。
2019 年 2 月 19 日，惠州市城市管理行政执法局大亚湾经济技术开发区分
局出具《关于惠州市金百泽电路科技有限公司行政处罚情况的函》，惠州
金百泽主动整改违法行为并消除影响，于 2017 年 11 月 28 日缴纳罚款，并
于 2018 年 1 月取得《施工许可证》，违法行为已整改到位，未造成不良影
响，目前金百泽厂区扩建工程暂未发现其他违法行为。
2020 年 3 月 16 日，惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局出具《关
于出具无违法违规证明的复函》（惠湾住建函[2020]334 号）：惠州金百
泽于 2018 年 1 月整改完毕后办理了《建筑工程施工许可证》，（自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间）无其他行政处罚记录。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条第一款规定，“行政机关
作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定
之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政
机关应当组织听证。当事人不承担行政机关组织听证的费用。……”
根据《广东省行政处罚听证程序实施办法》（2000 年 1 月 1 日起实施）第
五条规定，“行政机关以及法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组
织（以下简称行政机关）作出下列行政处罚（以下简称适用听证程序的行
政处罚）决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求
听证的，行政机关应当组织听证：……（三）较大数额罚款；……本条前
款的较大数额罚款，是指对公民处以 1000 元以上罚款，对法人或者其他组
织处以 5 万元以上罚款。”
根据《惠州市人民政府办公室关于进一步做好重大行政处罚备案审查工作
的通知》（惠府办〔2011〕33 号）规定，“准确把握重大行政处罚备案范
围。有下列情形之一的行政处罚要及时报送备案：1.对公民处以财产罚 10
00 元以上（含 1000 元），对法人或其他组织财产罚 5 万元以上（含 5 万
元）的行政处罚，包括罚款、没收违法所得、没收非法财物等；2.责令停
3-3-1-72
产停业；3.吊销许可证或者执照；4.行政拘留；5.国家和省规定的其他重
大行政处罚。”
根据上述规定，惠州金百泽受到的罚款金额不在“较大数额罚款”及“重
大行政处罚”的罚款处罚区间之内。
基于上述，本所认为，惠州金百泽所受上述行政处罚金额较小，罚款金额
不在“较大数额罚款”及“重大行政处罚”的罚款处罚区间之内，相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重，且惠州金百泽已完成整改，未导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，上述违法行为不构成
重大违法违规行为。
3. 根据《审计报告》、发行人及其子公司的确认、各行政主管部门就发
行人及其子公司报告期内是否存在重大违法违规行为出具的证明文
件，并根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.sai
c.gov.cn/）、中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.cr
editchina.gov.cn/）、国家及发行人及其境内子公司住所地相关政府
主管部门网站等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关股东的确认以及本所律师在中国检察网（http://www.ajxxgk.jc
y.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https:
//www.creditchina.gov.cn/）以及相关股东住所地的相关司法机关网站和
其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以
上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的、对发行人本次发行并上市构
成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3-3-1-73
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理武守坤
的确认、以及本所律师在中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditch
ina.gov.cn/）以及发行人董事长、总经理武守坤住所地的相关司法机关网
站和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、对发行人本次发行并上市构
成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
本所认为，本次发行并上市涉及的相关责任主体所作的相关承诺已经发行人、发
行人股东、相关中介机构及发行人董事、监事、高级管理人员签署，内容合法、合规，
符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定。
本所认为，发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人股东、董事、监事及
高级管理人员等相关责任主体已提出并签署未履行相关承诺的约束措施，该等约束措
施内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主
体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅《招股说明
书（申报稿）》，对《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容已认真审阅。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾
之处。本所确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作
报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 结论意见
3-3-1-74
综上，本所认为，除尚需经深圳证券交易所审核并经中国证监会注册，发行人已
具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关中国法律所规定的股票发行并上市条
件；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律
障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的
内容适当。
本法律意见书一式伍份。
3-3-1-75
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-3-1-76
