北京市金杜律师事务所
        关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市之
                    补充法律意见书（三）


致：深圳市金百泽电子科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市金百泽电子
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已出
具《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金
杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师
事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北
京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。

    深圳证券交易所于 2020 年 10 月 22 日出具了《关于深圳市金百泽电子科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2020〕010618 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所就
《第二轮审核问询函》所问询的法律问题进行了补充核查，同时对《审核问询函》
中涉及的环境保护相关法律问题的进展情况进行了更新，并据此出具本补充法律
意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所
                                   3-1
 在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
 律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
 对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

     除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称、词语的含义与《律师工
 作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
 中所使用简称、词语的含义相同。

     本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
 其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备
 的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

     本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和
 事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
 一 、《第二轮审核问询函》6．其他    请发行人：（1）披露出口退税适用多档
         税率的原因；（2）披露发行人与相关股东签署的对赌协议解除协议是否
         包含效力恢复条款。请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，
         请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。

     本所律师就本问题履行了以下核查程序：

     1. 查阅发行人与相关股东签署的增资协议、股权转让协议、补充协议等相
         关文件；

     2. 与发行人股东就对赌条款的设置、实施、终止等事项进行访谈并取得其
         确认；

     3. 与发行人控股股东、实际控制人就对赌条款的设置、实施、终止相关事
         项进行访谈并取得其确认。

（一）    发行人与相关股东签署的对赌协议解除协议是否包含效力恢复条款

          根据发行人在深圳市市监局的档案资料，经发行人确认，并经本所律师
          对发行人控股股东、实际控制人武守坤以及其他股东进行访谈并查阅发
          行人提供相关增资协议、股权转让协议及相应补充协议等文件，其中武
          守坤、发行人与达晨财信、奥龙腾科技、中银国际、汇银富成九号签署
          的相关协议中包括对赌条款。截至本补充法律意见书出具日，武守坤与
          中银国际所签订协议的对赌条款已执行完毕，双方在对赌条款项下的权
                                     3-2
         利义务已经终结；武守坤、发行人与达晨财信、奥龙腾科技、汇银富成
         九号已就对赌条款的解除事宜签署了协议，明确终止对赌条款的效力。
         根据达晨财信、奥龙腾科技、中银国际、汇银富成九号的确认，达晨财
         信、奥龙腾科技、中银国际、汇银富成九号对上述条款的设置、实施以
         及终止相关事项与发行人、武守坤不存在纠纷或潜在纠纷。

         经本所律师核查，除武守坤与发行人股东汇银富成九号签订的关于解除
         对赌条款的补充协议中包含效力恢复条款外，武守坤、发行人与其余股
         东签订的关于解除对赌条款的相关协议中均未包含效力恢复条款。

（二）   武守坤、发行人与汇银富成九号签署的增资协议、股东协议、补充协议
         的相关内容

         1、2016 年 4 月 12 日，汇银富成九号与发行人签署《关于深圳市金百
         泽电子科技股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），
         约定，汇银富成九号向发行人投资 5,000 万元认购发行人新增股份 800
         万股。

         2、2016 年 4 月 12 日，汇银富成九号与武守坤签署《关于深圳市金百
         泽电子科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），
         约定：

         （1）赎回权（第三条）：当出现 1）发行人未能于 2019 年 12 月 31 日
         前实现合格 IPO，但发行人已递交 IPO 申请材料而因证券监管部门（包
         括但不限于证券交易所）暂停审批新股上市等相关原因造成发行人未能
         于 2019 年 12 月 31 日前实现合格 IPO 的除外，以及经汇银富成九号和
         武守坤共同确认的不可抗力因素除外，或 2）武守坤不赞成进行合格 IPO
         时，经汇银富成九号书面通知，武守坤应当以投资款（人民币 5,000 万
         元）加 6.5%年化利息的价格收购汇银富成九号所持全部发行人股份；

         （2）优先出售权（第四条）：在合格 IPO 之前，如武守坤出售其所持
         发行人股份（实施员工股权激励除外），汇银富成九号有权以与武守坤
         拟转让股份相同的价格、条款和条件，向受让方按照等比例出售汇银富
         成九号持有的发行人股份。

         （3）反稀释及优先购买权（第五条）：在合格 IPO 之前未经汇银富成
         九号书面同意，发行人发行新的股份或任何级别的股权类证券（不包括

                                    3-3
         发行人以资本公积金、盈余公积金及/或未分配利润转增股本，下同）价
         格不得低于本次投资中汇银富成九号本次增资的单价，且汇银富成九号
         享有在同等价格和条件下按其在发行人所持股份比例优先认购的权利。

         （4）附则（第十三条）：本协议约定的关于赎回权（本协议第三条）、
         优先出售权（本协议第四条）、反稀释及优先购买权（本协议第五条）
         将在发行人递交 IPO 申请文件时终止，并在发行人 IPO 申请被撤回、失
         效、否决时自动恢复效力。

         3、2020 年 3 月 27 日，武守坤与汇银富成九号签署《关于深圳市金百
         泽电子科技股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《补充
         协议》”），约定：

         （1）《股东协议》第三条“赎回权”、第四条“优先出售权”、第五条
         “反稀释及优先购买权”自 2020 年 3 月 27 日起终止；

         （2）自发行人发生下列情形起，被终止的条款立即恢复效力，该等条款
         的效力应被视为自始有效：1）上市申请材料未被受理，或申请材料被发
         行人撤回；2）上市申请被中国证券监督管理委员会/证券交易所终止审
         查或不予注册或否决；3）其他原因导致发行人未能上市；

         （3）若发行人在境内 A 股完成首次公开发行股票，被终止的《股东协
         议》第三条、第四条、第五条的约定彻底终止并视为自始无效且不再恢
         复法律效力。

         经发行人、武守坤、汇银富成九号确认，除上述《增资协议》、《股东
         协议》、《补充协议》外，发行人、武守坤、汇银富成九号之间未就增
         资、股份回购等事项存在其他的协议、安排或承诺。

（三）   发行人与相关股东签署的对赌协议解除协议是否包含效力恢复条款的
         披露

         经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露发行人与相
         关股东签署的对赌协议解除协议是否包含效力恢复条款相关内容。

         综上，本所认为：武守坤、发行人与达晨财信、奥龙腾科技、中银国际、
         汇银富成九号的相关对赌安排已终止，上述股东就对赌条款的设置、实
         施以及终止相关事项与发行人、武守坤不存在纠纷或潜在纠纷；武守坤

                                    3-4
      与汇银富成九号的对赌效力恢复条款系针对发行人最终未能发行上市后
      的安排，是发行人股东之间的约定，不涉及发行人的股份回购义务，如
      发行人未来能够发行上市，前述对赌条款将不会得以履行，武守坤与汇
      银富成九号的对赌效力恢复条款对发行人本次发行并上市不构成实质性
      法律障碍。



二 、《审核问询函》17.“惠州金百泽因环保事项收到《责令改正违法行为决
     定书》”的进展情况更新

      2020 年 9 月 3 日，惠州市生态环境局向惠州金百泽出具《责令改正违法
      行为决定书》（惠市环违改[2020]39 号），“惠州市生态环境局在 202
      0 年 8 月 20 日对惠州金百泽进行现场检查，经广东惠利通检测技术有限
      公司出具的检测报告结果显示，惠州金百泽处理设施处理后排口所测项
      目总氰化物为 0.42mg/L，参照《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597
      -2015）评价，超过污染物排放标准 1.05 倍，违反《中华人民共和国水
      污染防治法》第十条规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十
      三条、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、《环
      境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第八条第二款的规定，惠州市
      生态环境局责令惠州金百泽立即改正超标准排放污染物的行为，并于 20
      20 年 9 月 21 日前向惠州市生态环境局书面报告改正情况。惠州市生态
      环境局将自该《责令改正违法行为决定书》送达之日起 30 日内，对惠州
      金百泽改正违法行为的情况进行复查。”

      惠州金百泽已于 2020 年 9 月 18 日向惠州市生态环境局提交了《整改报
      告》。根据《整改报告》中所附广东宏科检测技术有限公司于 2020 年 9
      月 10 日出具的《检测报告》，惠州金百泽排放废水中氰化物的检测结
      果为“未检出”。

      根据发行人提供的惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站、广东宏科检
      测技术有限公司报告期初至本补充法律意见书出具日期间多次对惠州金
      百泽废水排放情况进行监测或检测出具的《监测报告》或《检测报告》，
      惠州金百泽排放废水中氰化物的监测/检测结果均为“未检出”。




                                 3-5
惠州市生态环境局于 2020 年 9 月 23 日出具《关于对<申请函>的回复》，
确认惠州金百泽自 2020 年 1 月 1 日以来未发生重大环境污染事故，无
因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚的情况。

根据惠州金百泽的说明，惠州市生态环境局已对惠州金百泽整改情况实
施复查，并由惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站对惠州金百泽废水
排放情况进行执法监测。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站出
具的《监测报告》，惠州金百泽排放废水中总氰化物的监测结果为“未
检出”，“总排口水样监测项目达标”。

惠州市生态环境局执法支队于 2020 年 10 月 21 日出具《关于惠州市金
百泽电路科技有限公司履行责令整改违法行为的情况说明》，确认“通
过我局支队组织复查，惠州金百泽现已完成整改，并在 2020 年 9 月 21
日之前提交了整改报告，经对复查取样再次检测，惠州金百泽废水排放
符合国家和地方相关污染物排放标准”。

《环境行政处罚办法》规定：“根据环境保护法律、行政法规和部门规
章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：……（七）
责令停止违法行为；……（九）法律、法规或者规章设定的责令改正或
者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。根据最高人民法院关
于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。”

基于上述，本所认为，惠州金百泽收到的《责令改正违法行为决定书》
（惠市环违改[2020]39 号）为惠州市生态环境局的行政命令，不属于行
政处罚；惠州金百泽上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等后果，不构成重大违法违规行为；惠州金百泽已完成整
改，并已向惠州市生态环境局提交了《整改报告》，惠州金百泽废水排
放复查取样检测结果符合国家和地方相关污染物排放标准。



本补充法律意见书正本一式三份。



（以下无正文，为签章页）




                            3-6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页）




北京市金杜律师事务所                          经办律师：


                                                           林青松




                                                            刘晓光




                                           单位负责人：


                                                           王    玲




                                             二〇二〇年     月        日




                                 3-7