金百泽：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2021-07-16
北京市金杜律师事务所
关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：深圳市金百泽电子科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市金百泽电子
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已出
具《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金
杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师
事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 8 月 14 日出具了《关于深圳市金百泽电子
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2020〕010331 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审
核问询函》所问询的法律问题进行补充核查，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本
补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的
说明为准。
3-1
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称、词语的含义与《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所使用简称、词语的
含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》13．关于合作研发
申报材料显示：（1）报告期发行人与中科院高能物理研究所、广东工
业大学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学等高校和科研院所开
展科研合作。发行人与中科院高能物理研究所 2015 年 1 月签署的《协
议条款》显示：“本协议所述协议期内，甲方仅限于将该专利产品唯一
的销售给乙方，如甲方需向其他第三方销售专利产品则需要经过乙方书
面同意……”。（2）发行人分别与中科院高能物理研究所、广东工业大
学签署多份合作研发相关合同，2018 年 12 月，发行人分别签署《补充
协议》，对历史上合作研发相关事项作出补充约定。
请发行人：（1）披露相关合作研发协议中是否存在其他对产品销售对
象、范围以及发行人生产、研发等业务活动的限制性约定，相关限制性
约定对发行人生产销售是否构成重大影响；（2）披露与中科院高能物
理研究所、广东工业大学签署补充协议的原因、合同主要条款变化情况；
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》第 54 条有关规定，披露北京航空航天大学深
圳研究院、中山大学等高校和科研院所开展的科研合作情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司与中国科学院高能物理研究所、广东工业大
学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学等高校和科研院所签订
的合作研发合同等相关文件；
3-2
2. 查阅发行人及其子公司与高校和科研院所合作研发取得的专利、计算
机软件著作权等技术成果；
3. 访谈发行人及其子公司负责研发工作相关人员，了解与高校和科研院
所合作研发的相关情况；
4. 查阅发行人厚型气体电子倍增器用电路板销售台账、销售合同；
5. 取得中国科学院高能物理研究所的确认文件；
6. 查询中国裁判文书网、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等
公开网站，了解发行人及其子公司是否存在合作研发相关纠纷事项。
（一） 相关合作研发协议中存在的其他对产品销售对象、范围以及发行人生产、
研发等业务活动的限制性约定，相关限制性约定对发行人生产销售是否
构成重大影响
根据发行人及其子公司提供的合作研发合同等相关文件，报告期发行人
及其子公司与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学、北京航空航
天大学深圳研究院、中山大学开展了科研合作。
经核查发行人及其子公司提供的其与上述合作方签订的合作研发合同等
相关文件，除惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发
合同对相关产品的销售对象和范围作出了下述限制性约定外，其余合作
研发合同均未对发行人的生产、销售、研发作出限制性约定。
合作方 公司名称 协议名称 对产品销售对象、范围的限制性约定
中 国 科 惠 州 金 百 《 技 术 开 第四条 对于本项目的生产和销售
学 院 高 泽 （ “ 乙 发 合 作 协 双方同意，本项目“合作技术成果”的
能 物 理 方”） 议》 专利及专有技术转化为“厚 GEM 板”
产品（以下简称“专利产品”）。
研究所
（ “ 甲 4.2 在本协议所述专利有效期内，乙
方”） 方仅限于将专利产品唯一的销售给
甲方，如乙方需向其他第三方销售专
利产品则需要经过甲方书面同意，或
由甲方同意直接代为定购再由甲方
验收合格后交付给第三方。
4.3 乙方向甲方销售专利产品，价格
应为乙方最低价格，但需保证乙方的
3-3
合作方 公司名称 协议名称 对产品销售对象、范围的限制性约定
合理利润，乙方向第三方提供专利产
品的订单价格应比给予甲方的价格
高一倍以上，否则视为乙方严重违
约。如确为第三方通过甲方需求此产
品，甲方应如实告知乙方，由乙方根
据本协议约定合理报价。
中 国 科 惠州金百 《关于< 第四条 对于本项目的生产和销售
学 院 高 泽（“甲 一种大面 双方同意，本项目“合作技术成果”的
能 物 理 方”） 积厚 GEM 专 利 及 专 有 技 术 转化为 “ 大 面 积 厚
GEM 板 ” 产 品 （ 以下简 称 “ 专 利 产
研 究 所 的制作工
品”）。
（ “ 乙 艺>的协
4.2 在本协议所述专利有效期内，甲
方”） 议》
方仅限于将专利产品唯一的销售给
乙方，如甲方需向其他第三方销售专
利产品则需要经过乙方书面同意，或
由乙方同意直接代为定购再由乙方
验收合格后交付给第三方。
4.3 甲方向乙方销售专利产品，价格
应为甲方最低价格，但需保证甲方的
合理利润，甲方向第三方提供专利产
品的订单价格应比给予乙方的价格
高一倍以上，否则视为甲方严重违
约。如确为第三方通过乙方需求此产
品，乙方应如实告知甲方，由甲方根
据本协议约定合理报价。
中国 科 惠州金百 《关于< 第四条 对于本项目的生产和销售
学院 高 泽（“甲 一种厚型 双方同意，本项目“合作技术成果”的
能物 理 方”） 气体电子 专利及专有技术转化为“激光制作大
面积厚 GEM 板”产品（以下简称“专
研究 所 倍增器用
利产品”）。
（ “ 乙 电路板的
4.2 在本协议所述协议期内，甲方仅
方”） 分区块无
限于将该专利产品唯一的销售给乙
缝激光加 方，如甲方需向其他第三方销售专利
工工艺> 产品则需要经过乙方书面同意，或由
的协议》 乙方同意直接代为定购再由乙方验
收合格后交付给第三方。
3-4
合作方 公司名称 协议名称 对产品销售对象、范围的限制性约定
4.3 甲方向乙方销售专利产品，价格
应为甲方最低价格，但需保证甲方的
合理利润。甲方向第三方提供专利产
品的订单价格应比给予乙方的价格
高，且需告知乙方并获得同意，否则
视为甲方严重违约。如确为第三方通
过乙方基于合作需求此产品，乙方应
如实告知甲方，由甲方根据本协议约
定合理报价。
根据惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发合同并经
惠州金百泽、中国科学院高能物理研究所确认，惠州金百泽、中国科学
院高能物理研究所在科研合作中所产生的技术合作成果的应用产品为
“厚型气体电子倍增器用电路板”（厚 GEM 板）。
经核查发行人提供的厚型气体电子倍增器用电路板销售台账、销售合同，
并经发行人确认，报告期内，惠州金百泽通过发行人销售“厚型气体电子
倍增器用电路板”产品的金额分别为 14.45 万元、3.88 万元、11.24 万元
和 5.57 万元，占发行人报告期营业收入的比例分别为 0.03%、0.01%、
0.02%和 0.02%，其中，报告期内向中国科学院高能物理研究所销售“厚
型气体电子倍增器用电路板”产品的金额为 0.19 万元。
经中国科学院高能物理研究所确认，中国科学院高能物理研究所已知悉
惠州金百泽通过发行人向中国科学院高能物理研究所之外的第三方销售
“厚型气体电子倍增器用电路板”产品的情况，惠州金百泽不存在因此
违反合作研发合同相关约定的情形。
综上，本所认为，发行人及其子公司与中国科学院高能物理研究所、广
东工业大学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学开展科研合作所
签署的合作研发合同中，除惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签
订的合作研发合同对相关产品的销售对象和范围作出限制性约定外，其
余合作研发合同均未对发行人的生产、销售、研发作出限制性约定；惠
州金百泽与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发合同对相关产品
的销售对象、范围的限制性约定对发行人的生产、销售不构成重大不利
影响。
3-5
（二） 披露与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学签署补充协议的原因、
合同主要条款变化情况
1. 惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签署补充协议的原因及合同主
要条款的变化情况
发行人确认，惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签署补充协议的
主要原因为：惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所原签订的相关合
作研发合同对于知识产权的归属、使用及权益分配不够清晰，为进一步
明确该等知识产权以及后续双方合作研发项目而形成的技术成果的权
属、使用及收益归属，避免产生争议，惠州金百泽与中国科学院高能物
理研究所签订了补充协议。
上述补充协议条款主要变化情况为：
主要变化事项 原合作研发协议条款 补充协议条款
明确双方对于 各方独立形成的知识产 对 于 双 方 独 立 拥 有 的 知 识 产
各自独立拥有 权由各方独立所有，合 权，双方可进行交叉许可。一
知识产权的使 作方有使用权。 方许可对方使用本方所拥有的
用、收益及处 知识产权时，应签订书面许可
置的完整权 协议。
利，不受另一
对于双方独立拥有的知识产
方的限制
权，另一方不对权利人对该等
知识产权的使用、许可他人使
用以及转让行为及该等行为所
产生的利益提出异议或主张权
利。
明确双方对于 双 方 对 于 “ 合 作 技 术 成 对于双方共同拥有的知识产
共有知识产权 果 ” 再 行 研 发 的 衍 生 权 权，双方均有权使用该等知识
拥有独立的使 利归双方共同所有。 产权，并独立享有因使用该等
用权、收益权 知识产权所产生的利益。
双方联合形成的知识产
权为双方共同所有，依
双方的投入以及贡献量
大小，在合作中另签协
议进行约定。成果优先
在惠州金百泽进行产业
3-6
主要变化事项 原合作研发协议条款 补充协议条款
化。
明确共有知识 关于项目的专利及专有 对于双方共同拥有的知识产
产权权利人一 技术，未经双方一致书 权，未经另一方书面同意，双
方向第三方许 面同意，任一方不得许 方不得向第三方转让该等知识
可、转让共有 可第三人研发、制造、 产权。一方转让该等知识产权
知识产权的限 销售、许诺销售、使用。 时，另一方享有在同等条件下
制以及相关权 除非：如协议有效期内 的优先受让权。如无另行约定，
利和收益归属 惠州金百泽产能不足、 转让该等知识产权所产生的利
拒绝生产专利产品，不 益由转让方独立享有。
能满足中国科学院高能
对于双方共同拥有的知识产
物理研究所需求时，中
权，未经另一方书面同意，双
国科学院高能物理研究
方不得许可第三方使用该等知
所可按需寻找第三方部
识产权。如无另行约定，许可
分或全部生产专利产
第三方使用该等知识产权所产
品。
生的利益由许可方独立享有。
2. 发行人、惠州金百泽、西安金百泽电路与广东工业大学签署补充协议的
原因及合同主要条款的变化情况
发行人确认，发行人、惠州金百泽、西安金百泽电路与广东工业大学签
署补充协议的主要原因为：发行人、惠州金百泽、西安金百泽电路与广
东工业大学原签订的相关合作研发合同对于知识产权的归属、使用及权
益分配不够清晰，为进一步明确该等知识产权以及后续双方合作研发项
目而形成的技术成果的权属、使用及收益归属，避免产生争议，发行人、
惠州金百泽、西安金百泽电路与广东工业大学签订了补充协议。
上述补充协议条款主要变化情况为：
主要变化
原合作研发协议条款 补充协议条款
事项
明 确 双 方 合作过程中各方完全独立形 对于双方独立拥有的知识产
对 于 各 自 成的知识产权由各自独立享 权，双方可进行交叉许可。一
独 立 拥 有 有，合作方有使用权；双方 方许可对方使用本方所拥有
知 识 产 权 联合形成的知识产权为双方 的知识产权时，应签订书面许
3-7
主要变化
原合作研发协议条款 补充协议条款
事项
的使用、收 共同所有。 可协议。
益及处置
对于双方独立拥有的知识产
的完整权
权，另一方不对权利人对该等
利，不受另
知识产权的使用、许可他人使
一方的限
用以及转让行为及该等行为
制
所产生的利益提出异议或主
张权利。
明确双方 双方联合形成的知识产权为 对于双方共同拥有的知识产
对于共有 双方共同所有，共享知识产 权，双方均有权使用该等知识
知识产权 权部分依双方的投入以及贡 产权，并独立享有因使用该等
拥有独立 献量大小，在合作中另签协 知识产权所产生的利益。
的使用权、 议进行约定。
收益权
对于双方共同享有技术的专
利申请权、专利权、专有技
术所有权，双方按一定比例
享有，专利技术研究成果在
惠州金百泽推广应用。产生
的效益由双方按一定比例分
享。
明 确 共 有 研究成果转让第三方，产生 对于双方共同拥有的知识产
知 识 产 权 的效益由双方按一定比例分 权，未经另一方书面同意，双
权 利 人 一 享。第三方购买部分或全部 方不得向第三方转让该等知
方向第三 项目专利技术份额时，需经 识产权。一方转让该等知识产
方许可、转 与双方商定并签订专利技术 权时，另一方享有在同等条件
让共有知 转让协议后方能购买，双方 下的优先受让权。如无另行约
识产权的 中 任 一 方 对 该 转 让 有异 议 定，转让该等知识产权所产生
限制以及 的，项目的专利技术均不能 的利益由转让方独立享有。
相关权利 部分或全部转让。
对于双方共同拥有的知识产
和收益归
有 关 项 目 的 专 利 及 专有 技 权，未经另一方书面同意，双
属
术，未经双方一致书面同意， 方不得许可第三方使用该等
任一方不得许可除双方以外 知识产权。如无另行约定，许
的另一方进行本专利与技术 可第三方使用该等知识产权
3-8
主要变化
原合作研发协议条款 补充协议条款
事项
的研发、制造、销售、许诺 所产生的利益由许可方独立
销售、使用。 享有。
综上，本所认为，发行人与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学
签署的补充协议进一步明确了相关知识产权以及后续双方合作研发项目
而形成的技术成果的权属、使用及收益归属，发行人已在《招股说明书
（申报稿）》中补充披露相关补充协议签署的原因及合同主要条款的变
化情况。
（三） 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书》第 54 条有关规定，披露北京航空航天大学深圳研究院、
中山大学等高校和科研院所开展的科研合作情况
经核查《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》
中披露发行人与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学开展的科研
合作情况；发行人本次在《招股说明书（申报稿）》中补充披露了发行
人与北京航空航天大学深圳研究院、中山大学开展的科研合作情况，具
体如下：
1. 与北京航空航天大学深圳研究院的科研合作
在与北京航空航天大学深圳研究院的合作过程中，发行人、惠州金百泽
申请并已取得三项专利及一项计算机软件著作权：
专利
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利期限
惠州金百 ZL2012206 一种内置天线智 实用新型 2022/12/6
泽、发行人 68499.X 能 SD 卡
惠州金百 ZL2012203 一种智能 SD 卡 实用新型 2022/6/29
泽、发行人 12297.1
惠州金百 ZL2012203 一种智能 SD 卡 实用新型 2022/6/29
泽、发行人 12299.0 电源
软件著作权
权利人 登记号 软件名称 取得方式 登记日期
3-9
惠州金百泽 2014SR173 基于 ALLEGRO 原始取得 2014/11/1
232 的 PCB 设计自动 5
调丝印工具软件
根据《战略合作框架协议》及《产学研合作协议之补充协议》，双方确
认：上述专利权及计算机软件著作权在形成过程中，北京航空航天大学
深圳研究院未进行资金人员等方面的市场化投入，因此经双方协商，同
意上述专利权、计算机软件著作权由发行人、惠州金百泽独立享有，北
京航空航天大学深圳研究院将不会对该等成果的权属提出异议或主张权
利。
2. 与中山大学的科研合作
惠州金百泽已与中山大学签订《技术咨询合同》，惠州金百泽委托中山
大学就“传感器芯片可靠性研发中心”提供技术咨询。根据《技术咨询合
同》，惠州金百泽利用中山大学提交的技术咨询工作成果所完成的新的
技术成果，归惠州金百泽所有；经惠州金百泽确认同意后，中山大学利
用惠州金百泽提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归中
山大学所有。
惠州金百泽与中山大学、惠州市力道电子材料有限公司签订《联合申报“P
OCT 生物医用血气检测传感芯片”项目合作协议书》。根据《联合申报“P
OCT 生物医用血气检测传感芯片”项目合作协议书》，中山大学负责“P
OCT 生物医用血气检测传感芯片”项目主要技术与加工工艺改进，惠州
金百泽负责相关传感芯片可靠性检测，中试量产和市场推广，惠州市力
道电子材料有限公司负责相关传感芯片小批量生产；各方独立完成的研
究成果所有权归各方所有；各方共同完成的科研成果所有权归三方所有，
具体按照各方的贡献大小进行分配或各方另行商定。
截至招股说明书签署日，“传感器芯片可靠性研发中心”、“POCT 生物医
用血气检测传感芯片”项目目前尚未产生技术成果。
综上，本所认为，在与北京航空航天大学深圳研究院的合作过程中，发
行人、惠州金百泽申请并已取得三项专利及一项计算机软件著作权，上
述知识产权归发行人、惠州金百泽独立享有；发行人与中山大学科研合
作尚未产生技术成果；发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述
合作研发情况进行补充披露。
二、 《审核问询函》17．关于资质许可
3-10
申报材料显示，发行人子公司惠州金百泽、西安金百泽取得了《排污许
可证》，发行人子公司泽国电子、杭州佰富、惠州大亚湾分公司取得了
《固定污染源排污登记》。
请发行人披露发行人、泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司是否需
要取得《排污许可证》，发行人及其子公司、分公司是否取得从事生产
经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案，是否存在因环保事
项被行政处罚或者其他违法违规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司、分公司建设项目环境影响评价及环境保护竣
工验收、排污许可证或排污登记相关文件；
2. 查阅国家及地方关于排污许可及排污登记的相关规定；
3. 查阅相关政府主管部门出具的环境保护证明文件；
4. 查阅发行人及子公司报告期内营业外支出明细；
5. 查阅环境监测/检测机构就发行人及其子公司污染物排放情况进行监
测/检测出具的监测/检测报告；
6. 访谈发行人及其子公司负责生产、环境保护相关工作人员，了解发行
人及其子公司生产、工艺、污染物排放等相关情况；
7. 查询国家生态环境部网站、发行人及其境内子公司住所地生态环境部
门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站，了
解发行人及其子公司环境保护行政处罚及违法违规情况；
8. 查阅境外律师就境外子公司环境保护情况出具的意见。
（一） 发行人、泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司目前不需要取得《排
污许可证》
1. 根据原《广东省排污许可证管理办法》（2014 年 4 月 1 日施行，2019
年 8 月 13 日失效）、《杭州市污染物排放许可管理条例》的规定，发
行人不需要取得《排污许可证》，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分
公司报告期内曾持有《排污许可证》
3-11
根据原《广东省排污许可证管理办法》，“在本省行政区域内有下列排
放污染物行为的排污单位，应当取得排污许可证：（一）排放大气污染
物的；（二）排放工业废水、医疗污水以及含重金属、病原体等有毒有
害物质的其他废水和污水的；（三）在城镇、工业园区或者开发区等运
营污水集中处理设施的；（四）经营规模化畜禽养殖场的；（五）其他
依法应当取得排污许可证的行为。”
根据《杭州市污染物排放许可管理条例》，“本市实行污染物排放许可
制度。凡在本市行政区域内有下列直接或者间接向环境排放污染物行为
的单位，应当按照本条例规定申领污染物排放许可证：（一）向环境排
放国家规定种类大气污染物的；（二）向环境排放国家规定种类水污染
物的。”
根据泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司建设项目环境影响评价及
环境保护竣工验收相关文件，并经发行人确认：
（1）发行人未从事生产业务，不需要取得《排污许可证》。
（2）泽国电子产生的污染物包括废气、生活污水和工业固体废物，泽国
电子已取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局核发的《广东省污染
物排放许可证》（许可证编号：4413042012034047），排污种类为废
气。根据届时适用的《广东省排污许可证管理办法》的相关规定，广东
省排污许可证管理未适用于工业固体废物及生活污水。
（3）惠州大亚湾分公司产生的污染物包括废气、生活污水和工业固体废
物，惠州大亚湾分公司已取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局核
发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4413042012034048），
排污种类为废气。根据届时适用的《广东省排污许可证管理办法》，广
东省排污许可证管理未适用于工业固体废物及生活污水。
（4）杭州佰富产生的污染物包括废气、生活污水和工业固体废物，杭州
佰富已取得杭州经济技术开发区管理委员会核发的《杭州市污染物排放
许可证》（许可证编号：330107400054-009），排污种类为废气、废
水。根据届时适用的《杭州市污染物排放许可管理条例》相关规定，杭
州市排污许可证管理未适用于工业固体废物。
2. 根据《排污许可管理办法（试行）》（2019 年修正）、《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》的要求，泽国电子、杭州佰富及惠
州大亚湾分公司属于实行排污登记管理的企业，不再需要取得《排污许
3-12
可证》，需要填报《固定污染源排污登记表》；发行人未从事生产业务，
不需要取得《排污许可证》，亦无需填报《固定污染源排污登记表》
根据《排污许可管理办法（试行）》，“环境保护部依法制定并公布固
定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领
时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生
产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染
源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，“国家
根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）
污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点
管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影
响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对
污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污
登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应
当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污
染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证
或者填报排污登记表。”
根据《广东省生态环境厅关于 2020 年全面实施排污许可发证登记工作
的通告》、《杭州市生态环境局关于开展固定污染源排污许可清理整顿
和 2020 年排污许可发证登记工作的通告》，广东省、杭州市均已按照
《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》的相关规定实施排污许可证核发和排污登记管理工作。
根据上述规定，经本所律师查阅泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公
司建设项目环境影响评价及环境保护竣工验收相关文件，泽国电子、杭
州佰富及惠州大亚湾分公司属于实行排污登记管理的企业，不需要取得
《排污许可证》，需要填报《固定污染源排污登记表》；发行人未从事
生产业务，不需要取得《排污许可证》，亦无需填报《固定污染源排污
登记表》。
泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司已填报《固定污染源排污登记
表》，具体如下：
3-13
泽国电子已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记
表》（登记编号：91441300785283097H001W），生产经营场所地址
为惠州大亚湾响水河工业园板障岭南 A 栋 3 楼 2 号，排污种类为废气、
废水（生活污水）和工业固体废物。
大亚湾分公司已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污
登记表》（登记编号：91441300588331627M001U），生产经营场所
地址为广东省惠州大亚湾响水河工业区的惠州市金百泽电路科技有限公
司 2、3 楼厂房，排污种类为废气、废水（生活污水）和工业固体废物。
杭州佰富已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记
表》（登记编号：91330101MA28L1XD13001X），生产经营场所地址
为杭州经济技术开发区 11 号大街 58 号 1 幢西侧，排污种类为废气、废
水（生活污水）和工业固体废物。
根据泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司住所地生态环境部门出具
的证明，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司报告期内不存在因违
法行为而受到环境行政处罚的情况。
综上，本所认为，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司目前属于实
行排污登记管理的企业，已填报《固定污染源排污登记表》，不需要办
理《排污许可证》；发行人未从事生产业务，不需要取得《排污许可证》，
亦无需填报《固定污染源排污登记表》。
（二） 发行人及其子公司、分公司已取得从事生产经营活动所必需的环保相关
行政许可、登记、备案
经本所律师查阅发行人及其子公司、分公司建设项目环境影响评价及环
境保护竣工验收、排污许可证或排污登记相关文件，根据陈冯吴律师事
务所于 2020 年 9 月 21 日出具的《香港法律意见书–King Brother Tec
hnology Limited 金百泽科技有限公司》并经发行人确认，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司取得从事生产经营活动
所必需的环保相关行政许可、登记、备案的情况如下：
是否涉及
排污许可证或 建设项目环境影响评价及环保
公司名称 生产、加
排污登记 竣工验收
工工序
发行人 不涉及 不适用 不适用
3-14
是否涉及
排污许可证或 建设项目环境影响评价及环保
公司名称 生产、加
排污登记 竣工验收
工工序
深 圳 金 百 不涉及 不适用 不适用
泽
泽创电子 不涉及 不适用 不适用
金 百 泽 供 不涉及 不适用 不适用
应链
深圳云创 不涉及 不适用 不适用
惠州云创 不涉及 不适用 不适用
惠州智联 不涉及 不适用 不适用
惠州硬见 不涉及 不适用 不适用
西 安 金 百 不涉及 不适用 不适用
泽电子
北 京 金 百 不涉及 不适用 不适用
泽
香 港 金 百 不涉及 不适用 不适用
泽
惠 州 金 百 涉及 《排污许可证》 （1）惠州市环境保护局审批意
泽 （ 证 书 编 号 ： 见（惠市环建[2007]J116 号）
91441300661 （2）惠州大亚湾经济技术开发
461330M001
区环境保护局批复（惠湾建环
W）
审[2011]174 号）
（3）惠州市环境保护局验收意
见（惠市环验[2012]12 号）
西 安 金 百 涉及 《排污许可证》 1. PCB 生产基地项目
泽电路 （ 证 书 编 号 ： （1）西安高新技术产业开发区
91610131668 环保市容园林局批复（高新环
682355M001
评函字[2007]011 号）
Q）
（2）西安市环境保护局高新技
术产业开发区分局变更意见
（3）西安市环境保护局高新技
术产业开发区分局验收意见
（环验[2010]016 号）
3-15
是否涉及
排污许可证或 建设项目环境影响评价及环保
公司名称 生产、加
排污登记 竣工验收
工工序
2．碱性蚀刻液循环再生系统建
设项目
（1）西安市环境保护局高新技
术产业开发区分局批复（高新
环评批复[2013]057 号）
（2）西安市环境保护局高新技
术产业开发区分局验收意见
（环验[2014]010 号）
泽国电子 涉及 《固定污染源 （1）惠州大亚湾经济技术开发
排污登记表》 区环境保护局批复（惠湾建环
（登记编号： 审[2012]36 号）
91441300785 （2）惠州大亚湾经济技术开发
283097H001
区环境保护局验收意见（惠湾
W）
环验[2013]6 号）
惠 州 大 亚 涉及 《固定污染源 （1）惠州大亚湾经济技术开发
湾分公司 排污登记表》 区环境保护局批复（惠湾建环
（登记编号： 审[2011]206 号）
91441300588 （2）惠州大亚湾经济技术开发
331627M001
区环境保护局验收意见（惠湾
U）
环验[2013]5 号）
杭州佰富 涉及 《固定污染源 （1）杭州经济技术开发区环境
排污登记表》 保护局审批意见（杭经开环评
（登记编号： 批[2017]56 号）
91330101MA （2）杭州经济技术开发区环境
28L1XD1300
监察大队自主验收收件回执
1X）
（[2018]008 号）
综上，本所认为，发行人及其子公司、分公司已取得从事生产经营活动
所必需的环保相关行政许可、登记、备案。
（三） 发行人及其子公司、分公司因环保事项被行政处罚或者其他违法违规情
形
1. 自报告期初至本补充法律意见书出具日，惠州金百泽因环保事项收到行
政处罚或者行政命令的情况如下：
3-16
（1） 2018 年 6 月 14 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具《行政
处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]52 号），2018 年 5 月 25 日在对惠州
金百泽进行现场检查时，惠州金百泽将属于一般工业固体废物的覆铜板
边角料与废线路板堆放于危险废物仓库中，对暂时不利用或不能利用的
工业固体废物未按安全分类存放，违反《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第三十三条规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环
境防治法》第六十八条第一款第（二）项、第二款规定，责令惠州金百
泽立即改正违法行为，并处罚款人民币 21,240 元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，惠州金百泽已足
额缴纳上述罚款。
根据《惠州大亚湾开发区环境保护局污染源现场监察记录表》，在 201
8 年 6 月 5 日对惠州金百泽的现场检查中，惠州金百泽危险废物储存场
所已完成整改，废线路板边角料和覆铜板边角料已分类存放，现场未发
现违法行为。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的《关于
惠州市金百泽电路科技有限公司履行环境行政处罚的情况说明》，确认
惠州金百泽已缴纳罚款，并已改正违法行为。
2020 年 3 月 12 日，惠州市生态环境局出具《关于对〈申请函〉的回复》
（惠市环函[2020]206 号）：“惠州市生态环境局对惠州金百泽参照《惠
州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准（201
8）》中第 75 项（违法程度“一般”，违法情节属“涉及一般工业固体废物
在 1 吨以上 10 吨以下；危险废物在 1 吨以下”）进行裁量。惠州金百泽
已按时缴纳了上述全部处罚款，并完成了整改，自 2017 年 1 月 1 日以
来未发生重大环境污染事故，无其它因环境违法行为受到环境保护部门
行政处罚的情况。”
基于上述，本所认为，惠州金百泽已完成整改，整改后符合有关规定；
惠州金百泽所受上述行政处罚对应的违法程度为“一般”，不属于“较重”
及以上级别，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后
果，上述违法行为不构成重大违法违规行为。
（2） 2020 年 9 月 3 日，惠州市生态环境局向惠州金百泽出具《责令改正违法
行为决定书》（惠市环违改[2020]39 号），“惠州市生态环境局在 202
0 年 8 月 20 日对惠州金百泽进行现场检查，经广东惠利通检测技术有限
公司出具的检测报告结果显示，惠州金百泽处理设施处理后排口所测项
3-17
目总氰化物为 0.42mg/L，参照《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597
-2015）评价，超过污染物排放标准 1.05 倍，违反《中华人民共和国水
污染防治法》第十条规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十
三条、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、《环
境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第八条第二款的规定，惠州市
生态环境局责令惠州金百泽立即改正超标准排放污染物的行为，并于 20
20 年 9 月 21 日前向惠州市生态环境局书面报告改正情况。惠州市生态
环境局将自该《责令改正违法行为决定书》送达之日起 30 日内，对惠州
金百泽改正违法行为的情况进行复查。”
惠州金百泽已于 2020 年 9 月 18 日向惠州市生态环境局提交了《整改报
告》。根据《整改报告》中所附广东宏科检测技术有限公司于 2020 年 9
月 10 日出具的《检测报告》，惠州金百泽排放废水中氰化物的检测结
果为“未检出”。
根据发行人提供的惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站、广东宏科检
测技术有限公司报告期初至本补充法律意见书出具日期间多次对惠州金
百泽废水排放情况进行监测或检测出具的《监测报告》或《检测报告》，
惠州金百泽排放废水中氰化物的监测/检测结果均为“未检出”。
惠州市生态环境局于 2020 年 9 月 23 日出具《关于对<申请函>的回复》，
确认惠州金百泽自 2020 年 1 月 1 日以来未发生重大环境污染事故，无
因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚的情况。
根据惠州金百泽的说明，惠州市生态环境局已对惠州金百泽整改情况实
施复查，并由惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站对惠州金百泽废水
排放情况进行执法监测。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站出
具的《监测报告》，惠州金百泽排放废水中总氰化物的监测结果为“未
检出”，“总排口水样监测项目达标”。
《环境行政处罚办法》规定：“根据环境保护法律、行政法规和部门规
章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：……（七）
责令停止违法行为；……（九）法律、法规或者规章设定的责令改正或
者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。根据最高人民法院关
于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。”
基于上述，本所认为，惠州金百泽收到的《责令改正违法行为决定书》
（惠市环违改[2020]39 号）为惠州市生态环境局的行政命令，不属于行
3-18
政处罚；惠州金百泽上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等后果，不构成重大违法违规行为。惠州金百泽已向惠州
市生态环境局提交了《整改报告》，惠州市生态环境局对惠州金百泽整
改情况实施复查的监测结果为：总氰化物“未检出”，“总排口水样监
测项目达标”。
2. 根据发行人及其境内子公司住所地生态环境部门出具的证明、陈冯吴律
师事务所于 2020 年 9 月 21 日出具的《香港法律意见书–King Brother
Technology Limited 金百泽科技有限公司》，经发行人确认并经本所律
师在国家生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其境内
子 公 司 住 所 地 生 态 环 境 部 门 网 站 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，本所认为，自报告期初至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司未因其他违法违规情形
而受到过重大环保行政处罚。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
3-19
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-20
