北京市金杜律师事务所
关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：深圳市金百泽电子科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市金百泽电子
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已出
具《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金
杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师
事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北
京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
鉴于天职国际已对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度（2018 年度、
2019 年度、2020 年度简称“报告期”）的财务状况进行了审计并出具了天职业字
[2021]4959 号《深圳市金百泽电子科技股份有限公司审计报告》（以下简称“天
职业字[2021]4959 号《审计报告》”），发行人《招股说明书（注册稿）》和其
他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人《招股说明书（注册
3-3-1-1
稿）》和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题进行补充核查，并
据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中
发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见
书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称、词语的含义与《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》中所使用简称、词语的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人以金百泽有限截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变
更为股份有限公司，将金百泽有限截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资
产人民币 117,470,545.31 元按照 1：0.5108 的比例折股整体变更为股份
有限公司，股份有限公司总股本为人民币 60,000,000 元，各发起人按各
自的出资比例计算应持有的股份，其余人民币 57,470,545.31 元计入股
份有限公司资本公积。2010 年 6 月 21 日，深圳市市监局向发行人核发
了《企业法人营业执照》（注册号：440301102717256）。
经查验发行人在深圳市市监局的档案资料，并经本所律师于国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人自成立之日起
至本补充法律意见书出具日依法有效存续，不存在相关中国法律及《公
司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
3-3-1-2
（二） 经查验发行人在深圳市市监局的档案资料，发行人以金百泽有限截至
2010 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，将金
百泽有限截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 117,470,545.31
元按照 1：0.5108 的比例折股整体变更为股份有限公司。经查验发行人
在深圳市市监局的档案资料，发行人前身金百泽有限于 1997 年 5 月 28
日设立。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续经营
三年以上。
二、 本次发行并上市的实质条件
（一） 本次发行并上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1. 根据《招股说明书（注册稿）》及发行人 2020 年第二次临时股东大会
关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一
类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条
件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据《招股说明书（注册稿）》、发行人提供的公司章程、股东大会、
董事会和监事会议事规则、组织架构图，以及发行人股东大会、董事会、
监事会会议文件等资料，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》《招股说明书（注册稿）》及
发行人的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项之规定。
4. 根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、经发行人确认，并经本所律
师访谈发行人财务总监及发行人审计机构相关人员，发行人最近三个会
计年度财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项之规定。
5. 根据相关主管部门出具的证明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、
发行人及其控股股东、实际控制人的确认、《审计报告》，并经本所律
师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.
3-3-1-3
creditchina.gov.cn/）、发行人及其境内子公司、控股股东、实际控制人
所在地政府主管部门网站等公开网站进行查询，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项之规定。
（二） 本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书之“一、发行人本次发行并上市的主体资格”所述，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办
法》第十条之规定。
2. 根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、天职业字[2021]4959-4 号《内
部控制鉴证报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财
务总监、审计机构相关人员，本所认为，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天职国际就发行人最近三个会计年度的财务会计报告出具了无保留
意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际
出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条
的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 根据《招股说明书（注册稿）》、天职业字[2021]4959 号《审计报告》、
天职业字[2021]4959-4 号《内部控制鉴证报告》、发行人主要资产的权
属证书、购置合同及发票、业务合同、公司章程、股东大会、董事会、
监事会议事规则及相关会议文件、组织架构图、发行人总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员填写的基本情况调查表、发
行人董事、监事选举和高级管理人员聘任的相关文件，经发行人确认，
并经本所律师实地调查发行人的生产经营场所及对发行人控股股东与实
际控制人、总经理、财务总监、人力资源负责人及审计机构相关人员访
谈，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3-3-1-4
（2） 根据《招股说明书（注册稿）》、发行人提供的业务合同、工商档案资
料、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人董事及高级管理人员
的聘任/劳动合同、发行人及发行人控股股东和实际控制人的说明，经本
所律师与发行人控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员访谈，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ht
tp://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn
/）等公开网站查询，本所认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳
定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 根据《招股说明书（注册稿）》、天职业字[2021]4959 号《审计报告》、
发行人企业信用报告、发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购
置合同及发票，经发行人确认，经本所律师在相关产权登记机关进行查
询的结果以及在中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wens
hu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查
询，并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监和法务负责人，本所认
为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、
重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书（注册稿）》、发行人现时有效的《营业执照》及《公
司章程》、发行人提供的业务合同及说明，本所认为，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第
十三条第一款之规定。
5. 根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、相关主管部门、公安机关出
具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所律师访谈
发行人控股股东、实际控制人，并经本所律师在中国证监会网站（http:
//www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.go
v.cn/）、中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国证监会证
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券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.cred
itchina.gov.cn/）、发行人及其境内子公司、控股股东、实际控制人所在
地主管部门网站等公开网站进行查询，本所认为，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款
之规定。
6. 根据发行人的说明、相关公安机关出具的证明、发行人董事、监事和高
级管理人员提供的简历及确认，并经本所律师在中国证监会网站（http:
//www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深
圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、中国检察网（http://www.ajxxgk.
jcy.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://
neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用
中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，本所认
为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管
理办法》第十三条第三款之规定。
（三） 本次发行并上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书“二、本次发行并上市的实质条件”之“（一）、（二）”
部分所述，发行人已符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（注册稿）》等
文件，发行人本次发行前股本总额为 8,000 万元，本次拟公开发行 2,66
8 万股股份，本次发行并上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
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3. 根据《招股说明书（注册稿）》等文件，本次拟公开发行的股份达到发
行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项之规定。
4. 根据《招股说明书（注册稿）》、天职业字[2021]4959 号《审计报告》
及发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度的净利润分别为 4,321.0
6 万元、5,091.19 万元，累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《上市规则》的规定，具备本次发行并上市的实质条件。
三、 发行人的主营业务的情况
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度的主营业务收入分别为 52,731.81 万元、51,941.22 万元
及 57,545.71 万元；发行人上述报告期内的主营业务收入占发行人当年
营业收入的比例分别为 98.80%、99.11%及 98.91%。
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
四、 关联方及关联交易的变化情况
（一） 关联方的变化情况
根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《公司法》等
法律法规、天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人主要股东、董
事、监事及高级管理人员填写的调查表，经本所律师与发行人主要股东、
董事、监事、高级管理人员访谈，并在国家企业信用信息公示系统（htt
p://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人关
联方变化情况如下：
1. 发行人的关联自然人直接或间接控制的，或能够施加重大影响的，或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外
的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
深圳市金兄弟化工科技 武守坤担任董事，发行人股东武守永担任
1.
有限公司 董事长、总经理
3-3-1-7
序号 关联方名称 关联关系
深圳市金兄弟新材料科
2. 发行人股东武守永担任执行董事、总经理
技有限公司
深圳市金兄弟聚合科技
3. 发行人股东武守永担任执行董事、总经理
有限公司
深圳市凯恩投资控股有
4. 发行人股东武守永控制的企业
限公司
深圳市马可尼建筑装饰
5. 发行人股东武守永担任执行董事
工程有限公司
深圳市马可尼建筑材料
6. 发行人股东武守永担任执行董事
有限公司
中山市马可尼建材科技 发行人股东武守永担任执行董事兼总经
7.
有限公司 理
中山市海兰德化工有限
8. 发行人股东武守永控制的企业
公司
中山市海明德化工有限
9. 发行人股东武守永控制的企业
公司
上海辰达化工科技有限
10. 发行人股东武守永担任执行董事
公司
中山市汇邦物流有限公 发行人股东武守永能够施加重大影响的
11.
司 企业
深圳龙海拓科技有限公 发行人股东武守永担任董事，该企业已于
12.
司 2008 年 6 月 15 日吊销，未注销
金兄弟实业（香港）有
13. 发行人股东武守永控制的企业
限公司
成都市金百泽商贸有限 发行人股东武守永控制的企业，正在办理
14.
公司 注销
15. 深圳市道普达咨询服务 发行人股东武守永关系密切家庭成员控
3-3-1-8
序号 关联方名称 关联关系
有限公司 制的企业
深圳市奥龙腾科技有限
16. 发行人股东张伟控制的企业
公司
深圳市百世盈科实业有 发行人股东张伟关系密切家庭成员担任
17.
限公司 董事
深圳长城开发贸易有限 发行人股东张伟关系密切家庭成员担任
18.
公司 董事兼总经理
合肥沛顿存储科技有限 发行人股东张伟关系密切家庭成员担任
19.
公司 董事
发行人股东张伟关系密切家庭成员担任
深圳市纳德软件技术有
20. 执行董事，已于 2004 年 6 月 18 日吊销，
限公司
未注销
深圳市多比数码技术有 武守坤担任董事，发行人董事林鹭华担任
21.
限公司 董事长
浙江华媒信息传播有限 武守坤担任董事，发行人董事林鹭华担任
22.
公司 董事兼总经理
快点文化传播（上海） 武守坤担任董事，发行人董事林鹭华担任
23.
有限公司 董事长
江苏省盛世广宏无线科
24. 发行人董事林鹭华担任副董事长
技传播有限公司
深圳广和互联信息有限 发行人董事林鹭华能够施加重大影响的
25.
公司 公司
深圳市泽创投资发展有
26. 发行人董事林鹭华控制的企业
限公司
杭州雍享网络科技有限
27. 发行人董事林鹭华担任董事
公司
国教视讯（北京）文化
28. 发行人董事林鹭华担任副董事长
传媒有限公司
3-3-1-9
序号 关联方名称 关联关系
西安迈威广播电视网络 发行人董事林鹭华担任副董事长，该企业
29.
器材有限公司 已于 2017 年 4 月 21 日吊销，未注销
舟山泽创投资合伙企业 发行人董事林鹭华能够施加重大影响的
30.
（有限合伙） 企业
上海泽创科技合伙企业 发行人董事林鹭华能够施加重大影响的
31.
（有限合伙） 企业
世广新媒（北京）文化 发行人董事林鹭华担任副董事长，该企业
32.
有限公司 已于 2011 年 12 月 26 日吊销，未注销
发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
33. 厦门佰泽实业有限公司 制的企业，该企业已于 2000 年 1 月 24 日
吊销，未注销
发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
厦门市雄富星贸易有限
34. 制的企业，该企业已于 2000 年 1 月 24 日
公司
吊销，未注销
厦门市麦益德文化传媒 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
35.
有限公司 制的企业
海西智库（厦门）产业 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
36.
创新顾问有限公司 制的企业
西双版纳崇古资源投资 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员能
37.
有限公司 够施加重大影响的企业
厦门市英之成教育咨询 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
38.
有限公司 制的企业
北京中青恒远文化传播 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员控
39.
有限公司 制的企业
西安信凯电子有限责任 发行人董事林鹭华关系密切家庭成员担
40.
公司 任董事
深圳市达晨财智创业投
41. 发行人董事梁国智担任副总经理
资管理有限公司
3-3-1-10
序号 关联方名称 关联关系
深圳市达晨晨鹰三号股 发行人董事梁国智担任执行事务合伙人
42.
权投资企业（有限合伙）委派代表
明源云集团控股有限公
43. 发行人董事梁国智担任董事
司
广州凯沙琪钻石首饰有
44. 发行人董事叶永峰担任董事
限公司
智慧华育（广州）科技
45. 发行人董事叶永峰担任董事
有限公司
珠海广浩捷科技股份有
46. 发行人董事叶永峰担任董事
限公司
上海澜葆信息科技技术 发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控
47.
中心 制的企业
发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控
48. 深圳新芽电子有限公司
制的企业
四川艾玺特慕科技有限 发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控
49.
公司 制的企业
深圳沃达丰投资有限公 发行人独立董事赵亮担任执行董事兼总
50.
司 经理
深圳沃达丰壹号投资管 发行人独立董事赵亮能够施加重大影响
51.
理合伙企业（有限合伙）的企业
无锡第六元素高科技发
52. 发行人独立董事赵亮担任董事
展有限公司
常州第六元素材料科技
53. 发行人独立董事赵亮担任董事
股份有限公司
三维嘉钛（天津）科技 发行人独立董事赵亮担任董事，该企业已
54.
有限公司 于 2020 年 6 月 24 日吊销，未注销
55. 天津东皋膜技术有限公 发行人独立董事赵亮担任董事
3-3-1-11
序号 关联方名称 关联关系
司
无锡格菲投资咨询企业 发行人独立董事赵亮能够施加重大影响
56.
（有限合伙） 的企业
深圳市松禾创新五号创
发行人独立董事赵亮担任执行事务合伙
57. 业投资合伙企业（有限
人委派代表
合伙）
深圳市松禾海创创业投 发行人独立董事赵亮担任执行事务合伙
58.
资合伙企业（有限合伙）人委派代表
深圳市向日葵投资有限
59. 发行人独立董事曾鹭坚担任总经理
公司
漳州招商局经济技术开
发行人独立董事曾鹭坚担任执行事务合
60. 发区向日葵创业投资合
伙人委派代表
伙企业（有限合伙）
中碳能源（山东）股份
61. 发行人独立董事曾鹭坚担任董事
有限公司
深圳赛思鹏科技发展有 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
62.
限公司 控制的企业
佛山赛思禅科技有限公 发行人独立董事李挥能够施加重大影响
63.
司 的企业
深圳市正美奇科技有限 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
64.
公司 控制的企业
福建金络康健康科技有 发行人独立董事李挥能够施加重大影响
65.
限公司 的企业
厦门市家嘉康科技有限 发行人独立董事李挥能够施加重大影响
66.
公司 的企业
发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
67. 深圳中圣投资有限公司
控制的企业
68. 深圳市小青藤新零售有 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
3-3-1-12
序号 关联方名称 关联关系
限公司 控制的企业
深圳万国丰泽供应链管 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
69.
理有限公司 担任执行董事
深圳前海万惠高新创投 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
70.
基金管理有限公司 担任董事
福建省童猫动漫科技有 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
71.
限公司 担任董事
深圳中渔大洲投资控股 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
72.
有限公司 担任董事
深圳市万国童猫健康产 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
73.
业发展有限公司 担任董事
深圳市童猫文化产业有 发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
74.
限公司 担任董事
统合电子（杭州）有限 该企业持有杭州佰富 30%股权，能够对杭
75.
公司 州佰富施加重大影响
该企业持有泽国电子 30%股权，能够对泽
76. 上海杉海电子有限公司
国电子施加重大影响
2. 截至本补充法律意见书出具之日，过去 12 个月内存在《上市规则》规
定情形的关联法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
深圳市优势互联科技有 武守坤控制的企业，该企业已于 2020 年 4
1.
限公司 月 10 日注销
深圳智明创展电子有限 武守坤控制的企业，该企业已于 2020 年 5
2.
公司 月 15 日注销
深圳雅文教育文化传媒 武守坤控制的企业，该企业已于 2020 年 4
3.
有限公司 月 9 日转让予蒋谢珍
3-3-1-13
序号 关联方名称 关联关系
深圳三华互联科技有限 武守坤控制的企业，该企业已于 2020 年 4
4.
公司 月 9 日转让予蒋谢珍
深圳好美互动视讯有限 武守坤控制的企业，该企业已于 2020 年 4
5.
公司 月 9 日转让予蒋谢珍
天津合达利建材科技有 发行人股东武守永控制的企业，该企业已
6.
限公司 于 2020 年 10 月转让予董杰
发行人股东武守永关系密切家庭成员能
深圳市大丰盛文化传播
7. 够施加重大影响的企业，该企业已于 2020
有限公司
年 3 月 5 日注销
发行人董事林鹭华关系密切家庭成员过
广州万达文化旅游城投
8. 去 12 个月内曾担任总经理，2020 年 3 月
资有限公司
27 日辞去总经理职务
发行人董事林鹭华能够施加重大影响的
9. 上海尔视广告有限公司
企业，该企业已于 2020 年 8 月 11 日注销
深圳亚宸文化传播有限 发行人董事林鹭华控制的企业，该企业已
10.
公司 于 2020 年 7 月 14 日注销
发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控
深圳市赛米投资有限公
11. 制的企业，该企业已于 2020 年 5 月 6 日
司
注销
发行人董事武淑梅关系密切家庭成员担
深圳市菲米力文化发展
12. 任执行董事兼总经理，该企业已于 2020
有限公司
年 5 月 8 日注销
发行人董事武淑梅关系密切家庭成员控
四川金石优创科技有限
13. 制的企业，该企业已于 2020 年 5 月 22 日
公司
注销
发行人原董事蒋谢珍曾担任执行董事兼
上海全运网络科技有限
14. 总经理，2020 年 4 月 20 日辞去执行董事
公司
兼总经理
15. 湖南新广宏天手机电视 发行人原董事蒋谢珍担任董事，该企业已
3-3-1-14
序号 关联方名称 关联关系
有限责任公司 于 2020 年 5 月 7 日注销
深圳宏天高科技有限公
16. 发行人原董事蒋谢珍担任副总经理
司
发行人独立董事李挥关系密切家庭成员
深圳万国优品商业管理
17. 控制的企业，该企业已于 2020 年 5 月 13
有限公司
日注销
深圳市松禾正心谷创业 发行人独立董事赵亮曾担任执行事务合
18. 投资合伙企业（有限合 伙人委派代表，2020 年 3 月 29 日辞去该
伙） 职务
开普云信息科技股份有 发行人独立董事曾鹭坚曾担任董事，2021
19.
限公司 年 2 月 18 日辞去该职务
该企业曾持有惠州硬见 40%股权，能够对
惠州硬见施加重大影响，该企业已于 2020
20. 北京硬见科技有限公司
年 5 月 6 日将惠州硬见 40%股权转让予惠
州云创
（二） 关联交易的变化情况
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、《招股说明书（注册稿）》
及发行人的确认等相关文件，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1） 向关联方采购商品及服务
关联方 关联交易内容 2020年度交易金额（元）
统合电子（杭州） 接受委外加工服
404,141.61
有限公司 务、支付水电费
西安信凯电子有
承租物业 6,314,756.80
限责任公司
（2） 向关联方出售商品及提供劳务
3-3-1-15
2020年度交易金
关联方 关联交易内容
额（元）
统合电子（杭
提供委外加工服务 21,518.66
州）有限公司
北京硬见科技
出售电子元器件、印制电路板 216,686.36
有限公司
2. 偶发性关联交易
（1） 向关联方采购劳务
关联方 关联交易内容 2020年度交易金额（元）
深圳市马可尼建筑
办公场所装修 17,660.55
装饰工程有限公司
（2） 接受关联方担保
被担保
合同名称 担保人 担保权人 合同内容 履行情况
人
个 人 保 武守坤 发行人 汇 丰 银 武守坤为发行人在该保证 正 在 履
证书 行（中 书签署之日至汇丰银行 行
国）有限 （中国）有限公司收到终
公司深 止通知后满一个月的期间
圳分行 内，发行人欠付汇丰银行
（中国）有限公司的全部
合同性金钱债务提供连带
责任保证担保。
保 证 合 武守坤 西 安 金 交 通 银 武守坤为发行人与交通银 正 在 履
同 百泽电 行 陕 西 行陕西省分行签订的《流 行
（ 0920 路 省分行 动 资 金 借 款 合 同 》
03101- （092003101）项下的借
2） 款提供连带责任保证担
保。
保 证 合 林鹭华 西 安 金 交 通 银 林鹭华为发行人与交通银 正 在 履
同 百泽电 行 陕 西 行陕西省分行签订的《流 行
（ 0920 路 省分行 动 资 金 借 款 合 同 》
03101- （092003101）项下的借
3-3-1-16
被担保
合同名称 担保人 担保权人 合同内容 履行情况
人
3） 款提供连带责任保证担
保。
反 担 保 武 守 西安金 西安创 西安创新融资担保有限公 正 在 履
（保证） 坤、林 百 泽 电 新融资 司为西安金百泽电路与交 行
合同（西 鹭华 路 担保有 通银行陕西省分行签订的
创新保 限公司 《流动资金借款合同》
字 2020 （092003101）提供担保，
年 第 武守坤、林鹭华向西安创
（0001- 新融资担保有限公司提供
01）号） 反担保。
最 高 额 武守坤 惠 州 金 中 国 建 武守坤为惠州金百泽与中 正 在 履
保证合 百泽 设 银 行 国建设银行股份有限公司 行
同 股 份 有 惠州大亚湾支行在 2020
（ 2020 限 公 司 年 8 月 28 日至 2025 年
年大亚 惠 州 大 12 月 31 日期间签订的人
湾自高 亚 湾 支 民币资金借款合同、外汇
保字第 行 资金借款合同、银行承兑
004 号） 协议、信用证开证合同、
出具保函协议及/或其他
法律性文件提供最高额连
带责任保证担保，保证责
任的最高限额为人民币 1
亿元。
保 证 合 武守坤 发行人 中 国 银 武守坤为发行人与中国银 正 在 履
同 行 股 份 行股份有限公司深圳高新 行
（ 2020 有 限 公 区支行签订的《流动资金
圳中银 司 深 圳 借款合同》（2020 圳中银
高司保 高 新 区 高司借字第 0203A 号）项
字 第 支行 下的借款提供连带责任保
0203F 证担保。
号）
保 证 合 林鹭华 发行人 中 国 银 林鹭华为发行人与中国银 正 在 履
同 行 股 份 行股份有限公司深圳高新 行
（ 2020 有 限 公 区支行签订的《流动资金
圳 中银 司 深 圳 借款合同》（2020 圳中银
高 司保 高 新 区 高司借字第 0203A 号）项
字 第 下的借款提供连带责任保
3-3-1-17
被担保
合同名称 担保人 担保权人 合同内容 履行情况
人
0203G 支行 证担保。
号）
最 高 额 武守坤 发行人 中 国 银 武守坤为发行人与中国银 正 在 履
保证合 行 股 份 行股份有限公司深圳高新 行
同 有 限 公 区支行签订的 2020 圳中
（ 2020 司 深 圳 银高额协字第 160203 号
圳中银 高 新 区 《授信额度协议》以及依
高司保 支行 据该协议已经和将要签署
字 第 的单项协议项下的债权以
0203D 及该《最高额保证合同》
号） 生效前发行人与中国银行
股份有限公司深圳高新区
支行之间已经发生的债权
提供最高额连带责任保证
担保，担保范围包括最高
本金余额人民币 6,000 万
元的债权以及基于主债权
之本金所发生的利息、违
约金、损害赔偿金、因债
务人违约而给债权人造成
的损失、实现债权的费用
及其他所有应付费用等。
最 高 额 林鹭华 发行人 中 国 银 林鹭华为发行人与中国银 正 在 履
保证合 行 股 份 行股份有限公司深圳高新 行
同 有 限 公 区支行签订的 2020 圳中
（ 2020 司 深 圳 银高额协字第 160203 号
圳中银 高 新 区 《授信额度协议》以及依
高司保 支行 据该协议已经和将要签署
字 第 的单项协议项下的债权以
0203E 及该《最高额保证合同》
号） 生效前发行人与中国银行
股份有限公司深圳高新区
支行之间已经发生的债权
提供最高额连带责任保证
担保，担保范围包括最高
本金余额人民币 6,000 万
元的债权以及基于主债权
之本金所发生的利息、违
约金、损害赔偿金、因债
3-3-1-18
被担保
合同名称 担保人 担保权人 合同内容 履行情况
人
务人违约而给债权人造成
的损失、实现债权的费用
及其他所有应付费用等。
反 担 保 武 守 发行人 深 圳 市 深圳市高新投融资担保有 正 在 履
保 证 合 坤、林 高 新 投 限公司为发行人与中国银 行
同 （ 个 鹭华 融 资 担 行股份有限公司深圳高新
人）（个 保 有 限 区支行签订的《流动资金
保 公司 借款合同》（2020 圳中银
A20200 高司借字第 0203A 号）提
2892 供担保，武守坤、林鹭华
号） 向深圳市高新投融资担保
有限公司提供反担保。
3. 关联方的应收项目
（1） 与关联方的应收项目
2020年12月31日
关联方 项目名称
账面余额（元）
北京硬见科技有限公司 应收账款 45,391.00
西安信凯电子有限责任公司 其他应收款 121,335.00
（2） 与关联方的应付项目
2020年12月31日
关联方 项目名称
账面余额（元）
武守坤 其他应付款 64,817.19
西安信凯电子有限责任公司 其他应付款 135,859.37
统合电子（杭州）有限公司 应付账款 447,622.09
深圳市马可尼建筑装饰工程
应付账款 577.50
有限公司
3-3-1-19
4. 向关键管理人员支付薪酬
期间 合计金额（元）
2020 年度 5,069,314.58
5. 关联交易的必要性、合理性和公允性
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人上述日常性关联交易
合同、关联交易对方工商档案资料、财务报告等文件，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询以及对
部分关联交易金额较大的交易对方进行访谈，发行人上述日常性关联交
易为交易各方根据自身经营业务需要而进行的商品和服务购销、物业租
赁；根据发行人提供的总经理办公会议决定、董事会决议等相关文件，
发行人 2020 年度发生的日常性关联交易已按照发行人《关联交易管理
制度》中规定的权限提交发行人总经理办公会议审批或由董事会审议。
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人上述偶发性关联交易
合同，经发行人确认，并经本所律师访谈发行人财务总监及审计机构相
关人员，发行人 2020 年度发生的偶发性关联交易为发行人根据自身经
营需要而进行的劳务采购以及关联方为发行人的银行授信、借款提供担
保，其中劳务采购已按照发行人《关联交易管理制度》中规定的权限提
交发行人总经理办公会议审批，发行人接受关联方担保有利于发行人日
常生产经营，无需履行相关审批决策程序。
基于上述，并经本所律师核查对比发行人提供的关联业务合同与同类非
关联业务合同、合同支付凭证等资料，发行人上述 2020 年度发生的关
联交易的交易价格及条件符合公允原则，不存在影响发行人独立性或者
显失公平的情形。
五、 发行人主要财产变化情况
（一） 在建工程
根据发行人提供的工程建设相关资料及确认，截至本补充法律意见书出
具日，惠州金百泽新增一项在建工程“生产配套锅炉扩建项目”，具体
情况如下：
2020 年 6 月 18 日，惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局出具《广
东省企业投资项目备案证》，项目名称为“生产配套锅炉扩建项目”，
3-3-1-20
建设地点为惠州市大亚湾大亚湾区龙山六路 15 号，建设性质为扩建，
项目总投资为 400 万元。
2021 年 2 月 23 日，惠州市住房和城乡规划建设局出具《建设工程规划
许可证》（建字第 441303202120032 号），项目名称为“生产配套锅
炉扩建项目”，建设位置为西区板樟岭南（即惠州市大亚湾大亚湾区龙
山六路 15 号），建设规模为 90 平方米。
截至本补充法律意见书出具日，上述在建项目仍在建设过程中。
（二） 商标
根据发行人提供的《商标注册证》及本所律师在国家知识产权局商标局
网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询的结果，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司在中国境内新取得 1 项注册商标，其基本情况
详见本补充法律意见书附件一。
根据发行人提供的《核准注销通知书》，发行人子公司已提交 6 项商标
的注销申请并获得国家知识产权局核准注销，该等注销商标的基本情况
详见本补充法律意见书附件二。
（三） 专利
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》及本
所律师在国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询的结果，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内新取得 4
项专利，均为发明专利，其基本情况详见本补充法律意见书附件三。
（四） 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师在中国版
权保护中心旗下“中国版权服务”微信公众号（微信号：CPCC1718）
查询的结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国
境内新取得 1 项计算机软件著作权，其基本情况详见本补充法律意见书
附件四。
（五） 租赁房屋
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人新承租了一处房产，具体如下：
3-3-1-21
2020 年 12 月 7 日，深圳市福田新一代产业投资服务有限公司接受深圳
市福田区政府物业管理中心委托，与发行人签订《房屋租赁合同》，约
定深圳市福田区政府物业管理中心将坐落于深圳市福田区中康路 136 号
深圳新一代产业园 1 栋 15 层出租给发行人用于办公，租赁面积为 1,86
1.62 平方米，租赁期限自 2020 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日，月
租金合计 115,420.44 元，每年的租金单价按 3%的年递增率递增。
根据发行人提供的租赁合同及发行人出具的说明，出租方未提供该租赁
物业的《不动产权证》，上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案。
1. 就发行人租赁物业未办理产权证事宜
《中华人民共和国民法典》第七百二十三条、第七百二十四条规定：“因
第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以
请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通
知出租人。有下列情形之一，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，
承租人可以解除合同：（一）租赁物被司法机关或者行政机关依法查封、
扣押；（二）租赁物权属有争议；（三）租赁物具有违反法律、行政法
规关于使用条件的强制性规定情形。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房
屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设
工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
根据《深圳市福田区政府物业产权管理办法》第 3 条规定，并经本所律
师在深圳市福田区人民政府网站进行查询，出租方深圳市福田区政府物
业管理中心为深圳市福田区人民政府物业资产管理的管理部门，代表区
政府对政府物业资产行使所有权、管理权、处分权、调配权和产权界定
权，并进行统一接收、登记和统筹管理，有权作为出租方对租赁物业进
行处置。
基于上述，鉴于：1）租赁物权属有争议致使承租人无法使用租赁物的，
发行人可以依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约
定向出租人索赔；2）根据《深圳市福田区政府物业资产管理办法》第 3
条，出租人深圳市福田区政府物业管理中心是区政府物业资产的管理部
门，代表区政府对政府物业资产行使所有权、管理权、处分权、调配权
3-3-1-22
和产权界定权，并进行统一接收、登记和统筹管理，且上述物业租赁信
息已于深圳市福田区政府物业管理中心公示（http://www.szft.gov.cn/bm
xx/qwgzx/tzgg/content/post_8398590.html）；3）发行人控股股东、实
际控制人武守坤已出具《承诺函》承诺：“如发行人或其子公司因其在
上市前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使发行人或其子公
司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的
相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本人将对发行人及其
子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保发行人及其子公司
不会因此遭受任何经济损失”，因此，本所认为，发行人租赁物业未办
理产权证事宜不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会构成
本次发行上市的实质性障碍。
2. 就《房屋租赁合同》未办理租赁登记备案事宜
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规
定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁
登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九
条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”因此，发行人房屋租赁合同
未办理房屋租赁备案，可能会被主管部门要求限期补办，逾期不进行补
办的，则存在被分别处以 1 万元以下罚款的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订
立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，
人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租
赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
就上述情况，鉴于：1）根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不
影响上述房屋租赁合同的法律效力；此外，经本所律师核查，发行人已
实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大
法律风险，且该等租赁房屋用于办公，可替代性强；2）截至目前发行人
未收到建设（房地产）主管部门责令限期改正的要求；3）发行人控股股
3-3-1-23
东、实际控制人武守坤已出具《承诺函》承诺：“如发行人或其子公司
因其在上市前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使发行人或
其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府
部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本人将对发行
人及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保发行人及其
子公司不会因此遭受任何经济损失”。因此，本所认为，发行人房屋租
赁合同未办理租赁登记备案手续事宜不会对发行人的持续经营造成重大
不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的《不动产权证书》，惠州金百泽原用于向汇丰银行（中
国）有限公司深圳分行抵押的惠州大亚湾西区龙山六路 15 号的 1 号厂
房、3 号管理人员宿舍、4 号普通员工宿舍，已于 2021 年 1 月 8 日办理
了抵押注销登记。
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人提供的担保合同、发
行人的确认并经本所律师在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公
示系统进行查询，除发行人将其持有的西安金百泽电路 100%的股权作为
质押物、西安金百泽电路将其持有的专利“一种线路板超厚板手动压膜
机压辘辅助保护装置（专利号：ZL201620695164.5）”为质押物向西
安创新融资担保有限公司提供质押担保，惠州金百泽将其部分应收账款
作为质押物向中国建设银行股份有限公司惠州大亚湾支行提供质押担
保，以及发行人部分货币资金为银行承兑汇票保证金、理财保证金及诉
讼冻结资金外，发行人及其子公司拥有的其余主要财产的所有权或使用
权不存在权利受到限制的情况，亦不存在许可第三方使用等情形。
六、 发行人重大债权债务的变化情况
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同台账、合同文件等资料、天职业字[2021]4959 号
《审计报告》、《招股说明书（注册稿）》等相关文件，发行人及其子
公司 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间已履行的及截至本补
充法律意见书出具日正在履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、
授信/借款合同、担保合同等，具体情况如下：
1. 销售合同
3-3-1-24
根据发行人提供的合同台账、业务合同，并经本所律师核查，除《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露外，发行人及其子公司
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间已履行的及截至本补充法律
意见书出具日正在履行的重大销售合同的具体情况详见本补充法律意见
书附件五。
2. 采购合同
根据发行人提供的合同台账、业务合同，并经本所律师核查，除《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露外，发行人及其子公司
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间已履行的及截至本补充法律
意见书出具日正在履行的重大采购合同的具体情况详见本补充法律意见
书附件五。
3. 授信/借款合同
根据发行人提供的合同台账、借款合同、企业信用报告，并经本所律师
核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露外，发
行人及其子公司 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间已履行的
及截至本补充法律意见书出具日正在履行的重大授信/借款合同的具体
情况详见本补充法律意见书附件五。
4. 担保合同
根据发行人提供的合同台账、担保合同、企业信用报告，并经本所律师
核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露外，发
行人及其子公司 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间已履行的
及截至本补充法律意见书出具日正在履行的重大担保合同的具体情况详
见本补充法律意见书附件五。
（二） 合同主体及合同的履行
根据发行人的说明、本所律师对发行人供应商和客户的访谈、重大合同
函证，并经本所律师与发行人财务总监、法务负责人访谈，本所认为，
发行人是重大合同的主体，截至本补充法律意见书出具日，发行人 202
0 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间已履行的及截至本补充法律意
见书出具日正在履行的重大合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
上述合同正常履行，不存在不能履约、违约等重大法律风险。
（三） 侵权之债
3-3-1-25
根据发行人提供的工商管理、税务等主管部门出具的证明，经发行人确
认、并经本所律师与发行人财务总监、法务负责人访谈，以及本所律师
在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchin
a.gov.cn/）、发行人及其境内子公司所在地政府相关主管部门网站等公
开网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
除本补充法律意见书“四、关联方及关联交易的变化情况/（二）关联交
易的变化情况”、“六、发行人重大债权债务的变化情况/（一）重大合同”
披露的新增关联交易及关联交易合同外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人与关联方之间不存在其他新增的正在履行的重大债权债务或相互
提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人的说明，并经本所律
师与发行人财务总监、审计机构相关人员进行访谈，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人金额较大的其他应收款主要为保证金、押金、备用金、代
扣员工社保和公积金，其他应付款主要为未付费用、代扣代缴费用等，
均系正常的生产经营活动所产生，合法有效。
（六） 发行人主要客户、供应商的变化情况
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人的说明，并经本所律
师与发行人主要客户、供应商、发行人财务总监、审计机构相关人员访
谈，发行人 2020 年度新增前五大客户、供应商情况见附件六。经本所
律师与发行人 2020 年度前五大客户、供应商访谈，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2020 年度前五大客户、供应
商均正常经营。
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人提供的相关业务合同、
报告期内发行人员工花名册，经发行人确认，经本所律师与发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、人力资源负责人以及
发行人 2020 年度前五大客户、供应商访谈，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询，发行人、
3-3-1-26
发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切家庭成员与发行人 2020 年度前五大客户、供应商不存在关联关系；
不存在发行人 2020 年度前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会的会议情况
根据发行人提供的发行人董事会及监事会会议资料，自《补充法律意见
书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共召开了董事会会
议 2 次、监事会会议 1 次。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议
决议等文件资料，本所认为，发行人上述董事会会议、监事会会议的召
开、决议内容合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司的纳税情况
根据天职业字[2021]4959-2 号《深圳市金百泽电子科技股份有限公司主
要税种纳税情况说明审核报告》以及税务主管部门出具的证明、完税证
明及发行人的说明与承诺，本所认为，发行人及其境内子公司自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未受到过重大税务行政处罚。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 2019 年 12 月 2 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局
广东省税务局向惠州金百泽核发《高新技术企业证书》（GR20194400
5702），有效期三年。
根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，
本所认为，惠州金百泽 2020 年度适用国家需要重点扶持的高新技术企
业所得税 15%的优惠税率符合中国法律的规定。
2. 2018 年 10 月 31 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税
务总局北京市税务局向北京金百泽核发《高新技术企业证书》（GR201
811005583），有效期三年。
根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，
3-3-1-27
本所认为，北京金百泽 2020 年度适用国家需要重点扶持的高新技术企
业所得税 15%的优惠税率符合中国法律的规定。
3. 2020 年 12 月 1 日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局
陕西省税务局向西安金百泽电路核发《高新技术企业证书》（G202061
001456），有效期三年。
根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，
本所认为，西安金百泽电路 2020 年度适用国家需要重点扶持的高新技
术企业所得税 15%的优惠税率符合中国法律的规定。
4. 根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕
13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，
且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、
资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、天职业字[2021]4959-2 号《深
圳市金百泽电子科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》、
发行人提供的财务报表、员工名单并经发行人确认，深圳金百泽、金百
泽供应链、惠州智联、泽国电子、杭州佰富、西安金百泽科技、惠州硬
见、惠州云创在 2020 年度就 100 万元以内的应纳税所得额，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对 200-300 万元内
的应纳税所得额，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
基于上述，本所认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其子公司取得的财政补贴
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人提供的财政补贴政策
文件、记账凭证、银行回单及发行人的说明与承诺，发行人及其境内子
公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新取得的金额在 10
万元以上的财政补贴情况详见本补充法律意见书之附件七。
3-3-1-28
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人提供的说明，并经本
所律师核查，本所认为，发行人及其境内子公司取得上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人生产经营活动的环境保护情况
1. 在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，惠州金百泽因环境保
护事项收到如下行政命令：
2020 年 9 月 3 日，惠州市生态环境局向惠州金百泽出具《责令改正违法
行为决定书》（惠市环违改[2020]39 号），“惠州市生态环境局在 202
0 年 8 月 20 日对惠州金百泽进行现场检查，经广东惠利通检测技术有限
公司出具的检测报告结果显示，惠州金百泽处理设施处理后排口所测项
目总氰化物为 0.42mg/L，参照《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597
-2015）评价，超过污染物排放标准 1.05 倍，违反《中华人民共和国水
污染防治法》第十条规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十
三条、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、《环
境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第八条第二款的规定，惠州市
生态环境局责令惠州金百泽立即改正超标准排放污染物的行为，并于 20
20 年 9 月 21 日前向惠州市生态环境局书面报告改正情况。惠州市生态
环境局将自该《责令改正违法行为决定书》送达之日起 30 日内，对惠州
金百泽改正违法行为的情况进行复查。”
惠州金百泽已于 2020 年 9 月 18 日向惠州市生态环境局提交了《整改报
告》。根据《整改报告》中所附广东宏科检测技术有限公司于 2020 年 9
月 10 日出具的《检测报告》，惠州金百泽排放废水中氰化物的检测结
果为“未检出”。
根据发行人提供的惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站、广东宏科检
测技术有限公司报告期初至本补充法律意见书出具日期间多次对惠州金
百泽废水排放情况进行监测或检测出具的《监测报告》或《检测报告》，
惠州金百泽排放废水中氰化物的监测/检测结果均为“未检出”。
根据惠州金百泽的说明，惠州市生态环境局已对惠州金百泽整改情况实
施复查，并由惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站对惠州金百泽废水
排放情况进行执法监测。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站出
3-3-1-29
具的《监测报告》，惠州金百泽排放废水中总氰化物的监测结果为“未
检出”，“总排口水样监测项目达标”。
惠州市生态环境局执法支队于 2020 年 10 月 21 日出具《关于惠州市金
百泽电路科技有限公司履行责令整改违法行为的情况说明》，确认“通
过我局支队组织复查，惠州金百泽现已完成整改，并在 2020 年 9 月 21
日之前提交了整改报告，经对复查取样再次检测，惠州金百泽废水排放
符合国家和地方相关污染物排放标准”。
《环境行政处罚办法》规定：“根据环境保护法律、行政法规和部门规
章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：（七）
责令停止违法行为；（九）法律、法规或者规章设定的责令改正或
者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。根据最高人民法院关
于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。”
惠州市生态环境局于 2020 年 9 月 23 日出具《关于对<申请函>的回复》，
确认惠州金百泽自 2020 年 1 月 1 日以来未发生重大环境污染事故，无
因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚的情况。
惠州市生态环境局于 2021 年 1 月 27 日出具《关于对<申请函>的回复》，
确认惠州金百泽自 2020 年 7 月 1 日以来无因环境违法行为受到生态环
境部门行政处罚的情况。
基于上述，本所认为，惠州金百泽收到的《责令改正违法行为决定书》
（惠市环违改[2020]39 号）为惠州市生态环境局的行政命令，不属于行
政处罚；惠州金百泽上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等后果，不构成重大违法违规行为；惠州金百泽已完成整
改，并已向惠州市生态环境局提交了《整改报告》，惠州金百泽废水排
放复查取样检测结果符合国家和地方相关污染物排放标准。
2. 根据发行人及其境内子公司住所地生态环境部门出具的证明、陈冯吴律
师事务所于 2021 年 3 月 2 日出具的《香港法律意见书–King Brother
Technology Limited 金百泽科技有限公司》，经发行人确认并经本所律
师在国家生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其境内
子公司住所地生态环境部门网站、信用中国网站（https://www.creditchi
na.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
进行查询，本所认为，发行人及其子公司、分公司在 2020 年 7 月 1 日
3-3-1-30
至 2020 年 12 月 31 日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到过重大环保行政处罚。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人及其境内子公司住所地市场监督管理部门出具的证明，经发
行人确认，经本所律师在国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.
gov.cn/）、发行人及其境内子公司住所地市场监督管理部门网站、信用
中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询，并经本所律师查阅天
职业字[2021]4959 号《审计报告》，本所认为，发行人及其境内子公司
在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规、规章而受到过重大行政处罚。
十、 社会保险和住房公积金
（一） 发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据发行人提供的员工名单和工资表、社会保险和住房公积金缴纳凭证、
深圳市社会保险单位缴交明细表、发行人确认，并经本所律师核查，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险及
住房公积金的情况如下：
员工人数 社会保险缴纳人数 住房公积金缴纳人数
养老保险：1,381
医疗保险：1,425
1,477 工伤保险：1,425 1,434
失业保险：1,425
生育保险：143
注：根据当地政策，惠州、杭州、西安地区子公司员工生育保险均已合
并至医疗保险
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其境内子公司人数、缴纳社会
保险和住房公积金人数存在差异的主要原因为：（1）由于社会保险缴费
3-3-1-31
日、住房公积金缴费日的差异，以及员工新入职时间的不同，对于新入
职的部分员工，发行人及其境内子公司需为其办理相关手续而在其入职
次月开始为其缴纳社会保险及/或住房公积金，而当月进行员工人数统计
时包含该等员工在内。（2）部分员工从原单位离职后未及时从原单位转
入社会保险及/或住房公积金关系等原因，导致发行人及境内子公司为该
等员工正常缴纳社会保险及/或住房公积金的时间延迟。（3）部分员工
为退休返聘人员，发行人及境内子公司无需为其缴纳社会保险和住房公
积金。
根据发行人及其境内子公司住所地人力资源和社会保障管理部门、社会
保险基金管理部门、住房公积金管理部门出具的证明文件，发行人及其
境内子公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在因违
反社会保险或住房公积金相关法律法规的规定而受到前述部门的处罚的
情形。
发行人控股股东、实际控制人武守坤已出具承诺：“如发行人或其子公司
因其在上市前未依法足额为员工缴纳社会保险或住房公积金被主管部门
要求补缴、受到主管部门的处罚或被有关人员向发行人或其子公司追索，
本人将全额承担发行人及其子公司该部分补缴、被处罚或被追索的支出
及费用，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上，本所认为，发行人及其境内子公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规的
规定而受到过重大行政处罚。
十一、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据天职业字[2021]4959 号《审计报告》、发行人及其子公司的确认、
各行政主管部门就发行人及其境内子公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间是否存在重大违法违规行为出具的证明文件，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国
检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://
zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家及发行人及其
境内子公司住所地相关政府主管部门网站等公开网站进行查询，截至本
3-3-1-32
补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关股东的确认、以及本所律师在中国检察网（http://www.ajxxgk.
jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://ww
w.creditchina.gov.cn/）以及相关股东住所地的相关司法机关网站和其他
公开网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%
以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的、对发行人本次发行并上
市构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理武守
坤的确认、以及本所律师在中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.
gov.cn/）以及发行人董事长、总经理武守坤住所地的相关司法机关网站
和其他公开网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、对发行人本次发行并上
市构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十二、 对《审核问询函》13．关于合作研发问题的回复更新
申报材料显示：（1）报告期发行人与中科院高能物理研究所、广东工
业大学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学等高校和科研院所开
展科研合作。发行人与中科院高能物理研究所 2015 年 1 月签署的《协
议条款》显示：“本协议所述协议期内，甲方仅限于将该专利产品唯一
的销售给乙方，如甲方需向其他第三方销售专利产品则需要经过乙方书
面同意……”。（2）发行人分别与中科院高能物理研究所、广东工业大
学签署多份合作研发相关合同，2018 年 12 月，发行人分别签署《补充
协议》，对历史上合作研发相关事项作出补充约定。
请发行人：（1）披露相关合作研发协议中是否存在其他对产品销售对
象、范围以及发行人生产、研发等业务活动的限制性约定，相关限制性
约定对发行人生产销售是否构成重大影响；（2）披露与中科院高能物
理研究所、广东工业大学签署补充协议的原因、合同主要条款变化情况；
3-3-1-33
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》第 54 条有关规定，披露北京航空航天大学深
圳研究院、中山大学等高校和科研院所开展的科研合作情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司与中国科学院高能物理研究所、广东工业大
学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学等高校和科研院所签订
的合作研发合同等相关文件；
2. 查阅发行人及其子公司与高校和科研院所合作研发取得的专利、计算
机软件著作权等技术成果；
3. 访谈发行人及其子公司负责研发工作相关人员，了解与高校和科研院
所合作研发的相关情况；
4. 查阅发行人厚型气体电子倍增器用电路板销售台账、销售合同；
5. 取得中国科学院高能物理研究所的确认文件；
6. 查询中国裁判文书网、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等
公开网站，了解发行人及其子公司是否存在合作研发相关纠纷事项。
（一） 相关合作研发协议中存在的其他对产品销售对象、范围以及发行人生产、
研发等业务活动的限制性约定，相关限制性约定对发行人生产销售是否
构成重大影响
根据发行人及其子公司提供的合作研发合同等相关文件，报告期发行人
及其子公司与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学、北京航空航
天大学深圳研究院、中山大学开展了科研合作。
经核查发行人及其子公司提供的其与上述合作方签订的合作研发合同等
相关文件，除惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发
合同对相关产品的销售对象和范围作出了下述限制性约定外，其余合作
研发合同均未对发行人的生产、销售、研发作出限制性约定。
合作方 公司名称 协议名称 对产品销售对象、范围的限制性约定
中 国 科 惠 州 金 百 《 技 术 开 第四条 对于本项目的生产和销售
学 院 高 泽 （ “ 乙 发 合 作 协 双方同意，本项目“合作技术成果”的
3-3-1-34
合作方 公司名称 协议名称 对产品销售对象、范围的限制性约定
能 物 理 方”） 议》 专利及专有技术转化为“厚 GEM 板”
研究所 产品（以下简称“专利产品”）。
（ “ 甲 4.2 在本协议所述专利有效期内，乙
方”） 方仅限于将专利产品唯一的销售给
甲方，如乙方需向其他第三方销售专
利产品则需要经过甲方书面同意，或
由甲方同意直接代为定购再由甲方
验收合格后交付给第三方。
4.3 乙方向甲方销售专利产品，价格
应为乙方最低价格，但需保证乙方的
合理利润，乙方向第三方提供专利产
品的订单价格应比给予甲方的价格
高一倍以上，否则视为乙方严重违
约。如确为第三方通过甲方需求此产
品，甲方应如实告知乙方，由乙方根
据本协议约定合理报价。
中国 科 惠州金百 《关于< 第四条 对于本项目的生产和销售
学院 高 泽（“甲 一种大面 双方同意，本项目“合作技术成果”的
能物 理 方”） 积厚 GEM 专 利 及 专 有 技 术 转化为 “ 大 面 积 厚
GEM 板 ” 产 品 （ 以下简 称 “ 专 利 产
研究 所 的制作工
品”）。
（ “ 乙 艺>的协
4.2 在本协议所述专利有效期内，甲
方”） 议》
方仅限于将专利产品唯一的销售给
乙方，如甲方需向其他第三方销售专
利产品则需要经过乙方书面同意，或
由乙方同意直接代为定购再由乙方
验收合格后交付给第三方。
4.3 甲方向乙方销售专利产品，价格
应为甲方最低价格，但需保证甲方的
合理利润，甲方向第三方提供专利产
品的订单价格应比给予乙方的价格
高一倍以上，否则视为甲方严重违
约。如确为第三方通过乙方需求此产
品，乙方应如实告知甲方，由甲方根
据本协议约定合理报价。
3-3-1-35
合作方 公司名称 协议名称 对产品销售对象、范围的限制性约定
中国 科 惠州金百 《关于< 第四条 对于本项目的生产和销售
学院 高 泽（“甲 一种厚型 双方同意，本项目“合作技术成果”的
能物 理 方”） 气体电子 专利及专有技术转化为“激光制作大
面积厚 GEM 板”产品（以下简称“专
研究 所 倍增器用
利产品”）。
（ “ 乙 电路板的
4.2 在本协议所述协议期内，甲方仅
方”） 分区块无
限于将该专利产品唯一的销售给乙
缝激光加 方，如甲方需向其他第三方销售专利
工 工 艺 > 产品则需要经过乙方书面同意，或由
的协议》 乙方同意直接代为定购再由乙方验
收合格后交付给第三方。
4.3 甲方向乙方销售专利产品，价格
应为甲方最低价格，但需保证甲方的
合理利润。甲方向第三方提供专利产
品的订单价格应比给予乙方的价格
高，且需告知乙方并获得同意，否则
视为甲方严重违约。如确为第三方通
过乙方基于合作需求此产品，乙方应
如实告知甲方，由甲方根据本协议约
定合理报价。
根据惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发合同并经
惠州金百泽、中国科学院高能物理研究所确认，惠州金百泽、中国科学
院高能物理研究所在科研合作中所产生的技术合作成果的应用产品为
“厚型气体电子倍增器用电路板”（厚 GEM 板）。
经核查发行人提供的厚型气体电子倍增器用电路板销售台账、销售合同，
并经发行人确认，报告期内，惠州金百泽通过发行人销售“厚型气体电子
倍增器用电路板”产品的金额分别为 3.88 万元、11.24 万元和 6.66 万元，
占发行人报告期营业收入的比例分别为 0.01%、0.02%和 0.01%，惠州
金百泽报告期内未向中国科学院高能物理研究所销售“厚型气体电子倍
增器用电路板”产品。
经中国科学院高能物理研究所确认，中国科学院高能物理研究所已知悉
惠州金百泽通过发行人向中国科学院高能物理研究所之外的第三方销售
3-3-1-36
“厚型气体电子倍增器用电路板”产品的情况，惠州金百泽不存在因此
违反合作研发合同相关约定的情形。
综上，本所认为，发行人及其子公司与中国科学院高能物理研究所、广
东工业大学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学开展科研合作所
签署的合作研发合同中，除惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签
订的合作研发合同对相关产品的销售对象和范围作出限制性约定外，其
余合作研发合同均未对发行人的生产、销售、研发作出限制性约定；惠
州金百泽与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发合同对相关产品
的销售对象、范围的限制性约定对发行人的生产、销售不构成重大不利
影响。
（二） 披露与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学签署补充协议的原因、
合同主要条款变化情况
1. 惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签署补充协议的原因及合同主
要条款的变化情况
发行人确认，惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所签署补充协议的
主要原因为：惠州金百泽与中国科学院高能物理研究所原签订的相关合
作研发合同对于知识产权的归属、使用及权益分配不够清晰，为进一步
明确该等知识产权以及后续双方合作研发项目而形成的技术成果的权
属、使用及收益归属，避免产生争议，惠州金百泽与中国科学院高能物
理研究所签订了补充协议。
上述补充协议条款主要变化情况为：
主要变化事项 原合作研发协议条款 补充协议条款
明确双方对于 各方独立形成的知识产 对 于 双 方 独 立 拥 有 的 知 识 产
各自独立拥有 权由各方独立所有，合 权，双方可进行交叉许可。一
知识产权的使 作方有使用权。 方许可对方使用本方所拥有的
用、收益及处 知识产权时，应签订书面许可
置的完整权 协议。
利，不受另一
对于双方独立拥有的知识产
方的限制
权，另一方不对权利人对该等
知识产权的使用、许可他人使
用以及转让行为及该等行为所
产生的利益提出异议或主张权
3-3-1-37
主要变化事项 原合作研发协议条款 补充协议条款
利。
明确双方对于 双 方 对 于 “ 合 作 技 术 成 对于双方共同拥有的知识产
共有知识产权 果 ” 再 行 研 发 的 衍 生 权 权，双方均有权使用该等知识
拥有独立的使 利归双方共同所有。 产权，并独立享有因使用该等
用权、收益权 知识产权所产生的利益。
双方联合形成的知识产
权为双方共同所有，依
双方的投入以及贡献量
大小，在合作中另签协
议进行约定。成果优先
在惠州金百泽进行产业
化。
明确共有知识 关于项目的专利及专有 对于双方共同拥有的知识产
产权权利人一 技术，未经双方一致书 权，未经另一方书面同意，双
方向第三方许 面同意，任一方不得许 方不得向第三方转让该等知识
可、转让共有 可第三人研发、制造、 产权。一方转让该等知识产权
知识产权的限 销售、许诺销售、使用。 时，另一方享有在同等条件下
制以及相关权 除非：如协议有效期内 的优先受让权。如无另行约定，
利和收益归属 惠州金百泽产能不足、 转让该等知识产权所产生的利
拒绝生产专利产品，不 益由转让方独立享有。
能满足中国科学院高能
对于双方共同拥有的知识产
物理研究所需求时，中
权，未经另一方书面同意，双
国科学院高能物理研究
方不得许可第三方使用该等知
所可按需寻找第三方部
识产权。如无另行约定，许可
分或全部生产专利产
第三方使用该等知识产权所产
品。
生的利益由许可方独立享有。
2. 发行人、惠州金百泽、西安金百泽电路与广东工业大学签署补充协议的
原因及合同主要条款的变化情况
发行人确认，发行人、惠州金百泽、西安金百泽电路与广东工业大学签
署补充协议的主要原因为：发行人、惠州金百泽、西安金百泽电路与广
东工业大学原签订的相关合作研发合同对于知识产权的归属、使用及权
益分配不够清晰，为进一步明确该等知识产权以及后续双方合作研发项
3-3-1-38
目而形成的技术成果的权属、使用及收益归属，避免产生争议，发行人、
惠州金百泽、西安金百泽电路与广东工业大学签订了补充协议。
上述补充协议条款主要变化情况为：
主要变化
原合作研发协议条款 补充协议条款
事项
明 确 双 方 合作过程中各方完全独立形 对于双方独立拥有的知识产
对 于 各 自 成的知识产权由各自独立享 权，双方可进行交叉许可。一
独 立 拥 有 有，合作方有使用权；双方 方许可对方使用本方所拥有
知 识 产 权 联合形成的知识产权为双方 的知识产权时，应签订书面许
的使用、收 共同所有。 可协议。
益及处置
对于双方独立拥有的知识产
的完整权
权，另一方不对权利人对该等
利，不受另
知识产权的使用、许可他人使
一方的限
用以及转让行为及该等行为
制
所产生的利益提出异议或主
张权利。
明确双方 双方联合形成的知识产权为 对于双方共同拥有的知识产
对于共有 双方共同所有，共享知识产 权，双方均有权使用该等知识
知识产权 权部分依双方的投入以及贡 产权，并独立享有因使用该等
拥有独立 献量大小，在合作中另签协 知识产权所产生的利益。
的使用权、 议进行约定。
收益权
对于双方共同享有技术的专
利申请权、专利权、专有技
术所有权，双方按一定比例
享有，专利技术研究成果在
惠州金百泽推广应用。产生
的效益由双方按一定比例分
享。
明确共有 研究成果转让第三方，产生 对于双方共同拥有的知识产
知识产权 的效益由双方按一定比例分 权，未经另一方书面同意，双
权利人一 享。第三方购买部分或全部 方不得向第三方转让该等知
方向第三 项目专利技术份额时，需经 识产权。一方转让该等知识产
方许可、转 与双方商定并签订专利技术 权时，另一方享有在同等条件
3-3-1-39
主要变化
原合作研发协议条款 补充协议条款
事项
让共有知 转让协议后方能购买，双方 下的优先受让权。如无另行约
识产权的 中 任 一 方 对 该 转 让 有异 议 定，转让该等知识产权所产生
限制以及 的，项目的专利技术均不能 的利益由转让方独立享有。
相关权利 部分或全部转让。
对于双方共同拥有的知识产
和收益归
有 关 项 目 的 专 利 及 专有 技 权，未经另一方书面同意，双
属
术，未经双方一致书面同意， 方不得许可第三方使用该等
任一方不得许可除双方以外 知识产权。如无另行约定，许
的另一方进行本专利与技术 可第三方使用该等知识产权
的研发、制造、销售、许诺 所产生的利益由许可方独立
销售、使用。 享有。
综上，本所认为，发行人与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学
签署的补充协议进一步明确了相关知识产权以及后续双方合作研发项目
而形成的技术成果的权属、使用及收益归属，发行人已在《招股说明书
（注册稿）》中补充披露相关补充协议签署的原因及合同主要条款的变
化情况。
（三） 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书》第 54 条有关规定，披露北京航空航天大学深圳研究院、
中山大学等高校和科研院所开展的科研合作情况
经核查《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册稿）》
中披露发行人与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学、北京航空
航天大学深圳研究院、中山大学开展的科研合作情况，其中对发行人与
北京航空航天大学深圳研究院、中山大学开展的科研合作情况披露如下：
1. 与北京航空航天大学深圳研究院的科研合作
在与北京航空航天大学深圳研究院的合作过程中，发行人、惠州金百泽
申请并已取得三项专利及一项计算机软件著作权：
专利
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利期限
惠州金百 ZL2012206 一种内置天线智 实用新型 2022/12/6
泽、发行人 68499.X 能 SD 卡
惠州金百 ZL2012203 一种智能 SD 卡 实用新型 2022/6/29
3-3-1-40
泽、发行人 12297.1
惠州金百 ZL2012203 一种智能 SD 卡 实用新型 2022/6/29
泽、发行人 12299.0 电源
软件著作权
权利人 登记号 软件名称 取得方式 登记日期
惠州金百泽 2014SR173 基于 ALLEGRO 原始取得 2014/11/1
232 的 PCB 设计自动 5
调丝印工具软件
根据《战略合作框架协议》及《产学研合作协议之补充协议》，双方确
认：上述专利权及计算机软件著作权在形成过程中，北京航空航天大学
深圳研究院未进行资金人员等方面的市场化投入，因此经双方协商，同
意上述专利权、计算机软件著作权由发行人、惠州金百泽独立享有，北
京航空航天大学深圳研究院将不会对该等成果的权属提出异议或主张权
利。
2. 与中山大学的科研合作
惠州金百泽已与中山大学签订《技术咨询合同》，惠州金百泽委托中山
大学就“传感器芯片可靠性研发中心”提供技术咨询。根据《技术咨询合
同》，惠州金百泽利用中山大学提交的技术咨询工作成果所完成的新的
技术成果，归惠州金百泽所有；经惠州金百泽确认同意后，中山大学利
用惠州金百泽提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归中
山大学所有。
惠州金百泽与中山大学、惠州市力道电子材料有限公司签订《联合申报“P
OCT 生物医用血气检测传感芯片”项目合作协议书》。根据《联合申报“P
OCT 生物医用血气检测传感芯片”项目合作协议书》，中山大学负责“P
OCT 生物医用血气检测传感芯片”项目主要技术与加工工艺改进，惠州
金百泽负责相关传感芯片可靠性检测，中试量产和市场推广，惠州市力
道电子材料有限公司负责相关传感芯片小批量生产；各方独立完成的研
究成果所有权归各方所有；各方共同完成的科研成果所有权归三方所有，
具体按照各方的贡献大小进行分配或各方另行商定。
截至招股说明书签署日，“传感器芯片可靠性研发中心”、“POCT 生物医
用血气检测传感芯片”项目目前尚未产生技术成果。
3-3-1-41
综上，本所认为，在与北京航空航天大学深圳研究院的合作过程中，发
行人、惠州金百泽申请并已取得三项专利及一项计算机软件著作权，上
述知识产权归发行人、惠州金百泽独立享有；发行人与中山大学科研合
作尚未产生技术成果；发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对上述
合作研发情况进行披露。
十三、 对《审核问询函》17．关于资质许可问题的回复更新
申报材料显示，发行人子公司惠州金百泽、西安金百泽取得了《排污许
可证》，发行人子公司泽国电子、杭州佰富、惠州大亚湾分公司取得了
《固定污染源排污登记》。
请发行人披露发行人、泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司是否需
要取得《排污许可证》，发行人及其子公司、分公司是否取得从事生产
经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案，是否存在因环保事
项被行政处罚或者其他违法违规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司、分公司建设项目环境影响评价及环境保护竣
工验收、排污许可证或排污登记相关文件；
2. 查阅国家及地方关于排污许可及排污登记的相关规定；
3. 查阅相关政府主管部门出具的环境保护证明文件；
4. 查阅发行人及子公司报告期内营业外支出明细；
5. 查阅环境监测/检测机构就发行人及其子公司污染物排放情况进行监
测/检测出具的监测/检测报告；
6. 访谈发行人及其子公司负责生产、环境保护相关工作人员，了解发行
人及其子公司生产、工艺、污染物排放等相关情况；
7. 查询国家生态环境部网站、发行人及其境内子公司住所地生态环境部
门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站，了
解发行人及其子公司环境保护行政处罚及违法违规情况；
8. 查阅境外律师就境外子公司环境保护情况出具的意见。
3-3-1-42
（一） 发行人、泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司目前不需要取得《排
污许可证》
1. 根据原《广东省排污许可证管理办法》（2014 年 4 月 1 日施行，2019
年 8 月 13 日失效）、《杭州市污染物排放许可管理条例》的规定，发
行人不需要取得《排污许可证》，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分
公司报告期内曾持有《排污许可证》
根据原《广东省排污许可证管理办法》，“在本省行政区域内有下列排
放污染物行为的排污单位，应当取得排污许可证：（一）排放大气污染
物的；（二）排放工业废水、医疗污水以及含重金属、病原体等有毒有
害物质的其他废水和污水的；（三）在城镇、工业园区或者开发区等运
营污水集中处理设施的；（四）经营规模化畜禽养殖场的；（五）其他
依法应当取得排污许可证的行为。”
根据《杭州市污染物排放许可管理条例》，“本市实行污染物排放许可
制度。凡在本市行政区域内有下列直接或者间接向环境排放污染物行为
的单位，应当按照本条例规定申领污染物排放许可证：（一）向环境排
放国家规定种类大气污染物的；（二）向环境排放国家规定种类水污染
物的。”
根据泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司建设项目环境影响评价及
环境保护竣工验收相关文件，并经发行人确认：
（1）发行人未从事生产业务，不需要取得《排污许可证》。
（2）泽国电子产生的污染物包括废气、生活污水和工业固体废物，泽国
电子已取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局核发的《广东省污染
物排放许可证》（许可证编号：4413042012034047），排污种类为废
气。根据届时适用的《广东省排污许可证管理办法》的相关规定，广东
省排污许可证管理未适用于工业固体废物及生活污水。
（3）惠州大亚湾分公司产生的污染物包括废气、生活污水和工业固体废
物，惠州大亚湾分公司已取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局核
发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4413042012034048），
排污种类为废气。根据届时适用的《广东省排污许可证管理办法》，广
东省排污许可证管理未适用于工业固体废物及生活污水。
3-3-1-43
（4）杭州佰富产生的污染物包括废气、生活污水和工业固体废物，杭州
佰富已取得杭州经济技术开发区管理委员会核发的《杭州市污染物排放
许可证》（许可证编号：330107400054-009），排污种类为废气、废
水。根据届时适用的《杭州市污染物排放许可管理条例》相关规定，杭
州市排污许可证管理未适用于工业固体废物。
2. 根据《排污许可管理办法（试行）》（2019 年修正）、《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》的要求，泽国电子、杭州佰富及惠
州大亚湾分公司属于实行排污登记管理的企业，不再需要取得《排污许
可证》，需要填报《固定污染源排污登记表》；发行人未从事生产业务，
不需要取得《排污许可证》，亦无需填报《固定污染源排污登记表》
根据《排污许可管理办法（试行）》，“环境保护部依法制定并公布固
定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领
时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生
产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染
源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，“国家
根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）
污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点
管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影
响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对
污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污
登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应
当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污
染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证
或者填报排污登记表。”
根据《广东省生态环境厅关于 2020 年全面实施排污许可发证登记工作
的通告》、《杭州市生态环境局关于开展固定污染源排污许可清理整顿
和 2020 年排污许可发证登记工作的通告》，广东省、杭州市均已按照
《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》的相关规定实施排污许可证核发和排污登记管理工作。
3-3-1-44
根据上述规定，经本所律师查阅泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公
司建设项目环境影响评价及环境保护竣工验收相关文件，泽国电子、杭
州佰富及惠州大亚湾分公司属于实行排污登记管理的企业，不需要取得
《排污许可证》，需要填报《固定污染源排污登记表》；发行人未从事
生产业务，不需要取得《排污许可证》，亦无需填报《固定污染源排污
登记表》。
泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司已填报《固定污染源排污登记
表》，具体如下：
泽国电子已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记
表》（登记编号：91441300785283097H001W），生产经营场所地址
为惠州大亚湾响水河工业园板障岭南 A 栋 3 楼 2 号，排污种类为废气、
废水（生活污水）和工业固体废物。
大亚湾分公司已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污
登记表》（登记编号：91441300588331627M001U），生产经营场所
地址为广东省惠州大亚湾响水河工业区的惠州市金百泽电路科技有限公
司 2、3 楼厂房，排污种类为废气、废水（生活污水）和工业固体废物。
杭州佰富已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记
表》（登记编号：91330101MA28L1XD13001X），生产经营场所地址
为杭州经济技术开发区 11 号大街 58 号 1 幢西侧，排污种类为废气、废
水（生活污水）和工业固体废物。
根据泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司住所地生态环境部门出具
的证明，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司报告期内不存在因违
法行为而受到环境行政处罚的情况。
综上，本所认为，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司目前属于实
行排污登记管理的企业，已填报《固定污染源排污登记表》，不需要办
理《排污许可证》；发行人未从事生产业务，不需要取得《排污许可证》，
亦无需填报《固定污染源排污登记表》。
（二） 发行人及其子公司、分公司已取得从事生产经营活动所必需的环保相关
行政许可、登记、备案
经本所律师查阅发行人及其子公司、分公司建设项目环境影响评价及环
境保护竣工验收、排污许可证或排污登记相关文件，根据陈冯吴律师事
3-3-1-45
务所于 2021 年 3 月 2 日出具的《香港法律意见书–King Brother Tech
nology Limited 金百泽科技有限公司》并经发行人确认，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司取得从事生产经营活动所
必需的环保相关行政许可、登记、备案的情况如下：
是否涉及
排污许可证或 建设项目环境影响评价及环保
公司名称 生产、加
排污登记 竣工验收
工工序
发行人 不涉及 不适用 不适用
深 圳 金 百 不涉及 不适用 不适用
泽
泽创电子 不涉及 不适用 不适用
金 百 泽 供 不涉及 不适用 不适用
应链
深圳云创 不涉及 不适用 不适用
惠州云创 不涉及 不适用 不适用
惠州智联 不涉及 不适用 不适用
惠州硬见 不涉及 不适用 不适用
西 安 金 百 不涉及 不适用 不适用
泽电子
北 京 金 百 不涉及 不适用 不适用
泽
香 港 金 百 不涉及 不适用 不适用
泽
惠 州 金 百 涉及 《排污许可证》 （1）惠州市环境保护局审批意
泽 （ 证 书 编 号 ： 见（惠市环建[2007]J116 号）
91441300661 （2）惠州大亚湾经济技术开发
461330M001
区环境保护局批复（惠湾建环
W）
审[2011]174 号）
（3）惠州市环境保护局验收意
见（惠市环验[2012]12 号）
西 安 金 百 涉及 《排污许可证》 1. PCB 生产基地项目
泽电路 （ 证 书 编 号 ： （1）西安高新技术产业开发区
91610131668 环保市容园林局批复（高新环
3-3-1-46
是否涉及
排污许可证或 建设项目环境影响评价及环保
公司名称 生产、加
排污登记 竣工验收
工工序
682355M001 评函字[2007]011 号）
Q）
（2）西安市环境保护局高新技
术产业开发区分局变更意见
（3）西安市环境保护局高新技
术产业开发区分局验收意见
（环验[2010]016 号）
2．碱性蚀刻液循环再生系统建
设项目
（1）西安市环境保护局高新技
术产业开发区分局批复（高新
环评批复[2013]057 号）
（2）西安市环境保护局高新技
术产业开发区分局验收意见
（环验[2014]010 号）
3．IEMS 项目
（1）西安高新区行政审批服务
局批复（高新环评批复
[2020]170 号）
（2）已完成环保竣工验收，西
安金百泽电路已在全国建设项
目竣工环境保护验收信息系统
填报 IEMS 项目基本信息、环
境保护设施验收情况等相关信
息
泽国电子 涉及 《固定污染源 （1）惠州大亚湾经济技术开发
排污登记表》 区环境保护局批复（惠湾建环
（登记编号： 审[2012]36 号）
91441300785 （2）惠州大亚湾经济技术开发
283097H001
区环境保护局验收意见（惠湾
W）
环验[2013]6 号）
惠 州 大 亚 涉及 《固定污染源 （1）惠州大亚湾经济技术开发
湾分公司 排污登记表》 区环境保护局批复（惠湾建环
（登记编号： 审[2011]206 号）
91441300588 （2）惠州大亚湾经济技术开发
331627M001
区环境保护局验收意见（惠湾
U）
环验[2013]5 号）
3-3-1-47
是否涉及
排污许可证或 建设项目环境影响评价及环保
公司名称 生产、加
排污登记 竣工验收
工工序
杭州佰富 涉及 《固定污染源 （1）杭州经济技术开发区环境
排污登记表》 保护局审批意见（杭经开环评
（登记编号： 批[2017]56 号）
91330101MA （2）杭州经济技术开发区环境
28L1XD1300
监察大队自主验收收件回执
1X）
（[2018]008 号）
综上，本所认为，发行人及其子公司、分公司已取得从事生产经营活动
所必需的环保相关行政许可、登记、备案。
（三） 发行人及其子公司、分公司因环保事项被行政处罚或者其他违法违规情
形
1. 自报告期初至本补充法律意见书出具日，惠州金百泽因环保事项收到行
政处罚或者行政命令的情况如下：
（1） 2018 年 6 月 14 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具《行政
处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]52 号），2018 年 5 月 25 日在对惠州
金百泽进行现场检查时，惠州金百泽将属于一般工业固体废物的覆铜板
边角料与废线路板堆放于危险废物仓库中，对暂时不利用或不能利用的
工业固体废物未按安全分类存放，违反《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第三十三条规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环
境防治法》第六十八条第一款第（二）项、第二款规定，责令惠州金百
泽立即改正违法行为，并处罚款人民币 21,240 元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，惠州金百泽已足
额缴纳上述罚款。
根据《惠州大亚湾开发区环境保护局污染源现场监察记录表》，在 201
8 年 6 月 5 日对惠州金百泽的现场检查中，惠州金百泽危险废物储存场
所已完成整改，废线路板边角料和覆铜板边角料已分类存放，现场未发
现违法行为。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的《关于
惠州市金百泽电路科技有限公司履行环境行政处罚的情况说明》，确认
惠州金百泽已缴纳罚款，并已改正违法行为。
3-3-1-48
2020 年 3 月 12 日，惠州市生态环境局出具《关于对〈申请函〉的回复》
（惠市环函[2020]206 号）：“惠州市生态环境局对惠州金百泽参照《惠
州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准（201
8）》中第 75 项（违法程度“一般”，违法情节属“涉及一般工业固体
废物在 1 吨以上 10 吨以下；危险废物在 1 吨以下”）进行裁量。惠州
金百泽已按时缴纳了上述全部处罚款，并完成了整改，自 2017 年 1 月 1
日以来未发生重大环境污染事故，无其它因环境违法行为受到环境保护
部门行政处罚的情况。”
基于上述，本所认为，惠州金百泽已完成整改，整改后符合有关规定；
惠州金百泽所受上述行政处罚对应的违法程度为“一般”，不属于“较重”
及以上级别，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后
果，上述违法行为不构成重大违法违规行为。
（2） 2020 年 9 月 3 日，惠州市生态环境局向惠州金百泽出具《责令改正违法
行为决定书》（惠市环违改[2020]39 号），“惠州市生态环境局在 202
0 年 8 月 20 日对惠州金百泽进行现场检查，经广东惠利通检测技术有限
公司出具的检测报告结果显示，惠州金百泽处理设施处理后排口所测项
目总氰化物为 0.42mg/L，参照《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597
-2015）评价，超过污染物排放标准 1.05 倍，违反《中华人民共和国水
污染防治法》第十条规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十
三条、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、《环
境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第八条第二款的规定，惠州市
生态环境局责令惠州金百泽立即改正超标准排放污染物的行为，并于 20
20 年 9 月 21 日前向惠州市生态环境局书面报告改正情况。惠州市生态
环境局将自该《责令改正违法行为决定书》送达之日起 30 日内，对惠州
金百泽改正违法行为的情况进行复查。”
惠州金百泽已于 2020 年 9 月 18 日向惠州市生态环境局提交了《整改报
告》。根据《整改报告》中所附广东宏科检测技术有限公司于 2020 年 9
月 10 日出具的《检测报告》，惠州金百泽排放废水中氰化物的检测结
果为“未检出”。
根据发行人提供的惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站、广东宏科检
测技术有限公司报告期初至本补充法律意见书出具日期间多次对惠州金
百泽废水排放情况进行监测或检测出具的《监测报告》或《检测报告》，
惠州金百泽排放废水中氰化物的监测/检测结果均为“未检出”。
3-3-1-49
根据惠州金百泽的说明，惠州市生态环境局已对惠州金百泽整改情况实
施复查，并由惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站对惠州金百泽废水
排放情况进行执法监测。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站出
具的《监测报告》，惠州金百泽排放废水中总氰化物的监测结果为“未
检出”，“总排口水样监测项目达标”。
惠州市生态环境局执法支队于 2020 年 10 月 21 日出具《关于惠州市金
百泽电路科技有限公司履行责令整改违法行为的情况说明》，确认“通
过我局支队组织复查，惠州金百泽现已完成整改，并在 2020 年 9 月 21
日之前提交了整改报告，经对复查取样再次检测，惠州金百泽废水排放
符合国家和地方相关污染物排放标准”。
《环境行政处罚办法》规定：“根据环境保护法律、行政法规和部门规
章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：（七）
责令停止违法行为；（九）法律、法规或者规章设定的责令改正或
者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。根据最高人民法院关
于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。”
惠州市生态环境局于 2020 年 9 月 23 日出具《关于对<申请函>的回复》，
确认惠州金百泽自 2020 年 1 月 1 日以来未发生重大环境污染事故，无
因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚的情况。
惠州市生态环境局于 2021 年 1 月 27 日出具《关于对<申请函>的回复》，
确认惠州金百泽自 2020 年 7 月 1 日以来无因环境违法行为受到生态环
境部门行政处罚的情况。
基于上述，本所认为，惠州金百泽收到的《责令改正违法行为决定书》
（惠市环违改[2020]39 号）为惠州市生态环境局的行政命令，不属于行
政处罚；惠州金百泽上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等后果，不构成重大违法违规行为；惠州金百泽已完成整
改，并已向惠州市生态环境局提交了《整改报告》，惠州金百泽废水排
放复查取样检测结果符合国家和地方相关污染物排放标准。
2. 根据发行人及其境内子公司住所地生态环境部门出具的证明、陈冯吴律
师事务所于 2021 年 3 月 2 日出具的《香港法律意见书–King Brother
Technology Limited 金百泽科技有限公司》，经发行人确认并经本所律
师在国家生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其境内
子 公 司 住 所 地 生 态 环 境 部 门 网 站 、 信 用 中 国 网 站
3-3-1-50
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，本所认为，自报告期初至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司未因其他违法违规情形
而受到过重大环保行政处罚。
十四、 结论意见
综上，本所认为，除尚需经中国证监会注册，发行人已具备《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关中国法律所规定的股票发
行并上市条件；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其本
次发行并上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
3-3-1-51
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市金百泽电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
3-3-1-52
附件一：发行人及其子公司新取得的注册商标
序号 商标 商标注册证号 商标权人 类别 核定使用商品/服务项目 注册有效期限
人脸识别设备；印刷电路；集成电 2020 年 12 月 14 日
1 第 43517976 号 深圳云创 第9类 路；芯片（集成电路）；印刷电路 至 2030 年 12 月 13
板；电子芯片 日
3-3-1-53
附件二：发行人子公司注销的商标
序
商标 商标注册证号 商标权人 类别 核定使用商品/服务项目 注销日期
号
广告；为零售目的在通讯媒体上展示商
品；计算机网络上的在线广告；商业管
理咨询；通过网站提供商业信息；为商
1 第 21221492 号 深圳云创 第 35 类 2020 年 7 月 8 日
品和服务的买卖双方提供在线市场；替
他人推销；广告空间出租；为商业或广
告目的编制网页索引；寻找赞助
提供在线电子出版物（非下载）；除广
告以外的版面设计；提供在线录像（非
下载）；俱乐部服务（娱乐或教育）；
2 第 21221550 号 深圳云创 第 41 类 2020 年 7 月 8 日
健身俱乐部（健身和体能训练）；健身
指导课程；教育；培训；安排和组织学
术讨论会；组织体育比赛
计算机程序（可下载软件）；可下载的
计算机应用软件；智能手机；计算机外
3 第 24340921 号 深圳云创 第9类 围设备；平板电脑；计算机硬件；计算 2020 年 7 月 8 日
机器；运载工具用无线电设备；数据处
理设备；计算机软件（已录制）
3-3-1-54
序
商标 商标注册证号 商标权人 类别 核定使用商品/服务项目 注销日期
号
云计算；技术研究；科学实验室服务；
科学研究；软件运营服务[SaaS]；计算
4 第 24341368 号 深圳云创 第 42 类 机系统设计；计算机技术咨询；替他人 2020 年 7 月 8 日
研究和开发新产品；工业品外观设计；
计算机软件设计
商业管理咨询；为商业或广告目的编制
网页索引；广告；为零售目的在通讯媒
体上展示商品；计算机网络上的在线广
5 第 24341371 号 深圳云创 第 35 类 2020 年 7 月 8 日
告；通过网站提供商业信息；广告空间
出租；为商品和服务的买卖双方提供在
线市场；替他人推销；寻找赞助
教育；培训；安排和组织学术讨论会；
组织体育比赛；提供在线电子出版物
（非下载）；除广告以外的版面设计; 提
6 第 21221600 号 深圳云创 第 41 类 2020 年 7 月 8 日
供在线录像（非下载）；俱乐部服务（娱
乐或教育）；健身俱乐部（健身和体能
训练）；健身指导课程
3-3-1-55
附件三：发行人及其子公司新取得的专利权
序号 专利权人 专利证书号 专利号 专利名称 专利类型 专利权期限
惠州金百泽、西安金 一种超厚 5G 天线 PCB 2018 年 3 月 30 日至
1. 第 4039165 号 ZL201810290673.3 发明
百泽电路、发行人 模块加工方法 2038 年 3 月 29 日
惠州金百泽、发行 飞针机电容法精度能 2017 年 10 月 26 日至
2. 第 4104094 号 ZL201711020176.3 发明
人、西安金百泽电路 力的快速测试方法 2037 年 10 月 25 日
惠州金百泽、西安金 一种成型超厚电路板 2017 年 11 月 29 日至
3. 第 4201748 号 ZL201711224534.2 发明
百泽电路、发行人 返工夹具的应用 2037 年 11 月 28 日
2018 年 9 月 25 日至
4. 西安金百泽电路 第 4202941 号 ZL201811113174.3 成品 PCB 的 V 割方法 发明
2038 年 9 月 24 日
3-3-1-56
附件四：发行人及其子公司新取得的计算机软件著作权
序 开发完成日 首次发表日 权利取得
著作权人 证书号 登记号 软件名称 权利范围
号 期 期 方式
发行人、惠州 软著登字第 委外协同管理平台 2019 年 12 月 2019 年 12 月
1 2020SR1211349 原始取得 全部权利
金百泽 6090045 号 [简称：KBOSS]V1.0.0 15 日 31 日
3-3-1-57
附件五：重大合同
(一) 销售合同
序号 合同名称 需方 供方 合同内容 签订日期 合同期限
1. 产品采购合同 西安西电电 发行人 需方向供方采购电子元器件，合 2020 年 12 月 21 供 方 按 照 需 方 要
力系统有限 同金额总计 3,171,840 元 日 求时间交货
公司
(二) 采购合同
序号 合同名称 需方 供方 合同内容 签订日期 合同期限
1. 采购订单 惠州金百泽 广东生益科技股 需方向供方采购物料，合同金额 2020 年 11 月 23 交货日期为 2020
份有限公司 总计 2,426,850 元 日 年 12 月 3 日、2020
年 12 月 21 日
2. 委托加工协议 泽创电子 东莞市兴联电子 需方向供方委托加工 PCB，所采 2020 年 5 月 6 日 本协议长期有效，
科技有限公司 购产品明细和要求以《订购合 不因双方合作关
同》为准 系终止而法律效
力终止
(三) 授信/借款合同
3-3-1-58
序号 合同名称 公司名称 授信人 合同内容 签署日期 合同期限
1. 流动资金借 发行人 中国银行股 中国银行股份有限公司深圳高新区支行向 2020 年 12 借 款 额 度 使 用 期 限 自
款合同 份有限公司 发行人提供人民币 2,000 万元流动资金贷 月 17 日 2020 年 12 月 21 日至
（2020 圳 深圳高新区 款。 2021 年 12 月 21 日
中银高司借 支行
字第 0203A
号）
2. 授信额度协 发行人 中国银行股 中国银行股份有限公司深圳高新区支行向 2020 年 12 授 信 额 度 使 用 期 限 自
议（2020 圳 份有限公司 发行人提供人民币 6,000 万元授信额度。 月 31 日 2020 年 12 月 31 日至
中银高额协 深圳高新区 2021 年 12 月 6 日
字第 支行
160203 号）
(四) 担保合同
序号 合同名称 担保人 担保权人 合同内容 签署日期 履行情况
1. 最 高 额 保 西 安 金 中国银行股 西安金百泽电路为发行人与中国银行股份有限公司深圳高新 2020 年 正在履行
证 合 同 百 泽 电 份有限公司 区支行签订的 2020 圳中银高额协字第 160203 号《授信额度 12 月 31
（2020 圳 路 深圳高新区 协议》以及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债 日
中银高司 支行 权以及该《最高额保证合同》生效前发行人与中国银行股份
保 字 第 有限公司深圳高新区支行之间已经发生的债权提供最高额连
0203C 带责任保证担保，担保范围包括最高本金余额人民币 6,000
3-3-1-59
号） 万元的债权以及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、
损害赔偿金、因债务人违约而给债权人造成的损失、实现债
权的费用及其他所有应付费用等，保证期间为主债权发生期
间届满之日起两年。
2. 最 高 额 保 惠 州 金 中国银行股 惠州金百泽为发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支 2020 年 正在履行
证 合 同 百泽 份有限公司 行签订的 2020 圳中银高额协字第 160203 号《授信额度协议》 12 月 31
（2020 圳 深圳高新区 以及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债权以及 日
中银高司 支行 该《最高额保证合同》生效前发行人与中国银行股份有限公
保 字 第 司深圳高新区支行之间已经发生的债权提供最高额连带责任
0203B 保证担保，担保范围包括最高本金余额人民币 6,000 万元的
号） 债权以及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔
偿金、因债务人违约而给债权人造成的损失、实现债权的费
用及其他所有应付费用等，保证期间为主债权发生期间届满
之日起两年。
3-3-1-60
附件六：发行人主要客户、供应商
(一) 发行人主要客户
1. 长春深蓝智造电子产品有限公司
统一社会信用代码 91220101MA0Y4BM695
法定代表人 李淑文
住所 高新区超越大街以西益田枫露丹堤一期第 1 幢 1130 号房 A 室
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 500 万元
电子产品研究、开发和销售，软件开发（以上经营项目，法律、
经营范围 法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许
可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
成立时间 2016 年 3 月 22 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
1 李淑文 500 100%
3-3-1-61
合计 - 500 100%
2. 河南牧原农牧设备有限公司（牧原实业集团成员公司之一）
统一社会信用代码 91411325MA467AYM1J
法定代表人 彭轮
住所 河南省内乡县湍东镇鹏翔路与滨河路交叉口牧原小区
企业类型 有限责任公司
注册资本 55,000 万元
农牧设备、机械设备、电气设备、环保设备的研发、生产、销
售、安装及技术服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料
制品、橡胶制品、化工原料(不含危险化学品)、钢结构、轻钢
经营范围
彩板、干粉砂浆、石膏板、水泥制品、木材及制品、家具、陶
瓷制品、五金交电、电工器材、防水材料、劳保用品、日用百
货销售；装配式建筑技术研发；动产、自有不动产租赁服务
成立时间 2018 年 12 月 28 日
股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
3-3-1-62
牧原实业集团
1 50,000 90.91%
有限公司
河南农综农业
发展产业基金
2 5,000 9.09%
合伙企业（有
限合伙）
合计 - 55,000 100%
3. 河南省聚爱数字科技有限公司（牧原实业集团成员公司之一）
统一社会信用代码 91411325MA3X6E0Y1U
法定代表人 秦旭
住所 河南省南阳市内乡县湍东镇宝天曼大道 29 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
信息处理和存储支持服务；互联网生活服务平台；互联网零售；
经营范围 食品、饮料及烟草制品批发零售；百货零售；从事货物或技术
进出口；广告业；互联网药品贸易代理；销售第三类医疗器械；
3-3-1-63
提供互联网医药、医疗器械信息服务；文化、体育用品及器材、
农、林、牧、渔产品批发；通讯设备销售及售后服务；移动通
信业务代理
成立时间 2016 年 1 月 7 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
牧原实业集
股权结构 1 10,000 100%
团有限公司
合计 - 10,000 100%
(二) 发行人主要采购供应商
1. 深圳市芯云信息科技有限公司（深圳市芯智科技有限公司关联企业）
统一社会信用代码 91440300MA5FG4C63K
法定代表人 刘红兵
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司)
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
3-3-1-64
注册资本 850 万元
一般经营项目是：半导体器件、集成电路、电子元器件、电子
组件、接插件、五金家电、仪器仪表、电子产品、配件、计算
机系统、基础软件、应用软件、电子商务软件的技术开发、设
经营范围
计、销售、技术转让、维修和技术服务；进出口相关配套服务；
从事广告业务；企业管理咨询；商务服务代理；芯片销售、佣
金代理服务。
成立时间 2019 年 1 月 24 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
IC CLOUD
股权结构 1 850 100%
LIMITED
合计 - 850 100%
(三) 发行人主要外协供应商
1. 东莞市兴联电子科技有限公司
统一社会信用代码 91441900559101072U
3-3-1-65
法定代表人 谭懋
住所 东莞市万江区谷涌社区谷涌第二工业区
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元
产销、加工、研发：电子产品；销售：印制电路板、电子元器
经营范围 件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立时间 2010 年 7 月 9 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谭懋 980 98%
股权结构
2 孙建国 20 2%
合计 - 1,000 100%
3-3-1-66
附件七：发行人及其子公司的财政补贴
序号 主体 来源及依据 发放单位 金额（元） 收款日期
2020 年 9 月 15
日、2020 年 9
《广东省人民政府关于印发广东省进一步稳定和促进就
惠州大亚湾经济技 月 23 日、2020
惠州金百 业若干政策措施的通知》（粤府[2020]12 号）、《关于
1. 术开发区公共就业 193,000 年 11 月 25 日、
泽 做好疫情防控期间有关就业工作的通知》（粤人社明电
（人才）服务中心 2020 年 12 月
[2020]28 号）
11 日、2020 年
12 月 24 日
2020 年 8 月 6
《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅关于印 惠州大亚湾经济技
惠州金百 日、2020 年 10
2. 发广东省职业技能提升培训补贴申领管理办法的通知》 术开发区公共就业 122,934
泽 月 21 日、2020
（粤人社规〔2019〕43 号） （人才）服务中心
年 11 月 26 日
《关于申领国家知识产权优势企业、省知识产权示范企 惠州大亚湾经济技
惠州金百 2020 年 8 月 11
3. 业、专利代理师资格配套奖励的通知》（惠市场监知 术开发区工业贸易 100,000
泽 日
〔2020〕14 号） 发展局
《关于下达 2020 年度省科技创新战略专项资金（科技孵 惠州大亚湾经济技
惠州金百 2020 年 12 月
4. 化育成体系高质量发展）项目资金的通知》（惠财科教 术开发区工业贸易 300,000
泽 25 日
[2020]121 号） 发展局
3-3-1-67
序号 主体 来源及依据 发放单位 金额（元） 收款日期
惠州大亚湾经济技
惠州金百 2020 年 12 月
5. 《关于下达 2020 年度大亚湾区科技计划项目的通知》 术开发区工业贸易 175,000
泽 22 日
发展局
惠州大亚湾经济技
惠州金百 2020 年 12 月
6. 《关于组织申报大亚湾区 2020 年专利配套奖励的通知》 术开发区工业贸易 100,000
泽 25 日
发展局
《2020 年深圳市福田区支持企业上市发展若干政策申请 深圳市福田区国库 2020 年 9 月 28
7. 发行人 1,000,000
指南》 支付中心 日
《深圳市人民政府关于加强棚户区改造工作的实施意 深圳市南山人才安 2020 年 7 月 15
8. 发行人 107,228.19
见》（深府规（2018）8 号） 居有限公司 日
《2019 年福田区产业发展专项资金科技创新、都市型科 深圳市福田区企业 2020 年 8 月 27
9. 发行人 422,100
创区高新技术分项第七批支持项目计企业的公示》 发展服务中心 日
深圳市福田区企业 2020 年 12 月
10. 发行人 《深圳市福田区支持科技创新发展若干政策》 407,500
发展服务中心 22 日
深圳市造 深圳市南山区工业 2020 年 7 月 1
11. 物工场科 《关于受理中小企业上规模奖励项目申报材料的通知》 100,000
和信息化局 日
技有限公
3-3-1-68
序号 主体 来源及依据 发放单位 金额（元） 收款日期
司
2020 年 3 月 25
北京金百 《关于印发<中关村国家自主创新示范区提升创新能力 中关村科学城管理
12. 111,951 日、2020 年 12
泽 优化创新环境支持资金管理办法>的通知》 委员会
月2日
北京金百 《关于促进中关村智能硬件产业创新发展的若干支持措 中关村科学城管理 2020 年 12 月 2
13. 654,696
泽 施》（中科园发（2015）15 号） 委员会 日
3-3-1-69
