深圳市金百泽电子科技股份有限公司
                        对外担保管理制度

                                 第一章 总则


    第一条    为规范深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以
下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳
市金百泽电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条    本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
    第三条    公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条    公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制风险。
    第五条    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                         第二章 对外担保的审批程序


    第六条    公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据本制度
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》

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及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管
理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第七条    应由公司董事会审批的对外担保，必须取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并做出决议。
    第八条    董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、纳税情况、行业前景
和资信情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
    第九条    公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的提供担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过人民币5,000万元；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和《公司章程》规定应
当由股东大会审议通过的其他担保情形。
    股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
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的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十条   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报
表数据孰高为准。
    第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
    第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第十三条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立
决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
    第十五条 董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应
当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或
者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
    第十六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
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担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
    第十八条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议
和股东大会的讨论和表决情况。
    第十九条 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会
审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对
公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累
计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交
易所报告并披露。
    第二十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第二十一条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十二条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者或其他
组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。


                        第三章 担保合同的审查和订立


    第二十三条     对外担保的主办部门为财经管理部。对外担保事项由集团财
务总监组织财经管理部、法律事务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本
制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
    第二十四条     被担保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务总监及财经
管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
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    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六）反担保方案。
    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报
表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务总监及财经管理
部认为必需提交的其他资料。
       第二十五条   财经管理部应对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，
并将有关材料上报总经理审定后提交董事会审议。
       第二十六条   对外担保过程中，财经管理部的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
    （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
        1、债权人和债务人的名称；
        2、担保的种类、金额；
        3、债务人履行债务的期限；
        4、担保方式。
    （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
    （四）及时督促债务人履行合同。
    （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项相关资
料。
    （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理制度报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
       第二十七条   对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：
    （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；
    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （四）办理与担保有关的其他事宜。
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       第二十八条   公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善
保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财经管理部。
       第二十九条   公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何
人不得擅自代表公司或越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签
字或盖章。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公
司董事长或其他人员在批准额度内签署担保文件。
       第三十条 担保合同订立时，财经管理部、法律事务部必须对担保合同有关
内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在
无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
       第三十一条   公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财经管理部会同
法律事务部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手
续。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当
拒绝担保。



                          第四章 对外担保的管理


       第三十二条   与担保事项相关的印章使用必须经董事长批准，公司印章管
理人员在审验相关董事会或股东大会决议和董事长批准文件后方可履行担保合
同盖章手续，并做好与担保事项相关的印章使用登记。
       第三十三条   公司财经管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司
及子公司的担保事项的统一登记备案。
       第三十四条   公司财经管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
       第三十五条   公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违
规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。

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    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
       第三十六条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       第三十七条     提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的
补救措施。
       第三十八条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
       第三十九条     担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派
员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
       第四十条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人或
反担保人追偿。


                              第五章 对外担保的披露


       第四十一条     公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳
证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露
的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
       第四十二条     对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。


                          第六章 违反担保管理制度的责任
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    第四十三条    公司提供担保，应严格按照本制度执行。
    第四十四条    违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，公司根据损
失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
    第四十五条    公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关
人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
    （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭
受严重损失的；
    （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
    （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
    第四十六条    因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分（包
括但不限于解除劳动合同）并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
    第四十七条    因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措
施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，
视情节轻重追究相关人员的责任。


                                 第七章 附则


    第四十八条    本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第四十九条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第五十条     本制度由董事会负责解释。
    第五十一条    本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。




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