深圳市金百泽电子科技股份有限公司
                          总经理工作细则

                                第一章 总则



       第一条      为进一步完善深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称

“公司”）治理结构，规范公司内部运作，明确总经理的职责，保障总经理行使

职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发

展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关

法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本细

则。

       第二条      总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决

议，对董事会负责，向董事会、监事会报告工作。



                    第二章 总经理的任职资格与任免程序



       第三条      公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会审议通过后，

由董事会聘任。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。董事可受

聘兼任总经理或者其他高级管理人员。

       第四条      总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营

管理能力；

    （二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内

外关系和统揽全局的能力；
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    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务

和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

       第五条     存在下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理：

    （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届

满；

    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

    总经理在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，应当立

即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易

所规定的不得担任总经理情形的，总经理应当在该事实发生之日起一个月内离

职。

       第六条   总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟

聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

人民法院纳入失信被执行人名单。

    上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。

       第七条   总经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公

司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。总经理候选人应当作出书面

承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
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选后切实履行职责。

       第八条     董事会聘任的总经理每届任期为三年，经董事会继续聘任后可连

任。

       第九条     公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，董事会应说明解聘

理由。

   董事会在总经理与公司之间的劳动合同期内解聘总经理，如给总经理造成损

失的，应承担赔偿责任。

       第十条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

   总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准

并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

       第十一条     解聘总经理或总经理辞职离任前，董事会应对其任期内经营状

况进行审计。

       第十二条     总经理被解聘、提出辞职或者任期届满，应当严格履行与公司

约定的同业竞争限制等义务。



                             第三章 总经理的权限



       第十三条     总经理行使下列职权：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

   （四）拟订公司的基本管理制度；

   （五）制定公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

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    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人
员；

    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

       第十四条    董事会授权总经理决定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制

度》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它交易事项。

       第十五条    总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经

总经理办公会审批。

       第十六条    总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机

构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

       第十七条    总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可

以提议将该事项提交董事会临时会议审议。

       第十八条    总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得

擅自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。

       第十九条    公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可

根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他

高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履

行，向总经理汇报工作。
    副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。



                  第四章 总经理办公会议制度及日常工作程序



       第二十条    总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生

产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保

决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。


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    第二十一条 总经理办公会议由总经理召集并主持。

    第二十二条 参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监，总经理可以邀请董事长参加。总经理认为必要时，可扩大到其他有关

人员。

    第二十三条 总经理办公会议原则上每月召开一次，但总经理根据需要可不

定期召开临时会议。有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开：

    （一）董事长提出时；

    （二）董事会、监事会提出时；

    （三）总经理认为必要时；

    （四）有重要经营事项必须立即决定时；

    （五）有突发性事件发生时。

    第二十四条 总经理办公会议的议题范围包括：

    （一）贯彻落实董事会的决议；

    （二）实施公司年度计划；

    （三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制

度方案；

    （四）决定公司各部门具体规章；

    （五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

    （七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名

义决定的各类奖惩事项；

    （八）决定对外签订重大合同；

    （九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经

理办公会讨论决定的事项。

    第二十五条 总经理办公会议的议事程序为：

    （一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内

容、参会人员、时间、地点；
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    （二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前三天通知参会人员，但召

开临时会议的通知时间不受此限；

    （三）总经理办公会议应当有 1/3 以上的应出席人员出席方可举行。会议可

对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果

进行最终决策；

    （四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，

草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；

    （五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的

日期、地点、主持人、出席人员姓名和职务、会议议题、参会人员发言要点、表

决方式、会议决定或结论；

    （六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见

进行落实、催办；

    （七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出

改进意见和建议。

    总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限不少于十

年。

       第二十六条 总经理办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使

公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异

议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。

       第二十七条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接

利害关系的事项时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回

避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见

的原因。



                             第五章 报告制度



       第二十八条 总经理应每半年向董事会报告工作一次。总经理在报告工作
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时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。

    第二十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者

监事会提出要求时，总经理应在接到通知 5 日内按照董事会或者监事会的要求报

告工作。

    第三十条     总经理应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理执行相关决议过程中发现公

司存在下述情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施。

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，致使相关决议无法实施或者继

续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

    第三十一条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告，并充分说

明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）发生重大诉讼、仲裁案件或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产

生较大影响时；

    （二）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重

大变化的；

    （三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公

司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

    （四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益

的事项。

    第三十二条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在 2 日内向董

事会直接报告：

    （一）涉及刑事诉讼时；

    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
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    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

    （四）担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人

责任；

    （五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关

闭并负有个人责任时。



                       第六章 总经理的考核与奖惩



    第三十三条   总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公

司对总经理的绩效评价应当作为确定总经理薪酬以及其他激励的重要依据。总经

理的薪酬方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

    第三十四条   总经理违反法律法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损

失的，董事会应当采取措施追究其法律责任。



                             第七章 附则



    第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第三十六条 本细则由董事会负责解释。

    第三十七条 本细则经董事会审议通过之日起生效实施。




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