金百泽：关于变更注册地址、调整董事会人数及修订《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：301041 证券简称：金百泽 公告编号：2022-025
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
关于变更注册地址、调整董事会人数及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
26 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册地址、调整
董事会人数及修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现
将具体情况公告如下：
一、变更注册地址情况
根据公司经营发展需要，公司拟变更注册地址。
变更前公司注册地址：深圳市福田区梅林街道北环路梅林多丽工业区厂房 3
栋第 3 层 318A 房。
变更后公司注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新
一代产业园 1 栋 1501（本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准）。
变更后公司注册地址与办公地址一致，公司联系方式等信息不变。
二、调整董事会人数情况
为提高董事会运作效率和战略决策水平，根据《公司法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律法规及公司实际情况，公司拟对董事会成员人数
进行调整，公司董事会成员人数由 9 名调整为 7 名，其中独立董事人数不变，同
时对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、《公司章程》修订情况
结合上述变更情况，并根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的修订情
况，决定对公司章程的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第五条 公司住所：深圳市福田区梅林街道 第五条 公司住所：深圳市福田区梅林街道
北环路梅林多丽工业区厂房 3 栋第 3 层 梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1
318A 房。 栋 1501。
2 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未 （一）董事人数不足 5 人时；（二）公司未
弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三） 弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东请求时；（四）董事会认为必要时；（五） 请求时；（四）董事会认为必要时；
监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、 （五）监事会提议召开时；（六）法律、行
部门规章或本章程规定的其他情形。前述第 政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（三）项规定的持股数按股东提出书面请求 形。前述第（三）项规定的持股数按股东提
当日其所持有的公司股份计算。 出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
3 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其
其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长 中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
4 新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
5 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
6 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
7 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
8 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持 事、监事、高级管理人员，将其持有的公司
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
9 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 担的其他义务。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
当对公司债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
10 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的 项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
11 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议通过。 股东大会审议。公司下列提供担保行为，应
（一）公司及公司控股子公司的提供担保总 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 （一）公司及公司控股子公司的提供担保总
50%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司的提供担保总额，达到或超过最 提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （二）公司的提供担保总额，超过最近一期
何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
过 5,000 万元人民币； 5,000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程 （八）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定应当由股东大会审议通过的其他担保 规定应当由股东大会审议通过的其他担保
情形。 情形。
前款第（五）项担保，必须经出席会议 董事会审议担保事项时，必须经出席董
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
公司为全资子公司提供担保，或者为控 东大会审议前款第（五）项担保时，必须经
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 上通过。
条第一款第（一）、（三）、（四）、（六） 公司为全资子公司提供担保，或者为控
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 条第一款第（一）、（三）、（四）、（六）
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会在审议为股东、实际控制人及
持表决权的半数以上通过。 其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
违反对外担保审批权限和审议程序提
供担保的，公司根据损失和风险的大小、情
节的轻重追究相关责任人的法律责任。
12 第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地及公司股东大会通知中指定的 公司住所地及公司股东大会通知中指定的
地点。 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形式 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
股东参加。股东大会通知发出后，无正当理 式参加股东大会的，视为出席。
由的，股东大会现场会议召开地点不得变 股东大会通知发出后，无正当理由的，
更。确需变更的，召集人应当于现场会议召 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
开日期的至少二个交易日之前发布通知并 变更的，召集人应当于现场会议召开日期的
说明具体原因。 至少二个交易日之前发布通知并说明具体
公司还将提供网络投票的方式为股东 原因。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
13 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 删除
14 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
15 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 在发出股东大会通知至股东大会结束
在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
当日 期间，召集股 东持股比 例不得低 于 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知
10%。 时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大
监事会和召集股东应在发出股东大会 会召开日期间不减持其所持公司股份并披
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 露。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提 监事会和召集股东应在发出股东大会
交有关证明材料。 通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
16 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应该配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应该配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
17 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 股东提出股东大会临时提案的，不得存
告临时提案的内容。 在下列任一情形：
除前款规定的情形外，召集人在发出股 （一）提出提案的股东不符合持股比例等主
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 体资格要求；
中已列明的提案或增加新的提案。 （二）超出提案规定时限；
股东大会通知中未列明或不符合本章 （三）提案不属于股东大会职权范围；
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
行表决并作出决议。 （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交
易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达
召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案
名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《股东大会规则》、深圳证券交易所相关规
定的声明以及提案人保证所提供持股证明
文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第三款规定的情
形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提案的股东
姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体
内容。
召集人认定临时提案存在本条第三款
规定的情形，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到
提案后两日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依据及合法合规
性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司 3%以上股份
股东提出临时提案情形外，发出股东大会通
知后不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
18 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和 （一）会议的时间、地点、方式、召集人和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 召集人应当充分、完整地披露股东大会
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 所有提案的全部具体内容，以及有助于股东
事的意见及理由。 对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其
他资料。有关提案需要独立董事及中介机构
发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会
通知时披露相关意见。
19 第五十七条 股东大会采用网络方式的，应 第五十七条 股东大会的现场会议日期和股
当在股东大会通知中明确载明网络方式的 权登记日都应当为交易日。股权登记日和会
表决时间及表决程序。股东大会网络投票的 议召开日之间的间隔应当不少于两个工作
开始时间，不得早于现场股东大会召开当日 日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确
上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开 定，不得变更。
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
20 第六十二条 公司董事会、独立董事、持有 删除
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
21 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
第六十四条 法人或其他组织股东应由法定 法人或其他组织股东应由法定代表人
代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代 （或负责人、执行事务合伙人或其代表）或
表）或者法定代表人（或负责人、执行事务 者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人
合伙人或其代表）委托的代理人出席会议。 或其代表）委托的代理人出席会议。法定代
法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或 表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）
其代表）出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
能证明其具有法定代表人（或负责人、执行 具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙
事务合伙人或其代表）资格的有效证明；委 人或其代表）资格的有效证明；委托代理人
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议的，应出示本人身份证、股东单位
股东单位的法定代表人（或负责人、执行事 的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人
务合伙人或其代表）依法出具的书面授权委 或其代表）依法出具的书面授权委托书。
托书。
22 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 机构及深圳证券交易所报告。
23 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件（包括股东大会
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（三）本章程的修改； 则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （二）公司增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）公司的分立、合并、解散、清算或者
产 30%的； 变更公司形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 产 30%的；
项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所
相关规定或本章程、股东大会议事规则规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
24 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，应当对除公司董事、监事、高
票。单独计票结果应当及时公开披露。 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
公司持有的本公司股份没有表决权，且 以上股份的股东以外的其他股东的表决单
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 独计票并披露。
的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
25 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
26 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
第八十七条 董事的提名方式和程序为： （一）董事的提名方式和程序为：
董事候选人由董事会或者单独或合计持有 1.董事候选人由董事会或者单独或合计持
公司 3%以上股份的股东提名，独立董事候 有公司 3%以上股份的股东提名，独立董事
选人由董事会、监事会、单独或者合并持有 候选人由董事会、监事会、单独或者合并持
公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股 有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经
东大会选举产生。 股东大会选举产生。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选 2.董事候选人被提名后，应当自查是否符合
人的详细资料，便于股东对候选人有足够的 任职条件，及时向公司提供其是否符合任职
了解。董事候选人应在股东大会通知公告前 条件的书面说明和相关材料。公司应当在股
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 东大会召开前披露董事候选人的详细资料，
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 便于股东对候选人有足够的了解。董事候选
当选后切实履行职责。 人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺
第八十八条 监事的提名方式和程序为： 公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
非职工代表监事候选人由监事会或者单独 并保证当选后切实履行职责。
或合计持有公司 3%以上股份的股东提名， （二）监事的提名方式和程序为：
经股东大会选举产生；职工代表监事由公司 1.非职工代表监事候选人由监事会或者单
职工通过公司职工大会、职工代表大会或其 独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名，
他民主形式选举产生。 经股东大会选举产生；职工代表监事由公司
监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提 职工通过公司职工大会、职工代表大会或其
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 他民主形式选举产生。
完整以及符合任职资格，并保证当选后切实 2.监事候选人被提名后，应当自查是否符合
履行职责。 任职条件，及时向公司提供其是否符合任职
第八十九条 公司董事、监事的选举，应当 条件的书面说明和相关材料。监事候选人应
采用累积投票制。 当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 证当选后切实履行职责。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 公司董事、监事的选举，应当采用累积
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
27 第九十四条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代 通过网络方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
28 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满； 届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交 （八）法律、行政法规、部门规章、证券交
易所规定的其他内容。 易所规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无 违反本条规定选举、委派董事的，该选
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
29 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章、其它规范性文件以及本 法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关
章程的有关规定履行职责。 规定执行。
30 第一百一十四 条董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担 外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担
保、委托理财、关联交易等事项； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十一）制订公司的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程以及股东大会授予的其他职权。 总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
东大会审议。 程以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行 超过股东大会授权范围的事项，应当提
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、 交股东大会审议。
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会各项法定职权应当由董事会集
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业 体行使，不得授权他人行使，不得以公司章
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 程、股东大会决议等方式加以变更或者剥
授权单个或部分董事单独决策。 夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重
大业务和事项的，应当进行集体决策，不得
授权单个或者部分董事单独决策。
31 第一百一十七条 公司董事会设立审计、战 第一百一十一条 公司董事会设立审计、战
略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委 略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
定。 事会审议决定。
战略委员会的主要职责为：对公司长期 战略委员会的主要职责为：对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出 发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 建议。
审计委员会的主要职责为：监督及评估 审计委员会的主要职责为：监督及评估
外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计 外部审计工作；监督及评估内部审计工作，
机构；监督及评估内部审计工作，负责内部 负责内部审计与外部审计的协调；核公司的
审计与外部审计的协调；审核公司的财务信 财务信息及其披露，并对其发表意见；监督
息及其披露；监督及评估公司的内部控制； 及评估公司的内部控制；协调管理层、内部
负责法律法规、本章程和董事会授权的其他 审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
事项。 通；负责法律法规、深圳证券交易所相关规
提名委员会的主要职责为：研究董事、 定、本章程和董事会授权的其他事项。
高级管理人员的选择标准和程序并提出建 提名委员会的主要职责为：研究董事、
议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人 高级管理人员的选择标准和程序并提出建
选；对董事人选和高级管理人员人选进行审 议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人
核并提出建议。 选；对董事人选和高级管理人员人选进行审
薪酬与考核委员会的主要职责为：研究 核并提出建议。
董事与高级管理人员考核的标准，进行考核 薪酬与考核委员会的主要职责为：研究
并提出建议；研究和审查董事、高级管理人 董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
员的薪酬政策与方案。 并提出建议；研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
32 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
和决策程序，重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序，重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
33 第一百二十一条 董事会有权批准如下交易 第一百一十五条 董事会有权批准如下交易
（公司提供担保、提供财务资助除外）： （公司提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资
产总 额占公司最近 一期经审 计总资产 的 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
50%以上的，还应提交股东大会审议；该交 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
值的，以较高者作为计算数据。 以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝 年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝
对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的 对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计主营 收入占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民 业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过人民币 100 万元；但交易标的（如股权） 过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还 上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还
应提交股东大会审议； 应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易 且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东 额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东
大会审议； 大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占 超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占
公司 最近一个会计 年度经审 计净利润 的 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元 以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，
的，还应提交股东大会审议。 还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资 本条中的交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；提供 等，设立或者增资全资子公司除外）；租入
财务资助（含委托贷款）；提供担保；租入 或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债 权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买、
订许可协议。 优先认缴出资权利等）。
公司下列活动不属于本条规定的交易 公司下列活动不属于本条规定的交易
事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、 事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；（2）出售产品、商品等与 售此类资产）；（2）出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及 日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；（3）虽进行本条 购买、出售此类资产）；（3）虽进行本条
规定的交易事项但属于公司的主营业务活 规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。公司单方面获得利益的交易，包括受赠 动。公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本 现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条的规定履行董事会、股东大会审议程序。 条的规定履行董事会、股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三） 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会 项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低 0.05 元的，可 计年度每股收益的绝对值低 0.05 元的，可
免于按照本条的规定履行董事会、股东大会 免于按照本条的规定履行董事会、股东大会
审议程序。 审议程序。
34 第一百二十四条 董事会有权审批本章程第 第一百一十八条 董事会有权审批本章程第
四十一条规定的应由股东大会批准以外的 四十二条规定的应由股东大会批准以外的
其他对外担保事项。董事会决定对外担保 其他对外担保事项。
时，除需取得公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
35 第一百三十九条 本章程第一百〇二条关于 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
人员。 员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
义务和第一百〇五条（三）至（八）项关于 和第九十九条（三）至（八）项关于勤勉义
勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管 务的规定，同时适用于公司的高级管理人
理人员。 员。
公司高级管理人员自公司离职后 2 年
内不得从事或投资任何与公司竞争的业务。
36 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
37 新增第一百四十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
38 第一百四十九条 本章程第一百〇二条关于 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。 不得担任公司监事。
39 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
40 新增第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。
41 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束 删除
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告；在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
42 第一百六十九条 公司利润分配应重视对投 第一百六十四条 公司应当综合考虑所处行
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
发展。在满足公司正常生产经营所需资金的 平以及资金支出安排等，科学、审慎决策，
前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润 合理确定利润分配政策，积极回报股东。在
分配政策，可以采取现金或者股票或者现金 满足公司正常生产经营所需资金的前提下，
与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
其他方式分配股利。公司实施利润分配办 可以采取现金或者股票或者现金与股票相
法，应当遵循以下规定： 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式
（一）在符合现金分红的条件下，公司应当 分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵
优先采取现金分红的方式进行利润分配。 循以下规定：
公司以现金方式分配股利的具体条件为： （一）在符合现金分红的条件下，公司应当
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正 优先采取现金分红的方式进行利润分配。
值；（2）审计机构对公司该年度财务报告 公司以现金方式分配股利的具体条件为：
出具标准无保留意见的审计报告；（3）公 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正
司无重大投资计划或重大现金支出等事项 值；（2）审计机构对公司该年度财务报告
发生（募集资金投资项目除外），前述重大 出具标准无保留意见的审计报告；（3）公
投资计划或重大现金支出是指：公司未来 司无重大投资计划或重大现金支出等事项
12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出 发生（募集资金投资项目除外），前述重大
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 投资计划或重大现金支出是指：公司未来
50%，且超过人民币 5,000 万元。 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出
（二）在符合上述现金分红的条件时，公司 达到或超过公司最近一期经审计净资产的
每年以现金方式分配的利润应不低于当年 50%，且超过人民币 5,000 万元。
实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成 （二）在符合上述现金分红的条件时，公司
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的 每年以现金方式分配的利润应不低于当年
条件下，公司可以采用股票股利方式进行利 实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成
润分配。 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的
（三）公司原则上每年进行一次年度利润分 条件下，公司可以采用股票股利方式进行利
配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情 润分配。
况进行中期利润分配。 （三）公司原则上每年进行一次年度利润分
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行 配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 况进行中期利润分配。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 （四）公司董事会应当结合公司发展阶段、
分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
安排的，可以按照前项规定处理。 低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
（五）董事会应当认真研究和论证公司现金 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 理。现金分红在本次利润分配中所占比例为
及其决策程序要求等事宜，结合本章程的规 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
定、公司盈利及资金需求等情况制定公司利 （五）董事会应当认真研究和论证公司现金
润分配预案，独立董事应当发表明确意见。 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
独立董事可以征集中小股东的意见，提 及其决策程序要求等事宜，结合本章程的规
出分红提案，并直接提交董事会审议。 定、公司盈利及资金需求等情况制定公司利
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案 润分配方案，独立董事应当发表明确意见。
提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
股东大会对利润分配方案进行审议前， 出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 董事会审议通过利润分配预案后，应将
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 预案提交股东大会审议决定。
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 股东大会对利润分配方案进行审议前，
问题。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董 问题。
事会应就具体原因、留存未分配利润的确切 （六）监事会对董事会执行现金分红政策和
用途以及收益情况进行专项说明，独立董事 股东回报规划以及是否履行相应决策程序
应当对此发表独立意见，并在深圳证券交易 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体 事会存在未严格执行现金分红政策和股东
上予以披露。 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 当发表明确意见，并督促其及时改正。
其占用的资金。 （七）如公司符合现金分红条件但不提出现
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和 金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额
长期发展的需要确需调整利润分配政策（包 低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董
括现金分红政策）的，调整后的利润分配政 事会应就具体原因、留存未分配利润的确切
策（包括现金分红政策）不得违反相关法律 用途以及收益情况进行专项说明，独立董事
法规、规范性文件和本章程的有关规定；公 应当对此发表独立意见，并在深圳证券交易
司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
应由董事会详细论证调整理由并形成书面 上予以披露。
论证报告，独立董事应当发表明确意见。公 （八）股东违规占用公司资金情况的，公司
司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
的议案经董事会审议通过后提交公司股东 其占用的资金。
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和
决权的三分之二以上通过。 长期发展的需要确需调整利润分配政策（包
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金 括现金分红政策）的，调整后的利润分配政
分红政策的制定及执行情况，并说明是否符 策（包括现金分红政策）不得违反相关法律
合本章程的规定或者股东大会决议的要求， 法规、规范性文件和本章程的有关规定；公
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
策程序和机制是否完备，独立董事是否履职 应由董事会详细论证调整理由并形成书面
尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 论证报告，独立董事应当发表明确意见。公
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红 的议案经董事会审议通过后提交公司股东
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
的条件及程序是否合规和透明等进行详细 决权的三分之二以上通过。
说明。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否履职
尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
43 第一百七十二条 公司应当聘用取得“从事 第一百六十七条 公司应当聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
44 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》中的一家或 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯 报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所
网为刊登公司公告和其他需要披露信息的 网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需
媒体。 要披露信息的媒体。
45 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 东大会会议的股东所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
46 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整，序号顺延。除上述修改
外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更注册地址、调整董事会人数及修
订《公司章程》的事项，已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人，办理变更注册
地址、调整董事会人数、修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事
宜，具体变更内容以工商登记机关核准、登记的情况为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
