爱建证券有限责任公司关于
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规的要求，爱建证券有限责任公司（简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为
深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“金百泽”或“公司”）首次公开发
行的保荐机构，对金百泽首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情
况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股份的概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1871 号）同意注册，公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）26,680,000 股，并于 2021 年 8 月 11 日在深圳证券交
易所创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本 80,000,000 股；首次公开
发行股票完成后，公司总股本为 106,680,000 股。其中有流通限制或限售安排的股票
数量为 81,374,568 股，占发行后总股本的比例为 76.28%；无流通限制或限售安排的
股票数量为 25,305,432 股，占发行后总股本的比例为 23.72%。
其中首次公开发行网下配售限售股，数量为 1,374,568 股，占发行后总股本的 1
.2885%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月，已于 2022 年 2 月 11 日
上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前限售股 35,075,768 股，占发行后总
股本的 32.8794%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、
派发股票股利或资本公积转增股本等导致公司股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 24 名，其中自然人股东 19 名，境内机构股东
5 名。分别为：张伟、深圳市中通汇银资产管理有限公司－深圳市汇银富成九号投资
1
合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银富成”）、深圳市达晨财信创业投资管理有
限公司（以下简称“达晨财信”）、张珊珊、中银国际投资有限责任公司（以下简称
“中银国际”）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同晟金泉”）、
深圳市凯硕投资有限公司（以下简称“凯硕投资”）、何大钢、潘权、田洋、梁科杰、
何宜锋、武淑梅、叶湘明、杨润梅、陈春、曾昭桐、刘荣翔、刘敏、江盛根、张启辉、
蔡灿文、李享、唐宏华。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺如下：
1、曾担任公司董事的 5%以上股东张伟承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月 11 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本
人直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润
分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，
则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（2）关于持股意向、减持意向及减持承诺
本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股
票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、
公告程序，未履行相关程序前不得减持。
本人担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有发
行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份。
若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继
续遵守上述限制性规定。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上
2
市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本人减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集
中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。
（3）承诺的约束性措施
如本人未履行股份锁定及/或股份减持承诺，本人将在发行人股东大会、证券交
易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因，
并向股东和社会公众投资者道歉，转让股票所获收益全部归发行人所有或由证券监督
管理部门没收，并接受证券监督管理部门的处罚。如本人违反上述承诺给公司或相关
各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、自然人股东张珊珊承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，
则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（2）关于持股意向、减持意向及减持承诺
在本人所持发行人股票锁定期满后，本人将根据自身资金需求、实现投资收益、
发行人股票价格波动等情况，审慎制定股票减持计划。本人将严格遵守《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法
规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序前不得
减持。
在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人每年减持发行人首次公开发行股
票前已发行的股票数量不超过本人持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的 股票
数量。本人减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交
易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式
等。
3
（3）承诺的约束性措施
如本人未履行股份锁定及/或股份减持承诺，本人将在发行人股东大会、证券交
易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因，
并向股东和社会公众投资者道歉，转让股票所获收益全部归发行人所有或由证券监督
管理部门没收，并接受证券监督管理部门的处罚。如本人违反上述承诺给公司或相关
各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
3、持股 5%以上的机构股东达晨财信、汇银富成承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发 行的
股份，也不由发行人回购本企业直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，
则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（2）关于持股意向、减持意向及减持承诺
在本企业所持发行人股票锁定期满后，本企业将根据自身资金需求、实现投资收
益、发行人股票价格波动等情况，审慎制定股票减持计划。本企业将严格遵守《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票总数和比例将不超过相关
法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序
前不得减持。
在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，本企业每年减持发行人首次公开发
行股票前已发行的股票数量不超过本企业持有的发行人首次公开发行股票 前已 发行
的股票数量。本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限
于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式、非公开转让方式、
配售方式等。
（3）承诺的约束措施
如本企业未履行股份锁定及/或股份减持承诺，本企业将在发行人股东大会、证
券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、
4
原因，并向股东和社会公众投资者道歉，转让股票所获收益全部归发行人所有或由证
券监督管理部门没收，并接受证券监督管理部门的处罚。如本企业违反上述承诺给公
司或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。
4、机构股东中银国际、凯硕投资、同晟金泉承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发 行的
股份，也不由发行人回购本企业直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，
则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（2）关于减持承诺
本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人
股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、
公告程序，未履行相关程序前不得减持。
（3）承诺的约束性措施
如本企业未履行股份锁定及/或股份减持承诺，本企业将在发行人股东大会、证
券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、
原因，并向股东和社会公众投资者道歉，转让股票所获收益全部归发行人所有或由证
券监督管理部门没收，并接受证券监督管理部门的处罚。如本企业违反上述承诺给公
司或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。
5、担任公司高级管理人员的股东陈春、潘权、武淑梅承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月 11 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本
5
人直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润
分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，
则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（2）关于持股意向、减持意向及减持承诺
本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股
票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、
公告程序，未履行相关程序前不得减持。
本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间
接持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发
行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内应继续遵守上述限制性规定。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上
市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本人减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集
中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。
（3）承诺的约束性措施
如本人未履行股份锁定及/或股份减持承诺，本人将在发行人股东大会、证券交
易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因，
并向股东和社会公众投资者道歉，转让股票所获收益全部归发行人所有或由证券监督
管理部门没收，并接受证券监督管理部门的处罚。如本人违反上述承诺给公司或相关
各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
6、担任公司董事的股东梁国智承诺
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后
6
6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（2022 年 2 月 11 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人间接持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，
则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（2）关于持股意向、减持意向及减持承诺
本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股
票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、
公告程序，未履行相关程序前不得减持。
本人担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有发
行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份。
若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继
续遵守上述限制性规定。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上
市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本人减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集
中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。
（3）承诺的约束性措施
如本人未履行股份锁定及/或股份减持承诺，本人将在发行人股东大会、证券交
易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因，
并向股东和社会公众投资者道歉，转让股票所获收益全部归发行人所有或由证券监督
管理部门没收，并接受证券监督管理部门的处罚。如本人违反上述承诺给公司或相关
各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
7、除上述外本次解除限售的其他自然人股东承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让
7
或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，
则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（2）关于减持的承诺
本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股
票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、
公告程序，未履行相关程序前不得减持。
（3）承诺的约束性措施
如本人未履行股份锁定及/或股份减持承诺，本人将在发行人股东大会、证券交
易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因，
并向股东和社会公众投资者道歉，转让股票所获收益全部归发行人所有或由证券监督
管理部门没收，并接受证券监督管理部门的处罚。如本人违反上述承诺给公司或相关
各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵守了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公
司对其进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东户数为 24 户；
2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 的数 量 为 35,075,768 股 ， 占 公司 股 本总 额 的比例为
32.8794%。
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 8 月 11 日（星期四）；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 占总股本比例 本次解除限售数量
序号 股东名称 备注
（股） （%） （股）
1 张伟 10,242,000 9.60 10,242,000 注1
2 汇银富成 8,000,000 7.50 8,000,000
3 达晨财信 6,222,000 5.83 6,222,000 注3
8
4 张珊珊 4,356,000 4.08 4,356,000
5 中银国际 1,582,768 1.48 1,582,768
6 同晟金泉 1,440,000 1.35 1,440,000
7 凯硕投资 1,440,000 1.35 1,440,000
8 何大钢 200,000 0.19 200,000
9 潘权 200,000 0.19 200,000 注4
10 田洋 120,000 0.11 120,000
11 梁科杰 120,000 0.11 120,000
12 何宜锋 120,000 0.11 120,000
13 武淑梅 120,000 0.11 120,000 注2
14 叶湘明 114,000 0.11 114,000
15 杨润梅 114,000 0.11 114,000
16 陈春 100,000 0.09 100,000 注5
17 曾昭桐 95,000 0.09 95,000
18 刘荣翔 80,000 0.07 80,000
19 刘敏 80,000 0.07 80,000
20 江盛根 80,000 0.07 80,000
21 张启辉 80,000 0.07 80,000
22 蔡灿文 80,000 0.07 80,000
23 李享 50,000 0.05 50,000
24 唐宏华 40,000 0.04 40,000
注：
1、首次公开发行前限售股股东张伟先生曾担任公司第四届董事会董事，2022 年 6 月 24 日换
届选举后不再担任公司董事职位，承诺“本人担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超
过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有
的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内
应继续遵守上述限制性规定。”，故其所持股份的 100%（即 10,242,000 股）将作为高管锁定股
继续锁定；
2、首次公开发行前限售股股东武淑梅女士曾担任公司第四届董事会董事，2022 年 6 月 24 日
换届选举后不再担任公司董事职位，但仍担任董事会秘书，承诺“本人担任发行人董事/高级管理
人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%；本人离职
后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任
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时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。”，故其所持股份的 75%（即
90,000 股）将作为高管锁定股继续锁定；
3、梁国智先生通过公司首次公开发行前限售股股东达晨财信间接持有股份 65,331 股，梁国
智先生曾担任公司第四届董事会董事，2022 年 6 月 24 日换届选举后不再担任公司董事职位，承
诺“本人担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有发行人股份总
数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份。若本人在任期届满前
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。”。
4、首次公开发行前限售股股东潘权先生担任公司副总经理，承诺：“本人担任发行人高级管
理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%；本人离
职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。”，故其所持股份的 75%
（即 150,000 股）将作为高管锁定股继续锁定；
5、首次公开发行前限售股股东陈春先生担任公司副总经理，承诺：“本人担任发行人高级管
理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%；本人离
职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。”，故其所持股份的 75%
（即 75,000 股）将作为高管锁定股继续锁定；
6、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次实际可上市流通数量为公司初步测算
结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
7、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情
况。
五、股本结构变动表
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条
80,000,000 74.9906 10,557,000 35,075,768 55,481,232 52.0072
件流通股
10
其中：首发
80,000,000 74.9906 35,075,768 44,924,232 42.1112
前限售股
高管
10,557,000 10,557,000 9.8960
锁定股
二、无限售
条 件流通 26,680,000 25.0094 24,518,768 51,198,768 47.9928
股
三、总股本 106,680,000 100 35,075,768 35,075,768 106,680,000 100.0000
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行
股票中做出的各项承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限
公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
何 俣 曾 辉
爱建证券有限责任公司
2022 年 8 月 8 日
