爱建证券有限责任公司
           关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司
使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目部分款项并
                以募集资金等额置换的核查意见

    爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为深圳
市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“金百泽”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范
性文件的要求，对金百泽使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市金百泽电子科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1871 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,668 万股，每股面值为人民币 1 元，每股
发行价格为人民币 7.31 元，募集资金总额为人民币 19,503.08 万元，扣除发行费
用人民币 4,293.77 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 15,209.31 万
元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 4 日对公司首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业
字[2021]37106 号）。上述募集资金已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资
金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监
管协议》、《募集资金四方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。


二、募集资金投资项目基本情况
      根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公
司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：


                                                                   单位：万元

                                                                募集资金拟投资
序号              募集资金投资项目             项目投资金额
                                                                    金额
  1      智能硬件柔性制造项目                   19,830.35         19,830.35
  2      研发中心建设项目                        4,525.01          4,525.01
  3      电子电路柔性工程服务数字化中台项目      4,950.00          4,950.00
  4      补充流动资金                           20,000.00         20,000.00
                    合计                        49,305.36         49,305.36


      2022 年 6 月 24 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于调整募投
项目投资总额及部分募投项目延期的议案》。由于实际募集资金净额与募投项目
投资金额存在缺口，为提高募集资金使用效率，节省投资成本，在不改变募集资
金投向的前提下，公司根据实际情况，对募投项目投资总额进行了调整。调整后
的募集资金使用计划如下：


                                                                   单位：万元

                                                              募集资金拟投资金
 序号                   募投项目              项目投资金额
                                                                      额
  1      智能硬件柔性制造项目                   9,497.52          9,497.52
  2      研发中心建设项目                       1,527.29          1,527.29
  3      电子电路柔性工程服务数字化中台项目     4,184.50          4,184.50
  4      补充流动资金                              -                 -
                    合计                       15,209.31         15,209.31

三、使用银行承兑汇票、自有外币资金方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的情形

      1、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据国外设备供应
商要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付，因此公司在购置募投项目所需
的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以自有外币
资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。
    2、为提高资金使用效率，节约财务费用，公司计划在募集资金投资项目实
施期间，根据实际需要先以银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背书转让
的银行承兑汇票，下同）、自有外币资金等方式支付募投项目中的设备采购款等
款项，后续以募集资金等额置换。对于发生的以银行承兑汇票、自有外币资金等
方式支付募投项目的相关设备、材料采购款及相关税费情况，公司在支付相应款
项后，同步安排从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司相关存款账户。


四、使用银行承兑汇票、自有外币资金方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的操作流程

    1、根据募投项目的相关设备、材料采购及项目建设进度，采购部和供应商
友好协商确定支付方式，确认可采取银行承兑汇票、自有外币资金方式进行支付
的款项，履行相应审批程序，签订合同。


    2、具体支付银行承兑汇票或自有外币资金时，由采购部或相关部门填制汇
款申请单，注明付款方式，履行审批程序，财经管理部根据审批后的汇款申请单
办理相应的银行承兑汇票支付或自有外币资金支付，并建立当月使用银行承兑汇
票、自有外币资金支付募投项目的台账（外币支付按照自有外币资金付款当日中
国人民银行公布的人民币对该外币的汇率中间价折算的人民币金额），同时次月
月初报送保荐代表人及保荐机构备案。


    3、财经管理部对以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的
有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，
在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司及子公司相关存款账户；
对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后同步从募集资金账户中等额转入公
司及子公司相关存款账户，并于次月初以按月方式报送保荐代表人及保荐机构备
案。


    4、财经管理部对以自有外币资金支付募投项目的款项，按募集资金支付的
有关审批流程，在审核、批准后，同步从募集资金账户中等额（以支付外币当天
按银行折算汇率的人民币金额为准）转入公司及子公司相关存款账户，并于次月
初以按月方式报送保荐机构。


    5、公司自有外币资金不足以支付进口设备采购等款项的，将以自有人民币
资金账户进行购汇支付，募集资金投资项目专户资金再按等额（按照自有外币资
金付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的汇率中间价折算的人民币金
额）转入公司及子公司相关存款账户。


    6、公司应该建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入公司及子公司相关
存款账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、外币支付进行
匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证（银行承兑汇票、外币）、交
易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本
次募投项目。


    7、保荐机构及保荐代表人有权定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、外
币支付募投项目款项进行现场检查，如发现存在使用及置换不规范现象，公司应
积极改正。


五、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外币资金等方式先行支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，
合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，
不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形。


六、履行的审议程序

    公司于 2022 年 12 月 19 日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的议案》，同意公司在募投项目实施期间，在不影响募投项目正常进行的前提下，
根据实际情况使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目部分款项，并从募
集资金专户划转等额资金至公司及子公司相关存款账户。


    公司于 2022 年 12 月 19 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的议案》。经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票、自有外币资金先行
支付募投项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应
的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情
形。


    独立董事就本次公司《关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：公司
使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，
有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付
方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。全体独立董事一致同意
公司使用银行承兑汇票、自有外币资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金
定期等额置换。


七、保荐机构的核查意见

    爱建证券认真核查了金百泽关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换事项的相关董事会决议、监事会决议及独立
董事意见，经核查后认为：使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事
已发表了明确同意的独立意见。上述事项履行了必要的审议程序，并符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股
东利益的情况。


    综上所述，爱建证券对金百泽关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市金百泽电子科技股份有限
公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    何俣                  曾辉




                                                 爱建证券有限责任公司
                                                     2022年12月20日