上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
上海澄明则正律师事务所
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引 言 .................................................................................................................. 3
一、出具补充法律意见书的依据................................................................................................. 3
二、补充法律意见书的申明事项................................................................................................. 4
释 义................................................................................................................................... 6
第二部分 关于审核问询函的回复 .................................................................................... 8
一、 《问询函》问题 2................................................................................................................ 8
二、 《问询函》问题 6 .............................................................................................................. 15
三、 《问询函》问题 7.............................................................................................................. 23
四、 《问询函》问题 8.............................................................................................................. 27
五、 《问询函》问题 9.............................................................................................................. 33
六、 《问询函》问题 10............................................................................................................ 37
七、 《问询函》问题 13............................................................................................................ 43
八、 《问询函》问题 14............................................................................................................ 46
九、 《问询函》问题 15............................................................................................................ 49
十、 《问询函》问题 16............................................................................................................ 52
十一、 《问询函》问题 18........................................................................................................ 56
十二、 《问询函》问题 19........................................................................................................ 61
第三部分 关于 2020 年半年报事项的补充法律意见 .................................................... 63
一、 发行人本次发行上市的批准和授权................................................................................. 63
二、 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................................... 63
三、 发行人本次发行上市的实质条件..................................................................................... 63
四、 发行人的设立..................................................................................................................... 68
五、 发行人独立性..................................................................................................................... 68
六、 发起人和股东..................................................................................................................... 68
七、 发行人的股本及演变......................................................................................................... 70
八、 发行人的业务..................................................................................................................... 70
九、 关联交易与同业竞争......................................................................................................... 71
十、 发行人的主要财产............................................................................................................. 77
十一、 发行人重大债权、债务................................................................................................. 80
十二、 发行人重大资产变化及兼并收购................................................................................. 84
十三、 发行人章程的制定及修改............................................................................................. 85
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................... 85
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................................. 85
十六、 发行人的税务................................................................................................................. 86
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等............................................................. 88
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................. 89
十九、 发行人未来发展规划..................................................................................................... 89
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 90
二十一、 发行人招股说明书的法律风险评价......................................................................... 90
二十二、 结论意见..................................................................................................................... 90
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果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：果麦文化传媒股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并于 2020 年 6 月出具了《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“法律意见书”）及《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 30 日出具了审核函[2020]
010205 号《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对发行人
与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就问询函中要求本所律师
发表法律意见的有关事宜及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本
补充法律意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发行人发生的或变化
的重大事项补充发表法律意见，出具《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》
及《律师工作报告》已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复
披露。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补充，
法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下
特定含义：
简称 指 全称
发行人/果麦文化/公 果麦文化传媒股份有限公司，系由杭州果麦文化传媒有限公司于 2017
指
司 年 12 月 1 日整体变更成立的股份有限公司
上海分公司 指 果麦文化传媒股份有限公司上海分公司
北京分公司 指 果麦文化传媒股份有限公司北京分公司，现已注销
杭州果麦文化传媒有限公司，成立于 2012 年 6 月 6 日，系发行人前
果麦有限 指
身
北京果麦文化传媒有限公司，曾用名“北京悦享花间集商贸有限公
北京果麦 指
司”、“北京果麦诗集文化传媒有限公司”，系发行人的全资子公司
北京果麦文化传媒有限公司廊坊分公司，系发行人全资子公司之分公
北京果麦廊坊分公司 指
司
二零四零 指 北京二零四零书店有限公司，系发行人的控股孙公司
北京小亮人 指 北京小亮人文化传媒有限公司，系发行人的参股公司
经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
博纳影业 指 博纳影业集团股份有限公司，系发行人的股东
普华天勤 指 浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
共青城嘉恩 指 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
果麦合伙 指 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
和谐成长/IDG 指 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），系发行人的股东
经天纬地 指 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
华盖映月 指 北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
浙江传媒 指 浙江出版传媒股份有限公司，系发行人的股东
浅石金麦 指 嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
浅石创投 指 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
果麦传播 指 上海果麦文化传播有限公司，系发行人的历史股东，现已注销
凭高有限 指 凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历史股东
孚惠成长 指 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东
孚惠信悦 指 孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东
磁谷创业 指 上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东
联德创业 指 浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东
香港青见 指 香港青见文化传媒有限公司，系发行人的关联企业，现已注销
登木文化 指 上海登木文化传播工作室，系发行人的关联企业
南京影视 指 南京赵子琪影视文化工作室，系发行人的关联企业，现已注销
昊宇轩 指 北京昊宇轩文化发展有限公司（曾用名“北京昊宇轩文化发展中心”）
大苹果 指 Big Apple Agency, Inc.
博达 指 Bardon-Chinese Media Agency
光磊 指 The Grayhawk Agency Ltd.
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
保荐机构、中原证券 指 中原证券股份有限公司
大华会计师、审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、申报会计师
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
简称 指 全称
国联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
本所、澄明律师 指 上海澄明则正律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《果麦文化传媒股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《保荐协议》 指 发行人与保荐人签订的《保荐协议》
大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华审字[2020]0012415 号”
《审计报告》 指
《果麦文化传媒股份有限公司审计报告》
大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华核字[2020]006797 号”
《内控报告》 指
《果麦文化传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》
《发行人章程》、《公
指 《果麦文化传媒股份有限公司章程》及其历次修订
司章程》
《发行人章程（草
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《果
案）》、《公司章程 指
麦文化传媒股份有限公司章程（草案）》
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《<公开发 行证券 公司信 息披露编 报规则 >第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二部分 关于审核问询函的回复
一、 《问询函》问题 2
关于经销模式。发行人的图书销售模式包括经销和直销。报告期内，发行人
经销模式的销售收入占比分别为 97.62%、97.53%、97.58%。
请发行人：（1）补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经
销商是否存在新增与退出情况；（2）补充披露发行人同行业可比上市公司采用
经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于
同行业可比上市公司；（3）补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期，
经销商的终端销售及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；
（4）补充披露相关经销商是否与发行人存在实质性关联关系。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》第 29 条的规定进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经销商是否存在
新增与退出情况
（一）个人等非法人实体经销商情况
公司存在个体工商户经销商，主要为个体书店，该等经销商主要针对线下零
售客户进行销售，经营规模相对较小。报告期各期，公司对其收入分别为 81.74
万元、58.72 万元、86.49 万元和 25.95 万元，总体保持稳定，占营业收入比重分
别为 0.34%、0.19%、0.23%和 0.18%，其收入重要性较低。报告期内共新增两家
该等类别经销商，退出四家，总体数量保持相对稳定。
上述经销商与公司不存在实质性关联关系。
（二）经销商新增与退出情况
报告期内，公司经销商新增的情况如下：
单位：万元
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当期新增
期间
经销商数量 当期收入 占收入比重
2020 年 1-6 月 24 164.33 1.13%
2019 年 46 720.24 1.87%
2018 年 15 383.73 1.26%
2017 年 13 379.96 1.56%
报告期内，公司合作的经销商数量呈现稳定增长，主要收入仍来源于公司持
续合作的主要经销商，新增经销商收入贡献占比较小，报告期每期新增经销商当
期贡献收入占比分别为 1.56%、1.26%、1.87%和 1.13%。其中 2019 年占比略有
提高，主要系当期公司积极拓展在抖音和微信公众号等新媒体平台的销售。
报告期内，公司经销商退出的情况如下：
单位：万元
退出经销 退出当期 退出前一年
期间
商数量 收入 占总收入比重 收入 占总收入比重
2020 年 1-6 月 9 11.88 0.08% 1,809.77 4.71%
2019 年 18 242.19 0.63% 433.93 1.42%
2018 年 25 172.51 0.56% 304.46 1.25%
2017 年 6 80.97 0.33% - -
报告期内退出的经销商在退出当年及前一年对公司收入贡献整体不大，除博
文明志（北京）图书发行有限公司、吉林出版集团网络图书经营有限责任公司、
亚马逊和昊宇轩外，主要为区域性中小型经销商，清户的主要原因系该类客户销
售情况不理想或回款不及时。2018 年减少的主要经销商为博文明志（北京）图
书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司，原因系发行人无法
及时收回销售款，双方终止合作，2017 年和 2018 年，公司对博文明志（北京）
图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司收入合计金额分
别为 285.36 万元和 110.06 万元。2019 年亚马逊关闭了其在中国大陆的纸质图书
销售业务，公司与其就纸质图书的合作终止，电子书的合作仍正常进行，2017
年至 2019 年，公司对亚马逊的纸质图书收入分别为 733.89 万元、427.20 万元和
177.40 万元，报告期内呈逐年下降趋势。2020 年，由于公司与昊宇轩就销售折
扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，昊宇轩出现无法出具结算清单的
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
情形，双方合作终止，报告期各期，公司对昊宇轩收入分别为 516.82 万元、1,525.77
万元、1,737.96 万元和 0 万元，占公司营业收入比重分别为 2.13%、5.00%、4.52%
和 0.00%，整体对公司收入影响不大。
上述报告期内新增或退出的经销商与公司不存在实质性关联关系。
二、补充披露发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通
过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
（一）发行人与同行业可比公司经销模式情况
公司同行业可比公司销售模式的情况如下：
可比公司 图书销售模式 经销模式下图书收入情况
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，该公
司对网络销售公司及其他图书发行零售
公司 的销售模式均 为非卖断 式委托代
销。2016 年下半年开始，该公司采用卖
断式销售方式向当当网独家供应少量少
该公司产品按照销售交易形式的
儿类图书。
新经典 不同，分为直销、委托代销两种
方式，以委托代销为主。
2014 年至 2016 年，新经典代销模式销售
收 入 占 比 分 别 为 97.43% 、 97.71% 和
98.54%，2017 年后该公司未披露代销模
式下收入情况，根据其近三年年报披露，
新经典仍以委托代销模式为主。
该公司纸质图书的销售渠道分为
线上和线下两种，线上渠道包括
当当网、京东等电商平台，线上
渠道的销售主要是代销模式。 2017-2019 年，读客文化纸质图书销售收
读客文化 2018 年公司设立了天猫旗舰店， 入中，代销模式的收入占比分别为
通过线上渠道进行直销（即“买 99.75%、99.66%和 94.71%。
断模式”），该种情况下，图书
发出、客户确认收货后确认销售
收入。
该公司主要图书产品为教辅类图书等助
在图书发行环节，公司的销售模
学读物，2014 年至 2017 年上半年，在图
式主要包括经销和代销，销售对
书发行环节，经销收入占比分别为
象为其它图书经营机构。该公司
69.17%、75.01%、79.08%和 75.16%，代
的经销客户主要为地方新华书店
销收入占比分别为 30.83%、24.99%、
世纪天鸿 和大型民营图书经营机构，经销
19.46%和 22.36%。
模式的特点是经销商一般根据已
获取的订单批量订货，类似于一
因此，其上述期间经销模式（买断式经
次性买断。此外，公司于 2016 年
销和代销）收入占比分别为 100.00%、
开辟了电商模式。
100.00%、98.54%和 97.62%。
公司产品按照销售渠道的不同， 该公司主要从事青少年读物（含教材教
天舟文化
分为系统销售、经销、政府采购 辅以及其他课内外少儿读物，社科类图
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
可比公司 图书销售模式 经销模式下图书收入情况
三类，其中系统销售、政府采购、 书占比较小）的策划、设计、制作与发
部分经销图书无销售退回条件。 行业务，销售模式通常为系统销售和政
府采购，经销占比较低。该公司未披露
近年来各销售模式下收入。
由上表可知，公司同行业均采取经销模式，其中新经典文化股份有限公司（以
下简称“新经典”）、读客文化股份有限公司（以下简称“读客文化”）、世纪
天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”）以经销模式为主，公司销
售模式与同行业无重大差异。
（二）发行人与同行业可比公司经销模式毛利率对比
报告期内，公司与同行业可比公司经销模式下毛利率的对比情况如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
发行人 45.20% 47.51% 45.89% 44.38%
读客文化 未披露 39.94% 45.60% 49.00%
注：同行业可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿均未披露 2017 年至今其经销模式毛
利率数据。
2017-2018 年，公司经销模式下的毛利率与读客文化差异不大，读客文化无
买断式经销模式；2019 年读客文化由于其自身特有因素导致其毛利率有所下降，
公司图书策划与发行业务毛利率不存在受到相关因素重大影响的情形，因此 2019
年两者毛利率有所差异。
因此，公司不存在通过经销商模式实现的销售比例和毛利显著大于同行业可
比上市公司的情形。
三、补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期，经销商的终端销售及
期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
报告期，公司图书销售以经销模式为主，收入规模逐年增加，报告期各期占
图书销售比重达 90%以上，直销收入占比较低。公司经销模式具体分为委托代销
模式和买断式经销模式，其中，以委托代销模式为主，买断式经销收入占比较低。
公司经销模式下的结算流程、结算周期、销售和库存情况如下：
（一）结算流程
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
1、委托代销模式下，公司根据委托代销商的指令对其发货，相关商品实现
最终销售后，代销商会向公司出具代销清单或结算单，双方核对一致后，公司向
代销商开具销售发票，代销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
2、买断式经销模式下，公司图书发出并经对方签收后即确认收入实现，公
司向对方开具销售发票，经销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付
款。
（二）结算周期
1、委托代销模式下，公司根据代销清单或结算单与代销商进行结算，在收
到代销清单或结算单后 1-3 个月收到销售款。
2、买断式经销模式下根据发货进行结算，通常在发货后 15-45 天回款。
（三）终端销售和期末库存情况
1、委托代销模式
公司发往代销商处销售的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最
终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代销清单或结算单金额确认收
入。因此，委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商
而未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。
2、买断式经销模式
报告期各期，公司买断式经销模式收入分别为：439.60 万元、1,368.02 万元、
1,400.54 万元和 362.42 万元，占公司图书销售收入比重分别为 1.92%、4.76%、
3.81%和 2.63%。公司与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
（1）经销商与公司在图书策划与发行领域开展合作，将持有的部分图书版
权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发行，同时公司将该等图书部
分以买断式经销的方式销售给该公司或其关联公司，由其进行销售。根据双方销
售合同约定，公司对其售出图书无质量问题不得退换货。该类经销商主要为北京
凯声文化传媒有限责任公司（以下简称“北京凯声”）。报告期内，公司与北京
凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额
铺货的情形。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）公司根据“新世相”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，由
该等经销商承担最终客户的退货风险，公司与经销商定期就相关订单进行结算。
该模式下，公司销售给经销商的商品均已实现对外销售，该等经销商无期末库存。
（四）现金销售和第三方回款情况
1、第三方回款情况
报告期内，公司经销模式下存在第三方回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
利用关联自然人代回款 50.96 180.58 90.94 83.08
利用关联法人代回款 113.52 325.87 17.74 -
利用其指定第三方账户
- 41.60 - -
回款
合计 164.48 548.05 108.68 83.08
占营业收入比重 1.13% 1.43% 0.36% 0.34%
报告期各期，第三方回款的金额分别为 83.08 万元、108.68 万元、548.05 万
元和 164.48，占收入的比重分别为 0.34%、0.36%、1.43%和 1.13%。
报告期内，公司的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人
账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因主
要包括客户自身的资金周转安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股东、
员工账户对外进行小额付款。
2019 年第三方回款金额有所增加，主要系昊宇轩因自身资金周转安排，委
托其关联公司北京中昊宏图文化交流有限公司对果麦文化支付部分图书采购款，
金额为 254.70 万元，昊宇轩方面出具了证明函说明了该项委托付款安排。
上述经销商及其代付款方与公司均不存在关联关系。
综上，报告期内公司第三方回款情形均系客户方面的安排，公司与上述客户
的交易真实，第三方回款占收入比重很小，对公司生产经营无不良影响。
2、现金销售情况
报告期内，公司经销模式下不存在现金销售的情形。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
四、补充披露相关经销商是否与发行人存在实质性关联关系
发行人与上述经销商不存在实质性关联关系，不存在不当利益输送情形。根
据上文所述，发行人已在招股说明书相关章节进行了补充披露。
五、核查情况
（一）核查程序
本所律师作为非财务专业人士，与保荐机构和会计师执行了包括但不限于如
下核查程序：
1、通过访谈发行人管理层，了解公司业务情况、业务流程、销售模式及相
应会计政策；获取并查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司销售模
式、会计政策以及销售和毛利率情况；
2、获取发行人客户收入明细，检查主要经销商合同，对主要经销商进行函
证、走访，检查相关交易代销清单或结算单、发票、回款单据等原始凭证；
3、查阅发行人、客户以及第三方签署的委托付款协议或客户出具的结算说
明，核查第三方回款合理性；通过实地走访获取或网络查询等方式，获取上述主
要经销商工商信息等核查程序，对经销模式合理性、相关经销收入真实性、发行
人与经销商的关联关系进行核查。
4、对涉及的财务专业问题与会计师进行讨论，并查阅会计师的核查意见。
（二）核查意见
经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所认为：
1、发行人报告期内存在对个人等非法人实体经销商销售的情形，相关销售
金额较小；以及经销商新增和退出情况，退出经销商对公司收入不构成重大影响；
该等经销商与公司不存在实质性关联关系；
2、发行人采取经销模式对外销售符合行业惯例，具备商业合理性；发行人
经销模式毛利率水平合理，与同行业不存在重大差异，经销收入真实；
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人经销模式下存在少量第三方回款情况，形成该等情形的原因具备
商业合理性，相关销售真实，公司与该等经销商及其代付款方不存在实质性关联
关系；公司经销模式下不存在现金销售情况；
4、发行人与上述经销商不存在关联关系。
二、 《问询函》问题 6
关于历史沿革。2017 年 12 月、2018 年 1 月、2018 年 6 月、2018 年 8 月，
发行人以增资方式分别引入易中天等、和谐成长、张皓宸、浅石金麦，增资价格
分别为 24.83 元/股、32.77 元/股、30.83 元/股、32.77 元/股；2018 年 12 月，发
行人股东以股权转让方式引入浙江出版传媒股份有限公司（以下简称浙江传媒），
由发行人股东周巧蓉（持股 6.03%）和发行人员工、作家持股平台果麦合伙分别
向浙江传媒转让股份 1.5%和 0.5%，转让价格 31.46 元/股。
请发行人：（1）补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据
及公允性，增资或受让的资金来源及合法性；（2）补充披露 2017 年 12 月与 2018
年 1 月增资的价格差异较大的原因，前者是否构成股份支付；（3）补充披露和
谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，如为国资控股主体，请进一步披露
前述增资、受让是否已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序，相关审批主
体是否适格；（4）补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价
款是否已实际支付，转让方是否已依法缴纳税款。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及公允性，增
资或受让的资金来源及合法性
发行人前述增资或股权转让的原因、价格确定依据及公允性，增资或受让的
资金来源及合法性说明如下：
序 增资/股权 交易背景 价格确定依据及公允性 资金来源及合
号 转让 及原因 法性
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
1 2017 年 12 发 行 人 为 参照发行人上一轮融资（即 2017 年 3 月浅石 自有资金，来
月果麦合 了 巩 固 公 创投受让周巧蓉股权）的整体估值 12.5 亿元确 源合法。
伙认购增 司 与 作 家 定。
资 合作关系。
2017 年 4 月，李继宏、易中天、黄山分别与果
麦合伙签署《股权认购协议》，约定向果麦合
伙合计出资 875 万元认缴果麦合伙 3.4444 万元
出资份额，间接持有发行人 35.2467 万股股份，
并约定于一定期限内办理完毕发行人的工商
变更登记。与 2017 年 3 月浅石创投受让周巧
蓉股权时点相近，价格具有可参考性，价格公
允。
2 2018 年 1 投 资 人 和 系相关方共同协商确定并经公司股东大会审 和谐成长系经
月和谐成 谐 成 长 看 议通过，定价公允。 备案的私募基
长认购增 好发行人 金，资金来源
资 发展前景。 为向其他投资
者募集，来源
合法。
3 2018 年 6 发行人为 本次增资认购价格系参照发行人上一轮增资 自有资金，来
月果麦合 了巩固公 （即 2018 年 1 月和谐成长增资）完成后的公 源合法。
伙增资 司与作家 司整体估值 17.5 亿元并经双方协商确定，与上
合作关系。 一轮增资投后估值折算的认购价格差异部分
已经相应计提股份支付。
4 2018 年 8 投 资 人 浅 本次增资认购价格系经相关方共同协商确定 浅石金麦系经
月浅石金 石 金 麦 看 并经公司股东大会审议通过，定价公允。 备案的私募基
麦增资 好发行人 金，资金来源
发展前景。 为向其他投资
者募集，来源
合法。
5 2018 年 12 投资人浙 参考了发行人截至 2017 年 12 月 31 日的资产 自有资金，来
月浙江传 江传媒看 评估值（由浙江传媒聘请浙江正大资产评估有 源合法。
媒受让股 好发行人 限公司出具《资产评估报告》）并经相关方共
份 发展前景。 同协商确定，定价公允。
二、补充披露 2017 年 12 月与 2018 年 1 月增资的价格差异较大的原因，前
者是否构成股份支付
根据易中天、李继宏及黄山分别与果麦合伙于 2017 年 4 月签署的《股权认
购协议》及协议约定，易中天、李继宏及黄山认购果麦合伙的目的系为了间接持
有发行人的股份，并且果麦合伙已于 2017 年 5 月 27 日就前述认购办理完毕工商
变更登记。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人彼时全体股东出具的同意函，发行人彼时正筹划股改工作并已确
定股改审计基准日，果麦合伙未立即要求发行人办理关于果麦合伙向发行人相应
增资的工商变更登记手续等法律程序；同意于发行人整体变更为股份公司后向果
麦合伙以 875 万元的对价认购发行人股份，占增资后公司 0.70%的股份。
2017 年参考 2016 年的经营情况，2018 年 1 月入股是参考 2017 年的公司经
营情况。
鉴于前述《股权认购协议》的签署时点为 2017 年 4 月且明确约定认购价格，
签署时点与浅石创投 2017 年 3 月受让周巧蓉的股权相近，且上述认购安排已经
发行人当时全体股东出具的同意函确认，虽然果麦合伙向发行人增资的工商变更
登记手续在 2017 年 12 月完成，本着实质重于形式原则，果麦合伙于 2017 年 12
月以 875 万元的对价认购发行人 35.2467 万股股份，其定价依据参照发行人上一
轮融资（即 2017 年 3 月浅石创投受让周巧蓉股权）时的整体估值，主要也是考
量了认购时点发行人上一年度（2016 年度）的业务、财务情况，实际彼时也无
法预估 2018 年 1 月增资价格，因此定价具有合理性，根据《企业会计准则第 11
号——股份支付》，不构成股份支付。
三、补充披露和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，如为国资控股
主体，请进一步披露前述增资、受让是否已经履行有权国资监管机构审批、评估
等程序，相关审批主体是否适格
（一）和谐成长
根据全国企业信用信息公示系统查询及和谐成长的《合伙协议》并经本所适
当核查，认购发行人增资时，和谐成长的出资结构如下：
序
合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
号
北京和谐欣荣投资中心(有限合
1 普通合伙人 20,200 3.00%
伙)
2 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 240,000 35.65%
3 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 150,000 22.28%
4 天津天保控股有限公司 有限合伙人 120,000 17.82%
湖北省长江经济带产业引导基
5 有限合伙人 100,000 14.85%
金合伙企业(有限合伙)
6 中国科学院控股有限公司 有限合伙人 20,000 2.97%
3-17
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序
合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
号
7 杭州市金融投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 1.49%
佛山市创新创业产业引导基金
8 有限合伙人 10,000 1.49%
投资有限公司
义乌市稠合投资管理合伙企业
9 有限合伙人 3,100 0.46%
(有限合伙)
合计 673,300 100.00%
和谐成长的执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心(有限合伙)，北京和谐
欣荣投资中心(有限合伙)出资情况如下：
序
合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
号
和谐天明投资管理(北京)有
1 普通合伙人 1 0.10%
限公司
西藏爱奇惠德创业投资管理
2 有限合伙人 999 99.90%
有限公司
合计 1,000 100.00%
和谐天明投资管理(北京)有限公司的出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资份额（万元） 出资比例
1 牛奎光 255 25.50%
2 杨飞 250 25.00%
3 林栋梁 250 25.00%
4 王静波 245 24.50%
合计 1,000 100.00%
和谐成长的实际控制人非国资控股主体，和谐成长参与公司增资无需履行国
资监管机构审批、评估等程序。和谐成长于 2018 年 1 月认购发行人新增股份已
经适当履行其内部决议程序。
（二）浅石金麦
根据全国企业信用信息公示系统查询及浅石金麦的《合伙协议》并经本所适
当核查，认购发行人增资时，浅石金麦的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
3-18
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
1 杭州浅石投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.05%
珠海横琴金斧子盘古伍拾伍号
2 有限合伙人 1,929 99.95%
股权投资基金(有限合伙)
合计 1,930 100.00%
浅石金麦的执行事务合伙人为杭州浅石投资管理有限公司，杭州浅石投资管
理有限公司出资穿透情况如下：
序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 郑毅 250 50.00%
2 胡海清 250 50.00%
合计 500 100.00%
浅石金麦的实际控制人非国资控股主体，浅石金麦参与公司增资无需履行国
资监管机构审批、评估等程序。浅石金麦于 2018 年 8 月认购发行人新增股份已
经适当履行其内部决议程序。
（三）浙江传媒
根据全国企业信用信息公示系统查询及浙江传媒的《公司章程》并经本所适
当核查，受让周巧蓉、果麦合伙持有的发行人股份时，浙江传媒的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 浙江出版联合集团有限公司 171,000.0248 85.50%
2 浙江出版集团投资有限公司 9,000.0013 4.50%
3 新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙) 5,205.4531 2.60%
4 浙商汇融投资管理有限公司 3,698.6297 1.85%
5 杭州骅宇投资管理合伙企业(有限合伙) 3,575.3423 1.79%
6 南昌华章凯风文化创业投资中心(有限合伙) 3,205.4801 1.60%
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
7 杭州文化广播电视集团 1,849.3149 0.92%
8 杭州工商信托股份有限公司 1,232.8760 0.62%
9 宁波广播电视集团 616.4389 0.31%
10 杭州日报报业集团有限公司 616.4389 0.31%
合计 200,000.0000 100.00%
浙江传媒的控股股东为浙江出版联合集团有限公司，浙江出版联合集团有限
公司由浙江省人民政府全资设立，浙江省人民政府系实际控制人。
1、本次投资适用《浙江省省属文化集团国有资产管理暂行办法》（浙财教
[2010]283 号）（以下简称“283 号文”）的法律规定
2018 年 12 月 2 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意，股东周巧蓉
将其持有的发行人 1.5000%的股份（对应 81.0449 万股）转让给浙江传媒，转让
价款为 2,550 万元；同意股东果麦合伙将其持有的发行人 0.5%股份（对应 27.0150
万股）转让给浙江传媒，转让价款为 850 万元（合称“本次投资”）。上述股份
转让完成后，新股东浙江传媒持有 108.0599 万股股份。
2018 年 9 月 17 日，浙江出版联合集团有限公司已出具《关于同意浙江出版
传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106
号），同意浙江传媒入股果麦文化，占 2%股份；同日，浙江出版联合集团有限
公司党委会亦审议并通过上述投资事项。
根据 283 号文，“本办法适用于浙江省人民政府授权省财政厅监管的国有文
化产业集团及其全资、控股企业的国有资产管理”，“本办法所称的国有文化资
产管理是指省属浙江出版联合集团有限公司、浙江广电集团、浙江日报报业集团
等文化集团的资产处置、对外投资、对外担保和国有产权变动等管理活动”，“对
外投资，指文化集团及其全资、控股子企业为了特定目的，以货币资金和实物资
产、无形资产等可以依法转让的非货币财产作价出资，进行设立、并购企业(包
括新设、参股、并购重组股权置换等)，或以股权投资等国家法律法规允许的其
他形式投资，并取得各项权益的活动”。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本次投资系由浙江出版联合集团有限公司控股子公司浙江传媒实施的对外
投资活动，适用 283 号文，根据 283 号文第九条的规定“文化集团对外投资实行
备案或审核制度。（一）5000 万元以下的对外投资，由集团按内部决策程序审
议通过后实施”
浙江传媒该次对外投资合计未超过 5,000 万元，由浙江出版联合集团有限公
司审议即可。浙江出版联合集团有限公司已就本次投资出具《关于同意浙江出版
传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106
号）。
2、本次投资已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序
根据《浙江省省属文化企业国有资产监督管理实施办法》（浙财文资[2016]21
号）（以下简称“21 号文”），“直接股权投资，是指省属文化企业依据《中
华人民共和国公司法》和相关国有资产监管法律法规等规定，以自有资金和其他
合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非
控股财务投资的行为”，浙江传媒本次投资不以长期持有为目的、非控股财务投
资，属于“直接股权投资”。
根据《浙江省财政厅关于省属文化企业直接股权投资有关资产管理问题的通
知》（浙财文资[2016]20 号）（以下简称“20 号文”）“省属文化企业开展直
接股权投资行为比照财金〔2014〕31 号文件执行”，根据《财政部关于进一步
明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金〔2014〕31
号）规定，“国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专
业机构对拟投资企业进行资产评估……”，因此，浙江传媒本次投资评估并非法
定必备程序，由其自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估。
综上，本次出资的决策程序符合 283 号文、21 号文、20 号文等关于浙江国
有文化产业集团对其控股企业对外投资管理的相关规定，并已依据相关规定履行
相应审批程序。
四、补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款是否已实
际支付，转让方是否已依法缴纳税款
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的银行转账凭证，2018 年 11 月 14 日，浙江传媒已就向周
巧蓉受让果麦文化 1.5%股份（对应 81.0449 万股）的股权转让价款（扣除个人所
得税及印花税）20,404,200.3 元通过银行转账的方式支付给周巧蓉。
2018 年 11 月 15 日，浙江传媒已就其受让果麦合伙持有的果麦文化 0.5%股
份（对应 27.0150 万股）的股权转让价款 8,500,000 元通过银行转账的方式支付
给果麦合伙。
根据发行人提供的相关完税凭证，2018 年 12 月 11 日，周巧蓉已就上述股
份转让所得向税务主管部门缴纳了个人所得税。2018 年 12 月 10 日，路金波、
赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红已经分别就其个人所得向税务主管部门缴纳个
人所得税。
综上，周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际支付，转让
方已依法缴纳相关所得税款。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人历史上历次股东股权变更、增资的相关交易文件、价款支付
凭证、验资报告、完税凭证或税款缴纳凭证及工商登记文件；
2、查阅果麦合伙历史上历次合伙份额变更的相关交易文件、价款支付凭证
及工商登记文件；
3、对发行人历次股东股权转让的受让方、增资的增资方发放调查表并取得
其回复；
4、查阅发行人全体股东出具的确认函；
5、查阅发行人历次股东股权转让的受让方、增资的增资方的内部决议文件；
6、取得和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的《合伙协议》/《公司章程》；
7、检索浙江省文化企业对外投资的相关法律法规；
8、通过全国企业信用信息公示系统查询和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的
相关信息。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及
公允性，增资或受让股权的资金来源均合法；
2、发行人已经补充披露 2017 年 12 月与 2018 年 1 月增资的价格差异的原因，
本着实质重于形式原则，果麦合伙于 2017 年 12 月以 875 万元的对价认购发行人
35.2467 万股股份，其定价依据参照发行人上一轮融资（即 2017 年 3 月浅石创投
受让周巧蓉股权）时的整体估值，主要也是考量了认购时点发行人上一年度（2016
年度）的业务、财务情况，实际彼时也无法预估 2018 年 1 月增资价格，因此定
价具有合理性，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，该次增资不构成
股份支付；
3、发行人已补充披露和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，前述
增资、受让已经履行相关有权监管机构的审批等程序，相关审批主体适格；
4、周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际支付，转让方
已依法缴纳税款。
三、 《问询函》问题 7
关于对赌协议。招股说明书披露，发行人历史上存在三次对赌安排，目前已
全部履行完毕。
请发行人：（1）补充披露上述三次对赌协议的签订原因、签订时间、签订
主体、主要对赌条款内容、对赌条件是否已成就以及具体履行情况，协议各方是
否不存在争议或潜在纠纷；（2）补充披露对赌协议是否涉及发行人义务或责任
的安排，是否存在损害发行人利益的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对赌协议的基本情况
（一）第一轮对赌
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
2012 年 6 月，路金波、果麦有限与投资方经纬创达、普华天勤、联德创业、
谭娟等相关方签署《股东协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条
款：
“路金波和果麦有限分别且共同向甲方承诺，果麦有限于第二成交日十二个
月内年度税后扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 1,000 万元。
如果果麦有限上述经审计的净利润低于人民币 1,000 万元，则应该以果麦有
限上述经审计的净利润为基础，按照六（6）倍市盈率重新调整交易的投资估值
（最低不得低于人民币 4,000 万元），调整后公司股东所持有的公司股权比例不
变，公司以现金方式赔偿经纬创达、普华天勤、联德创业、谭娟相应多付的投资
款，因此产生的费用和税负由果麦有限承担。”
就上述对赌约定，相关各方于 2014 年 5 月签署了一份《补充协议》，确认
发行人未达到前述《股东协议》设定的经营目标，并约定对前述《股东协议》第
8 条约定的履行方式进行变更，由路金波以零对价或法律允许的最低价格转让 3%
的股权至甲方，具体如下：经纬创达获公司 1.5%股权（对应注册资本 33 万元）；
普华天勤获公司 1.14%股权（对应注册资本 25.08 万元）；联德创业获公司 0.3%
股权（对应注册资本 6.6 万元）；谭娟获公司 0.06%股权（对应注册资本 1.32 万
元）。
2014 年 5 月，公司作出股东会决议，一致同意上述转让，并完成工商登记
手续。
路金波已履行完毕上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权
结构发生重大变更的潜在风险。
（二）第二轮对赌
2015 年 10 月，路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、
华盖映月等相关方签署《增资协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对
赌条款：
“路金波及果麦有限承诺并同意，果麦有限在 2016 年会计年度内实现的净
利润不应低于人民币 4,700 万元，若果麦有限无法实现净利润，则路金波及果麦
有限按下述约定连带补偿投资人。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
若 2016 年经审计净利润低于或高于人民币 4,700 万元，则各方应按如下方
法调整初始估值，调整公式如下：
投资人应调整的股权比例=投资人已有持股比例*（人民币 4,700 万元-2016
年经审计净利润）/2016 年经审计净利润具体调整方法和原则。
若 2016 年经审计净利润高于 2016 年承诺净利润，孚惠成长调减的股比以
1.0101%为限；华盖映月调减的股比以 0.4040%为限；磁谷创投调减的股比以
0.3030%为限。
若 2016 年经审计净利润低于 2016 年承诺净利润，孚惠成长调增的股比以
3.0303%为限；华盖映月调增的股比以 1.2121%为限；磁谷创投调增的股比以
0.9091%为限。”
就上述对赌约定，相关各方于 2016 年 12 月 6 日签署了一份《对赌终止协议》，
约定路金波以 109.09 万元的价格将其持有的 1.0909%的股权（对应 26.0581 万元
注册资本）转让给华盖映月，以 60 万元的价格将其持有的 0.6%的股权（对应
14.3321 万元注册资本）转让给磁谷创投。孚惠成长、孚惠信悦、华盖映月、磁
谷创投分别以 140 万元、60 万元、6.56 万元和 4.46 万元的对价认购公司新增注
册资本，对应注册资本分别为 36.1280 万元、15.4851 万元、1.6943 万元和 1.1519
万元。同时相关各方确认，上述补偿安排所涉协议一经签署生效，前述《增资协
议》中包括第六条在内的所有涉及净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补偿的约
定应随《对赌终止协议》项下股权转让及增资交易完成后自动终止，此后各方不
得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求。
2016 年 12 月，公司作出股东会决议，同意上述股权转让及增资，并办理完
毕工商登记手续。
发行人、路金波已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，不存在发行
上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（三）第三轮对赌
2017 年 3 月，路金波、果麦有限与投资方博纳影业等相关方签署《股东协
议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：
3-25
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
“各方确认，公司承诺在 2017 年度净利润不低于 4,000 万元，否则公司股
东（博纳和 C 轮投资人除外）应按照彼此之间的相对持股比例于审计报告出具
后 30 日内无偿转让一定比例的股份予博纳，具体公式如下：
E=10%*（4000 万-P）÷4000 万，其中，E 为博纳补偿股份占公司股份总额
的比例；P 为公司 2017 年经审计净利润
但无论如何，公司股东（博纳和 C 轮投资人除外）累计应向博纳转让的博
纳补偿股份不超过公司股份总数的 1%。”
就上述对赌约定，博纳影业已于 2018 年出具《确认函》，确认根据上海宏
华会计师事务所于 2018 年 7 月 5 日出具的《审计报告》，发行人 2017 年度业绩
已达到业绩承诺标准，果麦文化现有股东不负有对博纳影业进行股权补充或其他
形式补偿的义务或责任。
上述《股东协议》约定的业绩承诺已经实现，未触发对赌约定，不存在发行
上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
二、对赌协议对发行人的影响
发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同意，不存在
损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完毕或终止，不存在发行上市
后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
三、核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人历史上三次对赌涉及的《对赌协议》《对赌终止协议》《确
认函》《股权转让协议》《补充协议》等文件；
2、查阅发行人历史上三次对赌安排的对赌条件是否成就及相关证明文件（如
财务报表、审计报告、确认函等）
3、查阅历次对赌安排涉及的股权变更工商登记文件、价款支付凭证等；
4、向相关股东发放调查表请取得其回复。
（二）核查意见
3-26
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同意，不存在
损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完毕或终止，不存在发行上市
后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
四、 《问询函》问题 8
关于董事、高级管理变动。2018 年以来，发行人董事共发生过三次变动，
高级管理人员发生一次变动，具体如下：（1）2018 年 1 月 2 日，选举牛奎光担
任董事，陈颉不再担任董事；（2）2019 年 6 月，徐传陞、孔祥俊辞任公司董事；
2019 年 6 月 18 日，选举张胤担任董事；选举朱芸阳担任独立董事；（3）2019
年 8 月，于冬、曹国熊辞任公司董事；2019 年 8 月 22 日，选举齐志担任董事，
选举沈琴华担任董事，牛奎光、张胤不再担任董事；（4）2019 年 6 月 18 日，
聘任蔡钰如担任公司财务负责人，同时兼任董事会秘书；聘任刘大可担任公司副
总裁；聘任于桐、吴畏作为总编辑任公司高级管理人员。
请发行人：（1）补充披露前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提
名股东一致，发行人相关股东是否根据相关增资协议、股权转让协议等拥有董事
名额，或存在类似安排；（2）补充披露报告期内离职董事及其控制、任职的除
发行人以外的公司是否与发行人存在交易，是否存在利用董事离职规避关联交易
认定的情形，相关董事离职后去向，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧；
（3）补充披露发行人前任财务负责人的任职期间、离职时间及原因，是否与发
行人或实际控制人存在争议或分歧，是否对离职前发行人的财务数据持有异议；
（4）结合离职董事、离职高管在发行人的原分管工作事项、更换人数比例等，
进一步分析并披露最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东一致，
发行人相关股东是否根据相关增资协议、股权转让协议等拥有董事名额，或存在
类似安排
3-27
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）离职董事与新当选董事的提名情况
离职董事 新任董事
提名人是
时间
否一致
姓名 提名人 姓名 提名人
2018.1.2 陈颉 路金波 牛奎光 IDG 否
徐传陞 经纬创达 张胤 经纬创达 是
2019.6
孔祥俊 路金波 朱芸阳 路金波 是
于冬 博纳影业 齐志 博纳影业 是
曹国熊 普华天勤 沈琴华 普华天勤 是
2019.8
牛奎光 IDG 无 / /
张胤 经纬创达 无 / /
注：2018 年 1 月离职董事和新任董事的提名人有差异主要由于，彼时公司引入股东 IDG，
各方签署的《关于果麦文化传媒股份有限公司之股东协议》（2017 年 12 月 29 日签订）同
意给予 IDG 向公司委派董事的权利。
（二）发行人历史融资文件中关于相关股东董事委派的约定
协议名称 享有董事委派权的股东名称 可委派人数
经纬创达 1
《关于杭州果麦文化传媒有
限公司之股东协议》（2017 普华天勤 1
年 3 月 24 日签订）
博纳影业 1
《关于果麦文化传媒股份有
经纬创达 1
限公司之股东协议》2017 年
12 月 29 日签订）
《关于果麦文化传媒股份有 普华天勤 1
限公司之股东协议》（2018
年 2 月 7 日签订）
博纳影业 1
《关于果麦文化传媒股份有
限公司之股东协议》（2018
年 12 月 2 日签订） IDG 1
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
由上可知，发行人股东经纬创达、普华天勤、博纳影业、IDG 根据相关股东
协议向发行人委派董事，其中 IDG 及经纬创达因委派董事安排调整，于 2019 年
8 月起不再向发行人委派董事。报告期内，发行人选举新任董事均已履行股东大
会审议程序并经彼时全体股东同意。
发行人已以股东大会形式审议通过《公司章程（草案）》，发行人上市后，
将根据届时有效的公司章程规定进行董事选举。根据《公司章程（草案）》的规
定，董事候选人名单将以提案的方式向股东大会提出，并由股东大会选举通过。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。因此，发行人上市后选举董事时，将按照届时有效的公司章程规定
的流程选举董事。
二、补充披露报告期内离职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司是否
与发行人存在交易，是否存在利用董事离职规避关联交易认定的情形，相关董事
离职后去向，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧
（一）离职董事及其控制、任职企业与发行人的交易情况
发行人报告期内离职董事包括陈颉、徐传陞、孔祥俊、于冬、曹国熊、牛奎
光、张胤（以下统称“离职董事”）。
根据离职董事分别出具的《声明函》，并经本所律师通过公开渠道核查离职
董事控制、任职的企业并对比发行人报告期内客户、供应商清单，报告期内，发
行人除与离职董事曹国熊曾任职董事的企业上海喜马拉雅科技有限公司以及离
职董事于冬任职董事的企业上海亭东影业有限公司发生过关联交易外，发行人未
与离职董事及其控制、任职的其他企业在其任职期间及辞职后十二个月内存在交
易，也不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》第七节“公司治理与独立性”之“八、
关联交易”中披露其与上海喜马拉雅科技有限公司、上海亭东影业有限公司的关
联交易情况。
因此，除前述情形外，报告期内离职董事任职期间及辞职后十二个月内，离
职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司与发行人不存在交易，发行人已就
3-29
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
前述交易行为在《招股说明书（申报稿）》进行披露，发行人不存在利用董事离
职规避关联交易认定的情形。
（二）离职董事离职后的去向
如上表所示，徐传陞、张胤、曹国熊、牛奎光、于冬作为发行人股东委派的
派驻董事，其本身仅代表股东履行董事职权，其于发行人所任董事系代表股东单
位的职务行为；孔祥俊作为发行人独立董事，其本身作为独立董事履行独立董事
职权，陈颉其根据发行人章程的约定履行董事职权，根据前述离职董事出具的《声
明函》，除曹国熊离任果麦文化董事后改变任职单位至杭州大头投资管理有限公
司外，其余前述发行人股东委派的离任董事于发行人离职后未变更原任职单位。
根据前述离职董事出具的《声明函》，前述董事均不存在与发行人或实际控
制人存在争议或分歧的情形。
发行人就与离职董事所控制、任职的除发行人以外的公司之间的交易认定为
关联交易并进行了披露。因此，发行人不存在利用董事离职规避关联交易认定的
情形，亦不存在离职董事与发行人或实际控制人存在争议或分歧的情形。
三、补充披露发行人前任财务负责人的任职期间、离职时间及原因，是否与
发行人或实际控制人存在争议或分歧，是否对离职前发行人的财务数据持有异议
发行人前任财务负责人刘亚红于 2012 年 7 月起任职公司财务负责人，发行
人根据内部管理安排调整，于 2019 年 6 月将前任财务负责人刘亚红调任会计机
构负责人，由董事会秘书蔡钰如兼任财务负责人，前财务负责人刘亚红并未从发
行人处离职，其已于发行人本次发行上市的财务报表及审计报告作为会计机构负
责人签字。刘亚红与发行人及发行人实际控制人不存在争议或分歧，其对发行人
的财务数据亦不持有异议。
四、结合离职董事、离职高管在发行人的原分管工作事项、更换人数比例等，
进一步分析并披露最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
发行人董事近两年变化情况如下：
期间 董事 控股股 外部投资者委派董事 其他董事
3-30
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
人数 东委派
的董事
普华 经纬 博纳 和谐 其他
会成员 独立董事
天勤 创达 影业 成长 董事
2017 年 11 月 彼时非
到 2018 年 1 9 发行人 陈颉
月 股东 徐学阳、叶
徐传陞
俭、孔祥俊
曹国
2018 年 1 月到 于冬
9 熊
2019 年 6 月 路金波、
瞿洪斌 牛奎光
2019 年 6 月至
9 张胤 无
2019 年 8 月
徐学阳、叶
俭、朱芸阳
2019 年 8 月至 沈琴 不再委 不再委
7 齐志
今 华 派董事 派董事
如上表所示，发行人最近两年内董事变动原因主要系：（1）新股东行使董
事提名权并向发行人委派董事而导致的董事变动（如和谐成长），（2）因外部
投资者股东内部调整委派董事导致董事变动（如普华天勤、经纬创达、博纳影业），
（3）为进一步完善公司治理结构而调整独立董事。
发行人高级管理人员近两年变化情况如下：
高级管理 副总裁及总编 董事会 财务负
期间 总裁 备注
人员人数 辑 秘书 责人
2017 年 11 月到
5 瞿洪斌 王誉、金锐 蔡钰如 刘亚红 -
2019 年 6 月
王誉、金锐、刘 刘亚红调任公
2019 年 6 月 2020
7 瞿洪斌 大可、于桐、吴 蔡钰如 司会计机构负
年7月
畏 责人
王誉、刘大可、
2020 年 7 月至今 6 瞿洪斌 蔡钰如 金锐离职
于桐、吴畏
发行人最近两年内高级管理人员的变动原因系：（1）公司随着业务规模扩
大而相应扩充高级管理人员团队（如新增刘大可、于桐、吴畏为高级管理人员），
（2）公司因内部工作岗位调整而调整部分高级管理人员（如原财务总监刘亚红
调任会计机构负责人）；（3）金锐因工作变动辞任副总裁一职。
3-31
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，公司离职董事均为外部董事，其主要系基于投资关系享有公司知情权
和表决权的董事，其中同一投资者股东调整其委派同事或者不再委派董事不构成
重大变动；除一名离职高管金锐外，其余所发生的高级管理人员变化主要系公司
内部管理层调整，所涉高级管理人员在调整前及调整后始终在发行人处任职及工
作。因此，公司内部董事、高级管理人员未发生实质性变化，发行人最近两年内
董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期内选任董事的股东大会文件；
2、查阅发行人历次融资时签署的增资协议、股东协议等文件；
3、查阅发行人报告期内离职董事陈颉、徐传陞、孔祥俊、于冬、曹国熊、
牛奎光、张胤相关确认声明文件；
4、查阅发行人报告期内客户、供应商清单并与发行人离职董事控制、任职
的企业进行比对；
5、通过公开渠道核查发行人离职董事控制、任职的企业；
6、查阅发行人前任财务负责人出具的相关确认文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已补充前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东情
况，发行人股东经纬创达、普华天勤、博纳影业、IDG 根据相关股东协议向发行
人委派董事，其中 IDG 及经纬创达因委派董事安排调整，于 2019 年 8 月起不再
向发行人委派董事。报告期内，发行人选举新任董事均已履行股东大会审议程序
并经彼时全体股东同意。
2、报告期内，发行人除与离职董事曹国熊曾任职董事的企业上海喜马拉雅
科技有限公司以及离职董事于冬任职董事的企业上海亭东影业有限公司发生过
关联交易外，发行人未与离职董事及其控制、任职的其他企业在其任职期间及辞
职后十二个月内存在交易，也不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。除
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
曹国熊离任果麦文化董事后改变任职单位至杭州大头投资管理有限公司外，其余
发行人离任董事于发行人离职后未变更原任职单位。离职董事不存在与发行人或
实际控制人存在争议或分歧的情形。
3、发行人前任财务负责人刘亚红并未从发行人处离职，其已于发行人本次
发行上市的财务报表及审计报告作为会计机构负责人签字，前任财务负责人与发
行人或实际控制人不存在争议或分歧，对发行人的财务数据不持有异议。
4、最近二年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
五、 《问询函》问题 9
关于境外版权保护。发行人改编、翻译的图书包括《小王子》等外国人的作
品。
请发行人：（1）补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的
伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定，发行人策划和
发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的
情形；（2）补充披露发行人是否存在在境外销售图书的情形，如存在，请补充
披露发行人遵守境外版权法律、法规的情况，是否存在境外版权诉讼、仲裁等情
形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》
等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定，发行人策划和发行的外国人
作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形
（一）著作权具有地域性，根据某一国家著作权立法产生的著作权，在其他
国家并不受到当然的承认和保护，除非有国际条约、双边条约或多边协定的特别
规定。我国已经加入《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》（以下简称“《伯尔
尼公约》）”、《世界版权公约》《世界知识产权组织版权条约》《与贸易有关
3-33
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
的知识产权协定》（TRIPs 协定）。我国《著作权法》以及《伯尔尼公约》等国
际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定具体如下：
序号 法规名称 具体规定
第二条第二款规定，外国人、无国籍人的作品根据其作者所
属国或者经常居住地国同中国签订的协议或者共同参加的国
际条约享有的著作权，受本法保护。
第二条第三款规定，外国人、无国籍人的作品首先在中国境
内出版的，依照本法享有著作权。
第二条第四款规定，未与中国签订协议或者共同参加国际
条约的国家的作者以及无国籍人的作品首次在中国参加
的国际条约的成员国出版的，或者在成员国和非成员国同
时出版的，受本法保护。
中华人民共和国
1. 著作权法（2010
第二十一条规定，公民的作品，其发表权、本法第十条第一
修正） 款第（五）项至第（十七）项规定的权利（即复制权、发行
权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络
传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、应当由著作权
人享有的其他权利）的保护期为作者终生及其死亡后五十年，
截止于作者死亡后第五十年的 12 月 31 日；如果是合作作品，
截止于最后死亡的作者死亡后第五十年的 12 月 31 日。
法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或
者其他组织享有的职务作品，其发表权、本法第十条第一款
第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，
截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自创
作完成后五十年内未发表的，本法不再保护。
第三条
1. 根据本公约，(a)作者为本同盟任何成员国的国民者，其作
品无论是否已经出版，都受到保护；(b)作者为非本同盟任何
成员国的国民者，其作品首次在本同盟一个成员国出版，或
在一个非本同盟成员国和一个同盟成员国同时出版的都受到
保护；
2.非本同盟任何成员国的国民但其惯常住所在一个成员国国
2. 《伯尔尼公约》 内的作者，为实施本公约享有该成员国国民的待遇。
3. “已出版作品”一词指得到作者同意后出版的作品，而不
论其复制件的制作方式如何，只要从这部作品的性质来看，
复制件的发行方式能满足公众的合理需要。戏剧、音乐 戏剧
或电影作品的表演，音乐作品的演奏，文学作品的公开朗诵，
文学或艺术作品的有线传播或广播，美术作品的展出和建筑
作品的建造不构成出版。
4.一个作品在首次出版后三十天内在两个或两个以上国家内
3-34
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 法规名称 具体规定
出版，则该作品应视为同时在几个国家内出版。
第七条
1. 本公约给予保护的期限为作者有生之年及其死后五十年
内。
…
6. 本同盟成员国有权给予比前述各款规定更长的保护期。
第二条
（一）任何缔约国国民出版的作品及在该国首先出版的作
品，在其它各缔约国中，均享有其它缔约国给予其本国国
民在本国首先出版之作品的同等保护，以及本公约特许的
保护。
（二）任何缔约国国民未出版的作品，在其它各缔约国中，
享有该其它缔约国给予其国民未出版之作品的同等保护，
以及本公约特许的保护。
3. 《世界版权公约》 （三）为实施本公约，任何缔约国可依本国法律将定居该
国的任何人视为本国国民。
第四条
（一）根据第二条和本条规定，某作品的版权保护期限，应
由该作品要求给予版权保护所在地的缔约国的法律来规定。
（二）甲、受本公约保护的作品，其保护期限不得少于作者
有生之年及其死后的二十五年。
…
第七条著作权法第二条第三款规定的首先在中国境内出版的
外国人、无国籍人的作品，其著作权自首次出版之日起受保
中华人民共和国
护。
4. 著作权法实施条
例（2013 修订）
第八条外国人、无国籍人的作品在中国境外首先出版后，30
日内在中国境内出版的，视为该作品同时在中国境内出版。
第 4 条 最惠国待遇原则：对于知识产权保护，一成员对任何
其他国家国民给予的任何利益、优惠、特权或豁免，应立即
无条件地给予所有其他成员的国民。
《与贸易有关的
5.
知识产权协定》 第 12 条 电影艺术作品或实用艺术作品以外作品的保护期，
应以不同于自然人的寿命计算，此期限应为自授权出版的日
历年年终起算的不少于 50 年，或者若作品在创作后 50 年内
未被授权出版，则应为自创作年年终起算的 50 年。
3-35
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
首先，外国人、无国籍人的作品根据其作者所属国或者经常居住地国同中国
签订的协议或者共同参加的国际条约享有的著作权，受我国《著作权法》保护，
即《伯尔尼公约》成员国的国民，或者虽非成员国国民，但在成员国有经常居住
地的人，其作品可受我国《著作权法》保护。
其次，外国人、无国籍人的作品首先在中国境内出版的，根据《著作权法》
享有著作权、受到保护。由于中国是《伯尔尼公约》成员国，外国人的作品在中
国首先出版，无论该外国人是否为《伯尔尼公约》成员国的国民，或是否在《伯
尔尼公约》成员国有惯常居所，该外国人都可以依据《著作权法》的规定在中国
受到保护，同时其他《伯尔尼公约》成员国也应当对其提供保护。
最后，未与中国签订协议或者共同参加国际条约的国家的作者以及无国籍人
的作品首次在中国参加的国际条约的成员国出版的，或者在成员国和非成员国同
时出版的，同样受我国《著作权法》保护。
（二）发行人策划和发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的
法律、法规及国际条约的情形
根据发行人说明并经本所律师核查，从作品来源来看，发行人策划和发行的
外国人作品主要来自于美国、日本、瑞典、荷兰等，该等国家均为《伯尔尼公约》
成员国，相关作品的著作权受我国《著作权法》等法律及《伯尔尼公约》等国际
条约的保护。
从版权类别来看，发行人策划和发行的外国人作品分为公版图书、版权图书。
公版图书的版权已进入公共领域，发行人策划和发行该等图书不存在违反有关外
国人作品保护的情况。对于版权图书而言，发行人在拟策划和发行该等图书时，
首先会通过公开渠道比如亚马逊等官网初步了解拟获取版权作品的版权代理机
构，其次主要通过博达、光磊、大苹果等业内主要版权代理商与外国作者或外国
作者的版权经纪公司取得联系，并通过作者本人或版权经纪公司获取外国人作品
的版权，最终发行人与外国作者/版权经纪公司签署或与版权经纪公司及版权代
理机构共同签署著作权许可协议，不存在未取得版权图书著作权许可擅自策划和
发行外国人作品的情况。
3-36
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反外国人作
品保护相关规定而导致的诉讼、仲裁或行政处罚，发行人不存在违反有关外国人
作品保护的法律、法规及国际条约的情形。
二、补充披露发行人是否存在在境外销售图书的情形，如存在，请补充披露
发行人遵守境外版权法律、法规的情况，是否存在境外版权诉讼、仲裁等情形
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未在中华人民共和国国境外设立
机构进行生产经营活动，未拥有境外资产，不存在在境外销售图书的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
1、查阅《著作权法》等法律法规及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》
等国际条约；
2、查阅发行人策划和发行人的主要外国人作品清单、著作权授权许可协议
并通过公开渠道查阅该等作品的境外出版方；
3、查阅报告期内相关作家、学者、版代经纪公司相关收入明细；
4、就发行人取得境外版权事宜与发行人产品经理、主要版权代理机构进行
访谈。
（二）核查意见
1、发行人已补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔
尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定。发行人策划和发行
的外国人作品不存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形；
2、发行人未在中华人民共和国国境外设立机构进行生产经营活动，未拥有
境外资产，不存在在境外销售图书的情形。
六、 《问询函》问题 10
关于竞争优势。招股说明书披露，发行人已与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇
达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特麦基、饶
3-37
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
雪漫、杨澜、弗雷德里克巴克曼、凯叔等作家、学者建立了长期稳定的合作关
系，在境外版权方面，已与博达、大苹果、卡门、讲谈社、大江社、东贩等知名
境外版权代理机构保持良好的合作关系。
请发行人：（1）补充披露与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、
合作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额；（2）补充披露各方是否已就
长期合作事宜达成合作协议，以及约定的合作期限情况，发行人是否为前述作家、
学者、版权代理机构的独家合作方，相关协议是否具有法律约束力；（3）补充
披露发行人在获取稳定的版权来源方面具备的优势或采取、建立的有效措施、制
度；（4）补充披露报告期内发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相
关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合作方式以及
报告期内对发行人业绩的影响金额
（一）发行人与前述作家、学者的版权合作内容、合作方式
合作内容 合作方式 涉及作家、学者
前述作家、学者授权发行人在一定的期
易中天、杨红樱、韩寒、蔡
限和范围内按照约定的方式使用作品部
崇达、张皓宸、严歌苓、冯
分著作权，包括：如复制权、发行权、
唐、戴建业、李筱懿、熊亮、
著作权许可使用 改编权、声音制品权、海外版权代理权、
庆山、罗伯特麦基、饶雪
信息网络传播权等著作权；发行人按照
漫、杨澜、弗雷德里克巴
作品销量或印量向该等作家、学者支付
克曼
版税
（二）发行人与前述版权代理机构的合作内容、合作方式
报告期内，发行人主要合作的版权代理机构包括光磊、博达、大苹果。发行
人与前述版权代理机构的合作内容主要为发行人根据版权代理机构提供的境外
作品清单，通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分境外版权作品并与版权代理
机构或外国作者本人签署版权授权合同，合作方式为发行人与其签署《著作权许
可使用协议》，按协议约定的条款向其支付著作权许可使用费。
3-38
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）报告期内发行人与前述作家、学者、版权代理机构合作对发行人业绩
的影响金额
报告期内，版权合作领域，发行人通过与前述作家、学者、版权代理机构的
版权合作产生的营业收入及占比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
主体
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
前述作家、学者
易中天 843.19 5.78% 2,999.43 7.81%
张皓宸 275.77 1.89% 1,317.35 3.43%
蔡崇达 783.28 5.37% 1,574.05 4.10%
凯叔 971.74 6.67% 1,503.06 3.91%
冯唐 336.87 2.31% 1,155.43 3.01%
弗雷德里克巴克曼 283.19 1.94% 906.33 2.36%
李筱懿 210.70 1.45% 949.41 2.47%
韩寒 55.78 0.38% 416.39 1.08%
前述其他作家、学者 1,395.98 9.58% 2,818.06 7.33%
前述作家、学者合计 5,156.50 35.37% 13,639.50 35.49%
前述版权代理机构
光磊 550.13 3.78% 1,358.00 3.53%
博达 189.30 1.30% 510.96 1.33%
大苹果 74.75 0.51% 195.67 0.51%
前述版权代理机构合计 814.19 5.59% 2,064.63 5.37%
合计 5,970.69 40.96% 15,704.13 40.86%
2018 年度 2017 年度
主体
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
前述作家、学者
易中天 3,790.73 12.41% 2,738.74 11.27%
张皓宸 1,612.73 5.28% 1,985.25 8.17%
蔡崇达 1,073.60 3.52% 1,171.04 4.82%
凯叔 630.06 2.06% 177.51 0.73%
3-39
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
冯唐 733.46 2.40% 718.21 2.96%
弗雷德里克巴克曼 886.21 2.90% 585.61 2.41%
李筱懿 769.49 2.52% 407.93 1.68%
韩寒 427.75 1.40% 595.73 2.45%
前述其他作家、学者 956.40 3.13% 756.48 3.11%
前述作家、学者合计 10,880.43 35.63% 9,136.49 37.61%
前述版权代理机构
光磊 975.98 3.20% 611.15 2.52%
博达 474.72 1.55% 316.29 1.30%
大苹果 50.43 0.17% 31.80 0.13%
前述版权代理机构合计 1,501.13 4.92% 959.24 3.95%
前述作家、学者、版权代
12,381.56 40.55% 10,095.73 41.56%
理机构合计
二、补充披露各方是否已就长期合作事宜达成合作协议，以及约定的合作期
限情况，发行人是否为前述作家、学者、版权代理机构的独家合作方，相关协议
是否具有法律约束力
根据发行人说明并经本所律师核查，根据图书行业的惯例，通常版权方就具
体的作品（单个或多个）与图书策划公司、出版社签署版权授权。发行人并未与
前述作家、学者、版权代理机构签署长期合作协议，但通常前述作家、学者、版
权代理机构将其授权的部分作品独家授权给发行人，就部分作品而言为前述作家、
学者、版权代理机构的独家合作方。发行人与前述作家、学者、版权代理机构签
署的《著作权许可使用协议》有效期通常为 5 年左右。相关协议具有法律约束力。
发行人已与前述作家、学者、版权代理机构建立了长期稳定的合作关系，且
不断拓展和新增与其的版权合作项目，双方均严格遵守版权合同的约定，发行人
及时、完整地向对方支付版税。发行人与前述作家、学者、版权代理机构的签约
及合作历史情况如下：
作家、学者、版权代
合作历史情况
理机构名称
易中天 自 2012 年合作至今，已签约 40 多部作品
杨红樱 自 2018 年合作至今，已签约 100 多部作品
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
作家、学者、版权代
合作历史情况
理机构名称
韩寒 自 2012 年合作至今，已签约 10 多部作品
蔡崇达 自 2014 年合作至今，已签约 2 部作品
张皓宸 自 2015 年合作至今，已签约 5 部作品
严歌苓 自 2012 年合作至今，已签约 30 部作品
冯唐 自 2012 年合作至今，已签约 10 多部作品
戴建业 自 2019 年合作至今，已签约 10 多部作品
李筱懿 自 2015 年合作至今，已签约 7 部作品
熊亮 自 2016 年合作至今，已签约 30 多部作品
庆山 自 2013 年合作至今，已签约 6 部作品
罗伯特麦基 自 2015 年合作至今，已签约 3 部作品
饶雪漫 自 2018 年合作至今：已签约 20 多部作品
杨澜 自 2018 年合作至今，已签约 5 部作品
弗雷德里克巴克曼 自 2016 年合作至今，已签约 5 部作品
凯叔 自 2017 年合作至今，已签约 40 部作品
光磊 自 2017 年合作至今，已签约 70 部作品
博达 自 2017 年合作至今，已签约 50 多部作品
大苹果 自 2017 年合作至今，已签约 50 多部作品
三、补充披露发行人在获取稳定的版权来源方面具备的优势或采取、建立的
有效措施、制度
1、优化版权获取途径
对于国内版权，公司通过“图书选题十维数据分析系统”对作者、题材、版
权、文化母体等多维度信息的搜索发现潜在优质版权，并利用公司多年建立的多
渠道联络方式与作者谈判协商获取相应版权。对于重要作家、学者的作品版权，
由公司董事长、总经理、总编辑等直接负责与作家的接洽、协商获取版权或维护
3-41
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
合作关系，以获取重要作家稳定的优质版权资源。对于境外版权，公司与博达、
大苹果、光磊等版权代理机构建立并保持长期良好的合作关系，上述版权代理机
构定期提供海内外图书清单，公司通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分图书
版权进行采购。
2、组织机制
在内部策划组织形式方面，公司实行以产品经理主体的产品小组中心制，选
题提案由各产品经理根据公司价值观、产品策略及自身兴趣特长自主选择。选题
立项后，对于涉及版权授权的产品需确定版权报价，产品经理就作品版权与作家、
学者或译者进行谈判协商，对于获取和采购存在困难的重大优质版权，选题会将
由公司指定专门的采购人员（包括公司高管和选题会委员）协助产品经理获取版
权。
3、人才机制
公司长期关注并引进符合公司历史使命和产品定位、具有策划潜力的高素质
人才。同时，公司十分注重年轻人才的培养，建立了完善的培训体制，通过工作
实践促进其不断成长，并注重发挥年轻成员思维开放、善于把握市场热点的优势。
在维持公司现有创新管理模式和人才培养制度的前提下，公司适当引入外部人才，
并利用现有人才培养体系培养人才，进一步加大在图书选题策划、版权获取方面
的产能。
4、考核机制
公司制定了从总编辑、产品总监到产品经理以及设计师不同层级的关键绩效
指标，依据不同维度对部门及个人进行考核，并对符合业绩要求发放相应绩效，
鼓励产品人员获取优质版权、策划高品质产品。
四、补充披露报告期内发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关
法律、法规被禁止出版或销售图书的情形
报告期内发行人发行的图书或长期合作的作家不存在因违反相关法律、法规
被禁止在境内出版或销售图书的情形。
3-42
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据浙江省新闻出版局、北京市文化市场行政执法总队出具的合规证明文件，
报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反出版物经营相关法律、法规及规范
性文件而受到处罚的情况。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅报告期内发行人与前述作家、学者、版权代理机构签署的合作协议；
2、查阅公司关于获取稳定的版权来源制定的相关制度及说明；
3、通过公开渠道查询发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关
法律、法规被禁止出版或销售图书的情形；
4、查阅浙江省新闻出版局、北京市文化市场行政执法总队出具的合规证明
文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已补充披露其与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合
作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额；
2、发行人并未与前述作家、学者、版权代理机构签署长期合作协议，但通
常前述作家、学者、版权代理机构将其授权的作品独家授权给发行人。发行人与
前述作家、学者、版权代理机构签署的《著作权许可使用协议》有效期通常为 5
年左右。相关协议具有法律约束力，发行人已与前述作家、学者、版权代理机构
建立了长期稳定的合作关系，双方均严格遵守版权合同的约定，发行人及时、完
整地向对方支付版税。
3、发行人已补充披露在获取稳定的版权来源方面建立的有效措施及机制。
4、报告期内发行人发行的图书或合作的作家不存在因违反相关法律、法规
被禁止出版或销售图书的情形。
七、 《问询函》问题 13
3-43
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
关于授权版权。请发行人：（1）补充披露报告期末拥有的授权版权情况，
包括但不限于原始版权人、授权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议
等；（2）补充披露取得授权版权所执行的会计政策，包括入账科目、初始计量
方式等。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（1），申报会计师核查事项
（2），并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期末拥有的授权版权情况，包括但不限于原始版权人、授
权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等
发行人报告期内累计产生收入排名前二十，且截至报告期末拥有的有效授权
版权情况如下：
序号 书名 作者/译者 原始版权人 签约方
易中天/上海易中天文化
1 易中天中华史 易中天 易中天
传播工作室
2 皮囊（2019） 蔡崇达 蔡崇达 蔡崇达
3 小王子 李继宏（译者） 李继宏 李继宏
[瑞典]弗雷德里 [瑞典]弗雷德里 [瑞典]弗雷德里克巴克
4 外婆的道歉信
克巴克曼 克巴克曼 曼
上海栎灿文化传播工作
5 后来时间都与你有关 张皓宸 张皓宸 注①
室（普通合伙）
我与世界只差一个你
6 张皓宸 张皓宸 张皓宸
（2020）
7 月亮和六便士 李继宏（译者） 李继宏 李继宏
New Leaf Literary &
8 你今天真好看（2018）莉兹克里莫 莉兹克里莫 注②
Media, Inc.
上海易中天文化传播工
易中天中华经典故事 易中天 易中天 注③
作室
9
易中天中华经典故事 上海易中天文化传播工
易中天 易中天
（2019） 作室
情商是什么？——关
上海新香蜜文化工作室
10 于生活智慧的 44 个 李筱懿 李筱懿 注④
故事
11 听你的 张皓宸 张皓宸 张皓宸
上海苗叶花果教育 上海苗叶花果教 上海苗叶花果教育科技
12 汉字是画出来的 注⑤
科技有限公司 育科技有限公司 有限公司
故事：材质、结构、 HarperCollins Publishers
13 罗伯特麦基 罗伯特麦基 注⑥
风格和银幕剧作的原
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
理
北京凯声文化传媒有限
14 凯叔 365 夜 凯叔（王凯） 王凯 注⑦
责任公司
100：青少年必读 100
15 付惟龙 付惟龙 付惟龙
部经典
庆山、安妮宝贝（励
16 夏摩山谷 励婕 励婕
婕）
北京凯声文化传媒有限
17 凯叔声律启蒙 凯叔（王凯） 王凯
责任公司
汪朝（汪曾祺之
18 生活，是很好玩的 汪曾祺 汪朝
女）
和喜欢的一切在一起 上海有树文化传 上海有树文化传播有限
19 韩寒主编 注⑧
2020 版 播有限公司 公司
上海垂扬文化传播工作
20 活着活着就老了 冯唐（张海鹏） 张海鹏 注⑨
室
注① ：上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）系张皓宸持股 40%的企业。
注② ：New Leaf Literary & Media, Inc.系莉兹克里莫的经纪公司。
注③ ：上海易中天文化传播工作室系易中天持有 100%权益的企业。
注④ ：上海新香蜜文化工作室系李筱懿持有 100%权益的企业。
注⑤ ：上海苗叶花果教育科技有限公司系刘良鹏持有 99%权益的企业。
注⑥ ：HarperCollins Publishers 系作品《故事：材质、结构、风格和银幕剧作的原理》
英文原版的版权方。
注⑦ ：北京凯声文化传媒有限责任公司系王凯控制的企业。
注⑧ ：上海有树文化传播有限公司系韩寒控制的企业。
注⑨ ：上海垂扬文化传播工作室系张海鹏配偶控制的企业。
发行人报告期内累计产生收入较高的授权版权主要来自于作者/译者或其控
制的相关主体的授权。发行人与授权方签署的版权授权协议中通常会要求授权方
（许可方）作出如下陈述和保证并约定违约责任：
“（1）许可方有权许可发行人按协议约定使用作品，许可方签署、交付和
履行协议以及完成协议项下的交易不会与许可方作为一方当事人签署的其他任
何合同相冲突或导致对该合同的违约；
（2）作品及其相关著作权未设立任何对发行人行使专有使用权构成不利影
响的权益或负担；
（3）许可方确保发行人行使协议项下的任何权利将不会侵犯第三方的权利。”
3-45
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《招股
书（申报稿）》及《律师工作报告》已经披露的第三方霍尔果斯奇侠影业有限公
司就其与天津人民出版社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告
有关温瑞安先生作品的著作权权属、侵权纠纷向上海市徐汇区人民法院提起的诉
讼外，发行人截至报告期末拥有的有效授权版权的相关授权协议执行不存在其他
可能构成对发行人重大不利影响的争议。
二、核查情况
（一）核查程序
1、通过全国企业信用信息公示系统查询相关授权方与作者或译者的股权关
系；
2、登录并查询境外作者或译者的官方网站、版权签约方的官方网站。
3、查询中国裁判文书网公示信息查询发行人涉诉信息；
4、实地走访、访谈发行人的客户、供应商了解合作过程是否存在重大纠纷；
5、和发行人业务同事了解境外版权的授权协议签署流程。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、已补充披露发行人报告期内累计产生收入排名前二十，且截至报告期末
拥有的有效授权版权情况；
2、截至本补充法律意见书出具之日，除《招股书（申报稿）》及《律师工
作报告》已经披露的有关温瑞安先生作品版权授权纠纷外，发行人截至报告期末
拥有的有效授权版权的相关授权协议执行不存在其他可能构成对发行人重大不
利影响的争议。
八、 《问询函》问题 14
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
关于作品著作权。招股说明书披露，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有
果麦版《唐诗三百首》、果麦版《瓦尔登湖》等七项作品著作权，权利登记时间
均为 2019 年 7 月至 8 月之间。
请发行人：（1）补充披露发行人申请自有作品著作权的策略，未包含《小
王子》《浮生六记》等由发行人演绎的公版图书著作权的原因；（2）补充披露
前述七项著作权登记时间集中在 2019 年的原因，发行人发行的其他图书是否存
在权利未受知识产权法律保护的风险；（3）补充披露前述七项作品著作权对应
的作品是否为职务作品，作品的署名权和其他权利是否不存在纠纷；（4）补充
披露发行人针对前述作品著作权所执行的会计政策。
请保荐人、发行人律师核查事项（1）（2）（3），申报会计师核查事项（4），
并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露发行人申请自有作品著作权的策略，未包含《小王子》《浮生
六记》等由发行人演绎的公版图书著作权的原因
根据《著作权法》规定，我国著作权不以登记为生效要件，作品完成后著作
权人即享有相应著作权，即便著作权未登记，也不影响发行人著作权的法律效力，
发行人享有著作权的图书依法受到保护。此外，公版图书在经过翻译、改编、注
释、汇编、整理后，形成新的作品并受到我国著作权法的保护。
根据发行人说明，发行人申请自有作品著作权的考量因素主要包括：（1）
该图书作品的收入贡献及知名度；（2）由公司进行汇编的作品在内容的选择和
编排的独创性程度；（3）作品中的插图是否为公司自主创作或已经取得合法授
权。为探索更加完善的版权管理制度，发行人于 2019 年按照以上考量因素选择
部分图书作品尝试进行版权登记。
综合考虑上述编排独创性等因素后，发行人暂未选择将《小王子》进行作品
登记，果麦版《浮生六记》已于 2020 年 2 月完成作品著作权登记。
二、补充披露前述七项著作权登记时间集中在 2019 年的原因，发行人发行
的其他图书是否存在权利未受知识产权法律保护的风险
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
就前述七项著作权对应的作品，在图书出版时发行人已经享有相关著作权，
可以得到有效法律保护，为探索更加完善的版权管理制度，发行人于 2019 年对
版权进行集中梳理，尝试以作品著作权登记的方式健全版权管理制度，进一步加
大版权保护力度。
因此，发行人对策划与发行的其他未进行著作权登记的图书依法享有相关著
作权并受法律保护，不存在未受到知识产权法律保护的风险。
三、补充披露前述七项作品著作权对应的作品是否为职务作品，作品的署名
权和其他权利是否不存在纠纷
如前所述，发行人选择进行作品著作权登记的图书主要为已经进入公版领域
的文字作品，就部分公版作品发行人还委托相关作家、学者对其进行解读、注释
或翻译，经过发行人汇编、编排、排版等使其具有独创性，并在编排细节上更加
注重文本清新、阅读流畅，该等图书在出版时发行人已经享有著作权，可以受到
法律保护。
就发行人汇编、编排及排版的作品而言，比如果麦版《唐诗三百首》《高中
生必背古诗文》等，发行人产品部的产品经理与设计部的设计师共同完成，属于
其职务范畴内的工作事项，属于职务作品。根据发行人与产品经理、设计师签署
的《劳动合同》，其在工作任务所创作的作品著作权由发行人享有。
首先，就相关作者对该等公版作品的解读、注释或翻译，发行人已在作品中
进行署名，未侵犯该等作者的署名权。其次，发行人已取得相关作者对公司就上
述作品申请作品著作权登记事项的确认，相关作者确认其已知悉发行人就上述作
品申请作品著作权登记，其与果麦文化之间就作品的署名权和其他权利不存在任
何异议、纠纷或潜在纠纷，其不会就前述作品的登记向果麦文化主张任何权利。
最后，对于发行人进行的汇编、编排及排版的职务作品，系由发行人产品部的若
干编辑设计师共同完成，根据发行人与编辑设计师签署的《劳动合同》，其在工
作任务所创作的作品著作权由发行人享有。
因此，上述作品不存在署名权和其他权利的纠纷。
四、核查情况
（一）核查程序
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
1、和发行人了解申请自有作品著作权的策略；
2、获取著作权注册登记相关文件证书，查阅其权利人，登记日期等；
3、查阅发行人与产品经理、设计师签署的《劳动合同》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人对策划与发行的其他未进行著作权登记的图
书依法享有相关著作权并受法律保护，不存在未受到知识产权法律保护的风险。
前述七项作品著作权对应的的署名权和其他权利不存在纠纷。
九、 《问询函》问题 15
关于图书采购。报告期内，发行人向韩寒控制的上海有树采购自主策划的图
书并对外销售，采购金额分别为 418.96 万元、499.21 万元、63.91 万元。
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数
量、金额以及采购日期等信息；（2）结合发行人的采购模式，补充披露发行人
向上海有树采购的原因，是否与向出版社采购图书的业务模式相矛盾。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及
采购日期等信息
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人向上海有树采
购的图书书名、数量、金额以及采购日期等信息如下：
2017 年度发行人向上海有树采购的图书情况
序 采购数量 采购金额
图书书名 作者 采购时期
号 （万册） （万元）
1 宇宙超度指南 李诞 2017.10~2017.12 5.17 78.14
乘风破浪：电影拍摄
2 韩寒等 2017.01 2.37 38.79
全纪录
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 采购数量 采购金额
图书书名 作者 采购时期
号 （万册） （万元）
少年们想从侧面看烟
3 岩井俊二 2017.10~2017.12 2.15 37.93
花
4 吃肉喝酒飞奔 吴惠子 2017.01~2017.11 2.10 35.10
5 我又不是怪兽 朱肖影 2017.06~2017.12 2.09 34.28
6 坏一坏 凉炘 2017.03~2017.04 1.60 26.21
一颗苹果宣布成为星
7 韩今谅 2017.04~2017.04 1.30 24.57
球
8 失意者酒馆 曹畅洲 2017.09~2017.11 1.30 21.29
9 昨日重现 张寒寺 2017.09~2017.11 1.05 17.20
10 玩家 夜X 2017.05~2017.12 1.05 17.20
11 影子里的恋人 慢三 2017.07 1.00 16.38
12 其他 4.55 71.87
合计 25.73 418.96
2018 年度发行人向上海有树采购的图书情况
序 采购数量 采购额
商品名称 作者 采购时期
号 （万册） （万元）
1 冷场 李诞 2018.11~2018.12 15.30 269.89
2 宇宙超度指南 李诞 2018.01~2018.11 10.68 156.63
3 其他 2.00 72.68
合计 27.97 499.21
2019 年度发行人向上海有树采购的图书情况
序 商品名称 作者 采购时期 采购数量 采购额
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
号 （万册） （万元）
1 宇宙超度指南 李诞 2019.01 2.3 34.78
2 像火焰像灰烬 程姬 2019.02 1.50 18.91
3 其他 0.53 10.23
合计 4.33 63.91
二、结合发行人的采购模式，补充披露发行人向上海有树采购的原因，是否
与向出版社采购图书的业务模式相矛盾
发行人与上海有树的图书业务模式如下：
由上图可知，发行人向上海有树采购图书并对外销售属于图书代理发行业务，
发行人仅作为其经销商直接采购成品图书并对外销售。
发行人图书销售包括图书策划与发行、图书代理发行两种业务，其中，图书
策划与发行为公司的主营业务，由发行人自主策划内容提供给出版社，出版社完
成出版印制后，通常作为总发行商向出版社采购自己策划的图书；而图书代理发
行业务中，发行人仅作为经销商向其他策划公司采购成品图书并对外销售。因此，
发行人向上海有树采购图书形成图书代理业务，与发行人图书策划与发行业务模
式不矛盾。
发行人通常根据作者的关注度、市场需求潜力及作品价值等因素挑选部分品
种直接向上海有数采购成品图书，运用自己建立的线上、线下及新媒体立体化营
销网络实现对外销售。
经查询同行业可比公司招股说明书，新经典等民营图书公司以及新华文轩出
版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、安徽新华传媒股份有限
公司、浙江传媒等国有出版集团也存在从其他出版社、图书策划公司直接采购图
书并对外销售的业务情形，行业内该情形较常见，符合行业的商业惯例。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
三、核查情况
（一）核查程序
1、通过访谈发行人管理层，了解发行人向上海有树采购图书的原因；
2、获取并查阅同行业可比上市公司、国有出版集团上市公司公开资料，了
解同行业图书代理发行业务的情况；
3、获取报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及采购
日期等信息。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人向上海有树采购图书属于图书代理发行业务，主要系发行人基于
作者的关注度、市场需求潜力及作品价值等因素并发挥自身建立的立体化营销网
络优势，直接向其他策划公司采购成品图书并对外销售；
2、发行人图书代理发行业务与图书策划与发行业务模式不矛盾，主要区别
在于所涉及图书产业链的领域有所不同；
3、图书代理发行在行业中图书策划公司、出版社的业务中较为常见，符合
行业的商业惯例。
十、 《问询函》问题 16
关于资金占用。报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员累计拆
借发行人资金 1,255.20 万元，构成资金占用。
请发行人：（1）补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是
否已全额支付利息；（2）补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行
的原因，资金管理流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程
披露发行人是否可以有效避免再次发生资金占用情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
一、补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是否已全额支付
利息
报告期内，发行人存在向实际控制人及个别员工出借资金的情形，具体情况
如下：
单位：万元
序号 关联方名称 拆出金额 拆出日 归还日
1 路金波 940.00 2017/1/18 2017/1/23
2 瞿洪斌 78.80 2018/12/27 2019/9/23
3 刘亚红 100.00 2018/3/27 2018/6/29
4 18.00 2016/12/1 2017/4/26
于桐
5 12.00 2016/12/1 2018/6/28
6 13.00 2016/3/29 2018/2/1
7 7.00 2016/3/29 2018/2/3
8 王誉 30.00 2016/3/29 2018/6/27
9 39.80 2018/4/27 2019/9/20
10 16.60 2019/5/13 2019/9/20
经发行人测算，若按照银行同期贷款利率计算，上述资金拆借涉及的利息金
额合计约为 13.44 万元。截至本补充法律意见书出具之日，相关拆借人已分别就
上述涉及的利息金额向发行人进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经
营成果不构成重大影响。
二、补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行的原因，资金管理
流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程披露发行人是否可
以有效避免再次发生资金占用情形
根据发行人的说明，发生上述情形的背景系上述员工因购房、参加职业教育
等资金需求向公司借支资金，经综合考量相关员工在发行人的稳定性，时任总裁
及财务总监签批了上述借支资金。上述借支资金已经发行人股东大会审议确认。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
为了加强及完善内控制度的执行，发行人于 2018 年 5 月开始要求上述员工逐步
归还非因职业教育用途的个人资金拆借款项，并于 2018 年 6 月份收回相关资金
拆借款项。
除上述资金拆借外，发行人报告期内不存在其他资金被控股股东、实际控制
人及其控制的企业、占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担保的情形。
2019 年 6 月，发行人本次上市中介机构对发行人进行上市辅导后，发行人
根据中介机构要求对上述资金拆借情形进行了规范，相关员工亦及时归还了借款，
并采取了如下整改措施：
1、保荐人、发行人会计师及本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及
高级管理人员进行了上市辅导培训，培训内容包括证监会、证券交易所对上市公
司关联方非法占用资金的法规规则等以及相关案例，增强了发行人实际控制人、
董事、监事及高级管理人员合规意识；
2、发行人对照上述法规规定系统梳理公司财务内控，加大内部合规培训力
度，并禁止任何员工借款，避免再次发生资金占用；同时加强公司内部监督，要
求严格遵照执行《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部控制制度》并进一
步细化和完善了一系列的货币资金管理制度，包括但不限于完善资金支付的权限
表、施行岗位责任制、资金的管理人员施行不相容的职务相互分离制度、明确开
支范围和支付限额、完善现金和银行存款的收支以及明确员工可借支现金的具体
情形和流程，以规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避
免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建
立防范公司关联方占用公司资金的长效机制。
3、发行人控股股东、实际控制人路金波作出书面承诺：“本人在作为公司
控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其
他任何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与发行人之
间进行关联交易。”
经本所律师适当核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
建立并健全了法人治理结构，为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
平、公正，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》和《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制
度》以及一系列货币资金管理制度等内部规定中对关联交易、关联方资金拆借进
行了进一步的规范，明确规定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资
金的非经营性占用。此外，在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中亦
明确“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
发行人积极采取措施清理资金拆借余额，截至 2019 年 9 月底，发行人的关
联方资金拆借已清理完毕。自 2019 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，发行
人未与关联方发生资金拆借行为，发行人已完善并严格执行了内控制度。
本所律师认为，发行人已采取有效措施对发行人的关联方资金拆借进行了整
改，完善并严格执行了相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制制度已建立
健全且运行有效，截至目前，发行人现行内控制度能有效执行，有效避免了再次
发生资金占用情形。
三、核查情况
（一）核查程序
1、和发行人了解资金拆借发生的背景和原因、了解发行人的整改措施，并
取得发行人的说明函；
2、和发行人及会计师复核上述资金拆借行为按照银行同期贷款利率计算涉
及的利息；
3、查阅 2020 年 1 月 1 日至今的财务明细账，查询是否存在新增资金拆借等
资金占用行为；
4、查阅发行最新的资金管理流程及制度文件；
5、逐笔核查关联方资金拆借和归还的原始凭证；
6、查阅《审计报告》并和会计师了解是否存在新增资金拆借等资金占用行
为；
7、取得发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免资金占用的承诺。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、若按照银行同期贷款利率计算，上述资金拆借涉及的利息金额合计约为
13.44 万元。截至本补充法律意见书出具之日，相关拆借人已分别就上述涉及的
利息金额向发行人进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经营成果不构
成重大影响。
2、除上述资金拆借外，发行人报告期内不存在其他资金被控股股东、实际
控制人及其控制的企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担保的情形。
3、发行人积极采取措施清理资金拆借余额，截至 2019 年 9 月底，发行人的
关联方资金拆借已清理完毕。自 2019 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，发
行人未与关联方发生资金拆借行为，发行人已完善并严格执行了内控制度。
本所律师认为，发行人已采取有效措施对发行人的关联方资金拆借进行了整
改，完善并严格执行了相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制制度已建立
健全且运行有效，截至目前，发行人现行内控制度能有效执行，有效避免了再次
发生资金占用情形。
十一、 《问询函》问题 18
关于重大诉讼。2020 年，发行人与昊宇轩发生买卖合同纠纷，相互提起诉
讼、反诉；霍尔果斯奇侠影业有限公司就温瑞安相关著作权权属、侵权纠纷向发
行人提起诉讼。
请发行人：（1）补充披露截至报告期末发行人对昊宇轩的应收账款余额，
结合昊宇轩的经营状况、各方诉讼请求等，补充披露计提坏账准备、或有负债是
否充分；（2）补充披露发行人与昊宇轩是否存在其他资金往来余额，如存在，
请详细披露明细以及是否需要进行其他会计处理；（3）昊宇轩为报告期内发行
人前五大客户之一，请补充披露本次诉讼对发行人未来收入的影响，以及发行人
拟采取的销售渠道替代等措施；（4）补充披露发行人与温瑞安签署的《著作权
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
许可使用协议》主要内容，目前的协议执行进展，报告期内对发行人业绩的影响
额以及是否需要根据人民法院裁决暂停执行该协议。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（3）（4），申报会计师核查
事项（1）（2），并发表明确意见。
【回复】
一、昊宇轩为报告期内发行人前五大客户之一，请补充披露本次诉讼对发行
人未来收入的影响，以及发行人拟采取的销售渠道替代等措施
发行人的线上渠道中，昊宇轩原先主要通过在天猫开店进行销售，昊宇轩系
发行人在天猫渠道的分销商之一，发行人除了在自营天猫开设自营店外，其他客
户如博库也在天猫平台开设开设网店铺店销售。对于单个图书产品来说，其单位
价格较低且具有同质性，读者的购买渠道通常取决于其消费习惯及平台的促销力
度。发行人终止与昊宇轩的合作后，读者对发行人的图书需求并不会因此减少，
发行人在天猫渠道通过天猫自营店及其他客户的天猫店可以弥补终止与昊宇轩
合作所引发的某一客户销售收入降低的影响。
2020 年上半年，发行人加大天猫自营店的促销力度并与知名网红开展网络
直播活动，天猫店销售收入增长迅速，同时，博库的销售收入上半年同比略有增
长。因此，虽然受到疫情的整体影响，但发行人与昊宇轩终止合作未对天猫渠道
销售产生实质影响。，对于图书来说，相比渠道来源，读者通常更加关注图书内
容及其阅读体验，也通常并不局限于特定的店铺购买。因此，与昊宇轩终止合作
不会影响整体天猫总销售大盘。昊宇轩系发行人在天猫店的分销商之一，发行人
终止与昊宇轩的合作后，读者对发行人的图书需求并不会因此减少，发行人通过
其他渠道分流等方式可以弥补发行人终止和昊宇轩合作所引发的某一渠道销售
收入降低的影响。
综上，发行人与昊宇轩的买卖合同纠纷不会对发行人未来收入产生重大不利
影响，发行人一方面采取加大天猫自营店促销力度和网络直播活动，直销收入快
速增长，另一方面博库同类客户的销售收入也实现增长，形成了良好的渠道替代。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
二、补充披露发行人与温瑞安签署的《著作权许可使用协议》主要内容，目
前的协议执行进展，报告期内对发行人业绩的影响额以及是否需要根据人民法院
裁决暂停执行该协议
（一）发行人（作为乙方）于 2018 年 6 月与作者温瑞安（作为甲方）签署
了一份《著作权许可使用协议》（以下简称“《许可协议》”），约定内容主要
如下：
授权作品名称 《四大名捕逆水寒》（一套 3 本）、《四大名捕会京师》（一套 2 本）、
《四大名捕大对决》（一套 2 本）；（作品共计 3 套含 7 册）。
许可主要内容 甲方按《许可协议》的条款许可乙方联合中国境内出版社在中国大陆（不
包括港澳台）满足合法合规条件下以纸质图书形式出版发行授权作品简
体中文版的专有使用权。
许可期限 自协议签署之日起 48 个月。授权期限届满前 3 个月内，乙方不得加印。
授权期限届满后享有 6 个月的清货期，授权期届满 6 个月后乙方不得在
进行任何销售行为。
许可费及其支付 （1）自协议签订之日起 10 个工作日内，乙方应支付甲方一笔人民币作
为订金，订金作为预付稿费可冲抵许可费。
（2）剩余许可费按约定的版税率和公式计算并支付。
许可方的陈述与 (a)甲方有权许可乙方按协议约定使用授权作品，甲方签署、交付和履行
保证 协议以及完成协议项下的交易不会与甲方作为一方当事人签署的其他任
何合同相冲突或导致对该合同的违约。
(b)作品及其相关著作权未设立任何对乙方行使专有使用权构成不利影响
的权益或负担。
(c)甲方确保乙方行使本协议项下的任何权利将不会侵犯第三方的权利；
甲方确认，在 2019 年 1 月 1 号前保证该作品的其他版本在当当、京东、
亚马逊和天猫及地面店等主要销售渠道全部下架，以保障乙方享有的专
有使用权不受侵害。
违约责任 除本协议另有约定外，任何一方（下称“违约方”）违反本协议或其在
本协议中所作出的任何陈述和保证，另一方（下称“守约方”）可以书
面形式通知违约方要求其在收到上述通知书之日起 30 日内纠正违约行
为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。
若因违约方的违约导致守约方发生任何损害、损失、责任、诉讼义务和
费用、索赔或者其他赔偿要求（统称“损失”），违约方应赔偿守约方
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
的损失（包括但不限于律师费和其他诉讼费用以及守约方因履行本协议
而应当获得的利益）。
（二）《许可协议》的执行情况
1、涉诉案件尚在审理中
霍尔果斯奇侠影业有限公司（以下简称“奇侠影业”）就其与天津人民出版
社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告的著作权权属、侵权纠
纷向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，并于 2019 年 10 月被上海市徐汇区人民法
院立案（以下简称“著作权侵权纠纷案”）。
“著作权侵权纠纷案”发生后，温瑞安先生就其与奇侠影业的确认合同无效
纠纷另案向上海市嘉定区人民法院提起诉讼（以下简称“合同无效纠纷案”），
并于 2020 年 3 月 25 日向上海市徐汇区人民法院提起中止审理“著作权侵权纠纷
案”的申请。
上海市徐汇区人民法院于 2020 年 6 月 11 日以“合同无效纠纷案”尚未审结、
“就原告是否依法独占专有涉案作品的复制权、发行权及专有出版权等著作权权
利，原告霍尔果斯与第三人温瑞安之间存在争议”作出如下裁定“原告霍尔果斯
与第三人温瑞安间的上述争议将影响本案中原告主张的被告出版发行涉案作品
是否构成著作权侵权的认定，故本案应中止审理，待上述争议案件审结生效后再
行审理”。
截至本补充法律意见书出具之日，温瑞安与奇侠影业的“合同无效纠纷案”
仍处于审理过程中。
2、发行人系从合法途径获得作者授权
经核查，作者温瑞安已于《许可协议》确认和承诺，《许可协议》项下的授
权行为不会侵犯任何第三方的利益，发行人系从合法途径获得作者授权。其次，
发行人在收到奇侠影业起诉状前，奇侠影业并未通过实际的出版行为公开发行出
版温瑞安先生的相关作品及图书，发行人不知悉也无法知悉温瑞安先生和奇侠影
业之间所签署的相关授权协议及具体授权内容，发行人已经尽到了“合理注意义
务”。
3、发行人已经履行《许可协议》的相关义务
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人已根据《许可协议》于 2018 年 6 月向温瑞安支付了订金，
于 2018 年 12 月出版了《许可协议》授权的系列作品，共计一版一次。发行人在
2018 年度、2019 年度及 2020 年截至 6 月 30 日就授权作品分别取得销售收入合
计约 1.52 万元、34.94 万元及 12.88 万元，并依据协议向温瑞安支付了相关版税。
综合上述情况并考虑奇侠影业与温瑞安先生签署的相关合同是否有效还有
待法院判决，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无计划继续加印涉案作品图书。
三、核查情况
（一）核查程序
1、与公司管理层沟通了解昊宇轩案件情况，并获取起诉状、财产保全裁定
书及告知函等案件相关资料，询问昊宇轩业务规模及经营状况，发行人采取的其
他措施；
2、取得发行人与作者温瑞安签署的《著作权许可使用协议》，并查阅相关
约定内容；
3、向发行人了解《著作权许可使用协议》对发行人报告期内的业绩贡献，
了解涉诉案件的最新进展说明、了解发行人《著作权许可使用协议》的履行情况
并取得相关付款证明材料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与昊宇轩诉讼不会对发行人未来收入产生重大不利影响，发行人
一方面采取加大天猫旗舰店促销力度，直销收入快速增长，另一方面其他同类客
户的销售收入也实现明显增幅，形成了良好的渠道替代。
2、发行人已补充披露了发行人与温瑞安签署的《著作权许可使用协议》主
要内容，目前的协议执行进展，发行人依据《许可协议》从著作权人温瑞安处直
接取得授权，发行人从合法途径获得作者授权，依法出版图书的行为应受到法律
保护，综合上述情况并考虑奇侠影业与温瑞安先生签署的相关合同是否有效还有
待法院判决，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无计划继续加印涉案作品图书。
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十二、 《问询函》问题 19
关于风险因素。发行人在“市场竞争风险”中披露“国有出版集团近年来在
大众图书领域逐渐与民营图书公司开展多种形式的合作”“民营图书公司凭借机
制灵活、渠道服务较好、营销能力较强等优势发展迅速”等相关内容，是否属于
在风险因素中披露发行人竞争优势，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十六条
的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、是否属于在风险因素中披露发行人竞争优势、是否符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》第三十六条的规定。
发行人在风险因素描述“市场竞争风险”时引用了行业发展概况的部分内容。
本着客观、谨慎的原则，根据信息披露所依据的相关事实，充分提示市场竞争风
险，并经与发行人沟通，已对上述信息披露做了删除或修改，经修改完善后的相
关表述符合真实、准确、完整、客观的要求。修改后的招股说明书披露的“市场
竞争风险”如下：
“与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成
了参与者广泛、竞争程度充分的格局。围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端
的市场竞争日趋激烈。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的品牌
优势，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑战，如
不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司业务发展造成不
利影响。”
二、核查情况
（一）核查程序
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查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定，核实了相关语句表述的引用来
源。
（二）核查意见
发行人在市场竞争风险中引用了行业发展概况的部分内容，不属于发行人的
竞争优势，发行人在招股说明书删除及修改了相应语句的表述，满足了《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》的要求。
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第三部分 关于 2020 年半年报事项的补充法律意见
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行的
批准和授权情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市
的批准和授权情况不存在重大变化。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行上
市的主体资格情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市
的主体资格情况不存在重大变化。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行上
市的实质条件情况。
发行人申请本次发行上市，系首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股
票。本所律师于补充事项期间对发行人本次发行上市的实质条件进行了核查，补
充披露如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由果麦有限以经审计的账面净资产值按 2.3408：1 的比例折股整
体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 5,000 万元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
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2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位
或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透后的股
东人生未发生重大变化，符合《证券法》第九条规定的条件。
2、经本所律师核查，发行人已聘请中原证券担任其保荐机构，并签订《保
荐协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条、第二十八条的
规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业
务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月
份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,086.63 万元、
5,119.63 万元和 1,414.02 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）大华会计师已就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具无保留意
见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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（4）根据发行人说明以及公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
4、发行人符合创业板《上市规则》规定的上市条件，详见本补充法律意见
书“三、发行人本次发行上市的实质条件（四）发行人本次发行上市符合《上市
规则》规定的相关条件”，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市条件。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人及其前身果麦有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，
发行人系由有限责任公司依法按原账面净资产 2.3408：1 的比例折股整体变更为
股份有限公司，自 2012 年 4 月 27 日有限责任公司成立至今，发行人持续经营时
间已超过三年；根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、
非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了职工代表监事；同时，经公司董
事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；
此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以
及战略委员会等董事会下属专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。大华会计师对发行人最近三年及一期的财务报表
出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本所律师经核查发行人的说明、大华会计师出具的无保留意见的《内控报告》，
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大
华会计师已对发行人内部控制出具无保留结论的《内控报告》。
3-65
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体如下：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。具体情况详见本补充法律意见书正文部分“五、发行人独立性”、“九、关
联交易与同业竞争”。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年内，发行人主营业务
一直为图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营，实际控制人一直为路
金波，管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详
见本补充法律意见书正文部分“六、发起人和股东”、“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。具体情况详见本补充法律意见书正文部分 “十、发行人的主要财产”、“二
十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管
部门的证明，走访了政府有关主管部门并与经办人员进行了访谈，并经本所律师
通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，通过互联网检
索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录，核查公司董事、监事和高级
管理人员辖区公安机关出具的证明，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员符合以下情形：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据《上市规则》的有关规定，除尚待深交所审核，并报中国证监会注册外，
发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 54,029,937 股，注册
资本及股本均为 54,029,937 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项关于发
行人发行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行 1,801 万股人民币普
通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 7,203.9937 万股，拟公开发
行的股份占发行人发行完成后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（三）项关于公司股本总额不超过 4 亿元的，公开发行的股份达到股份总数
25%以上的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月份
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,086.63 万元、
5,119.63 万元和 1,414.02 万元，最近两年近利润均为正，且累积净利润不低于
5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定。
3-67
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除尚待深交所审核并报中国
证监会注册外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》规定
的公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的其他条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的设立情况。
五、 发行人独立性
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的独立性情
况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况
不存在重大变化。
六、 发起人和股东
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的发起人和
股东情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东不存在重
大变化。
（一）发行人的股本结构和现有股东
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有股东 15 名，其中自然人股东 4 名，法
人股东 2 名，合伙企业股东 9 名，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 路金波 1762.6450 32.62%
2 经纬创达[注 1] 630.3350 11.67%
3 博纳影业 500.0000 9.25%
4 普华天勤 479.0550 8.87%
5 共青城嘉恩 393.9600 7.29%
6 果麦合伙 378.5639 7.01%
7 和谐成长 305.1665 5.65%
3-68
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
8 周巧蓉 244.6351 4.53%
9 经天纬地 220.9100 4.09%
10 华盖映月 155.5550 2.88%
11 薛军 135.0150 2.50%
12 浙江传媒[注 2] 108.0599 2.00%
13 浅石金麦[注 3] 51.8783 0.96%
14 谭娟 25.2150 0.46%
15 浅石创投 12.0000 0.22%
- 合计 5,402.9937 100.00%
注 1：经纬创达由经纬(杭州)投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，经天纬
地由上海旌卓投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，经纬(杭州)投资管理有限公
司和上海旌卓投资管理有限公司均由左凌烨控制。因此，经纬创达和经天纬地存在关联关系。
注 2：浙江省财政厅于 2019 年 8 月 5 日出具《浙江省财政厅关于同意果麦文化传媒股
份有限公司国有股权管理方案的批复》，确认浙江传媒为国有股东。
注 3：浅石金麦、浅石创投均由杭州浅石投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管
理，杭州浅石投资管理有限公司由郑毅、胡海清分别持股 50%，谭娟为胡海清的配偶。因此，
浅石金麦、浅石创投和谭娟存在关联关系。
（二）发行人现有股东的核查
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人 7 名股东的私
募基金登记备案情况不存在重大变化，发行人现有股东中不存在契约型基金、资
产管理计划或信托计划。
（三）发行人的实际控制人
截至 2020 年 6 月 30 日，路金波直接持有果麦文化 17,626,450 股股份，占本
次发行前总股本的 32.62%，路金波通过果麦合伙间接持有发行人 53,026 股股份，
占本次发行前总股本的 0.1%，合计控制果麦文化总股本的 32.72%。
（四）发行人的发起人
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人无变
化。
3-69
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的股本及演
变情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生股本或
股权结构变化。
八、 发行人的业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行人
的业务补充披露如下：
（一）发行人的经营范围和经营许可
1、发行人的经营范围
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的
经营范围和经营方式不存在重大变化，发行人的主营业务为图书策划与发行、数
字内容业务、IP 衍生与运营。
2、发行人及其子公司已获得的主要生产经营许可
根据发行人的说明及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
发行人及其下属企业持有的与经营活动相关的资质和许可文件外，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人及其境内下属企业持有的与主营业务相关的其他经营资质证
书备案情况变化如下：
序 公司
资质证照名称 许可证号/编号 发证机关 发证日期 有效期
号 名称
果麦 《出版物网络 浙江省新闻
1 备 20200429 2020 年 6 月 29 日 2年
文化 发行备案表》 出版局
（二）发行人在中国大陆之外从事经营业务的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆之
外从事经营的情况不存在重大变化。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人的主营业务不存在重大变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务情况
不存在重大变化。
（四）发行人的主营业务收入占比情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年 1 月至 6 月、2019 年
度、2018 年度、2017 年度的主营业务收入分别为人民币 142,015,310.18 元、
369,813,353.29 元、292,918,975.63 元、227,346,711.31 元，占当期营业总收入的
比例分别为 97.46%、96.23%、95.93%、93.59%。营业收入主要来源于主营业务
收入，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期限，发行人不存在因
违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人业
务符合国家产业政策。
九、 关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
2019 年 12 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人的关联方变化情况主
要如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业
（1）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人说明并经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人路金波合
计持有发行人 32.72%股份。详情请见本补充法律意见书正文部分“六、（三）
发行人的实际控制人”。补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人不存在重
大变化。
（2）发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
3-71
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人实际控制人说明并经本所律师核查，除果麦文化及其控股子公司
外，路金波本人无其他控制的企业。
2、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
根据发行人说明及本所律师核查，补充事项期间，控股股东、实际控制人关
系密切的家庭成员控制的企业不存在重大变化。
3、其他直接持有发行人 5%以上股份的主要股东
经发行人的说明和本所律师核查，补充事项期间，其他直接持有发行人 5%
以上股份的股东不存在重大变化。
4、发行人的控股子公司
根据发行人说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人控股子公司不存在
重大变化。
5、其他关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人原副总裁金锐
于 2020 年 7 月 12 日因个人原因辞任公司副总裁职务。上述成员及其关系密切的
家庭成员是公司的关联自然人，关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的企业亦是公司的关联方。
（2）过去十二个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员
于冬、曹国熊、张胤、牛奎光、徐传陞（DAVID SU TUONG SING）、孔祥
俊、许蓓过去十二个月内曾担任发行人董事，刘亚红、金锐过去十二个月内曾担
任发行人高级管理人员。
（3）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的除发行人及发行人控股子公司以外的企业
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外
的企业变化如下：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
1. 杭州深杨医疗科技有限公司 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
2. 德 清鹏裕企 业管理合 伙企 业 董事沈琴华持股 99.9907%的法人或其他组织
（有限合伙）
3. 浙江教材纸业有限公司 监事曹道卿担任执行董事兼总经理的法人或其他
组织
4. 浙江省出版印刷物资集团有限 监事曹道卿担任执行董事兼总经理的法人或其他
公司 组织
5. 浙江新华印刷物资有限公司 监事曹道卿担任董事的法人或其他组织
6. 浙江出版物资储运有限公司 监事曹道卿担任执行董事的法人或其他组织
7. 金华致馨信息咨询服务合伙企 董事沈琴华持股 20%的法人或其他组织
业（有限合伙）
8. 北京心景视界文化传播有限公 独立董事叶俭担任董事并持股 20%的法人或其他
司 组织
9. 杭州绘心美印文化有限公司 独立董事叶俭持股 23%的法人或其他组织
10. 北京可米酷科技有限公司 董事沈琴华持股 50%且担任经理、执行董事的法
人或其他组织
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外
的企业变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1. 浙江印刷集团有限公司 监事曹道卿在报告期内曾担任董事的法人或其他
组织
2. 上海酷学信息科技有限公司 独立董事叶俭在报告期内曾持股 34%的法人或其
他组织
3. 北京方智科技股份有限公司 董事沈琴华在报告期内曾担任董事的法人或其他
组织
4. 深圳市前海博纳传媒有限责任 董事齐志在报告期内曾担任董事的法人或其他组
公司 织
5. 上海有速文化传播有限公司 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 70%的法人或
其他组织
6. 上海达达文化传播有限公司 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 30%的法人或
其他组织
7. 南京盛东爱赛娱乐有限公司 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 71.4286%的法
人或其他组织
8. 上海安创实业有限公司 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 25%的法人或
其他组织
9. 霍尔果斯亭东影业有限公司 周巧蓉之子韩寒间接持股 58.63%的的法人或其他
组织
10. 浙江飞绪智能科技有限公司 董事沈琴华在报告期内曾持股 20%的法人或其他
组织
（二）发行人补充事项期间发生的主要关联交易
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的书面说明、大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人在补充事项期间与关联方之间存在的关联交易（不包括发行人与其子公司
之间的交易）主要包括：
1、经常性关联交易
（1）购买商品、提供和接受劳务的关联交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月
韩寒 版税 16.84
版税 102.50
上海有树文化传播有限公司
新媒体运营 8.62
上海喜马拉雅科技有限公司 版税 16.38
北京小亮人 版税 6.99
B、销售商品、提供劳务的关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人无销售商品、提供
劳务的关联交易。
C、版权许可关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月
上海喜马拉雅科技有限公司 数字内容版权 35.14
D、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 275.86
2、偶发性关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人无偶发性关联交易。
3、关联方应收应付款项
（1） 应收关联方款项
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
上海喜马拉雅科技有限公司 593.62 -
预付账款
北京小亮人 56.92 -
（2） 本公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020 年 6 月 30 日
上海有树文化传播有限公司 634.04
应付账款
韩寒 71.65
预收账款 上海喜马拉雅科技有限公司 395.18
（三）关联交易的公允性
根据发行人确认及本所律师核查，于补充事项期间，发行人在与其关联方就
新的重大交易与合同对方签署了相关合同或协议，对双方的权利和义务进行了明
确约定。
发行人 2020 年第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司 2020
年 1-6 月关联交易和预计 2020 年度日常性关联交易的议案》，与会董事确认了
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月期间内发生的上述关联交易的公允性及审批程序的合法性（相关关
联董事回避了表决）。
发行人独立董事亦对发行人补充事项期间的关联交易情况出具了意见，具体
如下：公司 2020 年 1-6 月期间发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格
未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。我
们认为公司报告期内发生的关联交易不存在通过该交易转移利益的情况，没有损
害公司和股东利益的情况，同意确认该等关联交易。
据此并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人于补充事项期间内与关
联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与
关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不属于
影响发行人独立性或显示公允的关联交易。
（四）关联交易决策程序的规定
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事
项，补充事项期间无重大变化。
据此，本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）关于规范关联交易的承诺
经本所律师核查，补充事项期间，有关关联方承诺规范及减少关联交易的承
诺情况未发生变化。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人不存在同业竞争情形。
（七）避免同业竞争承诺
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在
法律意见书、律师工作报告中进行了充分披露。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十、 发行人的主要财产
（一）发行人及其境内下属企业拥有的房屋所有权、土地使用权
1、房屋所有权
根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内下属企
业拥有的房屋使用权情况不存在重大变化。
2、土地使用权
根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内下属企
业拥有的土地使用权情况不存在重大变化。
（二）发行人及其境内下属企业的无形资产
1、注册商标
根据发行人的说明及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
商标外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内下属企业新取得 2 项注册商标，
具体情况如下：
权利限
序 注册号/申请 商标类 法律 有效期至（年 取得
商标名称 权利人 制（如抵
号 号 别 状态 /月/日） 方式
押）
果麦文 2030 年 2 月 6 原始
1. 35991708 16 注册 无
化 日 取得
果麦文 2030 年 2 月 6 原始
2. 35991708 41 注册 无
化 日 取得
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有各注册商
标，且该等注册商标未设置质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
2、软件著作权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业拥有的软件著作权情况。根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人及其境内下属企业新增 2 项登记的软件著作权。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 著作 权利限制（如 取得
名称 登记号 登记日期
号 权人 抵押） 方式
今日读书手机客户端
果麦 2020 年 1 月 原始
1. 软件 V1.0（简称：今日 2020SR0021041 无
文化 6日 取得
读书）
读书生活 APP 软件 果麦 2020 月 5 月 原始
2. 2020SR0411694 无
V1.0（简称：读书生活） 文化 7日 取得
3、作品著作权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业拥有的作品著作权情况。根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人及其境内下属企业新增 3 项登记的作品著作权。
序 著作
作品名称 作品类别 登记号 登记时间
号 权人
果麦 国作登字
1 果麦版《浮生六记》 其他 2020 年 2 月 27 日
文化 -2020-L-00974811
果麦 国作登字
2 果麦版《搜神记》 其他 2020 年 2 月 27 日
文化 -2020-L-00974810
果麦 果麦版《高中生必 国作登字
3 其他 2020 年 2 月 27 日
文化 备古诗文》 -2020-L-00974809
4、域名所有权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业拥有的域名情况。根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人及其境内下属企业拥有的域名未发生变化。
（三）发行人的对外投资
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人境内下属企
业的基本情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司及参股公司
未发生其他重大变化。
综上，本所律师认为，发行人境内下属企业均合法存续，不存在依据法律、
法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
（四）发行人的租赁财产情况
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业租赁房屋情况。
经本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告中披露的租赁物业外，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司续租租赁房屋 1 处、新增租赁房屋 1 处、
更新租赁终止日期 2 处，具体情况如下：
序号 面 积 租赁合同 土 地
承租方 出租方 地址 租赁用途
（㎡） 有效期至 性质
上海西岸 上海市徐汇区
1 2021 年 7
投资发展 徐虹中路 26 号 办公 206 划拨
（注 1） 月 31 日
有限公司 8 幢 1 楼-8 室
河北省廊坊市
安次区码头镇
济东西路（大
益屯村东）廊
2023 年 5
2 坊市蓝菱华远 办公、住宿 812.25 出让
果麦文 月 31 日
廊坊市蓝 包装印刷有限
化
菱华远包 公司厂区内，
装印刷有 综合办公楼四
限公司 楼全层
河北省廊坊市
安次区码头镇
2023 年 5
3 大益屯村蓝菱 办公、仓储 2,000 出让
月 31 日
华远包装印刷
有限公司院
北京圆天 北京市朝阳区
北京果 文创商业 东直门外大街 2022 年 6
4 办公 541 划拨
麦 管理有限 小关 56 号 5 幢 月 30 日
公司 二层 201 单元
注 1：上述租赁房屋所在土地权利类型为划拨土地、土地用途为仓储。其所在园区“西岸才
谷创意园”定位于文化传媒和时尚设计的创意产业，该园区已取得上海市徐汇区商务委员会
（徐商务工[2011]28 号）及上海市徐汇区经济委员会（徐经[2006]58 号）批复确认，认可“出
租方上海西岸投资发展有限公司通过对原厂房的改造再利用，改建成时尚媒体为主导相关产
业链聚集的创意产业园区，符合上海市政府关于保护性开发工业老建筑，注入新产业元素，
大力发展现代化服务业及创意产业的规划要求”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上表所列续租租赁合同尚未办理
房屋租赁备案登记手续。本所律师认为，公司及子公司签署的相关房屋租赁合同
系合同双方真实的意思表示，相关租赁协议的内容未有违反中国法律、行政法规
的内容，合法有效，其约定的义务对双方具有约束力，根据《商品房屋租赁管理
办法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥登记租赁登记备案手续并不影响《房
产租赁协议》的有效性。根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》
等规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反
上市规定，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元
以上 1 万元以下罚款。因此，发行人及其控股子公司的境内房屋租赁未按照规定
办理房屋租赁登记备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门处罚
的风险。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司北京果麦向北京圆
天文创商业管理有限公司新租赁 1 处位于北京市朝阳区东直门外大街小关 56 号
5 幢二层 201 单元的房屋用于办公，面积为 541 平方米。根据该宗土地的权属证
书，该土地的取得方式为划拨。根据发行人的说明，上述房产对外出租未经市、
区人民政府土地管理部门批准，上述国有划拨地上房屋出租行为存在不符合《城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等
相关法规的程序性规定等不规范的情形。鉴于北京果麦租赁上述房屋用作用于办
公，租赁面积较小，北京果麦在同等条件下及时获得替代物业不会存在困难，而
有关开支亦不会重大，北京果麦与出租方没有发生纠纷或潜在纠纷，亦未受到任
何行政处罚，未来亦不会因上述租赁行为而承担任何行政处罚的风险。因此，本
所律师认为，上述租赁物业出租方未能未履行必要的决议、审批或备案程序等不
规范情形不会对发行人的经营构成实质不利影响。
除上述披露外，本所律师认为，补充事项期间，发行人与相关主体签署的房
产租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方具有约束力，合法、有效。
十一、 发行人重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行人
的重大合同补充披露如下：
1、 借款合同及担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在正在或将要履行的借款合同及担保合同。
2、 业务合同
（1）销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所律师对发行人及其子公司正在履行或补充事项期间已经履行完毕的金
额超过人民币 500 万元的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的销售框架性合同补充披露如下：
序 合同标 履行情
合同名称 合同对方 合同金额 合同期限
号 的 况
博库数字出版
图书经销 框架协议无 2020 年 1 月 1 日至 正在履
1. 传媒集团有限 图书
协议 金额 2022 年 12 月 31 日 行
公司
安徽新华图书
商品代销 框架协议无 2020 年 1 月 1 日至 正在履
2. 音像连锁有限 图书
合同 金额 2021 年 12 月 31 日 行
公司
浙江省新华书
图书经销 框架协议无 2021 年 1 月 1 日至 正在履
3. 店集团有限公 图书
协议 金额 2023 年 12 月 31 日 行
司
重庆西西弗文
图书销售 框架协议无 2020 年 1 月 1 日至 正在履
4. 化传播有限公 图书
协议 金额 2020 年 12 月 31 日 行
司
（2）图书采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司正在履行的图书采购框架合同无变化。
（3）版权采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所律师对发行人及其子公司补充事项期间各期采购金额不低于 300 万元
的重要版权供应商在对应期间签署的框架协议，或协议金额超过 300 万元的著作
权许可使用协议补充披露如下：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 合同对 履行情
合同名称 合同标的 合同期限
号 方 况
《著作权
《张皓宸新书》著作权使用 签约日至出版日起 60 正在履
1. 许可使用 张皓宸
许可 个月 行
协议》
《著作权 上海汲霖
蔡崇达《草民》著作权使用 正在履
2. 许可使用 影视文化 签约日至出版日起 5 年
许可 行
协议》 工作室
（4）电影投资相关合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在正在履行的电影投资相关合同。
3、租赁合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司于补充事项期间内新增正在履行
的租赁合同详见本补充法律意见书 “十、发行人的主要财产”。
4、其他合同
博文明志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博文明志”）、果麦有限
和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）于 2017 年 6 月 7 日签
订《三方合作协议》，截至 2018 年末，果麦文化累计向博文明志的发货实洋为
227.20 万元，由于辽宁云基地未将房产交付给果麦文化，房产证也未能办理，果
麦文化预计难以收回该应收款，并于 2018 年对博文明志的应收账款全额计提坏
账准备。截至 2020 年 6 月 30 日，相关房产仍未达到交付条件，亦未过户至果麦
文化名下。
（二）经本所律师适当核查，除上述披露的“其他合同”外，发行人上述正
在履行的合同的内容和形式合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，该等合同的履行不存在可预见的潜在
重大纠纷，其履行不存在重大法律风险。
（三）根据相关主管部门出具的证明、对相关主管部门的访谈、发行人的声
明并经本所律师核查，发行人于补充事项期间不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）经本所律师核查并经发行人确认，除本补充法律意见书“九、关联交
易与同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与其他关联方之间未发生其他重大
债权债务关系及其他为关联方提供担保的情况。
（五）补充事项期间前五大客户及供应商的变化情况
1、补充事项期间前五大客户的变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人补充事项期间
前五大客户新增安徽新华图书音像连锁有限公司，其基本情况如下：
项目 基本信息
名称 安徽新华图书音像连锁有限公司
统一社会信用代码 91340000711776657G
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 张克文
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 安徽省合肥市庐阳区砀山路 10 号
经营范围 国内书报刊、电子出版物销售及网络销售，音像制品、电子产品、数码
产品、工艺礼品、教育、文化、体育用品、办公用品、净水饮水设备销
售，计算机信息系统设计、集成及技术服务，计算机软硬件开发及销售，
通信终端产品及设备销售、维修、安装，散装、预包装食品与饮料销售，
百货零售，文化产业投资，为文化、体育活动提供策划服务，市场营销
策划，企业管理咨询，餐饮服务，会议、展览服务，工程管理服务，物
业管理服务，房屋、设备租赁，网络信息服务，物流配送(不含化学危
险品），贸易经纪与代理，图书租型造货及咨询服务，图书馆、文化馆、
科技馆等公共文化服务场馆的管理，建筑安装、装饰，体育赛事活动运
营，体育品牌管理、策划、包装，体育赛事票务代理，体育场馆运营，
体育培训，体育旅游资源开发、经营管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 3 月 28 日
营业期限 长期
股东 安徽新华传媒股份有限公司
2、补充事项期间内前五大供应商的变化情况
（1）版权供应商
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人前五大版权供
应商新增蔡崇达、杨红樱两名自然人。
（2）图书采购供应商
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，前五大图书采购供应
商新增山东画报出版社有限公司、作家出版社有限公司，基本情况如下：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
A、山东画报出版社有限公司
项目 基本信息
名称 山东画报出版社有限公司
统一社会信用代码 91370000F514615439
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 李文波
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业地址 山东省济南市胜利大街 39 号
经营范围 出版摄影理论、技法、知识类图书，以及摄影画册、图片。(有效期限
以许可证为准)。摄影画册及图片设计、制作；国内广告业务；图书、
期刊、电子出版物的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 12 月 31 日
营业期限 2008 年 12 月 31 日至无固定期限
股东 山东出版传媒股份有限公司
B、作家出版社有限公司
项目 基本信息
名称 作家出版社有限公司
统一社会信用代码 911100004008359981
注册资本 20,062.01 万元人民币
法定代表人 路英勇
企业类型 有限责任公司(国有独资)
企业地址 北京市朝阳区农展馆南里 10 号办公楼 11-13 层
经营范围 出版中国作家的现代、当代文学创作和文学理论、文学批评、文学研究
著作；有选择地介绍优秀的中国古典文学和外国文学作品，以及国外研
究中国文学的著作（有效期至 2021 年 12 月 31 日）；本版图书零售、
本版图书总发行（有效期至 2022 年 04 月 30 日）；与本社图书出版范
围相一致的互联网图书、手机图书出版（有效期至 2021 年 12 月 31 日）；
《中国校园文学》出版（有效期至 2023 年 12 月 31 日）；图书版权代
理；组织文化交流活动；广告业务；信息咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2011 年 1 月 13 日
营业期限 2018 年 12 月 13 日至无固定期限
股东 国务院
十二、 发行人重大资产变化及兼并收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资
产变化及兼并收购情况。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十三、 发行人章程的制定及修改
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人章程的制定
及修改情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未发生变
更。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织
结
构不存在重大变化。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人的议事规
则不存在重大变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，发行人自法
律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日共召开股东大会 0 次，董事会会
议 1 次，监事会会议 1 次，董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合有
关法律、法规和发行人章程的规定，保障了股东的知情权、参与权、质询权，决
议内容合法、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人原副总裁金锐
于 2020 年 7 月 12 日因个人原因辞任公司副总裁职务，发行人高级管理人员最近
两年内变动较小，对公司业务未造成重大不利影响，发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员情况不存在重大变化。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十六、 发行人的税务
（一）经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其子公司均已取得工
商行政管理部门核发的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记。
（二）发行人及其子公司执行的税种及税率
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业目前执行的主要税种税率情况。
根据公司提供的资料，补充事项期间，发行人及其境内下属企业目前执行的
主要税种税率情况不存在重大变化。
本所律师认为，补充事项期间，发行人及其境内下属企业执行的主要税种、
税率情况不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）发行人享受的税收优惠政策
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业享受的税收优惠情况。
根据公司提供的资料，补充事项期间，发行人及其境内下属企业享受的税收
优惠情况不存在重大变化。
本所律师认为，补充事项期间，发行人及其境内下属企业享受的税收优惠政
策合法、有效。
（四）税务合法性
根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司相关税务主管
部门出具的证明，并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其境内下属
企业不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
（五）政府补助
根据公司提供的资料，补充事项期间，发行人及其境内下属企业新增 8 项政
府补助，具体情况如下：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 补助金额
年度 补助项目 文件号 文件名称 到账时间
号 （元）
1 2020 杭州市西湖区人 西金融办 关于兑现西湖区
民政府蒋村街道 （ 2020 ） 3 2019 年 度 第 一 批 2020 年 2
1,500,000
办事处 凤凰计划 号 “凤凰行动”扶持 月 25 日
奖励金 资金的通知
2 2020 徐汇财政 企业发 徐 商 务 发 《关于加快徐汇区
展专项资金 （2017）53 现代服务业高端化 2020 年 3
240,000
号 集群化国际化发展 月4日
的扶持意见》
3 2020 国家税务总局上 财行（2019） 财政部、税务总局、
海市徐汇区税务 11 号 人民银行关于进一
2020 年 4
局 款 步加强代扣代收代 56,188.32
月7日
征税款手续费管理
的通知
4 2020 国家税务总局上 财行（2019） 财政部、税务总局、
海市徐汇区税务 11 号 人民银行关于进一
2020 年 4
局 代扣代缴个税 步加强代扣代收代 38,999.41
月 23 日
手续费返还 征税款手续费管理
的通知
5 2020 上海失业保险稳 人 社 厅 发 人力资源社会保障
岗返还金 （2017）129 部办公厅关于实施
号、人社厅 失业保险援企稳岗
发（2019） “护航行动”的通
23 号 知、人力资源社会
2020 年 5
保障部 财政部 国 147,566
月6日
家发展改革委员会
工业和信息化部关
于失业保险支持企
业稳定就业岗位的
通知
6 2020 2019 年个税手续 财行（2019） 财政部、税务总局、
费退还 11 号 人民银行关于进一
2020 年 5
步加强代扣代收代 97,325.49
月 20 日
征税款手续费管理
的通知
7 2020 北京市朝阳区社 京人社办字 北京市人力资源和
会保险基金管理 （2020）30 社 会 保 障 局 北 京
中心疫情期间稳 号 市财政局关于稳定 2020 年 4
9,240
岗补贴 滞留湖北未返京人 月 20 日
员劳动关系有关措
施的通知
8 2020 北京市国有文化 京文领办发 北 京 市 文 化 企 业
资产监督管理办 （ 2019 ） 6 “房租通”支持办 2020 年 4
300,000
公室“房租通”财 号 法 月 29 日
政支持资金
本所律师认为，补充事项期间，发行人及其境内下属企业享受的政府补助政
策合法、有效。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准。根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准没有发生变化。
（一）本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的环境
保护和产品质量、技术标准等情况。
（二）发行人的劳动合规情况
1、劳动用工与社会保险情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，公司员工缴纳社会保
险的情况如下：
截止日 总人数 缴纳人数 差异人数 未缴纳原因及规范情况
2020 年 06 月 30 日 267 270 3 3 人于 6 月底前离职，未计入总人
数，但当月仍需为其缴纳社保。
2、住房公积金情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，公司员工缴纳住房
公积金的情况如下：
截止日 总人数 缴纳人数 差异人数 未缴纳原因及规范情况
2020 年 06 月 30 日 267 269 2 1 人为台湾籍，申请不缴纳公积
金；
3 人于 6 月底前离职，未计入总人
数，但当月仍需为其缴纳公积金
3、社会保险主管部门及公积金主管部门的意见
根据社会保险、住房公积金部门出具的证明，发行人及其子公司补充事项期
间内不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未有因违法违规行为受到本
行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
4、实际控制人出具的承诺
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人路金波已
出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》承诺：
“在公司首次公开发行股票并上市前，如因公司（含公司前身）及其下属企
业未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，
公司及/或其下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须
公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所
有费用及/或相关的经济赔偿责任。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法
律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东
或利益相关方因此所受到的任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人补充事项期间内存在 1 名台湾籍员工未缴住房
公积金的情形，未缴原因主要是由于 1 名台湾籍员工自愿放弃缴纳公积金所导致。
根据相关主管部门出具的证明和实际控制人所出具的承诺，本所律师认为，上述
情形不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，不构成发行人重大违法行为。
（三）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师公开渠道检索核查，并根据发行人确认，补充事项期间，发行人
及其下属企业不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行及
上市募集资金的运用情况。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的
运用情况不存在重大变化。
十九、 发行人未来发展规划
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的业务发展
目标。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的诉讼、仲裁
情况无重大变化，发行人在补充事项期间未受到行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书的法律风险评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申
报稿）》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚待通过深交所上市审核
以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定外，发行人已符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件和程序性条件。
（以下无正文）
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