果麦文化：上海澄明则正律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）2021-08-09
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（五）
上海澄明则正律师事务所
关于
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 引 言 .................................................................................................................................................. 2
一、出具补充法律意见书的依据 .................................................................................................................... 2
二、补充法律意见书的申明事项 .................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................................. 5
第二部分 关于注册意见落实函的回复 ................................................................................................................ 6
《注册意见落实函》问题 3 ............................................................................................................................. 6
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（五）
上海澄明则正律师事务所
关于
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：果麦文化传媒股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并分别出具了《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）以及《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（五）
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）以及《上海澄明则
正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）
以及《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称
“补充法律意见书（三）”）以及《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法
律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 3 月 1 日出具的《发行注册环节
反馈意见落实函》（以下简称“《注册意见落实函》”）。本所律师在对发行人
与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就《注册意见落实函》中
要求本所律师发表法律意见的有关事宜，出具《上海澄明则正律师事务所关于果
麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意
见书（四）的补充，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充
法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（五）
释 义
在本补充法律意见书中的简称同法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）
中相关简称。
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第二部分 关于注册意见落实函的回复
《注册意见落实函》问题 3
根据申报材料，易中天、李继宏及黄山分别与果麦合伙于 2017 年 4 月签署
《股权认购协议》，协议约定的目的系为了间接持有发行人的股份，果麦合伙已
于 2017 年 5 月 27 日就前述认购办理完毕工商变更登记。由于发行人正忙于股改
审计工作未能立即办理增资手续，于 2017 年 12 月完成了上述增资的工商变更登
记。鉴于前述《股权认购协议》的签署时点为 2017 年 4 月且已明确约定认购价
格，签署时点与浅石创投 2017 年 3 月受让周巧蓉股权相近，且上述认购安排已
经发行人当时全体股东出具的同意函确认。因此，本次增资价格实质为参考发行
人 2017 年 3 月浅石创投受让周巧蓉股权的转让价格，定价具有合理性，不构成
股份支付。
招股书显示，发行人于 2017 年 12 月 15 日召开股东大会审议通过上述果麦
合伙增资事项。
请发行人：
（1）补充披露易中天、李继宏及黄山等人支付认购果麦合伙股份款项的具
体时间；
（2）补充披露发行人 2017 年 12 月股东大会审议果麦合伙增资事项对应的
股权认购（增资）协议签署日期及果麦合伙支付认购增资款时间；
（3）说明 2017 年 12 月份果麦合伙增资以发行人 2017 年 3 月份相关股权转
让价格作为参考的合理性，本次果麦合伙增资是否构成股份支付以及相应会计处
理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对相关事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、补充披露易中天、李继宏及黄山等人支付认购果麦合伙股份款项的具体
时间
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根据易中天、李继宏及黄山等人的价款支付凭证，其相关认购款项的支付时
间如下：
姓名 付款时间
易中天 2017 年 7 月至 2017 年 8 月
黄山 2017 年 11 月
李继宏 2017 年 11 月
二、补充披露发行人 2017 年 12 月股东大会审议果麦合伙增资事项对应的股
权认购（增资）协议签署日期及果麦合伙支付认购增资款时间
2017 年 12 月，发行人召开股东大会审议果麦合伙增资事项，果麦合伙未与
发行人签署股权认购（增资）协议。鉴于果麦合伙系发行人员工持股平台，2017
年 4 月，李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署了《股权认购协议》，协议
中约定果麦合伙、发行人需办理相应工商变更登记，待发行人办理完工商变更登
记后需向认购方提交相关证明。就该项增资及延迟办理工商变更事项已经于 2017
年 5 月获得了发行人彼时全体股东的同意。因此，该增资事项于 2017 年 4 月即
已签署协议确定并获得了发行人彼时全体股东同意确认。
果麦合伙于 2018 年 1 月 4 日向发行人支付了认购增资款。上海荣业会计师
事务所（普通合伙）于 2018 年 1 月 16 日出具的沪荣业验字（2018）第 001 号验
资报告，验证截至 2018 年 1 月 8 日止，发行人已收到果麦合伙的股份认购款 875
万元，确认本次出资已足额缴纳。
三、说明 2017 年 12 月份果麦合伙增资以发行人 2017 年 3 月份相关股权转
让价格作为参考的合理性，本次果麦合伙增资是否构成股份支付以及相应会计处
理是否符合《企业会计准则》规定
2017 年 4 月，李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权认购协议》，
约定向果麦合伙合计出资 875 万元认缴果麦合伙 3.4444 万元出资份额，间接持
有发行人 35.2467 万股股份，并约定于一定期限内办理完毕发行人的工商变更登
记，上述约定锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格。
易中天、李继宏、黄山分别与果麦合伙于签署的《股权认购协议》的主要条
款内容具体如下：
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（1）认购方（相关协议项下分别为易中天、李继宏、黄山）应向果麦合伙
实际出资一定金额并成为果麦合伙的有限合伙人，认购方通过在果麦合伙的出
资，间接持有发行人一定数额的股份。
（2）认购方应在协议签订后一定期限内，向果麦合伙指定账户支付投资款
项；果麦合伙应根据认购方要求，向认购方出具发行人的股东大会决议，股东大
会决议需体现如下内容：全体股东同意果麦合伙以特定金额认购发行人特定数额
新增股份。
（3）果麦合伙应在收到认购方支付的投资款项后一定期限内，办理新增认
购方作为合伙人的工商变更登记。
（4）果麦合伙应在果麦合伙的工商变更登记办妥后一定期限内，向认购方
提交发行人相应的工商变更登记证明。
易中天、李继宏、黄山分别于 2017 年 4 月与果麦合伙签署《股权认购协议》
时即已通过协议约定方式锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格，该等价格系相
关方的真实意思表示，其入股价格的定价时点与 2017 年 3 月浅石创投受让股权
时点相近，交易价格具有可参考性，价格公允。
根据发行人彼时全体股东出具的《同意函》，发行人彼时正筹划股改工作并
已确定股改审计基准日，果麦合伙未立即要求发行人办理关于果麦合伙向发行人
相应增资的工商变更登记手续等法律程序；并同意于发行人整体变更为股份公司
后由果麦合伙以 875 万元的对价认购发行人股份，占增资后公司 0.70%的股份。
鉴于：（1）前述《股权认购协议》的签署时点为 2017 年 4 月且明确约定认
购价格，签署时点与外部投资人浅石创投 2017 年 3 月受让周巧蓉的股权相近，
且（2）上述认购安排已经发行人当时全体股东出具的《同意函》进行确认，虽
然果麦合伙向发行人增资的工商变更登记手续在 2017 年 12 月完成，本着实质重
于形式原则，果麦合伙于 2017 年 12 月以 875 万元的对价认购发行人 35.2467 万
股股份，其定价依据参照发行人上一轮融资（即 2017 年 3 月浅石创投受让周巧
蓉股权）时的整体估值具有合理性。本次果麦合伙增资不构成股份支付，相应会
计处理符合《企业会计准则》规定。
四、中介机构核查情况
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（一）核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
1、查阅果麦合伙增资发行人的相关文件、价款支付凭证、验资报告及工商
登记文件；
2、查阅果麦合伙历史上历次合伙份额变更的相关交易文件、价款支付凭证
及工商登记文件；
3、查阅发行人全体股东出具的同意函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
2017 年 12 月份果麦合伙增资以发行人 2017 年 3 月份相关股权转让价格作
为参考具有合理性，本次果麦合伙增资不构成股份支付，相应会计处理符合《企
业会计准则》规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
吴小亮
韦玮
蒋彧
年 月 日
3-10
