果麦文化：上海澄明则正律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-08-09
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
3-3-1-1
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：果麦文化传媒股份有限公司（发行人）
根据上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）与果麦文化传媒股份有
限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任果麦文化传媒股份有限公
司首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开
发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“编报规则第 12 号”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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引 言
上海澄明则正律师事务所于 2010 年 10 月成立，并于 2018 年 8 月更名为“上
海澄明则正律师事务所”，本所业务范围包括提供证券、私募股权投资、仲裁及
诉讼代理等方面。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
吴小亮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公
司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；
传真：021-52526089。
韦玮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公司
境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；
传真：021-52526089。
蒋彧律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境
内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；
传真：021-52526089。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券
法》、《创业板首发注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执
业规则》及其他法律、法规、规章和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有
关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见
书。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票
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发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合
本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章的规定编制了查验计划，并按计划
对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况
及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首发注册管理办法》等法律、法规、规章规定的本次发行上市条件作出分析、
判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予
以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《证
券法律业务执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章的规定要
求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具律师工作
报告和本法律意见书。
截至本法律意见书出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间
约 1748 小时。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见。
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2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本
所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
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文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致。
5.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其
他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本法律
意见书：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
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17．发行人的环境保护、产品质量和技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22. 结论意见。
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目 录
释 义............................................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 12
四、发行人的设立......................................................................................................................... 16
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 17
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................................................................. 17
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 18
八、发行人的业务......................................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 20
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 27
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 28
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ..................................................................... 29
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 29
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 30
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 30
二十二、结论意见......................................................................................................................... 31
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 全称
发行人/果麦文化 指 果麦文化传媒股份有限公司，系由杭州果麦文化传媒
有限公司于 2017 年 12 月 1 日整体变更成立的股份有
限公司
上海分公司 指 果麦文化传媒股份有限公司上海分公司
北京分公司 指 果麦文化传媒股份有限公司北京分公司，现已注销
果麦有限 指 杭州果麦文化传媒有限公司，成立于 2012 年 6 月 6
日，系发行人前身
北京果麦 指 北京果麦文化传媒有限公司，曾用名“北京悦享花间
集商贸有限公司”、“北京果麦诗集文化传媒有限公
司”，系发行人的全资子公司
北京果麦廊坊分公司 指 北京果麦文化传媒有限公司廊坊分公司，系发行人全
资子公司之分公司
二零四零 指 北京二零四零书店有限公司，系发行人的控股孙公司
北京小亮人 指 北京小亮人文化传媒有限公司，系发行人的参股公司
经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
博纳影业 指 博纳影业集团股份有限公司，系发行人的股东
普华天勤 指 浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙），系发
行人的股东
共青城嘉恩 指 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
人的股东
果麦合伙 指 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
的股东
和谐成长/IDG 指 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），系发
行人的股东
经天纬地 指 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙），系发行人
的股东
华盖映月 指 北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
浙江传媒 指 浙江出版传媒股份有限公司，系发行人的股东
浅石金麦 指 嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙），系发
行人的股东
浅石创投 指 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
果麦传播 指 上海果麦文化传播有限公司，系发行人的历史股东，
现已注销
凭高有限 指 凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历
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简称 指 全称
史股东
孚惠成长 指 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发
行人的历史股东
孚惠信悦 指 孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发
行人的历史股东
磁谷创业 指 上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
的历史股东
联德创业 指 浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东
香港青见 指 香港青见文化传媒有限公司，系发行人的关联企业，
现已注销
登木文化 指 上海登木文化传播工作室，系发行人的关联企业
南京影视 指 南京赵子琪影视文化工作室，系发行人的关联企业，
现已注销
昊宇轩 指 北京昊宇轩文化发展有限公司（曾用名“北京昊宇轩
文化发展中心”）
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
保荐机构、中原证券 指 中原证券股份有限公司
大华会计师、审计机构、申 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报会计师
国联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
本所、澄明律师 指 上海澄明则正律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《果麦文化传媒股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书（申报稿）》
《审计报告》 指 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华审字
[2020]004889 号”《果麦文化传媒股份有限公司审计
报告》
《内控报告》 指 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华核字
[2020]003255 号”《果麦文化传媒股份有限公司内部
控制鉴证报告》
《发行人章程》、《公司章 指 《果麦文化传媒股份有限公司章程》及其历次修订
程》
《发行人章程（草案）》、 公 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上
司章程（草案）》 市后适用的《果麦文化传媒股份有限公司章程（草
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册管理办 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《证 券 法 律 业 务 管 理 办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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简称 指 全称
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《编报规则 12 号》 指 《 <公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 >第 12
号 —— 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作
报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
《创业板指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，均指人民币元、人民币万元、人民币
亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系
四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 经本所经办律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、
法规、规章及《公司章程》等规定，相关决议的内容合法、有效；
（二） 经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发
行上市事宜，相关授权范围及程序合法、有效；
（三） 经本所经办律师核查，本次发行上市尚待取得深交所同意本次发行
上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所经办律师核查，发行人具备有关法律、法规、规章规定的申
请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
（二） 经本所经办律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依
法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法》、《上市规则》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行
上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行前合计穿透人数未超过 200 人，符合《证券法》第九条
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规定的条件。
2. 发行人已聘请中原证券担任其本次发行上市的保荐人并签订了《保荐协
议》，符合《证券法》第十条规定的条件。
3. 发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1） 经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会
等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人
已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据发行人的陈述和《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据《审计报告》，发行人及果麦有限最近三年的财务会计文件被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（4） 经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
4. 发行人符合创业板上市规则规定的上市条件，详见律师工作报告“三、
本次发行上市的实质条件（四）”，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市
条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股
票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
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1. 经查验，发行人为由果麦有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，且自果麦有限成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板首
发注册管理办法》第十条的有关规定。
2. 根据《审计报告》和发行人的陈述并经查验，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人的陈述并经查验，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管
理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体如下：
a) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具
体情况详见律师工作报告“五、发行人的独立性”，符合《创业板首
发注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
b) 经查验，最近两年内，发行人及果麦有限的主营业务一直为图书策
划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营业务，实际控制人一直为
路金波，管理团队稳定，其主营业务、管理团队和控制权稳定，最
近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，具体情况详见律师
工作报告“八”、“六”和“十五”，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
c) 经查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
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属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，具体情况详见律师工作报告“五、发行人的独立性”，符合《创
业板首发注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 经查验，发行人报告期内主营业务为图书策划与发行、数字内容业务、
IP 衍生与运营，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，具
体情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”，符合《创业板首发注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
6. 经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，具体情况详见律师工作报告 “二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
7. 经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，具体情况详见律师工
作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，符合《创业板首
发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所针对本次发行上市的审核
同意并报中国证监会注册外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的条件：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为 5402.9937 万股，注册资
本及实收资本均为 5402.9937 万元；若本次公开发行的 1801 万股股份全部发行
完毕，发行人股本总数将达到 7203.9937 万股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
2. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上
市的决议，发行人拟公开发行 1801 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
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发行人股份总数将达到 7203.9937 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公司股本总额不超过
4 亿元的，公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,086.63 万元和 5,119.63 万元，最近两
年净利润均为正，且累积净利润不低于 5000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条
的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所针对本次发行上市的审核同意并报
中国证监会注册外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所
的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所经办律师核查，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限
公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章的规定。
（二）发起人协议
经本所经办律师核查，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人
协议》符合有关法律、法规的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更
设立行为的重大法律风险。
（三）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经本所经办律师核查，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资
事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章的规定。
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（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所经办律师核查，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有
关法律、法规、规章的规定。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，发行人业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能
力，其资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人不存在《创业板首发注册
管理办法》规定的对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易；已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经本所经办律师核查，（1）发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的非
自然人股东均为根据中国法律合法成立并有效存续的企业，发行人的发起人或股
东均具有中国法律、法规规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格；（2）发
行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规的规定；（3）
发行人申报时涉及的私募基金股东均已依法设立并有效存续，并已按照规定履行
审批、备案或报告程序，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法注册
登记，符合法律法规的规定。
（二）发起人的出资
经本所经办律师核查，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，不存在重大
法律风险。
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（三）发行人的实际控制人
经本所经办律师核查，最近两年来，路金波一直为发行人及果麦有限的控股
股东、实际控制人，未发生变更。
（四）200 人股东
经本所经办律师核查，发行人股东穿透后的主体数为 44 人，未超过 200 人，
符合《证券法》等相关法规的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人自其前身果麦有限设立以来的股本及演变情况
经本所经办律师核查，发行人历次股权（股份）变动合法、合规、真实、有
效，不存在构成本次发行上市实质性法律障碍的事项。
（二）对赌协议
经本所经办律师核查，发行人历史上共涉及三次对赌协议，上述对赌协议均
已履行完毕，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。
（三）股权激励
经本所经办律师核查，发行人及其前身历次股本变动过程中，共涉及四次股
权激励，上述股权激励安排均在报告期之前执行完毕，发行人均已在相应期间进
行了股份支付会计处理，相关股权激励安排对公司的财务状况、经营成果无重大
影响，亦未导致公司控制权变更。
（四）发行人股份的质押情况
根据各股东的陈述并经查验发行人的工商登记资料，各股东持有的发行人股
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份不存在质押、冻结或者其他权利行使受到限制的情形及诉讼纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，
符合有关法律、法规、规章的规定。
（二）主要许可不存在被撤销或吊销的重大法律风险
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、
分公司已取得从事主要生产经营活动所必需的行政许可，其主要行政许可不存在
被吊销、撤销的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在于中国大陆
以外的国家和地区经营的情形。
（四）发行人的主营业务变更情况
经本所经办律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为图书策划与发行、
数字内容业务、IP 衍生与运营，其主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
经本所经办律师核查，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人最
近三年主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
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经本所经办律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的发行人的主要客户和主要供应商
1. 经本所经办律师核查，发行人主要客户中，除亚马逊的纸质图书业务目
前已停止外，其他客户均正常经营。发行人董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员、核心技术（业务）人员、持有发行人 5%以上股份的股东在主
要客户中无占有权益的情况，发行人亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控
制人是本发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 经本所经办律师核查，在发行人的主要供应商中，除韩寒相关的关联关
系情况外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员未与相关供应商存在亲戚关系及其他关联关系，不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1. 控股股东、实际控制人；
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业；
3. 控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业；
4. 持股 5%以上的股东；
5. 发行人子公司、参股公司；
6. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
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7. 过去十二个月担任发行人董事、监事和高级管理人员；
8. 持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员；
9. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
担任重要职务的主要企业；
10. 其他持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重
要职务的主要企业；
11. 其他关联方；
12. 曾经的关联方。
（二）重大关联交易
经本所经办律师核查，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易主要包
括购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，版权许可关联交易，关键管理人
员薪酬，关联方资金往来，其他关联交易，关联方应收应付款等类型。发行人与
关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独
立性或者显失公允的情形，其中发行人上述资金占用的情形不构成发行人本次发
行上市的法律障碍。
（三）关联交易非关联化
经本所律师核查，发行人已充分披露报告期内、报告期内曾经的关联方以及
关联方与发行人的交易和资金往来情况，不存在通过关联交易非关联化情形调节
成本费用或存在利益输送等情形。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所经办律师核查，发行人已经在其现行有效的《公司章程》、《公司章程
（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易的决策程序。
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（五）发行人实际控制人关于规范关联交易的承诺
经本所经办律师核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（六）同业竞争
经本所经办律师核查，发行人曾经存在的同业竞争情形对发行人生产经营无
重大影响，且相关主体已注销，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
承诺未来将持续避免同业竞争的情形，相关情形亦不会对发行人未来生产经营产
生影响，不构成发行人首发障碍。
十、发行人的主要财产
（一） 就发行人自有财产而言，发行人共拥有 1 处房产、29 项注册商标、
39 项软件著作权、7 项作品著作权、2 项域名，上述主要财产权属清晰，需要取
得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷，发行人
主要财产不存在其他抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。
（二） 就发行人租赁财产而言，除下列已披露的内容外，发行人与相关主
体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，已披
露的租赁物业瑕疵对发行人生产经营不构成重大不利影响：
1. 北京办公和零售租赁划拨土地上物业
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，
符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨
土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：……（四）
依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交
土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。除
此之外，划拨土地使用权不得出租。对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地
使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根
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据情节处以罚款。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条，未经市、县人
民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的
土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。
截至本法律意见书出具之日，发行人位于北京的办公室及零售门店（分别对
应第 12 项租赁合同北京市朝阳区东直门外大街小关 56 号 9 幢三层 301 单元以及
第 13 项租赁合同北京市东城区骑河楼大街 5 号楼）所在土地权利类型为划拨土
地，出租方未能提供该等划拨地出租的审批手续，如上述划拨土地权属人未能履
行上述手续即对外出租，出租方依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的风险。
而发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在出租方终止租
赁法律关系从而导致发行人不能继续租赁使用该房产的风险。
鉴于此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若公司因租赁物业瑕
疵导致公司因此发生的相关费用或损失（包括但不限于搬迁费），本人愿意在毋
须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有相关所有费用及
/或相关的经济赔偿责任。本人将尽力促使公司及控股子公司和相关出租方沟通
办理租赁房屋的备案登记手续，如因租赁房屋未能办理租赁备案登记导致公司及
其控股子公司受到行政处罚或任何其他费用或损失的，由本人向公司及控股子公
司承担足额补偿义务。”
综上，考虑到：（1）发行人上述场地为办公场所和零售门店，发行人对经营
场所特殊要求不高；（2）该等房屋面积占当期发行人及其控股公司租赁总面积的
比例总体占比较小；（3）发行人周边同类物业的供应较为充足，发行人不难在短
期内较快寻找适格场地用于继续办公或零售；（4）截至目前，发行人实际使用该
等租赁物业并未受到任何搬迁要求。因此，即使上述办公场地和零售门店因前述
原因导致发行人无法继续租赁，对发行人的主营业务的影响较小，发行人资产完
整，不会构成本次发行上市的法律障碍。未来搬迁的替代成本较低，且实际控制
人已出具承诺函承诺承担相关费用，发行人租赁物业瑕疵不会对公司经营造成重
大不利影响。
2.租赁房屋未办理租赁备案登记手续
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经本所律师核查，发行人均未就上述租赁房产办理租赁备案登记手续。
a) 未办理租赁备案不影响租赁合同效力
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续
为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，
人民法院不予支持。
上述租赁合同未约定以租赁备案为生效要求，因此，前述房产租赁合同对协
议双方均具有法律约束力，未办理租赁备案事宜不会对发行人根据房产租赁合同
约定使用该等房屋构成法律障碍。
b) 未办理租赁备案可能被处以行政处罚
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商
品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合
同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日
内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。
鉴于此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若公司因租赁物业瑕
疵导致公司因此发生的相关费用或损失（包括但不限于搬迁费），本人愿意在毋
须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有相关所有费用及
/或相关的经济赔偿责任。本人将尽力促使公司及控股子公司和相关出租方沟通
办理租赁房屋的备案登记手续，如因租赁房屋未能办理租赁备案登记导致公司及
其控股子公司受到行政处罚或任何其他费用或损失的，由本人向公司及控股子公
司承担足额补偿义务。”
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
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经本所经办律师核查，发行人重大合同的内容和形式合法、有效，除下列
已披露的情形外，不存在可预见的法律风险，已披露的业务合同对发行人生产经
营不构成重大不利影响：
2017 年 6 月 7 日，博文明志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博
文明志”）、果麦有限和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）签
订《三方合作协议》约定，辽宁云基地将自有未销售的新建商品房辽宁东戴河新
区渤海大街 25 号云基地 8 处房产共计 555.8324 万元过户给果麦有限，果麦有限
在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货（图书折扣为 5.8 折）；对于
房产过户换取等值实洋图书的房产，在合同履行期间（2017 年 6 月 7 日至 2018
年 12 月 31 日期间），如果果麦有限按上述约定，保证正常为博文明志发货等值
实洋图书，则辽宁云基地无权对该上述房产进行处置，果麦有限拥有该房产的所
有权、处置权等。2017 年 6 月 8 日，果麦有限与辽宁云基地就上述 8 处房产
分别签署《商品房买卖合同（预售）》并完成网上签约备案，合同约定辽宁云基
地应于 2017 年 7 月 31 日前交付上述房产。
由于辽宁云基地一直无法根据《商品房买卖合同（预售）》约定的时间向果
麦文化交付和过户房产，为降低果麦文化的损失，果麦文化暂停根据《三方合作
协议》约定向博文明志发货。截至 2018 年末，果麦文化累计向博文明志的发货
实洋为 227.20 万元，由于辽宁云基地未将房产交付给果麦文化，房产证也未能
办理，果麦文化预计难以收回该应收款，并于 2018 年对博文明志的应收账款全
额计提坏账准备。截至目前，相关房产仍未达到交付条件，亦未过户至果麦文化
名下。
（二） 侵权之债
经本所经办律师核查，截至查询日（2020 年 6 月 19 日），发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
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经本所经办律师核查，发行人金额较大（指金额大于 10 万元）的其他应收、
应付款合法、有效。
（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经本所经办律师核查，除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系的情况，亦不存在为关联方提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所经办律师核查，发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，已依法办理工商变更
登记。
（二） 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其
他重大资产变化及收购兼并。
（三） 经本所经办律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经本所经办律师核查，发行人设立以来历次章程的制定已履行法定程序，发
行人现行有效的《公司章程》内容符合有关法律、法规、规章的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
经本所经办律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符
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合上市相关规定的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所经办律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发
行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 经本所经办律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及相
关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规。
2. 经本所经办律师核查，发行人已召开的股东大会、董事会、监事会决议
内容合法、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经本所经办律师核查，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决
策合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所经办律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规章和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
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（二）发行人及果麦有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所经办律师核查，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
事宜符合有关法律、法规和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。发行人近两年董监高的变动主要系外部投资者向发行人委派人员变动、
以及发行人自身发展原因扩充管理团队所致，发行人管理团队未发生重大不利变
化。
（三）发行人的独立董事
经本所经办律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围在现阶
段均符合法律、法规和发行人章程的规定，独立董事依法履职。
十六、发行人的税务
（一）公司的税种和税率
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情
况不存在违反法律、法规规定的情形。
（二） 税收优惠
经本所经办律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。发行人高新技术企业等税收优惠目前处于有效期内，不存在税收优惠
续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形。
（三） 政府补助
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司最近三年获得的政府补助真实。
（四）发行人的完税情况
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经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被
主管税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一） 经本所经办律师核查，发行人的经营活动和拟投资项目在重大方面
符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二） 经本所经办律师核查，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法
律、法规而被处罚的情形。
（三） 经本所经办律师核查，发行人的经营活动符合有关产品质量和技术
监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律而受到处
罚的情形。
（四） 发行人的劳动合规情况
经本所经办律师核查，发行人报告期内存在少量应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，上述瑕疵情形的形成原因主要是由于员工社保衔接不够及时及 1 名
台湾籍员工自愿放弃缴纳社保、公积金所导致，根据相关主管部门出具的证明和
实际控制人所出具的承诺，本所律师认为，上述情形不会对发行人持续经营能力
造成重大不利影响，不构成发行人重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金拟投资项目
经本所经办律师核查，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
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经本所经办律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，
募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
（三）发行人《募集资金管理制度》的制定
经本所经办律师核查，发行人将建立募集资金专户存储制度，以保证募集资
金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于发行人经董事会批准在银行设
立的募集资金专户进行集中管理。
十九、发行人的业务发展目标
经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规的规定，不存在重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所经办律师核查，截至查询日（2020年6月19日），除已披露的
案件外，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事、
高级管理人员目前不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
(二) 经本所经办律师核查，截至查询日（2020年6月19日），发行人及其
控股子公司报告期内不存在行政处罚的记录。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
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书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所对发行人本次发行上市的审核同意并报中国证
监会注册外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》
及其他相关法律、法规、规章规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备
首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。
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（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
吴小亮
韦 玮
蒋 彧
年 月 日
3-3-1-32
