发行保荐工作报告
中原证券股份有限公司
关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐工作报告
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受果麦文化传媒股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部
核查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。
未经内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向中国证监会及深圳证券交易
所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总
部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资
内核委员会（以下简称“内核委员会”）等。
（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程
1、立项审核
（1）项目组提出立项申请
项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部
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门负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。
（2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审
质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的
立项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具
立项审核意见。质量控制总部可视需要安排现场检查。
项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申
请材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复
等资料提交立项委员会进行审议。
（3）立项委员会审议表决立项申请
立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证
券发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立
项委员表决通过，否则不予通过。
证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、质量控制总部审核
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控
制总部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，
项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核
查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量
控制总部验收确认。
验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目
组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不
得启动内核会议审议程序。
3、问核
质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或
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保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）
对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程
和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问
核人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进
行审核，确保问核意见得到落实。
4、内核委员会审核
项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部
提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审
核通过后组织召开内核会议。
内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份
出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意
票数超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对
内核意见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前
得到落实。
项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总
部、内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向深圳证券
交易所及中国证监会正式申报。
二、立项审核的主要过程
2019 年 5 月 5 日，本保荐机构项目组向质量控制总部提交了本项目的立项
申请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，
项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材
料。审核通过后，质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等
资料提交立项委员会进行审议。
2019 年 5 月 8 日，本保荐机构立项委员会召开立项委员会会议，对本项目
的立项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：郝红燕、徐双、
武佩增、王剑敏、程伟等共 5 人。经审议，本项目的立项申请获得通过。
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三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目
组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会
计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行
人的辅导工作。核查发行人采购模式、主要原材料及其价格
樊犇 变动、采购情况、主要供应商等情况；核查发行人主要产品
的生产流程、技术状况、相关资产或权利、质量管理等情况；
保荐代表人 核查发行人的销售模式、销售情况及变动情况；核查发行人
研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况；核查发
行人在创新性和成长性方面的情况等工作。
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目
组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会
倪代荣
计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行
人的辅导工作。
主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，
包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制
措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否
合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控
项目协办人 白林 制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行
人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风
险情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执
行情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的
股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作。
主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查
发行人主营业务、主要产品或服务的用途，核查发行人及行
郭鑫
业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查
发行人的行业地位和竞争情况。
主要负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查工作，
包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际
控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，消
除同业竞争的过程，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关
联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；
核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施
项目组
等。
其他成员 郑乐融
主要负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，
包括核查发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部
审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度
的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建
立健全和规范运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情
况和内部控制的有效性；核查发行人投资者权益保护方面采
取的措施等。
主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核
于丹华 审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财
务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状
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成员 姓名 负责的主要具体工作
况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量
情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重
大资本性支出情况；分析发行人盈利能力未来趋势等工作。
主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包括
核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行
性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发
展目标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是
否一致等。
主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作，
包括核查发行人改制设立的合法合规性；核查发行人工商登
记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到
位情况，核查股权转让等其他变动的合法合规性；核查发行
人主要股东的基本情况及股权状态，核查实际控制人及其变
动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；
核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发行人下属
企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人
孙佳慈
员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况。
主要负责发行人董事、监事、高管与其他核心人员情况的尽
职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员的任职资格、任免程序、兼职情况等；核查董事、
监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外
投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监
事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
主要负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核
查发行人募集资金项目内部决策程序的合法合规性；核查和
分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面
胡辰淼
的可行性，在募集资金规模、独立性影响等方面的合理性；
募集资金用于补充营运资金，其必要性、合理性及对发行人
的影响。
（二）进场工作的时间
项目组成员于 2019 年 5 月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调
查，调查的过程和内容包括：
1、初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经
营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、
业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判
断。2019 年 5 月 8 日，本项目经批准立项。
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2、全面尽职调查阶段
立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本
情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联
交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资
金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。在尽
职调查过程中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行
上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底稿，真
实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主
要工作，并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
3、辅导验收情况
发行人于 2019 年 6 月 17 日在中国证券监督管理委员会浙江监管局进行辅导
备案，并于 2020 年 4 月 17 日申请辅导验收，2020 年 6 月 23 日浙江证监局出具
《关于对中原证券股份有限公司有关果麦文化传媒股份有限公司辅导工作无异
议的函》。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人樊犇参与尽职调查工作的时间为 2019 年 5 月至今；保荐
代表人倪代荣为 2019 年 12 月至今。
具体工作过程如下：
本项目保荐代表人樊犇和倪代荣认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实
际控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手
段，对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐
代表人还认真组织建立并复核了辅导和尽职调查工作底稿，并为本项目建立了
尽职调查工作日志。
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四、尽职调查过程中重点核查事项
（一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况
1、公司的设立情况
（1）发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
本保荐机构获取并检查发行人财务报表、股改审计报告、验资报告和评估
报告等核查方式对发行人整体变更时的股东权益情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未
弥补亏损。
（2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营
发行人不存在上述情形。
（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
本保荐机构通过获取并检查发行人整体变更的董事会、监事会和股东大会
相关决议文件、发起人协议、股改审计报告、股改验资报告、以及营业执照等
工商档案，对发行人整体变更的相关程序进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人股份公司设立和整体变更程序合法合规，
发行人整体变更相关事项符合法律法规规定。
（4）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
发行人不存在上述情形。
（5）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
发行人不存在上述情形。
2、报告期内的股本和股东变化情况
（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
本保荐机构通过获取并检查发行人历次股权变更工商档案、发行人主要股
东公司章程、合伙协议、主管部门出具的相关批复等文件，并对发行人股东工
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商信息进行网络查询，对发行人历次股权变更及股东涉及国有资产、集体资
产、外商投资管理事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中，浙江出版传媒股份有限公司为国
有股东，发行人股权变更中涉及国有股权变动程序合法合规。
（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股
发行人不存在上述情形。
（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
保荐机构通过获取并检查发行人工商档案、历次增资协议及补充协议、发
行人股东出具的相关确认函，对发行人管理层和主要股东进行访谈，对发行人
历史上存在的或正在执行的对赌协议或其他相关安排及其解除情况进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：发行人历史上存在三次对赌安排，截至申报时已
全部履行完毕或解除，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大
变更的潜在风险，发行人不存在正在执行的对赌协议或其他相关安排。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
本保荐机构通过获取并检查发行人工商档案、历次股权变更的决议、相关
资金流水和缴税凭证等，并对发行人主要股东进行访谈、获取其确认函，对发
行人设立以来的历次股权变动情况进行核查。
经核查，发行人设立以来历次股权变动过程不存在纠纷或潜在纠纷，但存
在资本公积转增股本相关个人所得税未缴纳和相关出资未按时到位的情形，具
体如下：
①历次股权变动中自然人股东个税未缴纳情形
A. 2012 年 9 月，有限公司第一次资本公积转增股本
2012 年 9 月 10 日，发行人作出股东会决议，同意以资本公积转增注册资
本，本次新增注册资本为人民币 1,800 万元，所有股东持有发行人股权等比例增
加，各股东持股比例不变。根据浙江普华会计师事务所有限公司于 2012 年 9 月
11 日出具的《验资报告》（浙普会验[2012]093 号）显示，截至 2012 年 9 月 10
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日止，发行人已完成上述增资。
根据《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发
[2010]54 号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本
公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”项目依据现行政
策规定计征个人所得税。本次用于转增资本的资本公积来源为公司资本溢价。
发行人自然人股东尚未就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税。截至目
前，主管税务部门亦未向相关自然人股东追缴个人所得税。就上述资本公积转
增资本事宜，符合国税发[2010]54 号文的相关精神。
就上述资本公积转增涉及的个人所得税事宜，目前仍持有发行人股份的路
金波、周巧蓉、谭娟已出具承诺：“如税务主管部门因 2012 年 9 月资本公积转
增事宜向本人征缴个人所得税的，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务
机关因此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额承
担”。
B. 2017 年 3 月，有限公司第二次资本公积转增股本
2017 年 3 月 22 日，发行人召开股东会，同意新增注册资本 2,556.859 万元。
本次各股东追加注册资本的形式为资本公积转增实收资本，各股东出资比例保
持不变。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《果麦文化传媒股份有
限公司历次注册资本到位情况的复核报告》（大华核字[2019]006621 号），确认
本次增资方式为资本公积转增实收资本，发行人已收到本次股东的新增出资
款。
本次资本公积转增资本涉及自然人股东个人所得税尚未缴纳。
根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》
（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）和《关于将国家自主创新示范区有关税收
试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号文）的相关规定，
非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利
润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116 号文件
有关规定的，纳税人可分期（5 年）缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企
业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
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根据相关规定，果麦有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须
依法缴纳个人所得税。截至目前，主管税务部门未向相关自然人股东追缴个人
所得税。
本次资本公积转增股本涉及的股东路金波、周巧蓉、薛军、谭娟及果麦合
伙各合伙人已出具书面承诺，“如税务主管部门因果麦文化历史上的资本公积
转增事宜向本人征缴相关个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若
税务机关因此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额
承担”。
综上，产生上述情形的原因系变更当时相关规定尚未明确，以及各地税收
征管实践中对税收事项的不同处理所致，由于上述股权变更过程中涉及的个人
股东均已对该事项可能导致的税款补缴及罚款事项进行相应承诺，不会对发行
人造成损失。
②发行人历次股权变更中出资未按时到位的情形
2016 年 2 月 18 日，公司作出股东会决议，同意果麦传播将持有的公司
16.34%的股权（对应注册资本 370.5412 万元，其中未实缴 68.0412 万元）转让给
果麦合伙，公司其他股东放弃上述 16.34%股权的优先购买权。同日，果麦传播
与果麦合伙签署《股权转让协议》，约定出让方果麦传播已实际出资部分的
302.50 万元股权转让价款为 302.52 万元，未出资部分的 68.0412 万元股权对应出
资额由果麦合伙承担实缴出资义务。
经检查本次转让相关的银行转账凭证，受让方果麦合伙通过银行转账的方
式于 2016 年 8 月 2 日向转让方果麦传播支付了股权转让款合计 302.52 万元；同
日，果麦合伙就未实缴注册资本 68.0412 万元向果麦有限履行了实缴出资义务，
出资金额为 98.8194 万元。
根据当时的《果麦文化传媒有限公司章程修正案》，果麦传播出资 370.5412
万元，占注册资本 16.34%，其中 302.52 万元已经在 2012 年 9 月 10 日前到位，
其余 68.0412 万元应在 2016 年 3 月 30 日前到位。果麦合伙 68.0412 万元出资额
的缴纳时间不符合当时公司章程的约定。
综上，保荐机构认为，由于果麦合伙实际已足额履行对发行人的出资义
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务，相关瑕疵得到了补正，本次未及时出资不影响发行人的资本充足性，未损
害发行人其他股东利益，因此，对发行人无重大不利影响，不构成本次发行上
市的重大法律障碍。
3、报告期内重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产重组。
4、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人不存在在其他证券市场的上市/挂牌情况。
5、发行人股权结构情况
（1）发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
发行人不存在上述情形。
（2）发行人是否存在红筹架构拆除情况
发行人不存在上述情形。
6、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
发行人不存在报告期内转让、注销子公司的情形。
7、实际控制人的披露和认定
本保荐机构通过获取发行人股权结构、对发行人工商信息进行网络核查、
三会文件、对发行人主要股东进行访谈等核查方式，对发行人实际控制人的披
露和认定进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人为路金波，发行人已在招股说
明书中对认定依据进行了详细披露，发行人对其实际控制人的披露充分、认定
依据合理、结论准确，不存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管情形。
8、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（1）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
本保荐机构通过查阅发行人工商档案、对发行人股东、实际控制人、董监
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高进行访谈，了解其持股及相关股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等
情形，并获取其承诺函、进行网络核查等核查方式，对上述人员持有公司股份
情况及相关股份的权利限制情形进行核查。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人控股股东、实际控制
人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（2）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
本保荐机构取得了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员关于诉讼、仲裁的声明，取得董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员的无犯罪记录证明，进行网络查询，以及对相关人员进行访
谈等方式，对发行人及上述主体涉及的诉讼、仲裁情况进行核查。
经核查，2019 年发行人与北京昊宇轩文化发展有限公司签订《2019 年图书
销售协议》，以委托代销模式与昊宇轩开展合作。2020 年起该公司出现不能及
时出具销售清单和与发行人进行结算的情形。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司
在昊宇轩的委托代销图书余额为 290.93 万元。原告果麦文化就其与被告北京昊
宇轩文化发展中心买卖合同纠纷向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，诉请被告
支付所欠货款人民币 11,107433.76 元，并自起诉之日起按同期全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付逾期违约金，至实际清偿日止。
2020 年 5 月 19 日，昊宇轩向杭州市西湖区人民法院提起反诉，诉请果麦文化退
回保证金 10 万元并赔偿反诉人损失 3,421,695.52 元等。2020 年 6 月 19 日，本案
在杭州市西湖区人民法院一审开庭。上述案件涉及标的资产金额不重大，对发
行人生产经营、财务状况无重大不利影响。
保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人及发行人控股股东、实际控制
人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发
行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（3）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
本保荐机构通过获取发行人历次三会文件、工商档案、对主要管理人员进
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发行保荐工作报告
行访谈等核查手段，对发行人的董事、高级管理人员最近 2 年的变动情形进行
了核查。
经核查，发行人近两年董事、高级管理人员变动情形如下：
A. 董事的变动情况
近两年，发行人的董事共发生过三次变动，具体情况如下：
①2018 年 1 月 2 日，经和谐成长提名，发行人召开 2018 年第一次临时股东
大会，选举牛奎光担任发行人董事，陈颉不再担任发行人董事。
②2019 年 6 月，徐传陞、孔祥俊因个人原因辞任公司董事。2019 年 6 月 18
日，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举由经纬创达提名的张胤担任发行人
董事；选举朱芸阳担任发行人独立董事。
③2019 年 8 月，于冬、曹国熊因个人原因辞任公司董事。2019 年 8 月 22
日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举经博纳影业提名的齐志担任
发行人董事，选举经普华天勤提名的沈琴华担任发行人董事，牛奎光、张胤不
再担任发行人董事。
上述董事人员的调整，主要是发行人的部分机构投资者外派董事内部决策
变动所致。上述董事人员的调整，未对发行人正常经营造成不利影响。
B. 高级管理人员的变动情况
近两年，发行人的高级管理人员共发生过 2 次变动：
2019 年 6 月 18 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，决定聘任蔡钰如
担任公司财务负责人，同时兼任董事会秘书；聘任刘大可担任公司副总裁；认
定于桐、吴畏作为总编辑任公司高级管理人员。其中，刘大可、吴畏、于桐
2012 年即加入发行人，历任发行人重要职务；报告期内，吴畏、于桐一直担任
公司总编辑。2020 年 7 月，公司副总裁金锐离职。
上述高级管理人员的调整，均履行了相应法律程序，变动的主要原因是发
行人随着业务规模的不断扩大而相应扩充了高级管理人员团队，以及因内部工
作岗位调动而调整了部分高级管理人员，未对发行人正常经营造成不利影响。
3-3-8-13
发行保荐工作报告
综上，保荐机构认为，发行人近两年董事、高级管理人员的变动主要系外
部投资者向发行人委派人员变动、以及发行人自身发展原因扩充管理团队所
致，根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，不构成重大变动。
9、主要股东的基本情况
（1）发行人申报时是否存在私募基金股东
本保荐机构通过获取发行人股东名册、股东私募基金备案资料和工商资
料、进行网络核查等核查手段，对发行人股东中存在私募基金股东的情形进行
核查。
经核查，保荐机构认为：公司股东中，经纬创达、普华天勤、和谐成长、
经天纬地、华盖映月、浅石金麦、浅石创投属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。具体情况参见本节之“四、（六）关于发行人股东中涉及
的私募投资基金备案情况的核查”。
（2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”
发行人不存在上述情形。
（3）发行人是否披露穿透计算的股东人数
本保荐机构通过获取发行人股东名册、对主要股东进行网络查询、获取主
要股东的相关声明函，对发行人股东进行了穿透核查，并与招股说明书的披露
内容进行了核对。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露穿透计算的股东人
数，穿透计算后，发行人股东人数不超过 200 人。
10、最近一年发行人新增股东情况
发行人最近一年无新增股东的情形。
11、股权激励情况
（1）发行人申报时是否存在员工持股计划
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发行保荐工作报告
发行人申报时不存在员工持股计划。
（2）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
本保荐机构通过获取发行人历次股权变动的协议、决议，获取并检查发行
人相关内部制度等核查方式，对发行人申报前发生的股权激励情形进行核查。
经核查，发行人历史上有四次股权变动涉及股权激励，分别为 2012 年 6 月
有限公司第一次股权转让、2013 年 11 月有限公司第二次股权转让、2015 年 1 月
员工期权计划（2016 年 1 月行权完毕）和 2016 年 1 月果麦传播内部股权变动（路
金波将其持有果麦传播 22.68 万股权转让给北京子公司员工沈黎），上述事项均
经过有限公司股东会审议。
保荐机构认为：上述股权激励安排均在报告期之前执行完毕，发行人均已
在相应期间进行了股份支付会计处理，相关股权激励安排对公司的财务状况、
经营成果无重大影响，亦未导致公司控制权变更。
（3）发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实
施
发行人不存在上述情形。
12、员工和社保
发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
本保荐机构通过获取发行人报告期内全员工资明细，对工资和五险一金缴
纳财务凭证进行检查，对人力资源部负责薪酬管理的人员和发行人管理层进行
访谈，对发行人报告期内缴纳社会保险和住房公积金的情形进行核查。
经核查，报告期各期末，公司存在部分员工未缴纳社保情形的原因为：
一、相关员工为台湾户籍，其本人已在台湾缴纳社保，因此自愿放弃要求公司
为其缴纳五险一金的权利；2020 年 1 月起，《香港澳门台湾居民在内地（大陆）
参加社会保险暂行办法》开始实施，发行人已为其缴纳社保；二、新入职员工入
职当月尚未开户，发行人已在次月为其补缴社保。
根据社会保险、住房公积金部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内
不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未有因违法违规行为受到本行
3-3-8-15
发行保荐工作报告
政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
综上，保荐机构认为，发行人报告期内已根据相关法律法规规定为员工缴
纳社保。
13、环保情况
（1）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
本保荐机构通过访谈公司管理层，了解公司主营业务、主要产品及主要业
务流程，并对公司生产经营场所进行实地查看，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不
属于重污染行业。
（2）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或
受到行政处罚
本保荐机构通过访谈发行人管理层，进行网络查询等方式，对上述事项进
行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务包括图书策划与发行、数字内容
业务、IP 衍生与运营，其生产经营活动和募集资金投资项目执行过程中不会产
生国家环境保护相关法律法规所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等
环境污染物，发行人的生产经营不会对周围环境产生影响。发行人未发生过环
保事故或受到相关行政处罚。
14、涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的相关情况
本保荐机构通过访谈发行人管理层，进行网络查询等方式，对上述事项进
行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务包括图书策划与发行、数字内容
业务、IP 衍生与运营，其生产经营活动中未发生涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法违规情形。
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发行保荐工作报告
15、行业情况和主要法律法规政策
（1）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
本保荐机构通过查阅相关法律法规，获取发行人各项生产经营活动的行政
许可等文件，走访发行人主管部门，对上述事项进行核查，并与发行人招股说
明书披露内容进行核对。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司具备其从事生产经营活动所必
需的全部行政许可等资质，发行人该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，发行人已在招股说明书中对相
关资质进行了披露。
（2）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
本保荐机构通过访谈发行人管理层，查阅发行人行业主要法律法规和相关
政策，并与招股说明书的相关披露内容进行核对，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露行业主要法律法规
政策及其对发行人经营发展的影响；报告期内新制定或修订、预计近期将出台
的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策对发行人无重大不利
影响。
16、披露引用第三方数据的情况
本保荐机构通过访谈发行人管理层，对行业公开数据进行网络查询，与同
行业可比公司公开的同类数据进行对比，与公司聘请第三方公司进行访谈等核
查方式，对招股书引用第三方数据的情况进行了核查。
经核查，招股书引用第三方数据分为公开信息数据和付费数据，主要来源
于北京开卷信息技术有限公司；北京开卷信息技术有限公司是一家专业从事中
文图书市场零售数据连续跟踪服务的公司，其统计资料和数据在发行人所在行
业得到广泛应用，已经获得行业政府主管部门、行业协会、众多国有中大型出
版发行机构和专业媒体的认可，其统计资料和数据具有一定的权威性。2020 年
6 月，发行人与北京开卷信息技术有限公司签订合同书，约定北京开卷信息技术
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发行保荐工作报告
有限公司向发行人提供行业数据、市场占有率及排名服务，价款费用为 10 万
元。公司引用的数据与行业公开数据、同行业可比公司公开文件中的同类数据
不存在重大差异。
保荐机构认为，发行人招股说明书引用第三方数据具备客观性、必要性、
充分性和完整性，与其他披露信息不存在不一致的情形。
17、同行业可比公司的情况
本保荐机构通过网络检索，查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告、
重要公告等核查方式，对发行人招股说明书披露的同行业可比公司情况进行了
核查。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司选取标准客观，并已按照
披露的选取标准公正、客观披露地选取同行业可比公司。
18、主要客户及变化情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
本保荐机构通过获取发行人客户清单及其与发行人交易数据，查阅主要客
户合同，对主要客户工商信息等进行网络查询，对主要客户进行实地走访等方
式，对发行人报告期内主要客户进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中对发行人主要客户的基
本信息进行了如实披露，发行人主要客户中，除亚马逊的纸质图书业务截至目
前已停止外，其他客户均正常经营。发行人不存在对主要客户的重大依赖。发
行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、核心技术（业务）人
员、持有发行人 5%以上股份的股东在主要客户中无占有权益的情况，发行人亦
不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是本发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
本保荐机构通过获取发行人客户清单及其与发行人交易数据，查阅主要客
户合同，对主要客户工商信息等进行网络查询，对主要新增客户进行实地走
访、函证等方式，对发行人报告期内主要新增客户进行核查。
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发行保荐工作报告
经核查，发行人报告期各期前五大客户均为历史上持续合作的客户，其
中，报告期内，重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司、北京昊宇轩文化
发展有限公司、安徽新华图书音像连锁有限公司收入增长较快，成为发行人前五
大客户。
保荐机构认为，发行人报告期内收入增长较快的前五大客户交易真实可
信，与西西弗的交易具备可持续性，与昊宇轩的未来交易存在不确定性，但鉴
于昊宇轩占发行人收入比重整体较小，对发行人持续经营能力无重大影响。
（3）报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高
的情形
本保荐机构通过获取发行人销售明细、主要客户销售合同，对发行人主要
客户进行函证、走访等核查程序，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在来自单一大客户的销售收
入或毛利占比较高的情形。
（4）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
本保荐机构通过获取发行人收入明细、采购明细，并对发行人主要竞争对
手情况进行网络核查，对发行人管理层进行访谈等核查方式，对发行人报告期
内客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形进行核查。
经核查，报告期内，发行人图书策划与发行业务存在客户与供应商重叠情
形，分为合作的出版社及其关联企业同时是客户的情形，以及版权供应商同时
是客户的情形。存在该等情形的主要原因为发行人的合作出版社和版权供应商
集团内部不同主体业务分工不同所致。报告期各期，发行人与该等情形涉及的
客户、供应商的交易定价遵循市场原则，由双方平等协商决定，发行人与其的
交易不存在不当利益输送情形。
综上，保荐机构认为，发行人报告期内存在的客户与供应商重叠情形具备
商业合理性，相关交易定价公允，不存在利益输送情形。
19、主要供应商及变化情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
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发行保荐工作报告
本保荐机构通过获取发行人供应商清单及采购明细，查阅主要供应商采购
合同，对主要供应商工商信息等进行网络查询，对主要供应商进行实地走访等
方式，对发行人报告期内主要供应商进行核查。保荐机构关注到，上海佛壬文
化传播工作室（普通合伙）（以下简称“佛壬文化”）是发行人版权供应商，报
告期采购额分别为 236.60 万元、207.06 万元、225.39 万元，发行人总编辑吴
畏、员工王宜发曾先后任佛壬文化执行事务合伙人，并曾存在先后代其实际控
制人李继宏持有出资的情形，且于 2019 年 8 月解除代持关系，实质不属于在供
应商占有权益的情形。代持具体情况详见本报告“第二节 发行人存在的主要问
题及其解决情况”之“二、4、关于佛壬文化报告期曾为发行人代收代付款项问
题”。
报告期内曾经持股 5%以上股东周巧蓉之子韩寒及韩寒本人实际控制的上海
有树文化传播有限公司是公司主要版权供应商之一，同时公司实际控制人路金
波母亲孙妮现任韩寒控制的上海亭东影业有限公司董事，并持有该公司 5.93%
股权。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中对发行人主要供应商的
基本信息进行了如实披露，发行人主要供应商均正常经营。发行人不存在对单
一供应商的重大依赖。除上述韩寒相关的关联关系情形外，发行人董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、核心技术（业务）人员、持有发行
人 5%以上股份的股东在主要供应商中无占有权益的情况，发行人亦不存在前五
大供应商及其控股股东、实际控制人是本发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商
本保荐机构通过获取发行人供应商清单及其与发行人交易数据，查阅主要
供应商合同，对主要供应商工商信息等进行网络查询，对主要新增供应商进行
实地走访、函证等方式，对发行人报告期内主要新增供应商进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人主要新增供应商交易真实可信，具备可持
续性。
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发行保荐工作报告
（3）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
本保荐机构通过获取发行人采购明细、主要供应商采购合同，对发行人主
要供应商进行函证、走访等核查程序，并结合上游供应商的分布特点，核查发
行人与供应商采购合作关系的稳定性、持续性，判断对发行人持续经营能力的
影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在对单一供应商重大依赖的
情形，与供应商采购合作关系具备稳定性和持续性，对发行人持续经营能力不
存在重大不利影响。
20、主要资产构成
（1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
本保荐机构通过走访国家知识产权局商标局、版权局等机构，进行网络核
查等核查方式，取得发行人的主要资产清单和相关权属证件，获取发行人诉讼
清单及诉讼文件等核查方式，对发行人商标、软件著作权等无形资产进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：发行人合法拥有商标、软件著作权、作品著作
权、域名等资产所有权，上述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押
等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险，不存在许可第三方使用的情
形。
（2）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情形
本保荐机构通过获取发行人租赁清单、租赁合同、相关产权证明文件，并
查阅相关规定，对上述事项进行核查。
经核查，报告期内，公司部分租赁房产存在所在土地性质为划拨地以及出
租方未办理租赁备案的情形，具体情况如下：
①划拨地问题
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨
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发行保荐工作报告
土地使用权管理暂行办法》的规定，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办
理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出
租、抵押土地使用权。
发行人租赁位于上海市徐汇区的房产和北京果麦租赁位于北京市朝阳区的
房产所在土地为划拨地。
A. 发行人上海办公室租赁房产所在园区“西岸才谷创意园”定位于文化
传媒和时尚设计的创意产业，该园区已取得上海市徐汇区商务委员会（徐商务工
[2011]28 号）及上海市徐汇区经济委员会（徐经[2006]58 号）批复确认，认可“出
租方上海西岸投资发展有限公司通过对原厂房的改造再利用，改建成时尚媒体
为主导相关产业链聚集的创意产业园区，符合上海市政府关于保护性开发工业
老建筑，注入新产业元素，大力发展现代化服务业及创意产业的规划要求”。
B. 发行人北京子公司北京果麦租赁房产的出租方未能提供该等划拨地出租
的审批手续。发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在
出租方终止租赁法律关系从而导致发行人不能继续租赁使用该房产的风险。
截至目前，发行人实际使用该等租赁物业并未收到任何搬迁要求。北京果
麦的上述租赁房产面积占发行人租赁总面积的比例为 8.61%，租赁用途为办公
场所和零售门店，对租赁场地特殊要求不高，同时其周边同类物业的供应较为
充足，发行人在短期内找到合适替代场地不存在重大困难。经测算，且实际控
制人已出具承诺函承诺承担相关费用，未来搬迁的整体替代成本较低，不会对
公司经营造成重大不利影响。
发行人已在招股说明书中对上述相关风险进行了披露。
②未办理房屋租赁备案的情况
发行人租赁位于上海市徐汇区的房产和北京果麦租赁位于北京市朝阳区的
房产未办理租赁备案。
综上，保荐机构认为，上述租赁房产占发行人总办公面积比重较小，相关
房产专用性较低，未来搬迁的整体替代成本较低，且实际控制人已出具承诺函
承诺承担相关费用，对发行人生产经营不产生重要影响，因此，上述事项对公
司持续经营不构成重大影响。
3-3-8-22
发行保荐工作报告
（3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
发行人不存在上述情形。
（4）发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人不存在上述情形。
21、违法违规
（1）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
本保荐机构通过走访发行人及其子公司主要主管行政部门，获取相关部门
出具的合法合规证明，查询各主要机关网站、裁判文书网等主要网站，对发行
人及其子公司的合法合规经营情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司不
存在违法违规行为。
（2）发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人
的情形
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人报告期不存在违法
行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列
为失信被执行人的情形。
22、同业竞争
本保荐机构通过网络核查了解发行人控股股东、实际控制人对外投资情
况，获取并核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业银行流水对实际控
制人进行访谈并获取其声明函等核查方式，对上述事项进行核查。
经核查，发行人控股股东、实际控制人路金波配偶赵琳控制的公司香港青
见文化传媒有限公司曾存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
香港青见主营业务为在香港地区进行图书销售，该公司共有三款图书产
品，分别为繁体中文版的《黑骑士的王国》、《小王子》和《爱是勇者的游戏》。
3-3-8-23
发行保荐工作报告
该公司报告期内已无实质经营活动，主要为报告期前给代销商的发货在当期实
现的小额回款。报告期内，该公司回款金额分别为 6.83 万港币、0.96 万港币和 0
港币。该公司已于 2020 年 4 月 17 日注销。
发行人控股股东、实际控制人路金波出具了《避免同业竞争声明及承诺》，
承诺未来将持续避免同业竞争的情形，并对履行承诺的约束措施和违反承诺的
相关措施进行了承诺。
综上，保荐机构认为发行人曾经存在的同业竞争情形对发行人生产经营无
重大影响，且相关主体已注销，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承
诺，承诺未来将持续避免同业竞争的情形，相关情形亦不会对发行人未来生产
经营产生影响，不构成发行人首发障碍。
23、关联方资金占用及关联方担保
保荐机构通过获取并检查发行人贷款合同、明细账、其他往来款项明细，
亲自前往银行打印发行人信用报告，并检查发行人报告期内的银行流水，对公
司管理层进行访谈，查阅相关内部决策文件，并对可能产生的资金占用费进行
了测算等核查方式，对发行人报告期内的关联方资金占用和关联方担保进行核
查。
经核查，发行人报告期内不存在关联担保情形，存在关联方资金往来情
形。
发行人通过《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《资金管理制度》等
内部制度和规定对关联方资金拆借的审议程序等进行了规定，并禁止关联方对
发行人资金的非经营性占用，在制度和内部控制层面规范了关联方资金拆借；
《公司章程（草案）》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；同时，
公司控股股东、实际控制人路金波作出书面承诺：“本人在作为公司控股股
东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任
何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与发行人之间
进行关联交易。”截至 2019 年末，发行人的关联方资金拆借已清理完毕。报告
期内，发行人的关联交易已履行相关审批程序，不存在损害中小股东利益的情
3-3-8-24
发行保荐工作报告
形。
综上，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联担保情形；发行人已采
取有效措施对关联方资金拆借进行了整改，制定并执行了有效的相关公司治理
和内部控制制度，相关内部控制已建立健全且运行有效。
24、关联方、关联交易
（1）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况
本保荐机构通过获取并检查发行人明细账、银行流水以及发行人控股股
东、实际控制人的报告期内的银行流水等核查方式，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在资金被控股股东、实际控制
人占用的情形，具体情形及保荐机构核查意见参见本报告第一节之“四、（一）
23、关联方资金占用及关联方担保”。
（2）发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
本保荐机构通过获取发行人关联方清单、关联交易清单，以及相应的资金
流水等原始凭证，对关联方的工商信息进行网络查询等核查方式，对上述事项
进行核查。
经核查，发行人曾经的关联方上海有树文化传播有限公司、上海证大喜马
拉雅网络科技有限公司、北京小亮人文化传媒有限公司、佛壬文化在报告期内
存在与发行人继续交易的情形。
上述公司成为非关联方的具体情形如下：
①上海有树文化传播有限公司（以下简称“上海有树”）
上海有树是公司股东周巧蓉之子韩寒控制的公司，2018 年 12 月周巧蓉将其
持有发行人 81.0449 万股股权转让给浙江出版传媒股份有限公司，转让后，周巧
蓉持有发行人股权比例为 4.5278%，不再作为发行人的关联方。
②上海证大喜马拉雅网络科技有限公司
上海喜马拉雅科技有限公司是公司报告期内曾经的董事曹国熊曾经担任董
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发行保荐工作报告
事的公司，2019 年 5 月起，曹国熊不再担任该公司董事，该公司不再作为发行
人的关联方。
③北京小亮人文化传媒有限公司
发行人实际控制人路金波曾于 2018 年 6 月至 2018 年 12 月之间担任该公司
董事。
④佛壬文化
报告期内，发行人员工吴畏、王宜发曾代李继宏持有该企业出资额，并担
任执行事务合伙人，上述员工实际并未对佛壬文化出资，亦未对该企业生产经
营活动进行实际管理。2019 年 8 月，王宜发受李继宏指示将名义出资额对外转
让，佛壬文化不再作为发行人关联方。目前佛壬文化已注销。
上述关联主体成为非关联方的相关决策均系相关自然人独立作出，与发行
人无关。
发行人已在招股书中对相关交易进行了充分披露，上述曾经的关联主体在
成为非关联方前后与公司的交易内容、定价等主要交易条款均无重大变动，发
行人与上述曾经关联方的交易均有真实交易背景支撑，不存在曾经的关联方在
成为非关联方后为发行人承担成本费用，或与发行人存在不当利益输送的情
形。
综上，保荐机构认为：发行人已充分披露报告期内、报告期内曾经的关联
方以及关联方与发行人的交易和资金往来情况，不存在通过关联交易非关联化
情形调节成本费用或存在利益输送等情形。
（3）发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为
本保荐机构通过获取发行人及其控股股东、实际控制人或董事、监事、高
级管理人员报告期内银行流水，检查发行人明细账，对上述人员进行访谈和获
取声明函，以及进行网络核查等方式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制
人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
3-3-8-26
发行保荐工作报告
25、合并范围
（1）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
发行人报告期内不存在同一控制下企业合并。
（2）发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的
主体纳入合并财务报表合并范围的情形
发行人不存在通过协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主
体纳入合并财务报表合并范围的情形。
26、重要会计政策
（1）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
本保荐机构通过访谈发行人财务总监和其他管理人员，了解发行人业务模
式和财务核算、会计政策，查阅发行人销售合同、收入确认原始凭证、回款单
据，对发行人主要客户进行实地走访、函证，检查发行人会计政策、财务报
告，并与同行业可比公司进行对比等核查手段，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认政策符合其实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致，发行人在招股说明书披露的收入确认政
策准确、有针对性，符合会计准则的规定。
（2）发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较
大差异
本保荐机构通过访谈发行人财务总监，了解发行人应收账款坏账计提方
法，获取并检查发行人应收账款明细表，查阅同行业可比公司坏账计提方法，
对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账计提方法符合会计准则的规
定，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
27、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（1）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
保荐机构访谈了发行人财务总监、发行人会计师、查阅了公司财务账簿、
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发行保荐工作报告
了解了发行人报告期内会计政策或会计估计变更的内容及原因，分析了相关变
更对发行人财务状况、经营成果的影响，对会计政策和会计估计变更的合理性
和相关的财务影响进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内会计估计变更和会计政策变更合
法合理，发行人已在招股书中对会计政策变更、会计估计变更进行了充分披
露。
（2）报告期内是否存在会计差错更正
本保荐机构通过访谈发行人财务总监和发行人会计师，查阅发行人会计账
簿和财务报表等核查方式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：
①发行人会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和会计差错更正》的规定，相关变更事项符合专业审慎原则，不
存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。
②发行人已对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了会计差
错更正调整。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥
用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
等情形。发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰
当披露。
③发行人上述调整，不存在因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正，
调整前后不存在滥用会计政策或者会计估计，会计差错更正不影响发行人会计
基础健全和内控有效性，发行人在会计基础工作规范及相关内控方面是有效的，
符合发行条件。
④发行人申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，差异调整合理、合规。对会计差错更正事项，发行人已履行必要的审
批程序；发行人已在招股说明书中披露会计差错更正情形及其影响，符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》等相关规定的要求。
3-3-8-28
发行保荐工作报告
28、财务内控不规范
本保荐机构通过访谈发行人管理层和相关部门员工，查阅发行人财务管理
及内控制度，检查财务账簿、其他应收款和其他应付款等往来科目明细账及原
始凭证，获取并检查发行人及其主要人员报告期内银行流水等核查方式，对发
行人报告期内财务内控规范性进行核查。
经核查：
（1）报告期内，公司存在利用财务部员工的个人账户进行小额销售收款和
代其他员工处理报销和备用金的情形，具体情况及发行人整改措施参见本报告
“第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“二、3、关于发行人利用
员工个人账户收付款的问题”。
经核查，保荐机构认为，发行人已针对涉及的个人卡情形进行了真实、准
确的账务处理，且相关情形在报告期内规范完毕，相关内部控制已建立健全且
运行有效。
（2）报告期内，公司存在向实际控制人及个别员工出借资金的情形，具体
情况及保荐机构核查情况参见本节之“四、（一）23、关联方资金占用及关联方
担保”。
综上，保荐机构认为，报告期内关联方资金拆借情况得到了有效清理，发
行人已采取有效措施对关联方资金拆借进行了整改，制定并执行了有效的相关
公司治理和内部控制制度，相关内部控制已建立健全且运行有效。
29、收入
（1）发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长
趋势
本保荐机构通过访谈发行人财务总监、销售人员，获取报告期销售清单、
主要销售合同、代销，对主要客户进行函证、走访，查询主要客户股东情况、
主要人员等工商信息，查阅发行人及控股股东、实际控制人报告期内的资金流
水等核查方式，对上述事项进行核查。
具体核查程序如下：
3-3-8-29
发行保荐工作报告
①对代销模式下销售真实性的核查
保荐机构获取并检查了发行人对主要代销客户的代销清单或结算单、资金
流水以及相应的原始账务资料，针对开放供应商查询端口的代销商，登陆发行
人账号实地查看了主要代销客户的供应商库存和销售系统，并与财务入账记录
进行了抽查核对，对发行人主要代销客户执行了函证、走访程序，对发行人报
告期内销售明细和期末委托代销商品明细进行了核查，并对发行人每期末在主
要代销商处的委托代销商品结存执行了实地抽盘，针对代销收入波动、主要客
户收入和毛利率波动等进行了合理性分析。报告期内，发行人对代销商的销售
真实，当期确认代销收入均已实现最终销售。
②对买断式经销模式下销售真实性的核查情况
保荐机构检查了该销售模式下的收入明细，获取并检查了主要客户的销售
合同、订单、发货记录、发票、回款等原始单据，对主要客户各期销售情况执
行了函证程序，并针对该模式下主要客户的收入、毛利率变动等执行了分析性
复核程序。
③其他核查程序
保荐机构利用网络查询方式获取了发行人主要客户的工商信息，并与公司
董事、监事、高级管理人员及主要股东的调查表进行了交叉比对，检查其与发
行人的关联关系。另外，保荐机构获取并检查了发行人控股股东、实际控制人
路金波及其主要关联方在报告期内的银行流水，并就大额资金流入流出进行了
具体核查。经核查，报告期内，不存在发行人控股股东、实际控制人及其主要
关联方与公司主要客户的大额、异常资金往来情形。
经核查，发行人销售模式以委托代销为主，收入规模逐年增加，占图书销
售比重达 90%以上，直销和买断式经销占比均较低。发行人经销模式（委托代销
和买断式经销）的具体情况如下：
①定价机制
发行人与经销商交易价格包括占图书码洋一定比重的销售折扣和与促销活
动等相关的商业折扣，销售价格系综合考量经销商平台流量、经营规模、信用
情况、双方合作基础等因素，并依据市场原则经双方平等协商确定。
3-3-8-30
发行保荐工作报告
②物流方式
委托代销和买断式经销模式下，发行人将图书运送到客户指定地点，相关
运费由发行人承担。
③退换货机制
委托代销模式下，发行人依据代销商的代销清单或结算单确认收入，当期
未销售完毕的图书通常留存在代销商仓库继续销售，也可在合同约定范围内可
退回发行人仓库或更换发行人其他品类图书，委托代销商品退库对发行人收入
确认无影响；买断式经销模式下，除非图书存在质量问题，否则不允许对方退
货。
④信用政策
发行人对经销商的信用政策综合考虑经销商经营规模、信用情况、双方合
作历史等因素综合确定，信用期通常为 1-3 个月。
⑤经销商选取标准
发行人对经销商的选择系综合考虑经销商经营规模、销售渠道情况、信誉
情况、市场地位等因素作出的决策。报告期内，发行人的主要经销商保持稳
定，随着发行人经营规模不断扩大，经销商数量有所增加，不存在经销商数量
大量异常新增或减少的情形。
⑥主要经销商情况
发行人已在招股说明书中对主要经销商的基本情况进行了充分披露，委托
代销模式下，发行人的主要代销商为当当、京东等大型互联网平台，新华书
店、西西弗等知名实体书店，买断式经销模式下，发行人的主要经销商为各类
新媒体和图书分销商，其与发行人的交易均有真实商业背景，不存在成立时间
较短、个人经销商收入占比较大或经销商与发行人存在不当利益输送的情形。
⑦销售单价和毛利率情况
报告期内，公司经销模式下毛利率整体低于直销模式。
⑧发行人控股股东、实际控制人及前述关联方与报告期内的主要经销商不
存在大额资金往来。发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
3-3-8-31
发行保荐工作报告
员、核心技术（业务）人员、持有发行人 5%以上股份的股东在主要客户中无占
有权益的情况，发行人亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人关系密切的家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。发行人监事曹道卿系浙江传媒提名的股东监事，其曾担任
浙江传媒的产业投资部副主任，在浙江传媒中不持有股权。
综上，保荐机构认为，发行人对经销商收入真实可信，不存在不当利益输
送情形。
（2）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速
增长趋势
发行人不存在上述情形。
（3）发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期
内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
本保荐机构通过获取发行人销售清单、主要客户合同，检查原始交易凭证
等核查方式，对上述事项进行核查。经销模式下，发行人的图书代销商中当
当、京东、亚马逊等互联网电商以及“新世相”等新媒体经销商通过其线上平
台对外销售；直销模式下，发行人直接通过自营线上天猫、京东网店对终端消
费者进行销售。保荐机构对发行人的收入、客户的具体核查程序参见本报告之
“四、（一）29、（1）”。
保荐机构委派项目组有 IT 背景的成员对公司 IT 部门、销售部门和财务部门
的员工进行了访谈，了解公司对与线上直销模式的内部控制程序、相应的 IT 控
制以及财务核算环节的内部控制，实地查看公司 ERP 和存货管理系统界面，通
过模拟下单重新执行相关内部控制，对果麦 ERP 管理系统与存货管理系统之间
自动接口传输进行测试，对相关数据的完整性、准确性进行测试，并对 ERP 系
统和财务系统的数据一致性进行测试，并通过交叉核对支付宝等账户银行流
水、系统销售记录和财务系统记录，获取并检查报告期内线上直销流水，对大
额或重复下单情况进行检查并分析合理性，对线上直销收入的真实性、准确性
进行核查。
经核查，报告期内，发行人存在“刷单”情形，具体情况及发行人整改措
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发行保荐工作报告
施参见本报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“二、5、关
于‘刷单’问题”。
保荐机构通过访谈发行人管理人员和销售人员，了解了“刷单”的具体安
排以及相应的账务处理，获取并检查了相关财务凭证和发票、银行回单等原始
单据，对财务影响和相关调整进行了测算，并对报告期内员工报销的情况进行
了核查，发行人已对“刷单”事项进行了有效整改，该事项已根据实际情况在
财务报表上进行了反映，相关财务数据真实可靠。
综上，保荐机构认为，发行人报告期内线上销售数据真实可信。
（4）工程项目发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否
具有重大影响
发行人无工程项目收入，不适用。
（5）报告期内发行人收入季节性是否较为明显
本保荐机构通过查询行业数据和相关研究报告，访谈管理层，了解行业情
况以及公司销售季节性情况，获取发行人销售清单，并进行波动分析等核查程
序，对发行人收入季节性进行核查。
经核查，图书行业的季节性根据图书类别的不同而有所区别。教材、教辅
等部分类别的图书具有较明显的季节性，大众图书销量通常受购物代销平台促
销活动、新品推出等特定活动的影响呈现下半年销售规模占比较大。发行人图
书产品主要为大众图书，由于市场各项促销活动相对集中在第二季度和第四季
度，相应收入占全年比重相对其他季度略有提高。
2018 年至 2020 年，发行人图书销售收入的季节分布情况如下：
季度 2020 年 2019 年 2018 年
第一季度 11.50% 19.67% 18.08%
第二季度 29.05% 25.58% 26.41%
第三季度 23.01% 22.69% 24.16%
第四季度 36.44% 32.06% 31.35%
综上，发行人报告期内收入季节性波动情况与行业趋势不存在重大差异。
（6）报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
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发行保荐工作报告
本保荐机构通过获取并检查发行人收发存情况、发退统计情况，查看发行
人主要收入合同，访谈发行人主要客户等方式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在大额异常的销售退回。
（7）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
保荐机构获取并检查了发行人报告期内收入明细账和银行对账单、客户合
同、发货、回款等交易凭证，获取了相关客户出具的相关结算安排声明，并通
过网络核查对上述客户及实际付款方的关联关系进行了进一步核查。
经核查，报告期内，存在发行人的个别客户利用第三方账户对发行人进行
回款的情形。公司的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人
账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因
主要包括客户自身的资金周转安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股
东、员工账户对外进行小额付款。报告期内发行人第三方回款情形均系客户方
面安排所致，相关原因具备合理性。发行人与上述客户的交易真实；第三方回
款占收入比重很小，对发行人生产经营无不良影响。
保荐机构认为，发行人报告期内第三方回款真实、合理，资金流、实物流
与合同约定及商业实质一致。
（8）报告期内发行人是否存在现金交易
本保荐机构通过访谈发行人管理层，了解公司经营模式、业务流程及相关
内部控制，并通过查看会计账簿、销售单据等原始凭证、门店流水等核查程
序，现金交易进行核查。
经核查，2019 年，发行人开设了线下阅读体验店二零四零书店，存在少量
现金收款的情形。2019 年，二零四零书店现金收款共计 0.15 万元。
发行人建立了货币资金管理办法，对门店收付现金进行严格管理，每日闭
店后由指定人员盘点、核对现金，并与当日店面收银流水进行核对，盘点人员
和复核人员实现不相容职务分离控制，同时每日现金入账必须及时存入发行人
账户；另外，财务部会定期盘点现金，保证账实相符。
综上，保荐机构认为发行人现金交易具备合理性，相关交易真实，内控有
3-3-8-34
发行保荐工作报告
效。
（9）报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑
情形
本保荐机构通过获取发行人财务报表和审计报告，对收入增长率、净利润
增长率等相关指标进行测算，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营
业绩指标大幅下滑情形。
（10）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工
后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
发行人不存在上述情形。
30、成本
（1）报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
本保荐机构通过获取并检查成本明细，并进行同比、环比等分析性复核程
序，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人主要产品单位成本波动不存
在重大、异常波动。
（2）发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比
例是否较大或呈快速增长趋势
本保荐机构通过获取并检查发行人成本、费用明细表，查看相关合同、原
始凭证等核查方式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近一个会计年度及最近一期劳务
外包金额占当期营业成本比例较大或呈快速增长的情形。
31、毛利率
（1）报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率是否
存在较大差异
本保荐机构通过查阅同行业可比公司财务报告、招股书等公开数据，获取
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发行保荐工作报告
并核对发行人收入、成本明细，对毛利率波动执行分析性复核程序等核查方
式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类
似产品的毛利率不存在重大、异常差异。
（2）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
本保荐机构通过获取并核对发行人收入、成本明细，对毛利率波动执行分
析性复核程序等核查方式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人主要产品毛利率不存在重大、
异常波动。
32、股份支付
本保荐机构通过访谈发行人管理层，获取发行人全套工商档案、三会决
议、相关制度文件，检查有关股权变更的相关协议、资金流水等原始文件等核
查方式，对发行人报告期内历次股权变更过程中涉及股份支付的情形进行核
查。
经核查，保荐机构认为：公司 2018 年的股份支付确认符合《企业会计准则
第 11 号-股份支付》的规定，公允价值确认合理，股份支付费用计算和会计处理
正确。发行人已在招股说明书中进行了充分披露。
33、资产减值损失
本保荐机构通过获取发行人资产清单、明细账、相关评估报告，并实地查
看资产情况等核查方式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据会计准则的要求对资产减值进行正
确会计处理，计提依据充分、适当，并进行了充分披露。
34、税收优惠
本保荐机构通过行业相关税收政策，获取财务报表，对税收优惠进行测算
等核查方式，对发行人的税收优惠进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人取得的税收优惠符合《公开发行
3-3-8-36
发行保荐工作报告
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，可以计入经
常性损益；发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情
形，发行人享受的增值税和所得税税收优惠具有一定的稳定性和持续性，已在
招股说明书中对税收政策对公司经营业绩的影响及相关风险进行了充分披露。
35、尚未盈利企业
发行人不属于尚未盈利企业。
36、应收款项
（1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
本保荐机构通过获取并检查发行人应收账款账龄明细，询问管理层和销售
人员，对比同行业可比公司坏账政策，对上述事项进行核查。
经核查，发行人逾期应收账款主要为账龄一年以上的应收账款，主要为应
收英特嘉华（北京）电子商务有限公司、博文明志（北京）图书发行有限公司和
吉林出版集团网络图书经营有限责任公司图书销售款，发行人已对其全额计提
坏账准备，并在招股书中进行了充分披露。发行人坏账政策与同行业可比公司
不存在重大差异，发行人坏账准备准备计提充分。
（2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
发行人不存在上述情形。
（3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
本保荐机构通过获取并检查发行人应收账款账龄明细，询问管理层和销售
人员，查阅客户公开资料等核查手段，对上述事项进行核查。
经核查，发行人期末应收账款前五大客户中英特嘉华（北京）电子商务有限
公司因财务困难无法及时还款，发行人已对其应收账款余额全额计提坏账准
备。
（4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
本保荐机构通过获取应收账款明细、财务报告，对周转率进行重新测算，
查询、对比同行业指标等核查方式，对上述事项进行核查。
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发行保荐工作报告
经核查，报告期各期，发行人应收账款周转率总体保持相对稳定，各期均
高于同行业可比公司平均水平。报告期内，发行人不存在放宽信用政策的情
形。
（5）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
发行人无商业承兑汇票。
（6）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
保荐机构获取并检查发行人票据台账、明细账，对报告期各期末应收票据
的情况进行核查。
经核查，发行人 2019 年末存在已贴现未到期应收票据，相关票据符合终止
确认条件。
（7）报告期内发行人是否存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 28 关于应收款项的相关情形
保荐机构对发行人财务总监进行了访谈，查阅了发行人会计政策、财务报
表、应收账款明细表，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人应收账款坏账政策与同行业可比公司不存在
重大差异，应收账款分类合理，坏账准备计提充分，不存在显著低于同行业上
市公司水平等情形。
37、存货
（1）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
本保荐机构通过获取并检查发行人存货明细表，查阅同行业可比公司财务
数据，对存货余额和类别波动进行合理性分析，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在存货余额或类别重
大、异常变动的情形。
（2）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
本保荐机构通过查阅发行人存货跌价准备计提相关会计政策和会计估计，
获取并检查存货库龄明细、询问管理层，查看存货期后收发存情况和公司图书
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发行保荐工作报告
期后销售情况等核查手段，对上述问题进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股书中对库存商品库龄及库龄结构
波动分析进行披露，发行人存货跌价政策合理，存货跌价准备计提充分。
（3）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
本保荐机构通过获取发行人存货明细并与系统发货清单进行核对，检查期
后商品签收和收入确认情况等核查方式，对发出商品进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存在小额发出商品，主要系
公司直销业务已发货最终客户未确认签收部分的商品，其占存货比例较低。
（4）报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额
发行人不存在上述情形。
38、固定资产、在建工程
（1）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
发行人无使用固定资产进行产品生产的业务环节，不适用。
（2）报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形
发行人不存在上述情形。
39、投资性房地产
报告期内，发行人无投资性房地产。
40、无形资产、开发支出
（1）报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形
资产
报告期内，发行人无研发费用资本化情形。
（2）报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客
户资源或客户关系的情形
发行人不存在上述情形。
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发行保荐工作报告
41、商誉
本保荐机构通过访谈管理层，了解并购标的的经营状况，获取并检查并购
标的财务报表等核查程序，对发行人商誉及减值情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人商誉确认和计量合理，减值测试符合《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
42、货币资金
本保荐机构通过亲自前往银行打印发行人报告期银行账户明细及银行流
水，对报告期各期末银行存款、贷款进行函证，并通过核查货币资金明细账、
合同、原始交易单据等凭证，核查大额货币资金流出和流入的业务背景。
经核查，保荐机构认为：发行人银行账户独立，不存在与关联方联合或共
管账户的情形；货币资金余额真实、完整，不存在存贷双高情形；大额资金流
入流出有真实交易背景支撑，无交易背景的大额资金均具有商业合理性。
43、预付款项
本保荐机构通过获取并检查发行人预付款项明细表，检查大额预付款合
同，并对大额预付余额进行函证等核查方式，对发行人的预付款项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人预付款项余额真实、完整，预付款的情形
符合行业惯例，具备合理性。
44、现金流量表
经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差
异
本保荐机构通过检查发行人财务报表，核对现金流量表和利润表、资产负
债表的勾稽关系，对报告期内经营活动现金流进行分析等核查程序，对上述事
项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人现金流量表的编制真实、公允地反映了企
业的现金流状况，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润
存在一定差异具备合理性，发行人在招股书中披露的差异原因真实可信。
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发行保荐工作报告
45、募集资金
发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
本保荐机构通过检查招股说明书，查阅发行人相关董事会、股东大会决议
文件，访谈发行人管理层等核查方式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书已充分披露募集资金的投向，
发行人募集资金投向具备合理性、必要性、可行性；募投项目的实施将不会新
增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；发行人已建立募集资金管理
制度，募集资金将存放于专项账户进行管理。
46、重大合同
本保荐机构通过查阅发行人合同清单，获取并检查发行人重要合同，在对
客户、供应商、关联方的走访中对合同关键条款进行核查等方式，对发行人内
的重大合同进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人合同形式和内容合法，履行了内部决策程
序，合同履行不存在重大法律风险。
（二）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对发
行人的尽职调查情况
保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对发行
人的重要事项进行了尽职调查，除深圳证券交易所审核关注要点之外的重要事
项的尽职调查情况如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
本保荐机构通过查阅国家产业政策资料及项目核准和备案、环评等核查方
式对于发行人生产经营和本次募集资金项目进行了核查。发行人本次募集资金
项目不属于需要核准或备案的范围，也无需办理环评手续。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产
业政策情况。
3-3-8-41
发行保荐工作报告
（2）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
情况
本保荐机构通过调取发行人全套工商资料等核查方式，确认发行人不存在
工会、信托、委托持股情况；通过对发行人股东工商信息等背景的查询、取得
股东情况调查表等核查方式，了解发行人股东之间的关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在工会、信托、委托持股情况；发行
人股东中经纬创达、经天纬地两家的执行事务合伙人受同一实际控制人控制；
股东浅石金麦、浅石创投两家的普通合伙人、管理人均为杭州浅石投资管理有
限公司，杭州浅石投资管理有限公司的实际控制人胡海清和股东谭娟是夫妻关
系。
2、发行人业绩及财务资料
（1）发行人的期间费用
本保荐机构通过获取并检查发行人费用明细账主要费用支出合同及发票、
银行回单等相关原始凭证，查阅和对比同行业公开财务数据、费用率等相关指
标，对期间费用执行分析性复核程序等，对发行人的期间费用进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用完整、真实。
（2）发行人银行借款情况
本保荐机构通过走访发行人主要借款银行、查阅银行借款资料等核查方
式，取得了银行借款明细表、银行借款合同原件以及企业信用报告，核查发行
人借款情况及在主要借款银行的资信评级情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人银行信用状况良好，不存在逾期
未偿还借款的情形。
（3）发行人应付票据情况
报告期内发行人不存在应付票据。
3、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
（1）发行人董事、监事、高管任职资格情况
3-3-8-42
发行保荐工作报告
本保荐机构通过相关当事人当面访谈、登陆监管机构、证监会、交易所网
站或互联网搜索方式等核查方式，取得了关于任职资格及违法违规情况（包括关
于遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况）的声明等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高管具备任职资格。
（2）发行人税收缴纳
本保荐机构通过走访发行人主管税务机关、查阅了发行人相关纳税资料等
核查方式，取得了主管税务机关的相关证明文件、纳税申报表和纳税凭证等，
核查发行人纳税合法性。
经核查，保荐机构认为：发行人税收不存在欠缴未缴情形。
4、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息
本保荐机构通过访谈、查阅公开资料、网络查询、查阅行业机构出具的报
告等核查方式，取得了协会、政府部门、行业权威机构等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业为文化、体育和娱乐业（R）中的
新闻和出版业（R85），发行人在招股说明书中应用的行业数据符合权威性、客
观性和公正性要求。
（2）发行人技术纠纷情况
本保荐机构通过访谈发行人主要管理人员、进行网络查询等核查方式，取
得了发行人报告期内的诉讼清单，对发行人涉及的技术纠纷情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在技术纠纷情况，发行人不
存在与核心技术相关的争议和纠纷。
（3）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、
相关人员是否存在股权或权益关系
本保荐机构通过访谈发行人主要管理人员、获取发行人核心人员的调查表
或声明函、进行网络核查等核查方式，对发行人与保荐机构及有关中介机构及
其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系进行了核
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发行保荐工作报告
查。
经核查，保荐机构认为：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、
董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
（4）发行人的对外担保
本保荐机构通过函证并走访了发行人基本户开户银行及其他账户开户银行
等核查方式，取得了银行回函、企业信用报告等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在对外担保的情况。
（5）发行人律师、会计师出具的专业意见
本保荐机构通过访谈发行人律师、会计师，了解其工作流程、出具意见的
依据和内部审核程序等，获取检查律师工作报告、会计师审计报告、内控鉴证
报告的专业意见，并与本保荐机构的尽职调查情况、工作底稿、相关专业意见
进行对比，对发行人律师、会计师出具的专业意见进行了审慎核查。
经核查，会计师、律师出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差
异。
（6）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
经核查，发行人控股股东、实际控制人为中华人民共和国国籍，无境外永
久居留权。
（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人的尽职调查情况
1、发行人收入的真实性和准确性
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构通过查阅发行人报告期内收入构成明细表以及变动情况表，与同
行业可比公司中类似业务公司的收入变动趋势进行对比，核查发行人收入构成
和变动的合理性。
3-3-8-44
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人的收入变化情况不存在与行业发展趋势不
符的情况；发行人服务价格、业务规模及变动趋势与市场上相同或相近产品相
比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。
本保荐机构通过访谈发行人管理人员、获取并分析、检查发行人月度收入
明细表、查阅行业公开数据等核查方式，对发行人收入季节波动性进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，发行人季度销售波
动主要受各项促销活动影响，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计
准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点
的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构通过访谈发行人管理人员和财务人员，了解发行人不同销售模
式及收入确认流程及核算办法，检查会计师相关工作底稿，检查、对比同行业
可比公司收入确认政策，对主要客户进行走访、函证，获取并检查发行人不同
业务模式合同、收入确认原始凭证、回款单据，对收入进行截止性测试等核查
方式，对发行人收入确认完整性、准确性和截止性进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人各项业务收入确认符合业务模式实质、行
业惯例和会计准则规定，发行人合同收入确认时点的恰当，不存在提前或延迟
确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
3-3-8-45
发行保荐工作报告
本保荐机构通过获取并检查发行人明细账、收入明细表、应收账款明细表
和账龄表，对主要和新增客户进行函证和走访，对发行人管理层进行访谈，获
取并检查主要和新增客户合同、收入确认凭证、相关应收账款回款单据等，核
查大额货币资金流入及其商业合理性，检查大额应收账款期后回款情况，进行
收入截止性测试等核查方式，核查发行人收入和应收账款真实性、合理性等进
行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户和新增客户交易真实、合理，
不存在显著异常，会计期末不存在突击确认销售及期后大量销售退回的情况；
发行人与主要客户的合同真实有效且正常履行；报告期发行人应收账款主要客
户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；大额
应收款项能够按期收回，发行人不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的
情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
本保荐机构通过获取并检查发行人主要关联方银行流水和财务报表，对关
联方进行函证和走访，获取关联方工商资料、相关声明等核查方式，对发行人
是否利用关联交易或关联交易非关联化情形进行当利益输送、隐匿关联交易的
情形进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的
交易实现报告期收入的增长的情形，报告期关联销售金额波动具备商业合理
性，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性
（1）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构通过访谈发行人管理层、发行人会计师，了解发行人业务模式
和成本核算方法，查阅同行业可比公司会计政策，获取并查阅发行人明细账、
采购台账、成本结转明细，检查发行人采购和成本结转凭证等核查方式，对发
3-3-8-46
发行保荐工作报告
行人成本核算进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准
则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（2）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包
生产方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构通过访谈发行人管理层了解发行人采购相关内部控制、发行人
主要供应商报告期内采购额波动的主要原因等事项，获取发行人采购明细，对
发行人主要供应商进行函证、走访，获取并检查发行人采购合同、相关记账凭
证和原始单据等核查方式，对发行人采购真实性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商基本保持稳定，采购
额变动具备商业合理性，发行人采购数据真实可信。
（3）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构通过访谈发行人管理层，获取发行人采购管理制度、存货管理
制度，检查进销存明细表，获取存货明细表，对库存商品和存放在代销商处的
委托代销商品进行抽盘等核查方式，对发行人期末存货进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成
本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用的准确性和完整性
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
通过查阅报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用明细，并就其变
动与收入变动进行分析，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用的变动与
3-3-8-47
发行保荐工作报告
其业务增长趋势相符，财务费用与其报告期业务模式、资金状况以及贷款金额
相符。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
通过查阅同行业上市公司销售费用率和销售费用构成情况，保荐机构认
为，发行人的销售费用率符合业务特点，销售费用的项目和金额与当期发行人
与销售相关的行为匹配。通过对发行人关联方的银行对账单进行核对，并对发
行人财务总监进行访谈，确认发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的
情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
通过查阅发行人报告期管理人员薪酬明细，并与同行业公司进行对比，保
荐机构认为，发行人管理人员薪酬符合同行业上市公司标准。通过查阅发行人
研发费用明细，以及对应研发项目，对发行人的研发人员进行访谈，保荐机构
认为，发行人研发费用与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构通过获取并检查发行人报告期内贷款合同及相应还款凭证，对
发行人利息费用进行重新测算，获取发行人明细账、其他往来款项明细及相关
的资金，并对可能产生的资金占用费进行了测算等核查方式，对发行人利息支
出合理性进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人贷款利息费用计提合理；报告期内关联方
资金占用情况得到了有效清理，相关资金占用费金额很小不具备重大性。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
3-3-8-48
发行保荐工作报告
性。
通过取得发行人员工工资明细表，查阅相关上市公司的公开资料，以及杭
州市、上海市、北京市等业务开展地的职工社会平均工资水平资料，保荐机构
认为，发行人员工薪酬水平合理，并持续增长，不存在人为压低员工薪酬的情
况。
4、净利润
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
通过查阅报告期内发行人政府补助明细、收款凭证以及相关批复文件，保
荐机构认为，发行人取得的政府补助合法，会计处理符合会计准则的规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
通过查阅发行人的高新技术企业证书及税收优惠的政府文件，保荐机构认
为，发行人依法享受税收优惠政策，不存在补缴或退回的可能。
（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）
对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
1、发行人经营模式
本保荐机构取得了相关行业资料，对发行人高管及相关部门负责人员进行
了访谈，查看了发行人期后的销售和收款、采购和付款明细表。
经核查，保荐机构认为：发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变
化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
本保荐机构取得并核查了发行人期后主要图书、版权的采购规模和采购价
格明细表、图书、版权采购合同等。
3-3-8-49
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人图书、版权的采购规模在审计截止日后存
在同比下滑的情形，采购价格未发生重大变动。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
本保荐机构取得发行人期后图书的销售数量统计表、销售价格明细表、销
售合同等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品的销售规模在审计截止日后存在
同比下滑的情形，其他未发生重大变动。
4、主要客户及供应商的构成
本保荐机构查看了发行人期后主要客户及供应商明细表、销售合同。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后
未发生重大变化。
5、税收政策
审计截止日后，发行人的税收政策稳定，在期后未发生重大变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项
审计截止日后，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人经
营模式未发生重大变化，主要经营情况正常，税收政策未发生重大变化，未发
生影响投资者判断的重大事项。
（五）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的
内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利
益。对于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,
确认该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
3-3-8-50
发行保荐工作报告
2、失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的
约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，
相关责任主体在未能履行所作承诺时采取自愿接受相应的约束措施方式来约束
相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行
人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作
性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承
诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补
救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小
投资者的利益。
（六）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
发行人此次首次公开发行股票前，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 路金波 1,762.6450 32.6235%
2 经纬创达 630.3350 11.6664%
3 博纳影业 500.0000 9.2541%
4 普华天勤 479.0550 8.8665%
5 共青城嘉恩 393.9600 7.2915%
6 果麦合伙 378.5639 7.0066%
7 和谐成长 305.1665 5.6481%
8 周巧蓉 244.6351 4.5278%
9 经天纬地 220.9100 4.0887%
10 华盖映月 155.5550 2.8791%
11 薛军 135.0150 2.4989%
12 浙江传媒 108.0599 2.0000%
13 浅石金麦 51.8783 0.9602%
14 谭娟 25.2150 0.4667%
15 浅石创投 12.0000 0.2221%
合计 5,402.9937 100.0000%
通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程，经纬创
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发行保荐工作报告
达、普华天勤、和谐成长、经天纬地、华盖映月、浅石金麦、浅石创投属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
通过登录中国证券投资基金业协会网站查询，经纬创达、普华天勤、和谐
成长、经天纬地、华盖映月、浅石金麦、浅石创投作为私募投资基金已在私募
基金登记备案系统履行了备案程序，中国证券投资基金业协会根据备案情况对
上述私募投资基金基本情况进行了公示。
综上，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程
序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
五、内部核查部门审核的主要过程
2019 年 8 月 15 日至 8 月 23 日、2020 年 3 月 10 日至 4 月 3 日，质量控制总
部审核人员对本项目进行了现场和非现场核查。质量控制总部核查关注的主要
问题详见本保荐工作报告“第二节 发行人存在问题及其解决情况”之“三、内
部核查部门关注的主要问题及落实情况”。
六、问核的实施情况
2020 年 4 月 4 日,保荐业务部门负责人刘哲、质量控制总部项目验收负责人
员李丽对果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保
荐代表人樊犇、倪代荣以及项目组成员白林、郭鑫、郑乐融、于丹华、孙佳
慈、胡辰淼就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调
查情况进行了问核。
在保荐代表人樊犇、倪代荣就果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项
尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的人员一致认为：果麦文化传媒
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目已对上述重要事项履行了
充分的尽职调查。
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发行保荐工作报告
七、内核委员会审核的主要过程
1、内核委员会会议时间
本项目的内核委员会会议召开的时间为 2020 年 4 月 14 日。
2、内核委员会成员构成：本次内核会议参会内核委员会成员共 7 人，包
括：钟建兵、花金钟、娄爱东、王轲、周杰、肖怡忱和白凯。
3、内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 发行人
存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情
况”。
4、内核委员会表决结果：7 人参会，7 票同意、0 票反对。本项目获得内核
委员会的审议通过。
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发行保荐工作报告
第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及解决情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经立项委员会审议并批准立
项。
1、发行人版权采购中存在部分个人供应商，请项目组说明针对该部分个人
采购时的结算方式、成本确认时点和结算依据等，是否存在税务风险。
2、请项目组重点关注收入真实性、费用计列完整性，存货跌价测算准确性
等财务问题。
项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题
进行了详细核查并分别进行了专项说明。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目组在尽职调查过程中发现和关注的主要问题，由项目组对主要问题进
行说明，并于工作底稿中形成会议记录、备忘录。
1、关于发行人独立董事任职资格问题
2017 年 11 月 15 日，发行人创立大会审议通过了任命孔祥俊为公司独立董
事的议案。2018 年至今，发行人原独立董事孔祥俊历任上海交通大学凯原法学
院常务副院长、党委副书记兼院长。根据《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于开展党政领导干部在
企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函［2015］11 号）等相关文件规定，孔
祥俊提出辞任公司独立董事职务。发行人分别于 2019 年 5 月 29 日和 2019 年 6
月 18 日召开第一届董事会第七次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了关于
更换独立董事的议案；经路金波提名，选举朱芸阳为公司独立董事，孔祥俊不
再担任公司独立董事。
2、关于实际控制人亲属参股公司为发行人提供仓储物流服务的问题
2017 年 10 月之前，发行人实际控制人亲属参股公司北京八方乐达物流有限
公司（以下简称“八方乐达”）、北京五洲乐达科技有限公司（以下简称“五洲
3-3-8-54
发行保荐工作报告
乐达”）为发行人图书仓储和物流服务的主要供应商。报告期内，八方乐达、五
洲乐达股权结构均为赵小彬持股 55%、路宽宽持股 45%，其中，路宽宽为发行
人控股股东、实际控制人路金波的堂弟，保荐机构根据实质重于形式的原则将
八方乐达、五洲乐达作为发行人关联方进行披露。
报告期，发行人与八方乐达、五洲乐达交易发生额情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
八方乐达 仓储物流费 - - 576.79
五洲乐达 仓储物流费 - 19.63 289.20
发行人仓储物流费 1,364.98 1,346.19 1,080.95
占当期仓储物流费比重 0.00% 1.46% 80.11%
随着公司图书业务规模的不断扩大，发货规模相应增加，为加强对图书业
务的统筹协调和管理，公司于 2017 年开始逐步探索自建仓储物流体系，自行租
赁仓库、招聘相关管理和操作团队并直接对接运输或快递公司，发行人与上述
公司逐步终止合作。
八方乐达和五洲乐达为发行人提供的物流外包及货运代理服务具体包括发
行人图书的收货、储存、发货、取退货，及图书整理、库房盘点、图书打包业
务等，定价标准参考市场水平并经双方谈判协商确定。
保荐机构获取并核查了发行人与八方乐达、五洲乐达的合同、相关交易结
算明细、发票、银行付款单据等原始凭证及账务处理，并对八方乐达和五洲乐
达进行了函证，并查阅了同行业公司的仓储物流费用水平进行比较，发行人关
联交易背景真实、定价公允。
3、关于发行人利用员工个人账户收付款的问题
经核查，报告期内，公司存在利用财务部员工的个人账户进行小额销售收
款和代其他员工处理报销和备用金的情形，具体情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 2018 年 2017 年
代收销售款 - 39.87 48.35
代为处理员工报销
- 17.14 51.51
和备用金
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发行保荐工作报告
代收销售款主要系发行人基于方便客户购买以及减轻财务部日常账户管理
和核算压力，通过员工账户代收部分小额图书订单款的情形；代为处理员工报
销和备用金主要系利用财务部员工账户汇总处理部分员工的日常报销和备用金
借支。
报告期各期，上述交易均已根据实际业务和交易情况在发行人财务报表上
进行了真实、准确反映。
发行人整改情况：
针对上述情形，发行人进一步健全了包括资金管理制度、销售管理制度、
财务管理等内部制度措施以及相关的内部控制，采取了明令禁止个人账户代收
发行人款项，并要求销售人员与客户做好沟通，要求其直接与发行人账户进行
付款等措施，在报告期内有效降低了个人账户收付款的频率和金额，截至 2018
年末，发行人已不存在利用个人账户收付款的情形，截至目前，上述事项涉及
的员工个人账户已注销。
保荐机构通过访谈发行人管理层和相关部门员工，查阅发行人财务管理及
内控制度，检查财务账簿、其他应收款和其他应付款等往来科目明细账及原始
凭证，获取并检查发行人及其主要人员报告期内银行流水等核查方式，对上述
事项进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已针对涉及的个人卡情形进行了真实、准
确的账务处理，且相关情形在报告期内显著减少，相关内部控制已建立健全且
运行有效。
4、关于佛壬文化报告期曾为发行人代收代付款项问题
佛壬文化系发行人主要版权供应商李继宏实际控制的主体，其本人及其妻
子华慧设立时实际持有佛壬文化 67%的出资份额。自 2014 年 12 月设立时至 2017
年 1 月，发行人员工吴畏代李继宏持有佛壬文化 34%的名义出资份额，并担任
佛壬文化的执行事务合伙人；2017 年 1 月至 2019 年 8 月，吴畏将持有的佛壬文
化名义出资额转让给发行人员工王宜发，并由王宜发接任佛壬文化的执行事务
合伙人；2019 年 8 月，王宜发将其持有的佛壬文化名义出资额转让至李继宏的
朋友赵岚，并由其担任佛壬文化的执行事务合伙人。目前，佛壬文化已注销。
3-3-8-56
发行保荐工作报告
保荐机构通过对李继宏、吴畏、王宜发进行访谈并获取了代持协议，确认
吴畏、王宜发均系代李继宏持有佛壬文化出资额并担任执行事务合伙人，吴
畏、王宜发并未实际出资或支付转让价款，且其担任执行事务合伙人期间对佛
壬文化做出的经营决策、文件签署以及向特定方转让其名义出资额均受李继宏
指示行动，其本人并未实际持有或控制佛壬文化出资份额，亦未对佛壬文化生
产经营产生实际控制。相关当事人李继宏、吴畏、王宜发分别出具了确认函，
对上述事项进行了确认。保荐机构根据谨慎性原则，将佛壬文化认定为发行人
的其他关联方，对发行人与其发生的交易列为关联交易进行披露。
报告期，佛壬文化为发行人代收代付款项情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付部分员工奖金 - 30.00 50.00
报告期内，发行人存在通过关联方佛壬文化向部分员工支付奖金的情形，
该部分款项已纳入财务报表核算，相关个人所得税已全额缴纳。
保荐机构针对该事项与财务总监、李继宏及部分员工当事人等进行了访
谈，核查了发行人与佛壬文化之间的资金流水、补缴个税的记录，将上述事项
在招股说明书如实披露，并调整纳入到职工薪酬进行反映，上述奖金涉及的发
行人的员工均已补缴了对应的个人所得税。
5、关于“刷单”问题
2017 年及以前期间，发行人存在为维护重点图书在个别网络销售平台（主
要是当当网）的榜单数据，通过员工以个人名义在网络平台购买发行人图书以活
跃图书在该平台上的交易量，即“刷单”行为。员工通过“刷单”购买的图书
会在其收货之后退回发行人仓库，员工本人持销售发票等个人购买原始单据至
财务部报销。
原始账务处理上，由于“刷单”的相关销量包含在代销平台提供给发行人
的销售清单中，因此该部分销售被确认为当期营业收入，并相应结转成本。待
员工个人购买图书退回果麦仓库，发行人收到员工的报销单据时，发行人根据
图书账面成本确认库存商品增加，同时根据员工支付金额贷记货币资金或其他
应收款-员工，员工支付金额与存货账面成本差额计入销售费用。该账务处理主
3-3-8-57
发行保荐工作报告
要导致发行人账面收入、成本、销售费用被高估。
报告期内，上述事项对收入、成本、销售费用的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收入 - - 118.86
成本 - - 39.66
销售费用 - - 21.91
2017 年，发行人对上述事项进行了整改，彻底取消了“刷单”的安排，
2018 年开始，发行人未再产生“刷单”事项。同时，发行人对上述会计处理进
行了调整，冲销原账务处理中刷单产生的收入、成本，并根据“刷单”净支出
调整了销售费用。保荐机构通过访谈发行人管理人员和销售人员，了解了“刷
单”的具体安排以及相应的账务处理，获取并检查了相关财务凭证和发票、银
行回单等原始单据，对财务影响和相关调整进行了测算，并对报告期内员工报
销的情况进行了核查，发行人已对“刷单”事项进行了有效整改，该事项已根
据实际情况在财务报表上进行了反映，相关财务数据真实可靠。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、发行人成立以来存在多次增资和股权转让，且其中的增资及转让价格存
在较大差异。请项目组：（1）说明除公司高管、员工外的其他自然人股东的背景；
（2）说明果麦传播的背景、其将股权转让给果麦合伙的原因及合理性；（3）说
明除果麦传播、果麦合伙外其他非自然人股东的背景；（4）说明是否存在对赌协
议等特殊协议或安排，如有，说明相关协议或安排的具体内容、履约情况等；（5）
说明股东中是否存在私募投资基金，如存在说明其是否履行了相关登记备案程
序；（6）说明发行人股份支付处理的具体情况。
【回复】
（1）说明除公司高管、员工外的其他自然人股东的背景；
公司直接股东中除公司高管、员工外的其他自然人股东为周巧蓉、薛军和
谭娟，具体持股情况及背景如下：
序号 股东名称 持股比例 背景
3-3-8-58
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股比例 背景
1 周巧蓉 4.53% 韩寒的母亲
2 薛军 2.50% 路金波的好友
胡海清的配偶；胡海清为公司股东浅石金
3 谭娟 0.47%
麦、浅石创投基金管理人的实际控制人
通过果麦合伙间接持有公司股份的股东中除高管、员工外的其他自然人股
东为公司合作作者及其配偶，该等股东在果麦合伙的出资比例及背景情况如
下：
序号 股东名称 类型 出资比例 背景
1 李继宏 有限合伙人 3.99% 公司合作作者
2 张皓宸 有限合伙人 2.83% 公司合作作者
3 易中天 有限合伙人 2.66% 公司合作作者
4 黄山 有限合伙人 2.66% 合作作者张海鹏的配偶
（2）说明果麦传播的背景、其将股权转让给果麦合伙的原因及合理性；
果麦传播将其持有发行人股权转让给果麦合伙系员工持股平台从有限责任
公司形式转换成有限合伙企业形式，转让后，果麦合伙各合伙人及其出资比例
与转让前果麦传播股东及其持股结构保持一致。
（3）说明除果麦传播、果麦合伙外其他非自然人股东的背景；
截至目前，发行人除果麦传播、果麦合伙以外的非自然人股东分别为博纳
影业、浙江传媒、经纬创达、普华天勤、共青城嘉恩、和谐成长、经天纬地、
华盖映月、嘉兴浅石和浅石创投。各股东背景如下：
①经纬创达
经纬创达（杭州）创业投资合伙
企业名称 备案编码 SD4304
企业（有限合伙）
成立时间 2012 年 3 月 13 日 杭州市西湖区马塍路 7
住所
注册资本 40,000 万元 号 3 幢 103 室
执行事务合伙人 杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）
管理人 经纬（杭州）投资管理有限公司 登记编号 P1002841
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-8-59
发行保荐工作报告
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
深圳市世纪凯旋科技有 杭州市产业发展投资
25.00% 15.00%
限公司 有限公司
曹国熊 11.25% 左凌烨 10.00%
宁波梅山保税港区昂
肖萍 5.88% 晟投资管理合伙企业 5.00%
（有限合伙）
沈琴华 3.50% 林纳新 2.50%
出资情况
富小强 2.50% 周旭一 2.50%
胡春江 2.50% 宋惠慈 2.50%
朱文悦 2.50% 朱青兰 2.50%
杭州泽丰粮食有限公司 2.50% 徐建祥 1.88%
杭州经纬腾创投资管
沈关海 1.25% 理合伙企业（有限合 1.25%
伙）
②博纳影业
公司名称 博纳影业集团股份有限公司
成立时间 2003 年 8 月 1 日 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰
住所
注册资本 109,961.5187 万元 南路 1 号维泰大厦 16 楼 1609 室
法定代表人 于冬
影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；技术咨询、技
术转让、技术服务；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；项目投资。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
西藏和合投资管
于冬 25.60% 理合伙企业（有限 8.57%
合伙）
信石元影（深圳）
浙江东阳阿里巴巴
7.72% 投资中心（有限合 5.52%
影业有限公司
伙）
宁波兴证赛富股权
股东情况 林芝腾讯科技有
投资合伙企业（有限 4.85% 4.84%
限公司
合伙）
中信证券投资有限 浙江中泰创信投
4.69% 4.11%
公司 资管理有限公司
珠海聚沣股权投资 青岛海尔股权投
合伙企业（有限合 3.75% 资基金企业（有限 3.52%
伙） 合伙）
上海喆巍投资中心 青岛金石暴风投
3.40% 2.76%
（有限合伙） 资咨询有限公司
3-3-8-60
发行保荐工作报告
西藏祥川投资管理 霍尔果斯名仕中
合伙企业（有限合 2.34% 控股权投资合伙 2.15%
伙） 企业（有限合伙）
天津博新企业管理
万达电影股份有
咨询合伙企业（有限 2.07% 1.88%
限公司
合伙）
无锡茂业置业有限 天津盛鼎企业管
1.17% 1.07%
公司 理咨询有限公司
天津桥斌企业管
北京创海美联商贸
1.02% 理咨询合伙企业 1.00%
有限公司
（有限合伙）
深圳市招银肆号
新华联控股有限公
0.94% 股权投资合伙企 0.92%
司
业（有限合伙）
沈阳茂业置业有限 大同市信宇投资
0.77% 0.69%
公司 有限责任公司
上海确智投资管理 上海钜的投资管
合伙企业（有限合 0.63% 理合伙企业（有限 0.63%
伙） 合伙）
共青城瑞通投资
亚东信臻投资管理
0.60% 管理合伙企业（有 0.50%
有限公司
限合伙）
张涵予 0.31% 黄晓明 0.31%
金石智娱股权投资
西藏德展金投有
（杭州）合伙企业 0.31% 0.31%
限公司
（有限合伙）
北京首业君阳投资
0.28% 章子怡 0.19%
中心（有限合伙）
和创胜景（北京）投
0.13% 陈宝国 0.13%
资有限公司
北京博纳影视基地
0.09% 黄建新 0.06%
投资管理有限公司
麦盖提刀郎庄园
韩寒 0.06% 新农业股份有限 0.06%
公司
深圳市招银共赢
毛俊杰 0.03% 股权投资合伙企 0.02%
业（有限合伙）
③普华天勤
浙江普华天勤股权投资合伙企业
企业名称 备案编码 SD4221
（有限合伙）
成立时间 2011 年 6 月 28 日 浙江省兰溪市兰江街
住所
注册资本 3,430.1278 万元 道李渔路 162 号三楼
执行事务合伙人 浙江普华天勤股权投资管理有限公司
浙江普华天勤股权投资管理有限公
管理人 登记编号 P1002055
司
3-3-8-61
发行保荐工作报告
股权投资及相关咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
姚芝红 20.83% 张翠贞 16.67%
杭州孚瑞谷贸易有
金力敏 12.50% 10.42%
限公司
海宁正健股权投资合伙
出资情况 10.42% 王风浪 8.33%
企业（有限合伙）
陈云初 5.21% 姜维 5.21%
吴一晖 5.20% 钟金生 4.17%
安吉紫石投资管理合伙 浙江普华天勤股权
1.04% 0.01%
企业（有限合伙） 投资管理有限公司
④共青城
企业名称 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 3 月 9 日 江西省九江市共青城市私募基金
住所
注册资本 500 万元 创新园内
执行事务合伙人 上海睿焜企业管理咨询有限公司
项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 出资比例
出资情况 都兴梅 99.80%
上海睿焜企业管理咨询有限公司 0.20%
⑤果麦合伙
企业名称 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 1 月 28 日 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号
住所
注册资本 36.9953 万元 A1-4468 室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人 瞿洪斌
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不
经营范围 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
瞿洪斌 18.49% 吴畏 17.84%
出资情况 刘大可 6.60% 李继宏 3.99%
于桐 3.96% 潘毅 3.96%
徐敏君 3.81% 刘莉 3.83%
3-3-8-62
发行保荐工作报告
柴贵满 3.68% 卢彦婷 3.70%
路金波 1.40% 张皓宸 2.83%
易中天 2.66% 黄山 2.66%
金锐 1.96% 应凡 1.72%
张琳 1.72% 叶晓洲 1.47%
余雷 1.47% 刘碧容 1.47%
周波新 1.23% 汪燕 1.23%
孙雪净 1.23% 邱月 1.23%
吴美丹 1.23% 路军飞 1.23%
王誉 1.23% 梁拥军 1.23%
刘亚红 0.97%
⑥和谐成长
和谐成长二期（义乌）投资中心（有
企业名称 备案编码 SN1516
限合伙）
成立时间 2016 年 10 月 18 日 浙江省义乌市福田街
住所
注册资本 673,300 万元 道商城大道 L33 号
执行事务合伙人 北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）
和谐天明投资管理（北京）有限公
管理人 登记编号 P1032842
司
项目投资、股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等进入
业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、资产管理（不含国有
资产等国家专项规定的资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
全国社会保障基金理事 义乌市金融控股有
35.65% 22.28%
会 限公司
湖北省长江经济带
天津天保控股有限公司 17.82% 产业引导基金合伙 14.85%
出资情况 企业（有限合伙）
北京和谐欣荣投资中心 中国科学院控股有
3.00% 2.97%
（有限合伙） 限公司
佛山市创新创业产业引 杭州市金融投资集
1.49% 1.49%
导基金投资有限公司 团有限公司
义乌市稠合投资管理合
0.46%
伙企业（有限合伙）
⑦经天纬地
杭州经天纬地投资合伙企业（有
企业名称 备案编码 SW6708
限合伙）
成立时间 2016 年 4 月 26 日 住所 浙江省杭州市临安区
3-3-8-63
发行保荐工作报告
青山湖街道鹤亭街 6
注册资本 228,821 万元
号3幢
执行事务合伙人 上海创鋆投资管理合伙企业（有限合伙）
管理人 上海旌卓投资管理有限公司 登记编号 P1019378
实业投资，投资管理（除金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
中金启元国家新兴产
招商财富资产管理有限
14.08% 业创业投资引导基金 13.11%
公司
（有限合伙）
杭州陆投星晖投资管
云涌产业共赢（北京）
10.93% 理合伙企业（有限合 8.74%
创业投资有限公司
伙）
宁波梅山保税港区招祥 深圳市招商局创新投
股权投资合伙企业（有 6.56% 资基金中心（有限合 6.56%
限合伙） 伙）
长安财富资产管理有限 上海张江浩成创业投
4.72% 4.37%
公司 资有限公司
杭州金投临安产业投资 普众信诚资产管理（北
4.37% 4.37%
有限公司 京）有限公司
出资情况
新疆优胜股权投资有
左凌烨 2.98% 2.19%
限公司
南通纬鹏投资中心（有 上海张江科技创业投
2.19% 2.19%
限合伙） 资有限公司
宁波梅山保税港区磐联
西藏福茂投资管理有
股权投资合伙企业（有 2.19% 2.19%
限公司
限合伙）
芜湖捷志企业管理合伙 北京嘉豪伟业投资中
1.31% 1.31%
企业（有限合伙） 心（有限合伙）
苏州安泽富兴创业投资 苏州安泽富盈创业投
1.09% 1.09%
中心（有限合伙） 资中心（有限合伙）
邵亦文 0.87% 邵晨亮 0.87%
深圳传家宝创业投资基 上海创鋆投资管理合
0.87% 0.87%
金企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
⑧华盖映月
北京华盖映月影视文化投资合
企业名称 备案编码 SD3258
伙企业（有限合伙）
北京市丰台区丽泽路 18 号院
成立时间 2013-12-19 注册地址
1 号楼 701--07 室
认缴出资 14,550 万元 实缴出资 14,550 万元
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理服务；投资咨询；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
北京华盖映月影视文化投资管
管理人名称 登记编号 P1001159
理有限公司
3-3-8-64
发行保荐工作报告
合伙人名称 出资比例 合伙人名称 出资比例
视觉（中国）文化发展 宁波盛世合鼎创业投
20.62% 6.87%
股份有限公司 资中心（有限合伙）
吉林省恒宇工贸有限
辽宁成大股份有限公司 13.75% 6.87%
公司
北京东方信达资产经营 华骏恒业控股有限公
出资情况 10.31% 6.87%
总公司 司
宁波盛影创业投资中心 北京华盖映月影视文
6.87% 0.34%
（有限合伙） 化投资管理有限公司
南方黑芝麻集团股份
马晶晶 6.87% 6.87%
有限公司
深圳市六合鼎通投资
吴为民 6.87% 6.87%
有限公司
⑨浅石金麦
嘉兴浅石金麦股权投资合伙企
企业名称 备案编码 SCX161
业（有限合伙）
浙江省嘉兴市南湖区南江路
成立时间 2018-01-24 注册地址 1856 号基金小镇 1 号楼 119
室-23
认缴出资 1,930 万元 实缴出资 1,930 万元
股权投资、资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
管理人名称 杭州浅石投资管理有限公司 登记编号 P1062689
合伙人名称 出资比例 合伙人名称 出资比例
出资情况 珠海横琴金斧子盘古伍拾
杭州浅石投资管理有
伍号股权投资基金（有限 99.95% 0.05%
限公司
合伙）
⑩浅石创投
浅石创投（杭州）创业投资合
企业名称 备案编码 ST9450
伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市西湖区转塘街
成立时间 2015-02-09 注册地址
道双流 643 号 E5-1-178
认缴出资 11,710 万元 实缴出资 11,710 万元
创业投资，实业投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围
款、融资担保、代客理财等金融服务）。
管理人名称 杭州浅石投资管理有限公司 登记编号 P1062689
合伙人名称 出资比例 合伙人名称 出资比例
宁波梅山保税港区大
北京陌陌科技有限公司 42.70% 头投资合伙企业（有限 12.81%
出资情况 合伙）
上海投中资产管理有限 西藏源晖投资管理合
12.81% 12.81%
公司 伙企业（有限合伙）
华谊兄弟互娱（天津）
6.52% 勘恒 5.12%
投资有限公司
3-3-8-65
发行保荐工作报告
睿文尚智（天津）文化
3.21% 李远超 2.56%
信息咨询有限公司
杭州浅石投资管理合伙
1.45% - -
企业（有限合伙）
浙江传媒
企业名称 浙江出版传媒股份有限公司
浙江省杭州市下城区体育场
成立时间 2016-05-25 注册地址
路 347 号 18 层
认缴出资 200,000 万元 实缴出资 200,000 万元
出版物批发、零售（凭许可证经营），文化用品、体育用品、数码产品、多
媒体教育设备及仪器、纸及纸制品、印刷物资的销售，仓储服务（不含危化
品及易制毒品），设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化
经营范围
活动组织策划，经济信息咨询，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），从事进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
南昌华章凯风文化创
浙江出版联合集团有限
85.50% 业投资中心（有限合 1.60%
公司
伙）
浙江出版集团投资有限 杭州文化广播电视集
4.50% 0.92%
公司 团
出资情况 新华网文投创新（天津）
杭州工商信托股份有
投资合伙企业（有限合 2.60% 0.62%
限公司
伙）
浙商汇融投资管理有限 杭州日报报业集团有
1.85% 0.31%
公司 限公司
杭州骅宇投资管理合伙
1.79% 宁波广播电视集团 0.31%
企业（有限合伙）
（4）说明是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有，说明相关协议或安
排的具体内容、履约情况等
公司存在如下对赌协议等特殊协议或安排，具体情况如下：
名称 协议名称 签署方 签署时间 是否履行完毕
甲方：经纬创达、普华天勤、联德创
第一轮 《股东协 业、谭娟，乙方：路金波，丙方：果
2012 年 6 月 已履行完毕
对赌 议》 麦传播、丁方：周巧蓉、公司/戊方：
果麦文化
公司：果麦文化，创始人：路金波、
周巧蓉，果麦文化，上海凭高，A 轮
第二轮 《增资协 2015 年 10
投资人：经纬创投、浙江普华、浙江 已履行完毕
对赌 议》 月
联德、谭娟，B 轮投资人：孚惠成长、
孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月
第三轮 《股东协 目标公司：果麦文化，创始股东：路
2017 年 3 月 已履行完毕
对赌 议》 金波、周巧蓉，投资人：经纬、普华、
3-3-8-66
发行保荐工作报告
名称 协议名称 签署方 签署时间 是否履行完毕
谭娟、经天纬地、华盖、博纳，果麦
合伙、悦享花间集、薛军、共青城、
浅石创投
创始股东：路金波、周巧蓉，A 轮投
资人：经纬、普华、经天纬地、共青
城、浅石创投、谭娟、薛军，B 轮投资
人：华盖、博纳
相关协议或安排的具体内容、履约情况
对赌
协议约定的具体内容 对赌履行情况
轮次
第八条 经营目标 各方于 2014 年签署《补充协议》，约定对
路金波和公司向甲方承诺，公司于 股东协议第 8 条约定的履行方式进行变更，
甲方支付第二期价款至公司验资 由路金波以零对价或法律允许的最低价格
账户后十二个月内年度税后扣除 转让 3%的股权至甲方，具体如下：经纬创
非经常性损益的净利润不低于人 达获公司 1.5%股权（对应注册资本 33 万
民币 1,000 万。 元）；普华天勤获公司 1.14%股权（对应注
如公司上述经审计净利润低于 册资本 25.08 万元）；联德创业获公司 0.3%
1,000 万，则应以公司经审计净利 股权（对应注册资本 6.6 万元）；谭娟获公
润为基础，按照六倍市盈率重新调 司 0.06%股权（对应注册资本 1.32 万元）。
第一轮
整投资估值（但最低不低于 4,000 2014 年 4 月，公司作出股东会决议，一致
对赌
万），调整后公司股东所持公司股 同意路金波将持有的公司 1.5%股权（对应
权比例保持不变，公司应以现金方 注册资本 33 万元）转让给经纬创达；同意
式赔偿甲方相应多付的投资款。 路金波将持有的公司股权 1.14%（对应注册
路金波承诺对甲方现金补偿义务 资本 25.08 万元）转让给普华天勤；同意路
承担连带清偿责任。如受限于中国 金波将持有的公司 0.3%股权（对应注册资
法律限制或其他原因，公司未能或 本 6.6 万元）转让给浙江联德联德创业；同
无法履行上述还款义务，路金波也 意路金波将持有的公司 0.06%股权（对应注
有义务向甲方退还上述应退还投 册资本 1.32 万元）转让给谭娟。上述股权
资款。 转让于 2014 年 5 月完成工商登记手续。
第六条 关于公司的净利润承诺 各方于 2016 年签署《对赌终止协议》，约
实际控制人及公司承诺，公司在 定路金波以 109.09 万元的价格将其持有的
2016 年的净利润不应低于人民币 1.0909%的股权（对应 26.0581 万元注册资
4,700 万元，如公司未达到 2016 年 本）转让给华盖映月，以 60 万元的价格将
的承诺净利润，应进行估值调整、 其持有的 0.6%的股权（对应 14.3321 万元
对 B 轮投资人进行补偿（调整公式 注册资本）转让给磁谷创投。孚惠成长、
如下）： 孚惠信悦、华盖映月、磁谷创投分别向公
投资人应调整的股权比例=投资人 司增资 140 万元、60 万元、6.56 万元和 4.46
已有持股比例*（人民币 4,700 万 万元，对应注册资本为 36.1280 万元、
第二轮
元-2016 年经审计净利润）÷2016 15.4851 万元、1.6943 万元和 1.1519 万元。
对赌
年经审计净利润 路金波与华盖映月于 2016 年签署《对赌终
其中孚惠成长、孚惠信悦需调整的 止补充协议》，约定路金波向华盖映月转让
公司股权应由原股东分别承担连 股权的对价 109.09 万元无须实际支付，华
带责任，华盖映月、磁谷创投对应 盖映月增资的认购价格 6.56 万元由路金波
调整的目标股权应由路金波承担。 代为支付。
若 2016 年经审计净利润低于 2016 2016 年 12 月，公司作出股东会决议，同意
年承诺净利润，孚惠成长和孚惠信 股东路金波将其持有的公司 1.0909%（对应
悦调增的股权比例以 3.0303%为限 注册资本 26.0581 万元）股权转让给华盖映
（即孚惠成长和孚惠信悦根据 月，同意股东路金波将其持有的公司 0.6%
3-3-8-67
发行保荐工作报告
对赌
协议约定的具体内容 对赌履行情况
轮次
2016 年经审计净利润调整后的股 （对应注册资本 14.3321 万元）股权转让给
权比例不应高于 8.0808%），华盖 磁谷创业。同日，公司作出股东会决议，
映月调高比例以 1.2121%为限，磁 同意新增注册资本人民币 54.4593 万元。其
谷创投调高比例以 0.9091%为限。 中，孚惠成长追加认缴出资 140 万元，其
中 36.1280 万元计入注册资本；华盖映月追
加认缴出资 6.56 万元，其中 1.6943 万元计
入注册资本；磁谷创业追加认缴出资 4.46
万元，其中 1.1519 万元计入注册资本；孚
惠信悦追加认缴出资 60 万元，其中 15.4851
万元计入注册资本，前述股东追加的其余
资金合计 156.56 万元计入资本公积。上述
股权转让及增资于 2016 年 12 月完成工商
登记手续。
第 3.1 条
各方确认，公司承诺期在 2017 年
度净利润不低于 4000 万元，否则
公司股东（博纳和 C 轮投资人除
外）应按照彼此之间的相对持股比
例于审计报告出具后 30 日内无偿 博纳已于 2018 年出具《确认函》，确认根
转让一定比例的股份予博纳，具体 据上海宏华会计师事务所于 2018 年 7 月 5
第三轮 公式如下： 日出具的《审计报告》，发行人 2017 年度
对赌 E=10%*（4000 万-P）÷4000 万， 业绩已达到业绩承诺标准，果麦文化现有
其中，E 为博纳补偿股份占公司股 股东不负有对博纳影业进行股权补充或其
份总额的比例；P 为公司 2017 年 他形式补偿的义务或责任。
经审计净利润
但无论如何，公司股东（博纳和 C
轮投资人除外）累计应向博纳转让
的博纳补偿股份不超过公司股份
总数的 1%
（4）说明股东中是否存在私募投资基金，如存在说明其是否履行了相关登
记备案程序；
如回复（3）所述，根据股东所提供的资料及确认，发行人现有股东中经纬
创达、普华天勤、和谐成长、经天纬地、华盖映月、嘉兴浅石和浅石创投属于
私募投资基金股东，博纳影业、浙江传媒和共青城嘉恩不属于私募投资基金股
东。发行人现有私募投资基金股东均已履行相应登记备案手续。
（5）说明发行人股份支付处理的具体情况。
①2012 年 6 月 18 日，路金波将其持有发行人 30 万元股权以 30 万元对价转
让给果麦传播，果麦传播股东系公司主要管理人员和各部门核心员工，本次转
让已经果麦有限股东会审议通过。
3-3-8-68
发行保荐工作报告
本次转让时，果麦传播股权结构如下：
单位：万元
序号 姓名 部门 出资份额 出资比例
1 路金波 董事长 10.50 35.00%
2 瞿洪斌 总裁 3.00 10.00%
3 吴畏 产品部 3.00 10.00%
4 刘大可 品控部 3.00 10.00%
5 刘莉 总裁办 1.50 5.00%
6 卢彦婷 行政部 1.50 5.00%
7 赵海萍 产品部 1.50 5.00%
8 于桐 产品部 1.50 5.00%
9 柴贵满 销售部 1.50 5.00%
10 徐敏君 销售部 1.50 5.00%
11 潘毅 销售部 1.50 5.00%
合计 30.00 100.00%
本次转让后，路金波通过果麦传播间接持有发行人股权属于其持股方式变
更，不属于股权激励，其他员工共通过本次转让间接持有公司 19.50 万元股权，
持股比例为 6.5%。本次转让价格低于当时公司股权公允价值，公司对本次股权
转让进行了股份支付的相关会计处理，本次共确认股份支付金额 370.50 万元，
根据涉及员工不同职能分别确认管理费用 285.00 万元和销售费用 85.50 万元。其
中，公允价值参考最近一轮外部投资者增资价格，即 2012 年 6 月经纬创达、普
华天勤、联德创业和谭娟对公司增资价格，为 20 元/注册资本。
②2013 年 10 月 25 日，经果麦有限股东会审议通过，路金波将其持有发行
人的 137.5 万元股权以 25 万元对价转让给果麦传播。本次转让后，果麦传播持
有发行人 302.50 万元股权，持股比例为 13.75%。
本次转让时，果麦传播的股权结构如下：
单位：万元
序号 姓名 部门 出资份额 出资比例
1 路金波 董事长 12.65 20.91%
2 瞿洪斌 总裁 9.90 16.36%
3 吴畏 产品部 6.60 10.91%
9 刘大可 品控部 3.30 5.45%
3-3-8-69
发行保荐工作报告
序号 姓名 部门 出资份额 出资比例
4 刘莉 总裁办 1.65 2.73%
5 卢彦婷 行政部 1.65 2.73%
6 赵海萍 产品部 1.65 2.73%
7 于桐 产品部 1.65 2.73%
8 柴贵满 销售部 1.65 2.73%
10 徐敏君 销售部 1.65 2.73%
11 潘毅 销售部 1.65 2.73%
12 都兴梅 不适用 16.50 27.27%
合计 60.50 100.00%
本次转让后，公司总裁瞿洪斌和核心员工吴畏间接持有发行人股权增加
49.5 万元，由于其入股价格低于当时公司股权公允价值，公司进行了相应的股
份支付的会计处理，共确认股份支付 171.00 万元，全部确认为当期管理费用。
其中，公允价值综合参考最近一次公司股权变动实际公允价格，即 3.64 元/注册
资本。
③2015 年 1 月，果麦有限股东会审议通过《杭州果麦文化传媒有限公司股
权激励计划》，同意授予金锐、刘亚红等 15 名员工合计相当于公司 39.01 万元
股权的员工期权，行权条件为实现依据上述员工部门、职级为其设置的 2015 年
业绩目标，行权价格参考公司 2014 年末每股净资产，为 1.45 元/注册资本，本激
励计划有效期自期权授予之日起至激励对象获授的期权全部行权或作废之日
止。
2016 年 1 月，果麦有限召开股东会确认上述参与本次股权激励计划的员工
均满足行权条件。2016 年 1 月，路金波将其通过果麦传播间接持有发行人的股
权 39.01 万元转让给上述 15 名员工，转让对价为 56.66 万元，上述员工通过受让
果麦传播股权的形式完成行权。
行权后，上述员工通过果麦传播持有果麦有限股权的情况如下：
单位：万元
果麦传播 折合果麦
序号 姓名 部门 出资比例
出资份额 有限股权
1 金锐 数字内容与品牌部 0.73 0.98% 3.63
2 应凡 产品部 0.64 0.86% 3.18
3-3-8-70
发行保荐工作报告
果麦传播 折合果麦
序号 姓名 部门 出资比例
出资份额 有限股权
3 张琳 品控部 0.64 0.86% 3.18
4 刘碧容 产品部 0.54 0.73% 2.72
5 叶晓洲 销售部 0.54 0.73% 2.72
6 刘亚红 财务部 0.54 0.73% 2.72
7 梁拥军 品控部 0.45 0.61% 2.27
8 吴美丹 财务部 0.45 0.61% 2.27
9 周波新 销售部 0.45 0.61% 2.27
10 孙雪净 产品部 0.45 0.61% 2.27
11 余雷 产品部 0.54 0.73% 2.72
12 邱月 数字内容与品牌部 0.45 0.61% 2.27
13 路军飞 品控部 0.45 0.61% 2.27
14 王誉 销售部 0.45 0.61% 2.27
15 汪燕 销售部 0.45 0.61% 2.27
合计 7.80 10.53% 39.01
本次转让对价低于公司对应股权公允价值，上述员工行权后，公司对本次
股权激励进行了股份支付相关会计处理，共确认股份支付 74.18 万元，根据涉及
员工不同职能分别确认管理费用 56.07 万元和销售费用 18.11 万元。其中，公允
价值参考期权授予日最近一次公司股权变动实际公允价格，即 3.35 元/注册资
本。
④2016 年 1 月，果麦传播通过股东会决议，同意子公司管理人员沈黎和公
司 外 部顾问刘敏受让路金波持有果麦传播 4.54 万元出资额，出资比例为
6.12%。沈黎、刘敏从而间接持有果麦有限 22.68 万元股权，本次转让对价为
32.94 万元。
本次转让对价低于公司对应股权公允价值，公司对本次股权激励进行了股
份支付相关会计处理，共确认股份支付 651.70 万元，其中因对子公司员工沈黎
的股权激励确认股份支付 325.85 万元，确认为当期管理费用。其中，公允价值
参考期权授予日最近一次公司外部投资者入股价格，为 30.19 元/注册资本。
本次转让后，公司员工沈黎通过果麦传播间接持有果麦有限股权的情况如
下：
3-3-8-71
发行保荐工作报告
单位：万元
果麦传播 折合果麦
序号 姓名 部门 出资比例
出资份额 有限股权
1 沈黎 北京子公司 2.27 3.06% 325.85
合计 2.27 3.06% 325.85
⑤2018 年 1 月 5 日，果麦合伙召开合伙人会议，同意新增合伙人张皓宸（公
司签约作家），张皓宸以货币资金 330 万元认购果麦合伙 1.0459 万元出资额，
2018 年 6 月，公司股东大会同意果麦合伙对公司增资 10.7022 万股，增资价款为
330 万元，从而张皓宸通过对果麦合伙的出资间接持有公司 10.7022 万股。张皓
宸系公司供应商，且其入股价格低于当时公司股份公允价值，本次增资构成股
份支付，公司确认股份支付 20.70 万元，一次性计入资本公积-股本溢价。
本次股份支付处理参考公允价值为最近一次外部投资者入股价格。根据发
行人 2018 年 1 月 2 日股东大会决议，股东大会同意和谐成长对发行人认缴出资
305.1665 万元，投资金额为 10,000.00 万元，此次增资价格为 32.7690 元/股。根
据《企业会计准则-股份支付》的规定，公司将张皓宸本次增加价格与对应股份
公允价值差异 20.70 万元确认为股份支付，一次性计入资本公积和营业成本。股
份支付的会计处理不影响公司净资产，相关损益一次性确认，并属于当期非经
常性损益，对公司经营状况、财务状况和经营成果无重大影响。
2、报告期内，发行人营业收入逐年增长，分别为 24,292.22 万元、30,534.38
万元和 38,428.36 万元。发行人分为经销和直销两种销售模式。请项目组：（1）
结合发行人所在行业需求变化、业务发展情况等，说明报告期内收入规模及结构
变动情况是否符合市场同期的变化情况；（2）结合发行人收入确认时点、依据和
方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分；（3）说明公司图书收
入确认依据，以及相关确认情况是否符合企业会计准则的规定；（4）说明报告期
内前十大客户的背景、其与发行人合作的情况，是否与发行人及其关联方存在关
联关系等；（5）说明北京昊宇轩的背景、报告期内的销售情况,2018 年销售收入
大幅增加的原因及合理性，说明对其销售真实性履行的核查程序；（6）说明发行
人的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策，说明报告期内各年各类图书的
退货、换货情况，及是否与同行业公司存在显著差异。
【回复】
3-3-8-72
发行保荐工作报告
（1）结合发行人所在行业需求变化、业务发展情况等，说明报告期内收入
规模及结构变动情况是否符合市场同期的变化情况；
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 36,981.34 96.23% 29,291.90 95.93% 22,734.67 93.59%
其他业务收入 1,447.02 3.77% 1,242.48 4.07% 1,557.55 6.41%
合计 38,428.36 100.00% 30,534.38 100.00% 24,292.22 100.00%
公司是立足版权资产运营、以内容创意为核心的文化传媒公司，主营业务
包括图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营。报告期，公司主营业务
收入逐年增加，各期占营业收入的比重分别为 93.59%、95.93%和 96.23%，营业
收入的增长主要源自主营业务的贡献。
报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
图书策划与发行 35,665.20 28.73% 27,705.53 28.52% 21,558.15
数字内容业务 1,004.69 -7.52% 1,086.44 11.48% 974.53
IP 衍生与运营 311.45 -37.70% 499.93 147.50% 201.99
合计 36,981.34 26.25% 29,291.90 28.84% 22,734.67
报告期内，公司主营业务收入持续快速增长，2017 年至 2019 年实现主营业
务收入分别为 22,734.67 万元、29,291.90 万元和 35,665.20 万元，复合增长率为
27.54%。其中，图书策划与发行收入分别为 21,558.15 万元、27,705.53 万元和
36,981.34 万元，复合增长率为 28.62%。图书策划与发行收入是公司收入增长的
主要驱动力和收入的最主要来源。
①图书策划与发行收入变动总体分析
报告期内，公司策划的图书销售数量、单价及收入变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（万册） 1,602.74 1,377.77 1,194.26
3-3-8-73
发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增长率 16.33% 15.37%
平均单价（元/册） 22.25 20.11 18.05
增长率 10.64% 11.41%
销售收入（万元） 35,665.20 27,705.53 21,558.15
增长率 28.73% 28.52%
报告期内，公司策划的图书销售数量和销售单价均保持稳定增长，形成了
稳步扩张的态势，并推动了该业务收入的快速增长。2018 年图书销量增长了
15.37%，平均单价增长了 11.41%，共同推动了销售收入较 2017 年增长了
28.52%；2019 年图书销量增长了 16.33%，平均单价增长了 10.64%，共同推动了
销售收入较 2018 年增长了 28.73%。
报告期，公司图书策划与发行业务呈现较快速度增长，主要原因包括：
A. 公司所处行业持续增长，行业发展前景良好
随着国民经济发展、居民收入提高、消费结构升级，文化消费日益成为人
们日常的主要开支内容；同时，国民受教育程度提高，阅读习惯逐渐养成，不
断增长的消费需求推动了我国图书市场的持续发展。根据开卷信息数据显示，
2010-2019 年，我国图书零售市场销售码洋规模逐年增加，至 2019 年销售码洋
规模达到了 1,022.7 亿元，自 2014 年以来连续六年实现两位数增长率的增长。
此外，自国务院出台的《文化产业振兴规划》将文化产业上升为国家战略性
产业以来，文化及图书出版发行产业不断得到国家相关政策法规与发展规划的
鼓励支持。“十三五”规划纲要提出，到 2020 年文化产业成为国民经济支柱性
产业，并制定了首个国家级“全民阅读”规划，将全民阅读工程列为文化重大
工程之一，这为公司未来发展提供广阔的市场前景。与此同时，近年来我国加
快版权强国建设，盗版打击力度不断加大，知识产权保护情况持续改善，从而
也为图书行业的持续健康发展建立了良好的法律环境。
B. “果麦”品牌市场认可度不断增强，销售规模不断扩大
随着公司图书产品销量的快速增长及畅销书品的不断增多，“果麦”品牌
的市场认可度不断提高，又反过来带动公司图书产品种类及版权储备的增加，
从而形成了业务发展的良性循环。
3-3-8-74
发行保荐工作报告
公司自成立以来奉行“价值和美”的产品策略，致力于策划和发行畅销且
长销的图书，坚持做好书、出精品，为读者提供富有价值的精神食粮和美的阅
读体验。经过多年的发展和积累，公司所策划图书取得了良好的市场口碑和广
泛赞誉，特别在文艺类领域中的中国古典文学、散杂文、诗歌、绘本、小说等
题材，社科类的历史、职场励志、心理自助等题材和少儿类领域中的少儿文
学、少儿绘本等题材推出了一系列畅销书，部分品种获得了超百万册的销售成
绩。
C. 公司优质版权储备丰富，不断策划、发行优质作品
自设立以来，公司逐步积累韩寒、易中天、蔡崇达、张皓宸等知名作家资
源，合作策划、发行了《我所理解的生活》、《易中天中华史》、《皮囊》、《我
与世界只差一个你》等畅销书。公司策划发行的图书凭借其优质的内容编排、精
美的外观和装帧设计、全方位的营销以及良好的市场表现，得到了版权方的认
可，并不断吸引新的优质版权方。2018 年底，公司与知名作家杨红樱达成合
作，取得其部分书品的授权。随着公司与越来越多的优秀作家建立稳定的合作
关系，公司获授权的优质版权数量迅速增加。持续提升的优质版权储备已经成
为公司核心竞争力之一，为图书业务销售规模的增长提供了保障。
综上，报告期内公司收入规模及结构变化符合行业及公司自身发展情况。
（2）结合发行人收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是
否恰当、依据是否充分；
发行人收入确认的具体政策如下：
①图书策划与发行
采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代
销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。
采取买断式经销方式销售图书的，以图书发出并签收后确认销售收入的实
现。
采用直销方式销售图书的，在商品发出同时收讫货款或取得索取货款的凭
据时，确认商品销售收入。
3-3-8-75
发行保荐工作报告
②数字内容业务
公司数字内容业务通过授权平台使用公司制作的数字内容产品，根据合同
约定的结算方式不同分别确认收入。
日常结算型：公司在取得合作平台提供的结算单时确认收入；
保底型：在授权期内，公司在取得合作平台提供的结算单时确认收入；授
权期满时，如已结算金额未超出保底收益，则将差额部分一次性确认收入。
买断型：公司在授权日并将数字内容产品转移给平台后确认收入。
公司收入确认以合同、代销清单等外部证据作为收入确认的要件，收入确
认时点符合权责发生制要求和行业惯例，收入确认方法及时点恰当，收入确认
依据充分，且与同行业公司基本一致。
（3）说明公司图书收入确认依据，以及相关确认情况是否符合企业会计准
则的规定；
销售模式下收入确认方法及依据参见本题之“（2）”的回复。
根据企业会计准则规定，销售商品收入需满足企业已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方的条件。对于代销模式下的转移商品所有权凭证或
交付实物，商品所有权上的主要风险和报酬并未随之转移。
公司销售商品的收入是否能够取得，取决于代销商是否已将商品销售出
去。在代销模式下，委托方发出商品时，商品所有权上的主要风险和报酬并未
转移，委托方在发出商品时通常不应确认销售商品收入，仍然应当按照有关风
险和报酬是否转移来判断何时确认收入，通常可在收到受托方开出的代销清单
时确认销售商品收入。
同时，同行业相同业务的收入确认政策与发行人一致。
综上，公司收入确认符合企业会计准则的规定和行业惯例。
（4）说明报告期内前十大客户的背景、其与发行人合作的情况、收入及回
款，是否与发行人及其关联方存在关联关系等；
报告期前十大客户基本情况如下：
3-3-8-76
发行保荐工作报告
是否与发
注册资本 客户注册 与发行人开
客户名称 主营业务 注册地址 股权结构 行人存在
（万元） 成立时间 始合作时间
关联关系
俞渝 64.2%；李国庆 27.51%；
天津骞程企业管理咨询合伙企
北京当当科 北京市东城区藏经 2004 年
电子商务 业(有限合伙)4.4%；天津微量企
文电子商务 2,000.00 馆胡同 17 号 1 幢 08 月 24 2012 年 否
平台 业管理咨询合伙企业(有限合
有限公司 A103 室 日
伙)3.61%；上海宜修企业管理中
心 0.28%
林炳洋 43.1622%；董梦希
19.9593%；郑志树 17.8035%；
福州市仓山区盖山 森林投资（平潭）合伙企业（有
福建葫芦文 2010 年
镇盘屿路 869 号金 限合伙）7%；树桥投资（平潭）
化产业发展 图书销售 1,544.64 12 月 10 2015 年 否
山工业集中区福湾 合伙企业（有限合伙）5%；远
有限公司 日
园 7 号楼 101 室 洋投资（平潭）合伙企业（有限
合伙）5%；瞿登雯 0.83%；颜
力 0.83%；黄建生 0.4150%
江苏凤凰新 2003 年
南京经济技术开发 江苏凤凰出版传媒股份有限公
华书店集团 图书销售 118,527.00 06 月 18 2013 年 否
区仙新路 98 号 司 100%
有限公司 日
江苏圆周电 2010 年
电子商务 宿豫区洪泽湖东路 刘强东 45%；李娅云 30%；张
子商务有限 2,200.00 09 月 26 2012 年 否
平台 与清水江路交叉口 雱 25%
公司 日
四川文轩在 2010 年 新华文轩出版传媒股份有限公
成都市金牛区文轩
线电子商务 图书销售 6,000.00 07 月 01 2016 年 司 75%；四川新华发行集团有 否
路6号
有限公司 日 限公司 25%
四川新华发行集团有限公司
新华文轩出 成都市锦江区金石 49.17%，香港中央结算有限公
2005 年 6
版传媒股份 图书销售 123,384.10 路 239 号 4 栋 1 层 1 2015 年 司 34.13%，成都市华盛（集团） 否
月 11 日
有限公司 号 实业有限公司等公司持有剩余
16.70%
亚马逊（中 北京市朝阳区东四 AMAZON（HONG KONG）
电子商务 535,219.20 2012 年 7
国）投资有限 环中路 56 号楼第 10 2015 年 COMPANY LIMITED 亚马逊 否
平台 万港元 月 23 日
公司 层 06-09 单元 （香港）有限公司 100%
博库网络传 2011 年
浙江省杭州市文海 浙江出版传媒股份有限公司
媒集团有限 图书销售 20,000.00 05 月 11 2014 年 否
北路 359 号 5 楼 100%
公司 日
浙江省新华 1999 年
浙江省杭州市西湖 浙江出版传媒股份有限公司
书店集团有 图书销售 110,000.00 12 月 28 2012 年 否
区文二路 38 号 100%
限公司 日
2005 年
浙江文艺出 图书出版、 浙江省杭州市体育 浙江出版传媒股份有限公司
2,500.00 12 月 29 2013 年 否
版社 发行 场路 347 号 100%
日
北京昊宇轩 北京市通州区砖厂 2002 年
文化发展有 图书销售 50.00 南里 46 号楼 7 层 01 月 09 2014 年 李岩 76%；李建军 24% 否
限公司 706 日
北京市通州区中关
北京翰林静 2011 年
村科技园区通州园
轩商贸有限 图书销售 300.00 05 月 10 2015 年 张秋红 80%；杨记香 20% 否
光机电一体化产业
公司 日
基地政府路 2 号
重庆西西弗 重庆市沙坪坝区三 2008 年
文化传播有 图书销售 400.00 峡广场双巷子步行 01 月 25 2012 年 金伟竹 60%；刘娅 40% 否
限公司 街 6 号 B1 层 05A 号 日
出版物零 浙江省宁波市北仑
宁波凯声商 2018 年
售、广播电 区梅山梅山大道 北京凯声文化传媒有限责任公
贸有限责任 555.56 02 月 23 2018 年 否
视节目制 288 号 2 幢 1009 室 司持股 100%
公司 日
作等 -2
北京中信书 图书、报 北京市朝阳区惠新 2008-07- 中信出版集团股份有限公司
1,600 2012 年 否
店有限责任 纸、期刊、 东街甲 4 号 8 层 01 100%
3-3-8-77
发行保荐工作报告
是否与发
注册资本 客户注册 与发行人开
客户名称 主营业务 注册地址 股权结构 行人存在
（万元） 成立时间 始合作时间
关联关系
公司 电子出版 866-899
物、音像制
品批发、零
售、网上销
售
图书、期
南京和朴文 刊、音像制 2012 年
南京市鼓楼区中央 万小勇持股 50%、牛进文持股
化传媒有限 品、电子出 400 12 月 10 2013 年 否
北路 185 号 1704 室 50%
公司 版物的批 日
发零售
（5）说明北京昊宇轩的背景、报告期内的销售情况，2018 年销售收入大幅
增加的原因及合理性，说明对其销售真实性履行的核查程序；
北京昊宇轩的基本信息情况参见本题之（4）回复。
昊宇轩主营业务为图书销售，其主要在天猫、京东等互联网销售平台开设
网店进行图书销售。昊宇轩成立于 2002 年，有多年行业经验，其与发行人于
2014 年正式开始合作。
报告期内，昊宇轩对发行人收入分别为 516.82 万元、1,525.77 万元和
1,737.96 万元，2018 年收入增速较快，主要原因为：一方面，近年来天猫、京
东等线上电子商务平台图书业务增长迅速，平台的巨大流量带动了昊宇轩等图
书网店的销量增长；另一方面，随着发行人和昊宇轩在营销推广上的合作关系
进一步加深，发行人图书在其平台的销售品种、销量均得到迅速增加，2018 新
增了 200 多个书品的合作，畅销图书如《易中天中华史》、《诗经》等文艺、社
科类品种及《陪孩子念童谣》、《晚安，故事》、《孩子们的诗》等少儿类品种
的销量增长迅速。2019 年，双方维持着稳定的合作关系。
项目组获取并检查了报告期内发行人与北京昊宇轩签署的销售合同、报告
期各期的销售清单和结存清单，并对销售回款和期后回款情况进行了核查，并
对北京昊宇轩执行了函证和走访程序，获取了北京昊宇轩的工商资料，获取了
北京昊宇轩出具的其与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系的声
明，未见重大异常。
（6）说明发行人的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策，说明报告
期内各年各类图书的退货、换货情况，及是否与同行业公司存在显著差异。
3-3-8-78
发行保荐工作报告
委托代销模式下，发行人依据代销商的代销清单或结算单确认收入，当期
未销售完毕的图书通常留存在代销商仓库继续销售、在合同约定范围内可退回
发行人仓库或更换发行人其他品类图书。委托代销模式下，退换货的行为在会
计处理上仅属于公司存货明细科目之间的内部结转，不影响收入确认。
买断式经销模式和直销模式下，除非图书存在质量问题，否则不允许对方
退货。该等销售模式下产生的销售退回冲减退回当期收入。
经查询同行业可比公司招股书，公司会计处理与同行业公司不存在差异，
符合行业惯例和企业会计准则。
3、报告期各期末，发行人预付款项余额分别为 2,616.02 万元、9,238.78 万
元和 11,289.17 万元，占流动资产比例分别为 19.36%、29.72%和 26.45%。
请项目组：（1）说明预付款情况是否符合行业特征，报告期各期末预付款项
的变动原因及与公司业务及版权储备变动等情况的配比关系，说明超过一年期大
额预付款大幅增加的原因及合理性；（2）说明 2019 年末预付款前五大供应商及
当期采购情况，其与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，并说明
对关联方的预付款情况，是否构成关联方资金占用；（3）结合预付款合同等，说
明报告期末大额预付款的预付对象名称、预付原因、事项内容等与合同约定是否
一致，说明支付预付款之前，同一作家与公司是否存在尚未执行的重大合同，如
有，是否有必要进一步支付预付款；（4）说明预付款合同长期未结算原因，是否
存在超出合同约定出版日仍未出版的预付版权款，是否进行了相关会计处理。
【回复】
（1）说明预付款情况是否符合行业特征，报告期各期末预付款项的变动原
因及与公司业务及版权储备变动等情况的配比关系，说明超过一年期大额预付
款大幅增加的原因及合理性；
版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强
的竞争优势，也是图书企业重要的收入和利润来源。对于市场上优质的作品版
权，图书公司新签订一部作品版权时根据行业惯例及双方谈判结果通常需向版
权方预付一部分版税，预付金额根据双方谈判协商确定。待图书出版发行后，
公司将在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额。如累计应付版税
3-3-8-79
发行保荐工作报告
超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。因此，
预付版权情况符合行业惯例及特征。
报告期各期末，公司预付款项按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
版税及翻译费 10,838.22 8,953.44 2,571.44
图书采购款 350.29 215.23 -
其他 100.66 70.11 44.58
预付款项余额 11,289.17 9,238.78 2,616.02
减值准备 33.00 34.50 2.64
预付款项净额 11,256.17 9,204.28 2,613.38
报告期各期末，公司预付款项主要为预付作者及版权代理机构的版税及翻
译费。预付版税及翻译费主要是公司为锁定优质版权和译者向市场认可度较高
的版权方和翻译者预先支付的版税及翻译费。公司预付款项余额增长与公司持
有版权数量增长情况基本匹配，2018 年末的增长率高主要是由于 2018 年公司基
于战略发展规划，结合自身现金流情况，在通过股权融资获取了相对充足的营
运资金补充后，对市场潜力大、行业竞争较激烈的优质版权进行了大量储备。
2018 年，公司新增少儿图书领域签约作家杨红樱，签约新锐青年作家张皓宸等
的若干新书版权，并增加了大量境外优质版权的储备。同时，公司对报告期内
的畅销书，如《皮囊》等的版权进行了续期，导致预付款项余额增加。由于上述
版权或作家较知名，因此预付金额相对较高。
报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 6,058.54 53.67% 7,958.68 86.15% 2,134.29 81.59%
1-2 年 4,837.81 42.85% 1,050.25 11.37% 390.92 14.94%
2-3 年 319.66 2.83% 166.69 1.80% 90.80 3.47%
3 年以上 73.16 0.65% 63.16 0.68% - -
合计 11,289.17 100.00% 9,238.78 100.00% 2,616.02 100.00%
由上表可知，2019 年末 1-2 年预付款项比重明显提高，主要是上一年预付
3-3-8-80
发行保荐工作报告
的版权及翻译费金额较大本期结转金额较小所致。2018 年预付款项金额较大的
具体原因如下：公司 2018 年根据市场判断和自身现金流储备情况，对若干知名
作家尚未出版作品的版权进行了预付，其中，预付阳光天女传媒运营的杨澜新
书《优雅》、《幸福力》等作品共计 140 万元，预付重庆盛夏唐识文化传播有限
责任公司《六神磊磊给孩子的唐诗课》、《六神磊磊读金庸》等作品共计 100 万
元，上述作品目前均尚未出版；预付上海栎铠文化传播工作室（普通合伙）余额
约为 175 万元，主要系 2018 年预付张皓宸当年出版的新作《听你的》330 万元，
目前该作品市场销售情况良好，公司根据版税成本确认金额逐步结转预付余
额。
公司签署的《著作权使用许可协议》均约定对方若无法按时交稿，公司有权
收回预付定金，同时，上述预付对象多为公司合作多年的作家工作室或知名公
众人物，信誉较有保障。上述新作目前均在策划当中，已出版作品销售状况良
好，不存在重大异常。
（2）说明 2019 年末预付款前五大供应商及当期采购情况，其与发行人及关
联方是否存在关联关系或其他利益安排，并说明对关联方的预付款情况，是否
构成关联方资金占用；
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对预付款余额前五大供应商的采购情况如
下：
单位：万元
预付款项余 与公司关
序号 单位名称 采购金额 预付余额 账龄
额占比 联关系
1 杨红樱 136.11 1,360.47 12.05% 1 年以内；1-2 年 无
2 蔡崇达 96.02 876.70 7.77% 1 年以内；1-2 年 无
3 李继宏 266.54 651.31 5.77% 1 年以内；1-2 年 无
4 张皓宸 133.36 537.10 4.76% 1 年以内；1-2 年 无
5 励婕 198.54 470.21 4.17% 1 年以内；1-2 年 无
合计 830.58 3,895.80 34.51%
报告期末，公司预付款项对象主要为知名作家及其工作室，社会声誉较
高，信誉良好，相关合同均正常执行，公司预付款项不存在重大减值风险。
报告期各期末，关联方预付款项余额情况如下：
3-3-8-81
发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
韩寒 - 944.29 3.24
上海佛壬文化传播工作
30.00 87.46 108.33
室（普通合伙）
上海证大喜马拉雅网络
460.00 - -
科技有限公司
北京小亮人文化传媒有
63.91 60.00
限公司
截至 2019 年 12 月 31 日，预付关联方喜马拉雅 460 万元系公司预付《论俗》、
《于谦动物园》版权款，协议约定公司在收到作品电子稿 18 个月内出版上述作
品，截至目前，《于谦动物园》已经出版，《论俗》即将出版。项目组查看了著
作权许可协议，并对喜马拉雅进行了函证和走访，未见重大异常。
截至 2018 年 12 月 31 日，预付韩寒余额均系预付韩寒新书《生活》款项，
已于 2019 年退回原合同项下预付款项，项目组对韩寒进行了走访，对报告期内
的预付金额形成原因及无法按时交稿的情况进行核查，未发现异常。
（3）结合预付款合同等，说明报告期末大额预付款的预付对象名称、预付
原因、事项内容等与合同约定是否一致，说明支付预付款之前，同一作家与公
司是否存在尚未执行的重大合同，如有，是否有必要进一步支付预付款；
报告期内，公司综合考虑作者知名度、作品内容和潜在市场需求等因素
后，与作者或版权代理机构通过谈判方式达成协议，协议通常约定授权范围、
版税计算方式、是否有预付款项、版税结算及付款方式等，如果是尚未出版的
新作还会具体约定交稿时间和出版时间。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司大额预付款项与对应合同情况如下：
单位：万元
合同约定
序 2019-12-31
供应商名称 预付对象名
号 预付余额
预付金额 预付原因 事项内容
称
1 杨红樱 1,360.47 杨红樱 1,500.00 预付版权 杨红樱系列作品
2 蔡崇达 876.70 蔡崇达 1,000.00 预付版权 新版《皮囊》
张皓宸 675.00 预付版权 《最初之前》
3 张皓宸 537.10 《我与世界只差一
张皓宸 405.00 预付版权 个你》《谢谢自己
够勇敢》
4 李继宏 651.31 李继宏 680.00 预付版权 新版《小王子》等
3-3-8-82
发行保荐工作报告
合同约定
序 2019-12-31
供应商名称 预付对象名
号 预付余额
预付金额 预付原因 事项内容
称
七部作品 400 万元，
以及《自深深处》
《常识》两部作品
的翻译著作权各
140 万元
上海证大喜
上海证大喜马拉雅网 马拉雅网络 《论俗》3 册、《于
5 460.00 460.00 预付版权
络科技有限公司 科技有限公 谦动物园》3 册
司
上海瑟宁文
上海瑟宁文化传播工
6 372.25 化传播工作 400.00 预付版税 杨红樱系列作品
作室
室
夏摩山谷以及七月
7 励婕 470.21 励婕 595.00 预付版权
与安生等 3 本书
上海栎灿文
上海栎灿文化传播工 化传播工作 后来时间都与你有
8 146.78 300.00 预付版权
作室（普通合伙） 室（普通合 关
伙）
上海栎铠文
上海栎铠文化传播工 化传播工作
9 141.58 330.00 预付版权 听你的
作室（普通合伙） 室（普通合
伙）
北京阳光天
北京阳光天女信息科
10 120.00 女信息科技 120.00 预付版权 优雅等
技有限公司
有限公司
《中国的文化》系
江苏亲近母 列（共 12 册）30 万
江苏亲近母语文化教
11 130.00 语文化教育 130.00 预付版权 元；《亲近母语 1-9
育有限公司
有限公司 年级分级阅读文
库》100 万元
上海初后影 根据预估首印
上海初后影视传媒工
12 106.88 视传媒工作 数、版税率进 预付版权 世界与你无关
作室
室 行预付
13 饶雪漫 107.73 饶雪漫 120.00 预付版权 左耳等系列作品
《西方哲学史讲
14 周国平 100.00 周国平 100.00 预付版权 义》、《周国平哲
思精粹》
北京在水边
北京在水边文化艺术
15 150.00 文化艺术工 150.00 预付版权 《独木舟新书》
工作室
作室
上海素女文
上海素女文化传媒工
16 297.50 化传媒工作 297.50 预付版权 《金字塔原理》
作室
室
由上表可知，预付合同金额与大额预付余额基本一致，大部分为预付新书
产生，符合行业惯例，具备商业合理性。
公司通常会在首次取得作者著作权使用权或出版新的版次、进行续约时会
对作者进行一次性预付，协议通常会根据不同作品的首印数、作者知名度等情
况按照作品分别约定预付金额及版税计算方法，公司与版权方根据图书的销售
3-3-8-83
发行保荐工作报告
数量或者入库数量情况进行结算，符合行业的惯例及协议约定。
经核查，报告期，公司预付版税之前同一作家与公司不存在尚未执行的重
大合同。
（4）说明预付款合同期未结算原因，是否存在超出合同约定出版日仍未出
版的预付版权款，是否进行了相关会计处理。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司大额预付版权期后出版情况详见本题（3）的
回复。
经核查，报告期公司除了根据版权价值判断、自身策划产能利用率等因素
主动放弃了部分境外版权外，公司不存在预付版税长期未结算及超出合同约定
出版日仍长期未出版的其他情形。报告期，公司对预计不能成书的境外版权全
额计提了资产减值损失。报告期各期末，公司预付款项减值准备余额分别为
2.64 万元、34.50 万元和 33.00 万元，金额相对较小。2018 年减值金额主要系预
付《女王乔安》第二部和第三部的版权款 30 万元，目前该版权出版日期尚不能
确定，发行人对其预付余额全额计提了减值。
4、报告期各期末，存货金额分别为 6,609.26 万元、9,997.10 万元和 11,289.52
万元。请项目组：（1）说明发行人向供应商采购版权、图书及对外销售的具体流
程，包括但不限于订货、存货运输、存货管理、对外销售等；（2）结合业务模式，
说明发行人存货与公司业务规模变化的匹配情况，报告期存货变动的原因及合理
性；（3）说明存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程，并根据存货可变
现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计
提政策和计提比例等因素，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；（4）说明
发行人的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、
盘点人员、盘点方式及结果；（5）说明发行人在产品、库存商品和委托代销商品
发生、核算、计价与结转情况，成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。
【回复】
（1）说明发行人向供应商采购版权、图书及对外销售的具体流程，包括但
不限于订货、存货运输、存货管理、对外销售等；
①采购模式
3-3-8-84
发行保荐工作报告
公司纸质图书策划与发行业务的采购行为主要涉及策划和发行两个环节。
内容策划环节通过与作者、版权代理机构签订协议的方式进行版权采购；图书
发行环节，公司作为独家总发行商向出版社包销其出版的公司策划图书。
A、版权采购
a、版权采购途径
公司版权采购模式主要包括：第一，与部分重要作者建立长期稳定直接联
系，为其新书出版或老书再版提供策划服务，签订版权协议获得版权授权；第
二，定期获取版权代理机构提供的海外图书清单，通过阅览、分析、讨论决定
选取其中部分图书版权进行采购；第三，寻找具有市场潜力、符合公司发展战
略的原创作品，主动联系相关作者签订版权协议获得版权授权。
公司根据在选题讨论会表决通过的版权采购意向与作者、版权代理机构接
洽谈判，双方针对具体的作品签署《著作权许可使用协议》，授权本公司在一定
的期限和范围内按照约定的方式使用相关版权。
b、版税费用的确定
公司综合考虑作者知名度、作品内容和潜在市场需求等因素后，与作者或
版权代理机构通过谈判方式达成协议，协议通常约定授权范围、权利种类、版
税计算方法及结算时间等。公司版税主要采用销量版税，个别作品采用印量版
税。
B、图书采购
公司将其策划的图书交由出版社出版，再向出版社购买。在发行环节，公
司以独家总发行商的身份向出版社包销采购公司策划的图书。
②销售模式
公司图书销售模式分为经销和直销两种模式，其中，经销模式分为委托代
销模式和买断式经销模式。公司图书销售模式以委托代销模式为主。
委托代销模式下，公司主要与当当网、京东等互联网电商、省新华书店以
及民营分销商开展合作。公司根据客户的征订量发出产品并委托代销商进行终
端销售。
3-3-8-85
发行保荐工作报告
买断式经销模式下，公司主要与各类新媒体、图书分销商开展合作，以买
断销售的方式将产品销售给经销商。
直销模式下，公司目前已在天猫、京东等主流互联网电商平台开设果麦天
猫旗舰店、果麦京东自营店等网络直营店，通过网络平台响应在线客户的电子
订单需求，直接向终端消费者出售图书。公司还通过开发微信公众号、小程
序、微博、抖音等新媒体销售渠道，直接对终端消费者进行销售。此外，公司
于 2019 年布局北京、上海两个“果麦 2040 书店”线下阅读体验店，更好地服务
于网络平台销售及提升品牌影响力。
近年来，公司根据自身的业务特点建立了较为完善的营销网络。截至目
前，公司图书销售已进入了全国主要图书市场，营销覆盖区域广泛。在部门设
置方面，公司销售部负责人由副总经理兼任，设有销售总监、销售经理、销售
助理、销售专员四个职级架构，根据职责分工不同负责区域内相应的具体业务
工作。
③库存管理
公司仓库管理原则为按仓位和客户将操作员进行区分，同时也进行权责分
离。库房人员进行 WMS 系统操作，文员组进行审核，实现不相容职务分离。
库房人员分为配货组，负责接到批销单据后安排分单配货，送至核验区；
核验组，负责对配货完成的货物进行核查，包装打印发运单；机动组负责接到
系统单据后进行组套工作，以及安排每天的派车单及送货人员；天猫组负责 B
to C 订单的配货、复核、包装、快递发货；退货组负责接收、清点、分类登记
退货；收书组负责对入库图书质量抽检，合格后清点入库；发现质量问题及时
通知品控部处理；后勤主管负责生活区管理、后勤采购、财务票据管理。文员
组根据权责不同主要负责各项录入单据如入库单、销售单、组套单、出库单等
单据的录入和审核工作。
（2）结合业务模式，说明发行人存货与公司业务规模变化的匹配情况，报
告期存货变动的原因及合理性；
报告期内，公司图书存货规模与其销售收入情况如下：
3-3-8-86
发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2019 年/2019.12.31 2018 年/2018.12.31 2017 年/2017.12.31
图书期末存货余额 12,005.36 10,251.78 6,803.05
图书销售收入 36,807.31 28,763.24 22,884.52
存货余额占收入比例 32.62% 35.64% 29.73%
注：图书销售收入包括图书策划与发行收入和图书代理销售收入。
报告期，公司图书存货余额占图书销售收入的比重分别为 29.73%、35.64%
和 32.62%，存货余额总体处于较为合理的水平。
报告期各期末，公司存货余额逐年增长，主要系公司图书策划与发行业务
规模保持快速增长，发货码洋增长迅速，公司和代销平台增加销售备货所致。
针对新出版书品公司根据各大代销平台的征订数量确定备货量，并合理预留安
全库存；针对已出版书品，公司通过自主研发的“智能加印系统”，根据各类
书品在代销平台的结存数量、各代销平台要求的备货量测算备货数量；此外，
公司销售部门会针对存量图书的市场销售情况和未来销售预测合理估计存量图
书的备货量。报告期内，公司图书策划与发行相关存货规模与其销售规模保持
匹配。
（3）说明存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程，并根据存货可
变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备
的计提政策和计提比例等因素，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；
公司存货跌价准备的计提标准如下：
公司对存货实行永续盘存制，盘点清查后，根据会计政策计提存货跌价准
备。
公司图书类库存商品和委托代销商品，结合行业积压图书处理的一般情况
和公司处理积压图书的实际经验，于每期期末对库存商品和委托代销商品进行
全面清查，库龄 1 年以内的不计提存货跌价准备，库龄 1-2 年的按图书码洋的
10%计提存货跌价准备，2 年以上的按图书码洋的 20%计提存货跌价准备，以成
本余额为限。
同行业可比公司库存商品和委托代销商品均按照库龄法计提跌价准备，具
体情况如下：
3-3-8-87
发行保荐工作报告
读客文化：
图书类库存商品和发出商品，结合行业积压图书处理的一般情况和公司压
图书的实际经验，于每期期末对库存商品和发出商品进行全面清查，库龄 1 年
以内的不计提存货跌价准备，库龄 1-2 年的按图书总定价的 10%计提存货跌价准
备，2 年以上的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。
新经典：
库存商品、委托代销商品结合行业积压图书处理的一般情况和本公司处理
积压图书的实际经验，于每期期末对库存商品、委托代销商品进行全面清查，
库龄 1 年以内的不计提存货跌价准备，库龄 1-2 年计提 10%存货跌价准备，2 年
以上计提 20%存货跌价准备。同时，公司定期对库存图书进行管理，对库存量
较大且减值明显的，单独计提减值准备。
公司存货跌价准备率与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
新经典 6.70% 7.51% 9.80%
读客文化 7.15% 5.10% 4.53%
世纪天鸿 31.51% 22.55% 17.13%
天舟文化 7.00% 7.26% 4.14%
平均 13.09% 10.61% 8.90%
发行人 5.96% 2.48% 2.85%
报告期各期，公司存货跌价准备率较低，主要系一方面，公司图书销售情
况良好，库存周转较快，长账龄成品图书占比相对低；另一方面，公司注重存
货管理，对于长账龄、残损的成品图书会进行定期清理，采取低价出售等方式
进行集中处理，以保证成品图书的正常周转。
（4）说明发行人的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地
点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果；
对库存图书，盘点方式为定期盘点与不定期抽盘相结合，公司仓库每年至
少进行一次全面盘点。发行人存货盘点实施前制订完善的存货盘点计划并组织
召开存货盘点会议，明确存货盘点时间、人员分工、盘点范围、盘点比例以及
需重点关注事项；存货盘点过程中重点关注存货盘点范围、存货数量等情况；
3-3-8-88
发行保荐工作报告
存货现场盘点完成后进行账实、账账核对，召开总结会议，对于盘点过程中发
现的问题进行处理。
对发出图书，由销售部定期及非定期对下游客户进行对账，检查下游客户
的销售情况及库存情况。中期期末和年度终了，发行部与下游客户进行对账，
由财务部进行审核，做到账实相符。
对于发行人库存图书，参与人员为物流部、财务部人员，盘点方式为全
盘；对于发往代销商处的图书，发行人会抽查库存量较大的仓库进行抽盘，以
保证整体的抽盘覆盖率至少为 50%；盘点时间为报告期末每年 12 月 31 日前后，
盘点日与 12 月 31 日的差异会进行前推或后推处理，盘点差异视情况计入管理费
用、营业外收入或做会计差错更正处理。
（5）说明发行人在产品、库存商品和委托代销商品发生、核算、计价与结
转情况，成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。
发行人产品策划过程中发生的一次性翻译费、设计费、插图费等成本计入
在产品核算，在相关产品成书并首次入库后，结转到库存商品核算；库存商品
主要核算公司图书采购成本以及个别采用印制版税；库存商品对外销售时点采
用加权平均法结转为主营业务成本，同时图书相应的销售版税也确认为主营业
务成本。
项目组检查了加权平均成本计算表、进行了成本倒扎测试，检查了会计师
的计价测试底稿，未见重大异常。
5、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 46.82%、47.73%和 50.11%。
请项目组：（1）说明报告期内各类业务毛利率变动的原因及合理性；（2）说明报
告期内各类业务毛利率变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在说
明原因及合理性。
【回复】
（1）说明报告期内各类业务毛利率变动的原因及合理性；
报告期内，公司主营业务毛利率分业务类型情况如下：
3-3-8-89
发行保荐工作报告
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 增减率 毛利率 增减率 毛利率
图书策划与发行 48.60% 1.29% 47.31% 0.94% 46.37%
数字内容业务 60.87% -1.11% 61.98% 1.21% 60.77%
IP 衍生与运营 71.35% 35.63% 35.72% 9.01% 26.71%
合计 49.13% 1.47% 47.66% 0.85% 46.81%
报告期，公司主营业务保持了较高的综合毛利率水平，分别为 46.81%、
47.66%和 49.13%。其中，图书策划与发行的销售收入、毛利额占比各年均超过
90%，构成了公司的主要利润来源，也是综合毛利率变动的主要原因。主营业
务中其他类型业务收入、毛利份额很小，以下仅主要分析图书策划与发行毛利
率变动情况，具体分析如下：
①图书策划与发行毛利率分析
报告期，公司图书策划与发行毛利率持续稳定增长，毛利率分别为
46.37%、47.31%和 48.60%，具体变动分析如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均单价（元/册） 22.25 20.11 18.05
变动率 10.64% 11.41%
单位成本（元/册） 11.44 10.59 9.68
变动率 8.03% 9.35%
毛利率 48.60% 47.31% 46.37%
由上表可看出，2018 年和 2019 年图书销售单价和单位成本均呈现不同程度
的增长，单价变动幅度高于单位成本变动幅度导致毛利率稳步增加。公司图书
定价主要根据市场需求、版税成本及图书成本等因素综合考虑确定，受图书定
价的提升，2018 年和 2019 年图书平均销售单价分别同比增长了 11.41%和
10.64%。公司图书单位成本提高的原因主要为：一方面，图书定价的提高，导
致版权图书的单位版税成本有所上升；另一方面，随着公司图书业务规模不断
增长形成了一定的规模效应，导致单位成本低于收入的增长幅度。
分图书类别来看，报告期各主要类别图书销售毛利率变动情况如下：
3-3-8-90
发行保荐工作报告
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
文艺类 54.74% 49.30% 52.12% 46.68% 57.58% 44.74%
少儿类 23.28% 47.66% 25.04% 49.49% 20.00% 50.88%
社科类 21.32% 47.56% 22.34% 46.42% 22.38% 46.45%
2019 年图书策划与发行毛利率较 2018 年上升了 1.29%，主要是受文艺类图
书销售毛利率上升影响所致。2019 年，公司文艺类图书不仅推出了市场上表现
优异的《最初之前》、《皮囊（2019）》、《中国精神读本》、《纳兰词（全二
册）》、《时间的礼物》等高毛利率新产品，同时，《花间集》、《月亮与六便
士》、《人间失格》、《克苏鲁神话Ⅲ》、《灵魂有香气的女子》、《红楼梦》
等高毛利率老产品逐渐受到越来越多的读者青睐，实现了良好的销售规模增
长。上述新老产品共同为文艺类图书毛利率的上升做出了重要贡献。
2018 年图书策划与发行毛利率较 2017 年上升了 0.94%，主要受高毛利率的
少儿类图书销售收入占比上升所致。2018 年，公司亲子阅读“陪你长大”系列
产品（《孩子们的诗》、《晚安，故事》、《陪孩子念童谣》）等以及《易中天中
华经典故事》、《汉字是画出来的》、《100：青少年必读 100 部经典》、《凯
叔声律启蒙》等图书销售额增长较快，带动了该业务整体毛利率的上升。
②数字内容业务毛利率
报告期内，公司数字内容业务毛利率分别为 60.77%、61.98%和 60.87%，一
直保持较高的毛利率水平，公司与亚马逊 kindle、掌阅、微信读书等主流数字阅
读平台合作，授权平台使用本公司的数字内容，由平台为读者提供下载数字阅
读产品的服务并收取费用。公司与平台通常采取分成、买断或保底模式进行收
益的分配，并按约定的版税率向版权方支付相应的版税。
③IP 衍生与运营毛利率
报告期内，公司 IP 衍生与运营业务收入规模较小，毛利率分别为 26.71%、
35.72%和 71.35%。2019 年毛利率上升幅度较大，主要系公司基于拥有的历史类
图书（如《品三国》、《易中天中华史》等）策划经验，为影视剧《曹操》提供
前期策划、剧本筛选等服务获取项目收益所致；2018 年毛利率上升主要系《回
答不了》和《白色城堡》两部作品的 IP 授权取得许可使用费所致。
3-3-8-91
发行保荐工作报告
（2）说明报告期内各类业务毛利率变动趋势与同行业可比公司是否存在显
著差异，如存在说明原因及合理性；
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
新经典 45.50% 46.27% 43.68%
读客文化 42.42% 47.68% 49.92%
世纪天鸿 31.13% 29.80% 32.76%
天舟文化 40.67% 38.64% 53.04%
平均 39.93% 40.60% 44.85%
发行人 49.13% 47.66% 46.81%
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司均值基本相当，各家主
营业务结构存在一定的差异化特征。报告期内，公司主营业务毛利主要来源于
图书策划与发行，其毛利率与可比公司相应业务毛利率对比情况如下：
证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
新经典 50.46% 51.75% 52.67%
读客文化 39.67% 45.64% 49.03%
世纪天鸿 29.07% 27.54% 29.35%
天舟文化 33.95% 31.59% 34.17%
平均 38.29% 39.13% 41.31%
发行人 48.60% 47.31% 46.37%
报告期，公司图书策划与发行毛利率增长主要与自身产品结构变动、品牌
知名度提升以及市场竞争力增强等因素有关。公司图书策划与发行业务的图书
产品与新经典和读客文化类似，毛利率与上述两家公司较为接近。2019 年，由
于读客文化同类业务毛利率出现下降，导致公司图书策划与发行业务毛利率水
平及变化趋势与其出现一定差异。根据读客文化招股说明书披露，其毛利率下
降主要是由于其自身特有因素导致，公司图书策划与发行业务毛利率不存在受
到相关因素重大影响的情形。公司图书策划与发行业务毛利率略高于世纪天鸿
和天舟文化，主要系公司图书产品以大众图书为主，而世纪天鸿和天舟文化图
书产品以教辅类图书为主。
3-3-8-92
发行保荐工作报告
6、报告期内，公司应付账款分别为 2,685.39 万元、3,665.92 万元和 5,364.24
万元，占流动负债的比例分别为 37.75%、57.92%和 70.53%。公司应付账款主要
为应付图书采购款和版权采购款。报告期内，发行人向前五大图书供应商合计采
购额占当期同类采购金额比例分别为 85.82%、81.23%和 74.63%，发行人向前五
大版权供应商合计采购额占当期同类采购金额比例分别为 72.32%、49.17%和
40.70%。请项目组：（1）说明应付账款大幅增加的原因及合理性；（2）按照图书
和版权两类主要采购内容，分别说明报告期内前五大供应商的背景、采购情况，
并结合与发行人之间的合作情况等说明上述公司成为发行人供应商的原因及合
理性；（3）结合采购内容的变化，说明上述供应商变动的原因及合理性；（4）说
明版权供应商是否与发行人及其关联方之间存在关联关系，是否存在为发行人代
垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（5）说明发行人版权的采购
模式，包括版权费确定依据、版权使用期限、版权费用支付方法及比例、版权到
期续费规定、图书销售版费提成比例等。
【回复】
（1）说明应付账款大幅增加的原因及合理性；
报告期各期末，公司应付账款分别为 2,685.39 万元、3,665.92 万元和
5,364.24 万元，占流动负债的比例分别为 37.75%、57.92%和 70.53%。
报告期，公司应付账款主要由应付出版社、图书公司的图书采购款和应付
作者的版权采购款构成。报告期，公司图书销售规模逐年快速增长，版权采购
额增加，导致按版税协议约定的计提比例和结算周期导致期末的应付版税余额
增长较快。2019 年，公司应付余额增幅较大主要系大幅新增采购作家出版社出
版的杨红樱系列图书所致。
报告期，公司版权及图书采购及成本金额具体如下：
单位：万元
采购类别 2019 年 2018 年 2017 年
版权采购金额 5,794.19 4,199.72 4,777.33
图书采购金额 13,285.50 14,124.90 10,397.33
报告期，公司图书采购和版权采购金额和成本随着图书业务规模的不断扩
大而相应增加，采购金额与成本的变动相匹配。
3-3-8-93
发行保荐工作报告
（2）按照图书和版权两类主要采购内容，分别说明报告期内前五大供应商
的背景、采购情况，并结合与发行人之间的合作情况等说明上述公司成为发行
人供应商的原因及合理性；
①图书采购主要供应商
报告期内，本公司向前五名图书供应商采购金额及占同期同类采购金额的
比例情况如下：
2019 年前五大图书供应商的采购金额及占比
占同类采购总
序号 供应商名称 工商基本信息 采购金额（万元）
额比例
成立于 1981 年 2 月 1 日，
法定代表人刘庆。公司主
天津人民出版社有 要经营出版各类图书；出
1 4,377.05 32.95%
限公司 版物批发兼零售；商务信
息咨询（不含中介）、电脑
图文设计、广告业务等。
2015 年 2 月 9 日成立，法
定代表人虞文军。主要经
营范围为图书出版业务；
浙江文艺出版社有
2 网络出版服务；设计、制 2,057.24 15.48%
限公司
作、代理、发布国内各类
广告，广播电视节目制作
经营等。
成立于 1990 年 10 月 11 日，
法定代表人陈徵。主要经
上海文艺出版（集 营范围为图书、报刊的编
3 1,386.81 10.44%
团）有限公司 辑、出版、批发、零售，
实业投资，广告设计、发
布、制作等。
成立于 1993 年 7 月 2 日，
法定代表人刘大伟。主要
经营图书、报刊、画册、
云南美术出版社有
4 电子出版物、音像出版物、 1,052.33 7.92%
限责任公司
互联网出版物的出版；音
像制品，美术设计，摄影
服务等业务。
成立于 1989 年 7 月 13 日，
法定代表人支旭仲。主要
经营范围是总发行本版图
书；出版当地所藏古籍、
陕西三秦出版社有
5 方志以及文史工具书、文 1,041.04 7.84%
限责任公司
史知识性读物；或承担国
家交办的古籍出版任务；
出版与陕西三秦出版社有
限责任公司已获许可出版
3-3-8-94
发行保荐工作报告
占同类采购总
序号 供应商名称 工商基本信息 采购金额（万元）
额比例
的图书内容范围相一致的
数字化作品；网络游戏出
版等。
合计 9,914.47 74.63%
2018 年前五大图书供应商的采购金额及占比
采购金额 占同类采购总
序号 供应商名称 工商基本信息
（万元） 额比例
1 天津人民出版社有限公司 同上 5,328.14 37.72%
2 浙江文艺出版社有限公司 同上 3,298.12 23.35%
3 陕西三秦出版社有限责任公司 同上 1,121.40 7.94%
4 云南美术出版社有限责任公司 同上 905.66 6.41%
5 上海文艺出版（集团）有限公司 同上 820.89 5.81%
合计 11,474.21 81.23%
2017 年前五大供应商的采购金额及占比
采购金额 占同类采购总
序号 供应商名称 工商基本信息
（万元） 额比例
天津人民出版社有
1 同上 4,437.43 42.68%
限公司
浙江文艺出版社有
2 同上 2,920.86 28.09%
限公司
成立于 2008 年 6 月 18 日，
法定代表人方雨辰。主要经
营范围为广播电视节目制
作、发行，文化艺术交流与
上海雅众文化传播 策划，设计、制作、代理、
3 613.26 5.90%
有限公司 发布各类广告，美术设计制
作，公关活动策划，舞台艺
术造型策划，企业营销策划，
会务服务，商务信息咨询，
文化体育用品的销售。
成立于 2014 年 1 月 15 日法
定代表人黄心刚。主要经营
范围为组织文化艺术交流活
北京江右天地文化 动；企业管理咨询；企业策
4 500.58 4.81%
传播有限公司 划；设计、制作、代理、发
布广告；销售文化用品；图
书、电子出版物、音像制品
批发等。
成立于 1990 年 10 月 11 日，
上海文艺出版社有 其法定代表人为陈徵，注册
5 450.80 4.34%
限公司 资本 8,000.00 万元。其主要
经营范围为图书、报刊的编
3-3-8-95
发行保荐工作报告
采购金额 占同类采购总
序号 供应商名称 工商基本信息
（万元） 额比例
辑、出版、批发、零售，实
业投资，广告设计、发布、
制作，社会经济咨询（除中
介）。
合计 8,922.93 85.82%
③版权采购主要供应商
报告期，公司版权采购的前五名供应商采购金额及背景情况如下：
2019 年前五大版权采购金额及占比
采购金额 占同类采购总
序号 版权方 基本情况
（万元） 额比例（%）
成立于 2011 年 5 月 3 日，其
法定代表人为韩寒，注册资
本 222.22 万元。其主要经营
范围为文化艺术活动策划；
商务咨询、企业管理咨询（除
经纪）；影视策划；版权代理；
上海有树文化传播有
纸张销售；图书、报纸、期 532.76 9.19
限公司
刊、电子出版物批发等。
1
因韩寒母亲周巧蓉为果麦文
化报告期内的持有果麦文化
5%以上股份的关联方，韩寒
控制的企业有树文化为果麦
文化的关联方。
我国知名作家，其母亲周巧
韩寒 蓉报告期内曾经持有发行人 121.93 2.10
5%以上股权。
知名作家易中天的个人独资
上海易中天文化传播 企业；成立于 2016-10-31；主
2 580.86 10.02
工作室 营业务为易中天个人著作权
的运营。
知名作家张海鹏（冯唐）妻
子黄山持股 100%的个人独资
上海垂扬文化传播工
3 企业，成立于 2015-06-10；主 454.25 7.84
作室
营业务为张海鹏个人著作权
的运营。
成立于 2013 年 3 月 22 日，
法定代表人为王凯，注册资
本 581.81 万元。经营范围：
组织文化艺术交流；承办展
北京凯声文化传媒有
4 览展示；会议服务；影视策 370.18 6.39
限责任公司
划；动画设计；图文设计、
制作；设计、制作、代理、
发布广告；摄影扩印服务；
经济信息咨询；版权贸易；
3-3-8-96
发行保荐工作报告
采购金额 占同类采购总
序号 版权方 基本情况
（万元） 额比例（%）
技术推广服务；计算机技术
培训；计算机系统服务；基
础软件服务；应用软件服务；
数据处理；销售电子产品、
针纺织品、服装、鞋帽、文
化用品、玩具、体育用品、
工艺品；文艺创作；文艺演
出；玩具设计；技术开发；
货物进出口、代理进出口、
技术进出口；教育咨询（不
含中介服务）；销售日用品；
销售化妆品、卫生用品、家
用电器；出版物零售（出版
物经营许可证有效期至 2022
年 04 月 30 日）；广播电视节
目制作；互联网信息服务；
从事互联网文化活动；销售
食品。
实际控制人为李继宏；成立
于 2014-12-26；经营范围：设
计、制作、代理、发布各类
广告，动漫设计，美术设计，
文化艺术交流策划，创意服
务，摄像服务，翻译服务，
礼仪服务，会务服务，展览
展示服务，电子商务（不得
上海佛壬文化传播工
从事增值电信、金融业务）， 225.39 3.89
5 作室（普通合伙）
知识产权代理（除专利代
理），商标代理（除专利代
理），企业形象策划，市场营
销策划，市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测
验），企业管理咨询，商务信
息咨询。
李继宏 我国知名翻译家 72.83 1.26
合计 2,358.20 40.70
2018 年前五大版权采购金额及占比
采购金额 占同类采购总
序号 版权方 基本情况
（万元） 额比例（%）
上海易中天文化传播工
1 同上 697.61 16.61
作室
韩寒 同上 123.55 2.94
2 上海有树文化传播有限
同上 484.59 11.54
公司
3-3-8-97
发行保荐工作报告
采购金额 占同类采购总
序号 版权方 基本情况
（万元） 额比例（%）
北京凯声文化传媒有限
3 同上 314.36 7.49
责任公司
上海佛壬文化传播工作
同上 207.06 4.93
4 室（普通合伙）
李继宏 同上 52.88 1.26
中国内地女作家，毕业于
安徽大学中文系，其所著
5 李筱懿 185.06 4.41
的女性励志文集《情商是
什么》等广受市场欢迎。
合计 2,065.11 49.17
2017 年前五大版权采购金额及占比
采购金额 占同类采购总
序号 版权方 基本情况
（万元） 额比例（%）
1 上海垂扬文化传播工作室 同上 1,456.51 30.49
上海有树文化传播有限公司 同上 790.70 16.55
2
韩寒 同上 183.34 3.84
3 上海易中天文化传播工作室 同上 527.72 11.05
上海佛壬文化传播工作室
同上 236.60 4.95
4 （普通合伙）
李继宏 同上 52.07 1.09
知名青年作家张皓宸持
股 40% ， 成 立 于
2017-02-10，经营范围：
文化艺术交流策划咨
询，公关活动策划，品
牌策划，市场营销策划，
知识产权代理，创意服
务，设计制作各类广告，
上海栎灿文化传播工作室 利用自有媒体发布广
5 207.91 4.35
（普通合伙） 告，会展服务，摄影摄
像服务，动漫设计，美
术设计制作，从事多媒
体科技专业领域内技术
开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，办公
文化用品，日用百货销
售，演出经纪，文艺创
作与表演。
合计 3,454.84 72.32
（3）结合采购内容的变化，说明上述供应商变动的原因及合理性；
报告期，公司图书主要供应商较为稳定，主要的合作出版社为天津人民出
3-3-8-98
发行保荐工作报告
版社有限公司、浙江文艺出版社有限公司、上海文艺出版（集团）有限公司、陕
西三秦出版社有限责任公司、云南美术出版社有限责任公司等。
从采购金额来看，天津人民出版社有限公司、浙江文艺出版社有限公司系
与发行人保持常年合作的最主要的两大供应商，与天津人民出版社有限公司合
作出版的图书包括《浮生六记》、《皮囊》、《小王子》等畅销书；与浙江文艺
出版社有限公司合作出版的图书包括《易中天中华史》、《晚安，故事》、《给
孩子读诗》、《克苏鲁神话》、《孩子们的诗》、《情商是什么？——关于生活
智慧的 44 个故事》等等。
报告期内，公司图书供应商云南人民出版社有限责任公司、上海雅众文化
传播有限公司、上海有树文化传播有限公司等采购金额有所下降。具体来看：
公司向云南人民出版社有限责任公司采购金额呈下降趋势，主要系公司逐
渐加强与当地的另一出版社云南美术出版社有限责任公司合作所致。报告期内
向其采购的图书有“凯叔”系列图书、《神奇图书馆》系列图书等。
公司原先作为图书分销商向上海雅众文化传播有限公司采购的图书，主要
有《我的生活不可能那么坏》、《我可以咬一口吗》、《你今天真好看》等。随
着《我可以咬一口吗》、《你今天真好看》版权作者逐渐开始与发行人开展合作，
导致向其采购的金额从 2017 年的 613.26 万元下降至 2019 年的 450.04 万元。
公司向上海有树文化传播有限公司采购金额下降，主要系公司管理层根据
经营战略决定降低非自主策划图书的业务规模，采购金额从 2017 年的 790.7 万
元下降至 2019 年的 534.61 万元。
②主要版权供应商采购变动情况
报告期，公司主要版权供应商较为稳定，排名位次变动主要与其图书销量
的变动有关。公司与易中天、韩寒、严歌苓、李继宏、戴建业、蔡崇达、张皓
宸、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特麦基、饶雪漫、杨澜、邹振东等作家、学者
建立了排他的合作关系，与杨红樱、冯唐、巴克曼、凯叔等权利人建立了主要
的合作关系。
上海垂扬文化传播工作室版权采购金额逐年增加，主要系张海鹏（冯唐）合
作作品数量增加有关，2018 年向其版权采购金额增长主要系《万物生长》、《北
3-3-8-99
发行保荐工作报告
京，北京》、《活着活着就老了》等图书销量增长所致，2019 年版权采购金额
增加主要系其畅销新书《成事》所致。
北京凯声文化传媒有限责任公司于 2017 年开始与发行人合作，2018 年其版
权采购额有较大幅度的增长，主要由于出版图书的增加，使得整体图书销售及
印制数量大幅提升，从而带动版权采购额整体的上涨。
（4）说明版权供应商是否与发行人及其关联方之间存在关联关系，是否存
在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；
版权供应商是否与发行人及其关联方之间存在关联关系详见本题（1）回复
内容。
项目组通过核查版权供应商与发行人签订的版权合同，对比合同约定的版
税率与其他非关联方签订的版税率是否存在较大差异，核查各期版税的测算和
计提，核查各版权供应商版税支付凭证及应付账款是否存在不合理的长账龄情
况，并对主要版权供应商进行访谈确认，不存在版权供应商为发行人代垫费
用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（5）说明发行人版权的采购模式，包括版权费确定依据、版权使用期限、
版权费用支付方法及比例、版权到期续费规定、图书销售版费提成比例等；
版税结算依据分为销售数和印制数，即按照实际销售数量或图书印制数
量、图书定价和约定版税率与版权方计算相应版税。
版税计算方式 定价*销售数或印制数*约定版税率
版权使用期限 从合同签约日或第一次出版日起 3 至 10 年不等。
版权费用支付方式 银行转账
按销售码洋（定价*数量）的 3%至 17%计提并支付相应版税，具
版权费计提及支付比例
体版税率以协商方式确定。
根据相关图书历史销售情况等因素经双方平等谈判确定后续合
版权到期续费规定
作期间和版税率事宜
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
1、发行人历史沿革过程中存在多轮融资且与投资者签订对赌协议的情形。
请项目组说明：（1）是否已完整披露发行人历史沿革过程中签订的对赌协议；（2）
发行人是否存在同次增资过程中与部分增资方签订对赌协议的情形？如是，请说
3-3-8-100
发行保荐工作报告
明同次增资未签订对赌协议的增资方是否自愿放弃签订相关对赌协议，其与发行
人或控股股东、实际控制人是否存在纠纷；（3）发行人目前是否存在尚未履行完
毕的对赌协议，如是，请详细说明协议条款的约定情况以及是否存在影响发行人
控制权稳定、损害其他股东利益的情形。
【回复】
（1）发行人历史沿革过程中签订的对赌协议情况参见本节之“三、1、（4）
说明是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有，说明相关协议或安排的具体
内容、履约情况等；”
（2）由上题回复可知，发行人不存在同次增资过程中与部分增资方签订对
赌协议的情形。
（3）发行人对赌协议的履行情况参见本节之“三、1、（4）说明是否存在
对赌协议等特殊协议或安排，如有，说明相关协议或安排的具体内容、履约情
况等”。
根据发行人确认及相关协议所载，发行人对赌协议均已履行完毕或终止，
不存在尚未履行完毕的对赌协议。
2、根据招股说明书披露，2017 年 6 月 7 日，发行人与博文明志（北京）图
书发行有限公司、辽宁云基地置业有限公司签订“三方合作协议”，辽宁云基地
置业将价值 555.8324 万元的 8 处房产过户给公司，公司以 58 折向博文明志提供
相同实洋金额的图书。截止 2019 年 12 月 31 日，8 套房产尚未交付，公司已确
认营业收入 454.4 万，应收账款余额 227.20 万。
请项目组说明：（1）交易背景，博文明志与辽宁云基地置业的关系，至今房
产未交付的原因及后续安排；（2）相关会计处理是否符合企业会计准则要求；（3）
报告期内是否存在类似业务。
【回复】
（1）交易背景，博文明志与辽宁云基地置业的关系，至今房产未交付的原
因及后续安排；
①三方合作的交易背景及博文明志与辽宁云基地置业的关系
3-3-8-101
发行保荐工作报告
博文明志是一家以出版物零售为主营业务的图书发行公司。辽宁云基地是
房地产开发、销售为主营业务的房产公司。2017 年，公司与博文明志洽谈图书
销售事宜，对方拟以云基地自有商品房与果麦等值图书进行交易。公司为了争
取扩大销售的机会，并考虑到拟交易房产所在地东戴河地区的旅游地产开发前
景和房产升值潜力，与博文明志就非货币性资产交换事项达成一致。
2017 年 6 月 7 日，博文明志、公司和辽宁云基地签订“三方合作协议”，
由辽宁云基地将自有未销售的新建商品房辽宁东戴河新区云基地院士海项目 8
处房产（4 号楼 2405、2501、2505、2801-04、2704）共计 555.8324 万元过户给
公司，公司在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货，同意按约定的
房产价值以 58 折销售同样实洋金额的图书。协议中的发货折扣（58 折）参考公
司正常图书销售协议确定。
②至今房产未交付的原因及后续安排
2017 年 6 月 8 日，公司与辽宁云基地就上述 8 处房产分别签署《商品房买
卖合同（预售）》并完成网上签约备案，合同约定辽宁云基地应于 2017 年 7 月
31 日前交付上述房产，截至报告日，上述房产仍未达到交付条件，尚未办理交
房手续，亦未过户至发行人名下。辽宁云基地逾期尚未交付房产主要是由于辽
宁云基地尚未就上述房产办理工程验收，上述房产尚未达到交付条件。目前，
公司正在就房产交付事宜与辽宁云基地进行沟通。若如无法取得房产，公司将
考虑采取包括但不限于诉讼等方式维护公司权益、具体将根据届时相关房产的
情况及市场因素综合确定，考虑到上述房产的合同价值占公司净资产、营业收
入比例较低，且未计划用于生产经营或办公，如无法取得房产不会对公司经营
产生重大不利影响。
（2）相关会计处理是否符合企业会计准则要求
博文明志、公司和辽宁云基地签订的“三方合作协议”事项属于非货币性
资产交换事项，按照企业会计准则，应当以换出资产的公允价值和应支付的相
关税费作为换入资产的成本，换出资产为存货的，应当视同销售处理，根据企
业会计准则按照公允价值确认销售收入，同时结转销售成本，相当于按照公允
价值确认的收入和按账面价值结转的成本之间的差额，也即换出资产公允价值
3-3-8-102
发行保荐工作报告
和换出资产账面价值的差额，在利润表中作为营业利润的构成部分予以列示。
但由于交易过程中，只有果麦单方面在履行合同义务，辽宁云基地应当用于非
货币性资产交换的房产始终未达到交付条件，并没有实质换入至果麦，故实质
上尚未构成非货币性资产交换。公司发出的货物经博文明志签收后确认收入、
结转成本，并确认应收账款。
2017 年，公司向博文明志发货 366.54 万码洋，确认营业收入 212.59 万元，
同时结转营业成本 61.29 万元；2018 年，公司向博文明志发货 25.18 万码洋，确
认营业收入 14.61 万元，同时结转营业成本 6.47 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，
合计发货 391.72 万元码洋，确认营业收入 227.20 万元，结转营业成本 67.76 万
元。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司对博文明志的应收账款余额 227.20 万元，
已全额计提减值准备，辽宁云基地的 8 栋房屋尚未交房。
公司针对该事项的上述会计处理符合会计准则的规定。
（3）报告期内是否存在类似业务
报告期内，公司不存在其他类似业务。
3、报告期各期末，公司预付款项分别为 2,613.38 万元、9,204.28 万元和
11,256.17 万元，公司预付款项主要为预付版税、翻译费等。版权成本在主营业
务中的比重最近一年约占 30%，版权采购对象包括韩寒等关联方。另外公司参与
投资关联方韩寒控制的上海亭东影业有限公司的电影，2019 年、2018 年分别获
得投资收益 676.85 万元、1,394.72 万元（投资成本 2800 万元）。请项目组说明：
（1）前述交易的价格公允性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转
移定价等利益输送情形；请项目组补充相应的核查程序。
【回复】
①向关联方采购版权
报告期各期，公司对关联方的版权采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韩寒 版税 121.93 123.55 183.34
上海有树文化传播有限
版税 532.76 484.59 790.71
公司
3-3-8-103
发行保荐工作报告
上海佛壬文化传播工作
版税 225.39 207.06 236.60
室（普通合伙）
北京小亮人文化传媒有
版税 16.09 - -
限公司
关联交易占同类交易比重 15.47% 19.41% 25.34%
公司对上述关联方的版权采购内容主要涉及本人或其代理的韩寒、张皓
宸、李继宏、熊亮等知名作家、翻译家的图书版权和电子书版权，存在该情形
的原因系上述人员对自身著作权的运营安排所致。报告期内，公司对关联方版
权采购占比分别为 25.34%、19.41%和 15.47%，呈逐年下降趋势，公司版权采购
对关联方不存在重大依赖。
报告期内，公司的上述关联采购均遵循市场定价原则，依据同类商品、服
务的市场价值并与交易对方平等协商确定。
②电影投资
报告期内，公司参与投资韩寒控制企业的电影，具体电影的投资及投资收
益情况如下：
单位：万元
年度 关联方名称 电影投资款 电影投资收益
2019 年 上海亭东影业有限公司 - 676.85
2018 年 上海亭东影业有限公司 2,800.00 1,394.72
2017 年 上海有浪影视文化工作室 700.00 -
公司于 2016 年 11 月与上海有浪影视文化工作室签署关于电影《乘风破浪》
主创份额的购买协议，约定公司支付 700 万元购买上海有浪影视文化工作室持
有的 25%电影主创奖励份额。
报告期内，公司作为电影出品方之一参与了电影《乘风破浪》和《飞驰人生》
的投资，根据电影合作协议约定，公司作为资金提供方之一根据协议约定的比
例进行财务投资，并按投资比例享有电影收益，公司不具体参与影片的立项、
报批、拍摄、制作、审批等环节的工作。
公司将电影投资确认为金融资产核算，电影投资回收款项超过投资成本部
分的金额计入投资收益核算。公司的投资比例系电影投资多方根据承担项目角
色、入资时间等因素平等协商确定，不同影片投资收益主要受影片总票房、衍
3-3-8-104
发行保荐工作报告
生产品收益情况影响。报告期内，上述关联交易对公司税前利润的影响分别为 0
元、1,394.72 万元和 676.85 万元，属于非经常性损益，占各期税前利润的比重分
别为 0%、22.89%和 9.95%。
保荐机构通过访谈、函证、调取相关交易凭证等核查方式，取得了发行人
关联交易明细、银行流水、与关联方交易合同、发票及收付款凭证等，核查重
大关联交易金额真实性和定价公允性。经核查，发行人与上述作者或译者的版
税计算符合合同约定及行业惯例，公司的电影投资活动投资比例系投资方协商
确定，符合行业惯例，上述关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或
转移定价等利益输送情形。
4、报告期各期末，发行人存货金额分别为 6,609.26 万元、10,027.79 万元和
11,318.84 万元。以库存商品和委托代销商品为主。占流动资产比重较大。请项
目组说明：（1）存货核查、尤其委托代销商品的盘点程序是否充分适当；（2）报
告期按库龄的一定比例计提存货跌价准备是否能充分反应存货的减值情况。
【回复】
（1）存货核查、尤其委托代销商品的盘点程序是否充分适当；
项目组对存货的核查程序包括库存商品、委托代销商品的盘点、委托代销
商品的函证以及存货出入库凭证与 ERP 数据的核对检查以此确定存货数量的真
实性；对采购入库金额、发出计价进行测试以此确定存货金额的准确性。
公司图书存货主要包括存放于公司租赁的仓库的库存商品和存放于代销商
仓库的委托代销商品。因此，项目组对存货的盘点程序包括库存商品的监盘和
委托代销商品的抽样盘点。项目组总体实盘存货占账面存货总额比例超过
20%。
项目组于 2019 年 12 月 31 日对发行人的库存商品进行监盘，盘点比例为
100%，监盘结果与账面记录未发现重大差异。
针对委托代销商品的盘点，项目组选取了委托代销商品期末余额占 60%以
上的客户进行抽样盘点。由于客户仓库众多，项目组于 2019 年 12 月 20 至 2020
年 1 月 3 日之间对被抽样客户的 18 个主要仓库中发行人的图书库存进行盘点，
每个客户仓库盘点码洋占比通常不低于发行人存放于客户处图书总码洋的
3-3-8-105
发行保荐工作报告
50%，总体盘点差异率小于千分之五，通过盘点发现客户的仓库数据与实物基
数量基本一致，无重大差异，客户的仓储管理可信赖、提供的委托代销商品数
量准确。
（2）报告期按库龄的一定比例计提存货跌价准备是否能充分反应存货的减
值情况。
公司对存货实行永续盘存制，盘点清查后，根据会计政策计提存货跌价准
备。公司图书类库存商品和委托代销商品，结合行业积压图书处理的一般情况
和公司处理积压图书的实际经验，于每期期末对库存商品和委托代销商品进行
全面清查，库龄 1 年以内的不计提存货跌价准备，库龄 1-2 年的按图书码洋的
10%计提存货跌价准备，2 年以上的按图书码洋的 20%计提存货跌价准备，以成
本余额为限。
报告期各期末，公司图书存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
图书存货 减值 跌价准 存货 减值 跌价准 减值 跌价准
存货余额 存货余额
准备 备占比 余额 准备 备占比 准备 备占比
1 年内 9,745.49 - 0.00% 9,459.72 - 0.00% 6,159.72 - 0.00%
1-2 年 1,245.02 521.91 41.92% 296.40 148.51 50.10% 233.13 113.70 48.77%
2-3 年 135.09 127.15 94.12% 105.06 91.34 86.95% 38.23 31.48 82.35%
3 年以上 74.58 66.78 89.55% 17.57 14.82 84.37% 50.63 48.61 96.01%
合计 11,200.18 715.84 6.39% 9,878.75 254.68 2.58% 6,481.72 193.79 2.99%
由上表可知，报告期各期末，1 年以上库龄的图书存货跌价准备计提率分别
为 60.18%、60.78%和 49.21%，2 年以上库龄的图书存货跌价准备计提率将近
90%。
同时，经对比公司与同行业可比公司存货跌价相关政策（参见本报告之“第
二节 发行人存在的主要问题及其解决情况”之“三、4、报告期各期末，存货
金额分别为……”的相关回复），公司存货跌价相关政策与同行业不存在重大差
异。
5、根据申报文件，发行人主要版权供应商较为稳定，排名位次变动主要与
其图书销量的变动有关。公司与易中天、韩寒、严歌苓、李继宏、戴建业、蔡崇
3-3-8-106
发行保荐工作报告
达、张皓宸、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特麦基、饶雪漫、杨澜、邹振东等作
家、学者建立了排他的合作关系，与杨红樱、冯唐、巴克曼、凯叔等权利人建立
了主要的合作关系。公司独占性的获取了冯唐的 8 部作品在中国大陆地区出版发
行中文简体纸质图书的专有使用权独占性的授权，期限为 5 年（自 2017 年起）。
请项目组说明：（1）发行人如何获取优质的版权资源、如何与这些知名畅销书作
者建立长期的乃至独家的合作关系；（2）请项目组以冯唐为例补充说明，发行人
与冯唐 8 部作品在中国大陆地区出版发行中文简体纸质图书的专有使用权独占
性的授权 5 年期限在操作中是如何计算的。
【回复】
（1）发行人如何获取优质的版权资源、如何与这些知名畅销书作者建立长
期的乃至独家的合作关系；
①强大的创意策划能力
公司肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，专注于甄别、挖掘和创造
优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划
成图书产品，为我国大众提供最有价值的精神食粮和美的阅读体验。同时，公
司对图书选题的市场价值具有精准的判断力与长远的战略眼光，常年跟踪、梳
理、挖掘海量资讯，深度关注和研判行业的趋势动向，注重培养和引导潜在的
市场需求，努力将“果麦”打造为专注策划精品图书的文化品牌。
在响应时代号召方面，公司积极践行习近平总书记提出的“文化自信”、
“讲好中国故事、传播好中国声音”。为迎接新中国成立 70 周年，公司精心策
划了《中国精神读本》，全书精选了毛泽东、邓小平、周恩来、鲁迅、茅盾等百
余位风云人物的一百六十多篇的代表作，为读者展现了波澜壮阔的中国精神进
化史，谱写了中华民族从救亡图存到涅槃重生的壮丽史诗，展现了当代中国道
路自信、文化自信的伟大源泉。该作品自 2019 年 8 月发行以来广受读者爱戴和
好评，取得了社会效益和经济效益的双丰收。
在传播中华历史方面，公司通过市场调研发现，当下中国虽拥有对历史有
浓厚兴趣的庞大读者，但由于《史记》、“二十四史”等断代史对于大众读者晦
涩难懂，市场上迫切需要一整套可读性较强、兼具知识性和趣味性、能贯穿古
3-3-8-107
发行保荐工作报告
今的中国通史。公司的创意团队提出了“面向普通大众，文笔具有文学性，长
期分册出版的中国通史”的策划方案，拟为当代读者打造一整套中华历史读
本。该策划方案获得了易中天教授的高度赞赏并与其开展了长期深度合作。由
本公司策划发行的《易中天中华史》项目于 2012 年启动，2013 年 5 月开始陆续
分册推出，目前已完成 21 卷，至 2019 年底该系列图书已累计销售 630 多万册。
在弘扬传统文化方面，公司长期致力于发掘和重塑经典作品，精心打造
“果麦经典”产品线。近年来，公司策划了以《浮生六记》、《闲情偶寄》、《小
窗幽记》、《随园食单》等为代表的“中国人的生活美学”系列产品，向当代读
者展现中国古人的生活、审美、情趣及文化底蕴，具有浓厚的生活气息和人文
情怀。以沈复的《浮生六记》为例，市场上有多个版本，但一直未能引起足够的
重视，销量大多从几百本到几千本不等。公司创意团队通过市场调研和经验研
判认为该作品对于当代青年仍具有借鉴意义，经细致筛选最终选择由青年作家
张佳玮进行翻译，并在编排细节上更加注重文本清新、阅读流畅。该产品自
2015 年底发行以来获得了 270 多万册的销售成绩。开卷统计数据显示，2017 年
-2019 年，由本公司策划发行的《浮生六记》在中国古典文学类图书中连续三年
销量排名第一。
在少儿图书方面，公司创意团队自主策划的亲子读物“陪你长大”系列
（《给孩子读诗》、《孩子们的诗》、《晚安，故事》、《陪孩子念童谣》等），
精选了适合儿童阅读的古今中外诗歌、故事及童谣等优秀作品，配以精美的插
图、悦目的编排和的设计，其中，《孩子们的诗》被新阅读研究所评为“2017
年中国童书榜最佳童书”、“优秀编辑奖”。至 2019 年底，该系列图书累计销
量已超过 150 万册。同时，公司凭借创意性的策划能力、立体化的营销体系及
品牌影响力，逐渐吸引到越来越多的学者、作家前来合作。公司与少儿作家杨
红樱在多个产品系列展开合作，目前已陆续向市场推出了部分产品，其中，《淘
气包马小跳》（杨红樱）入选中宣部举办的“书影中的 70 年新中国图书版本
展”；绘本作者熊亮将其作品独家授权给本公司策划，由公司策划的《游侠小木
客系列》（熊亮）入选了中宣部 2019 年“优秀青少年读物出版工程”。
此外，公司积极探索从图书策划向新媒体业态经营、版权产业链的方向进
行延伸，逐步开发出电子书、有声书等数字内容业务以及 IP 衍生与运营业务，
3-3-8-108
发行保荐工作报告
为公司基于 IP 的多元化经营奠定坚实基础。
②“价值和美”的产品策略与突出的设计能力
公司奉行“价值和美”的产品策略，坚持做好书、出精品，既通过对作品
和作者的深刻理解及读者阅读需求、消费习惯的认识，进行产品的精准定位，
最大限度挖掘其市场价值，同时，公司秉持“用户思维、完美主义、设计至
上”的理念，以精美的文本、设计、排版、插图等装帧设计和新颖的内容创意
确保图书的美感，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有良好阅读体验的
产品。
公司的产品策略与设计能力尤其体现在经典作品的策划与设计上，自设立
以来，公司一直致力于精心打造“果麦经典”工程，目前积累了包含四千多种
经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。公司策划的公版图书在
行业中形成了良好的声誉和品牌形象，拥有较高的行业知名度。2017 年-2019
年，公司在大众民营图书行业的公版图书码洋占有率连续三年排名第一。
在中国古典文学方面，公司邀请当代优秀的学者或作家用深入浅出、雅俗
共赏的文字对原著进行译注、评点、赏析，在保证学术严谨性的同时，注重文
字的流畅性和时代感，使得年轻一代能从中体验到不同以往的阅读感；其次，
公司注重产品的设计，通过富有创意的编排和具有审美的装帧设计，改变以往
此类图书外观普遍较为老旧的现象，为读者提供富有美感的快乐阅读体验，因
而受到了广大青年读者的欢迎。2019 年，公司在中国古典文学的零售码洋占有
率位居民营图书行业第一。
在诗歌方面，公司最具代表性的产品是《诗经》。在本公司策划发行此书之
前，市场上《诗经》版本多达几百种，销量总体表现不佳，但公司通过市场调研
分析发现年轻读者对古典诗歌的潜在需求仍很大。公司团队前后共花费一年多
时间，以“工匠精神”对其进行精心打造，聘请复旦大学骆玉明教授对其解
注，在每篇诗前增加必要的简易导读和创作背景，不再直译以免破坏原诗的优
美意境，并将日本学者细井徇绘制的《诗经明物图解》图画作品与文字部分进行
汇编，采取小开本套装形式，分为风、雅、颂三册，吸引了广大读者的欣赏诵
读。2018 年，公司策划的《诗经》被海峡两岸书籍设计邀请赛组委会评为“海
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发行保荐工作报告
峡两岸十大最美图书”，截至 2019 年底，《诗经》累计销售码洋突破 5,000 万
元。
在世界名著方面，公司策划发行的《小王子》不仅对译文逐字推敲，让译文
读起来更具童真，同时还参考了大量文献资料，增加了一万多字的导读，带领
读者走进原著作者—圣埃克苏佩里创作的传奇世界，透彻剖析《小王子》的古典
美和哲学思考。同时，搭配多幅精美插图满页展示，给少儿读者带来绘本式的
阅读乐趣。在众多简体中文译本中，公司策划的《小王子》获得了法国“圣埃克
苏佩里基金会”的官方认证，自发行至今累计销量已超过 350 万册，远超过市
场上的其他版本。除此之外，公司策划发行了《老人与海》、《月亮和六便士》、
《了不起的盖茨比》、《瓦尔登湖》等一系列世界名著，借助自身建立的立体化
营销体系，使得经典名著再次成为市场上的畅销级产品。
③依托新媒体及互联网等新工具整合营销的能力
随着新媒体对于读者的影响愈发强大、SNS 的快速普及发展，微博、微信
和抖音等新媒体成为了图书宣传推广的重要渠道。公司十分重视新媒体运营并
已建立了涵盖公司、作者及知名媒体人账号的新媒体矩阵，吸引了大批忠实粉
丝和读者用户，累计粉丝数目前达 2,000 多万。公司拥有或运营的微博账号有
“知书少年果麦麦”、“果麦文化”等，抖音账号有“好书博物馆”、“好书
电台”、“小嘉说书”，其中“好书博物馆”屡获抖音文学领域前十名、图书
类前三名；微信公众号有“2040 BOOKSTORE”、“易中天”、“张皓宸”、
“庆山”、“榕榕姐姐读童书”等。新媒体矩阵运营不仅可以将产品信息快速
地推送到更多的读者群体，还可以在与读者的双向沟通中，准确把握市场变
化，感知读者需求，做到事前营销。
同时，随着国内互联网技术不断地迭代提升，以网络视频和直播平台为支
撑的“电商+直播”模式受到许多用户的喜爱，该模式更加注重与消费者之间的
互动与交流。目前，公司已与薇娅、罗永浩、房琪等知名直播网红展开合作，
通过直播将产品快速精准地触达消费群体，有力提升消费者的 GMV 转化率。另
外，公司邀请作家、学者在天猫旗舰店上直播新作品的宣传，使得新媒体成为
公司图书宣传推广的另一重要渠道。
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发行保荐工作报告
④公司拥有创新思维、视野开阔的创意团队，且具备完善的人才培养机制
经过多年实践积累，公司已形成了以资深策划人士为核心、凝聚一批有文
学理想、市场判断力的创意团队。截至目前，公司策划、设计、新媒体人员等
创意团队共有 140 多人，占员工总人数的比重超过 50%，平均年龄为 30 岁左
右，整个创意团队是由一批具有创新思维、充满激情的年轻人构成主体力量的
创作型团队。
公司资深策划人士拥有多年的选题策划经验和敏锐的市场洞察力，常年密
切跟踪、挖掘、梳理多领域的海量信息，尤其是文艺、历史、社会、文化、生
活、少儿、商业等不同领域的丰富资讯。同时，公司十分注重年轻人才的培
养，建立了完善的培训体制，通过工作实践促进其不断成长，并注重发挥年轻
成员思维开放、善于把握市场热点的优势，积极推动团队内部的交流，激发出
新思路、新方法和新点子。公司实际控制人路金波被中国出版传媒商报、中国
出版协会民营工作委员会联合评为“2015 年度民营书业最佳策划人”；总裁瞿
洪斌被中国出版传媒商报、中国出版协会民营工作委员会联合评为“2016 民营
书业年度影响力人物”；产品总监吴涛荣获“出版人杂志 2019 年出版新星评选
第二名”。
同时，公司注重企业文化及职业技能的宣导和培训，为员工定期开设了
“果麦学校”、为新入职员工开设了“果麦新人班”、为中高级管理人员开设
了“果麦管理课程班”等，邀请公司管理层、行业专家、签约作者、高校教授
等担任授课老师，将企业文化、“价值和美”、方法论等传承给每位员工，为
员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效地保障了员工的职业规划与技能
提升；公司通过绩效考核等形式，对中基层员工和高层干部进行考察并给予晋
升。公司还建立了良好的激励机制、员工职业培训和晋升机制，将公司目标与
员工利益和职业发展目标相结合，增强了员工忠诚度、归属感和荣誉感。公司
一系列人才战略的实施，极大程度地提高了公司员工的成就感，不断增强了人
才的凝聚力和向心力。
⑤依靠品牌和诚信吸引越来越多的优质作者和学者，有较强的版权获取能
力
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发行保荐工作报告
发行人目前已在文艺类领域中的中国古典文学、散杂文、诗歌、绘本及小
说等题材，社科类的历史等题材和少儿类领域中的少儿文学、少儿绘本等题材
形成较强的市场竞争力，在业内形成了较强的品牌形象。公司在版权获取方面
掌握先发优势，有较强的版权获取能力。在与作者、学者合作过程中，公司的
创意团队注重结合作者特点、过往作品及擅长领域等为作者提供策划方案并协
助其创作畅销作品，与作者形成了长期稳定、紧密合作的关系；同时，公司在
与作者、版权代理机构的合作过程中，秉持诚实守信、合作共赢的原则，遵守
双方版权合同的约定，及时、完整地向对方支付版税，在业内树立了良好口
碑。截至目前，公司已与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、
冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里
克巴克曼、凯叔等作家、学者建立了长期稳定的合作关系。在境外版权方面，
公司已与博达、大苹果、卡门、讲谈社、大江社、东贩等知名境外版权代理机
构保持良好的合作关系。
公司基于强大的创意策划能力、多年积累的品牌声誉、新媒体运营和推广
优势、勇于和善于创新的人才团队吸引越来越多的行业内的知名作家，并通过
及时、透明的签约、结算流程，树立了良好的行业口碑，与上述作家建立长
期、稳定的合作关系。
（2）请项目组以冯唐为例补充说明，发行人与冯唐 8 部作品在中国大陆地
区出版发行中文简体纸质图书的专有使用权独占性的授权 5 年期限在操作中是
如何计算的。
2017 年 1 月 18 日，公司与上海垂扬文化传播工作室签订了《著作权许可使
用协议》，根据协议约定，张海鹏（作品署名：冯唐）的《欢喜》、《十八岁给
我一个姑娘》、《万物生长》、《北京，北京》、《活着活着就老了》、《三十
六》、《冯唐诗百首》及《天下卵》共计 8 部作品在中国大陆地区出版发行中文
简体纸质图书的专有使用权独占性的授权给公司，期限为 5 年，期限从 2017 年
6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。在授权期限内，上海垂扬文化传播工作室不得自
行或许可第三方使用本协议下已许可公司的任何权利，或将全部或部分作品用
于生产、推广、发行或销售任何与许可产品类似或相同的纸质产品。
根据协议约定，公司应支付 1,300 万元作为该协议项下全部 8 部作品专有使
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发行保荐工作报告
用权的许可使用费，该许可费属于买断性质的固定版权成本，与销售数量或印
制数量无关。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或
者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。根据双方签署的《著作权许可使
用协议》约定，公司独占性的获取了冯唐的 8 部作品专有使用权，该权利由公司
所拥有或控制。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，资产满足下列条件之一
的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其
他权利和义务中转移或者分离。
公司所拥有的冯唐 8 部作品的专有使用权源自双方签订的《著作权许可使用
协议》，满足无形资产定义中的可辨认性标准。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，同时满足下列条件的，才
能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
根据协议约定，公司独占性地享有在中国大陆地区出版发行中文简体纸质
图书权利，且根据过往的市场表现情况，与该无形资产有关的经济利益很可能
流入企业。此外，公司需向版权方支付 1,300 万元作为全部 8 部作品专有使用权
的许可使用费，成本能够可靠地计量。
因此，公司拥有的冯唐 8 部作品专有使用权符合《企业会计准则第 6 号—无
形资产》中的无形资产定义和确认条件，由于约定了 5 年的授权期限，公司将此
8 部作品的专有使用权应按使用寿命有限的无形资产确认、计量和摊销。
6、报告期内，发行人的现金流净额远低于净利润，按照发行人的这种经营
模式，今后如果业务持续扩张，现金流是否将持续为负？
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发行保荐工作报告
【回复】
报告期内，公司图书市场销售情况良好，公司进行提前备货，以降低存货
短缺风险，提高订单响应速度；同时，公司为抢占优质版权，向部分知名作家
的作品预付了一定金额的版税，公司管理层基于长远发展战略并结合当期融资
情况，通过大量储备优质版权为公司未来销售的持续增长打下坚实基础。上述
因素综合导致报告期内公司经营活动现金流量金净额低于净利润。
2017 年及 2018 年，公司经营活动现金流量净额为负，一方面是由于销售高
速增长导致备货、发货规模的扩大对资金的占用，另一方面是由于公司在 2018
年集中储备了一批知名作家的优质版权，相关预付款项较上期末增加 6,398.48
万元。从运营角度看，公司一直致力于“重塑经典”的经营战略，构建具有果
麦文化特色的中外经典名著产品库，在公版书领域建立竞争优势，不断降低对
版权的依赖。目前，公司已与多名古文学者、优秀翻译家保持长期稳定合作，
并在市场上推出了《小王子》、《浮生六记》、《人性的弱点》、《老人与海》、
《月亮和六便士》、《了不起的盖茨比》、《人间失格》、《克苏鲁神话》系列、
《菊与刀》、《我是猫》等一系列畅销公版图书。在版权书方面，为满足公司业
务的持续稳步增长，公司需提前储备一定规模的优质版权，但版权储备至形成
图书业务收入通常需要一段策划与发行周期。随着公司业务的不断扩张，储备
的优质版权将逐渐形成图书产品，为公司带来经营性现金流，现金流不会持续
为负。公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 4,115.55 万元，在保持销售
规模高速增长的基础上，经营活动现金流量净额已实现由负转正。
综上，发行人未来经营活动现金流情况取决于业务增长速度、公司对特定
版权的需求以及图书行业的版权竞争环境等诸多因素。在目前的经营模式和业
务扩张速度下，发行人经营活动现金流量不会持续为负。
7、发行人图书销售业务分为代销和直销两种销售模式。请项目组说明两种
销售模式下的收入确认方法，包括确认时点、确认依据，和同行业公司是否存在
差异。
【回复】
（1）发行人图书策划发行的收入确认政策如下：
3-3-8-114
发行保荐工作报告
采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代
销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。
采用直销方式销售图书的，在商品发出同时收讫货款或取得索取货款的凭
据时，确认商品销售收入。
公司收入确认以合同、代销清单等外部证据作为收入确认的要件，收入确
认时点符合权责发生制要求和行业惯例，收入确认方法及时点恰当，收入确认
依据充分。
（2）同行业可比公司图书销售收入确认政策：
①读客文化
图书销售收入确认原则：销售商品收入公司已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益
很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品
销售收入实现。
图书销售业务的收入政策：图书销售采用代销方式销售图书的，在收到代
销清单时确认销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单
时确认商品销售收入。采取买断方式销售图书的，以图书发出并验收后确认销
售收入的实现。
②新经典
收入确认原则：
收入确认原则本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得
相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确
的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公
司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得
的对价很可能收回。
在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
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发行保荐工作报告
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金
对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控
制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履
约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理
确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额
确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商
品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥
有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有
该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品。其他表明客户已取
得商品控制权的迹象。
同行业图书销售业务的收入确认政策与发行人一致。
综上，公司收入确认符合企业会计准则的规定和行业惯例，公司收入确认
政策、确认时点以及相关依据与同行业可比公司一致。
8、发行人母公司为高新技术企业，报告期内，发行人研发费用分别为 1,072.11
万元、1,341.50 万元和 1376.34 万元。报告期内，公司研发费用占营业收入的比
例分别为 4.41%、4.39%和 3.58%。说明发行人研发费用的归集和核算是否合规，
是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形，发行人是否存
在不符合高新技术企业认定而补税的风险。
【回复】
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发行保荐工作报告
报告期，发行人研发费用具体明细构成如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 1,246.38 1,216.80 952.67
租赁费 110.97 106.65 99.82
折旧与摊销 18.99 15.00 16.97
其他 - 3.05 2.65
合计 1,376.34 1,341.50 1,072.11
由上表可知，报告期发行人研发费用主要为人事费用，占当期研发费用比
重 90%左右，其次为研发部门办公租赁费、折旧费以及著作权申请产生的相关
认证费用等。
报告期，发行人主要研发项目情况如下：
单位：万元
研发项目名称 研发预算 费用期间 研发费用 项目进度
图书动态库存管理系统的研究 120.00 2019 年 146.83 已完成
基于 Caas 云容器的图书商城管理
300.00 2019 年 298.72 已完成
平台关键技术的研究
基于 EPUB 技术的电子书阅读解
200.00 2019 年 212.43 已完成
析识别软件的研究
果麦图书价格维控软件的研究 200.00 2019 年 226.52 已完成
果麦 AR 互动分享软件的研究 200.00 2019 年 205.92 已完成
图书出版进销存分布式索引管理
200.00 2019 年 179.75 已完成
系统的研究
封面智能解析系统 370.00 2018 年 374.40 已完成
智能分析报表平台 150.00 2018 年 151.20 已完成
图书加印智能核算平台 110.00 2018 年 106.80 已完成
线上营销平台 260.00 2018 年 268.61 已完成
排行榜分析系统 220.00 2018 年 222.41 已完成
2019 年 87.95 已完成
项目线上管理平台 200.00
2018 年 158.48 已完成
2018 年 42.07 已完成
影视剧素材剪辑统一管理系统 160.00
2017 年 115.87 已完成
影视剧成本核算系统 200.00 2017 年 205.59 已完成
果麦在线课程管理交互平台 130.00 2017 年 135.36 已完成
电子书多平台数据整合系统 200.00 2017 年 274.68 已完成
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发行保荐工作报告
研发项目名称 研发预算 费用期间 研发费用 项目进度
剧务设备管理系统 150.00 2017 年 150.13 已完成
剧本规范性优化管理软件 170.00 2017 年 180.06 已完成
由上表可知，发行人研发项目主要涉及到财务 ERP、产品选题、策划、设
计、线上营销平台、电子书平台数据整合系统等，项目组取得了各研发项目的
参与人员、工时分配表、工资成本明细以及主要研发人员的工作日志等原始资
料，并对相关人员进行了访谈，实地观察比如 OMS 和 ERP 数据同步关键技术的
研究及开发项目中相关人员的参与程度，对发行人申报高新的全套材料进行了
检查，抽查了研发费用的原始凭证，发行人的研发项目费用真实、完整，且人
员费用分配较为合理。因此，发行人研发费用的归集和核算合规，不存在应计
入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。
选题是公司图书策划与发行业务的起点，该环节决定了所策划与发行图书
的内容、信息、形式以及所满足的需求等产品属性。图书选题环节需要根据市
场情况、作者资源情况进行选择和加工，以判断选题内容是否可行、是否具有
一定的文化价值及市场价值、是否为市场和广大读者需要、喜爱，这将决定该
图书是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否
拥有足够的优秀策划团队，是公司图书策划与发行业务能否实现良好经营业绩
的核心环节。如果选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对本
公司的财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
公司运用互联网技术、大数据采集与处理、人工智能分析等技术手段，自
主研发了“图书选题十维数据分析系统”、“封面智能解析系统”、“富媒体
电子书”、“读听一体电子书”、“电子书售价监测软件”等一系列产品开发
工具，其中，公司紧密围绕行业发展动态和市场需求，为提高公司选题精准
度，通过持续改进逐步形成了“图书选题十维数据分析系统”，并为《皮囊》、
《我与世界只差一个你》、“易中天中华史系列”等畅销书的选题策划起到了良
好的推动作用；“封面智能解析系统”在《诗经》、《浮生六记》、《外婆的道
歉信》等畅销书的封面设计得到了广泛应用。除此之外，公司在企业资源协同管
理、财务管理和营销服务等方面也拥有较强的研发创新及科技成果转化能力，
上述核心技术的应用为公司的产品开发、日常经营管理和营销服务等均提供了
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发行保荐工作报告
良好的支持作用。
公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，主营业务包括图书
策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营。属于国家重点支持的高新技术领
域中“5501 5、文化创意产业支撑技术”行业。根据《国家重点支持的高新技术
领域目录》，公司上述核心技术属于高技术服务中的文化创意产业支撑技术，具
体为创作、设计与制作技术中的其他支撑体现交互式、虚拟化、数字化、网络
化特征的文艺创作、文化创意设计和产品制作技术。
截至目前，公司基于核心技术共获得了生产经营中主要使用的软件著作权
29 项，上述核心技术在主营业务及产品或服务中得到了良好应用，公司主营业
务主要来源于图书策划与发行业务，公司核心技术产品收入占营业收入的比例
均超过 90%，符合《高新技术企业认定管理办法》关于“近一年高新技术产品（服
务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%”的相关规定。
综上所述，发行人自主开发的核心技术是其主营业务图书策划与发行不断
发展的必要条件，也是发行人营业收入持续增加的重要基础，发行人基于上述
高新技术实现的收入占其同期收入比重符合高新技术企业认定标准的要求。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划注重给予投资者合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明
书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规
定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法
权益。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本项目其他证券服务机构包括：发行人律师上海澄明则正律师事务所、会
计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估国众联资产评估土地房地产估价
有限公司、验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）。本保荐机构结合
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发行保荐工作报告
尽职调查过程中取得的相关信息，对相关证券服务机构出具的专业意见进行了
审慎核查，具体如下：
1、核查上海澄明则正律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其签字人员的执业资格；
2、对上海澄明则正律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国
众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的专业报告与本保荐机构出具的报
告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与上海澄明则正律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国
众联资产评估土地房地产估价有限公司的主要项目经办人员通过召开中介机构
协调会等形式就项目相关问题进行讨论分析。
经核查，本保荐机构认为，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构
的判断不存在重大差异。
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发行保荐工作报告
此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页
项目协办人签名
白 林
项目组其他成员
郭 鑫 郑乐融
于丹华 孙佳慈
胡辰淼
保荐代表人签名
樊 犇 倪代荣
保荐业务部门
负责人签名
刘 哲
内核负责人签名
花金钟
保荐业务负责人签名
朱启本
保荐机构总裁签名
朱建民
保荐机构董事长、法
定代表人签名
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
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发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 果麦文化传媒股份有限公司
保荐机构 中原证券股份有限公司 保荐代表人 樊犇 倪代荣
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和
本次募集资金项目 本保荐机构通过查阅国家产业政策资料及《企业投资项目核
1 准和备案管理办法》、《建设项目环境影响评价分类管理名
符合国家产业政策
情况 录》等核查方式对于发行人生产经营和本次募集资金项目符
合国家产业政策情况进行了核查。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
核查情况 是 □ 否
2
发行人不存在拥有或使用专利的情况。
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
3
备注
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
4 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
5 核查情况 是 □ 否
发行人不存在拥有或使用集成电路布图设计专有权的情况。
备注
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否
发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况。
备注
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发行保荐工作报告
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否
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发行人不存在拥有特许经营权的情况。
备注
发行人拥有与生产
经营相关资质（如
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
生产许可证、安全
证书或证明文件
生产许可证、卫生
8 许可证等）
核查情况 是 否 □
备注
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 □ 否
9
发行人不存在曾发行内部职工股的情况。
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的情
况
核查情况 是 否 □
本保荐机构通过调取发行人全套工商资料、获取历次股权变
更的协议和银行流水等相关资料、对发行人主要股东的工商
信息进行网络查询等核查方式，取得了发行人自成立来全套
10 工商档案、历次股权变更的协议和银行流水等相关资料、发
行人主要股东的工商信息。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在工会、信托、委托持
备注 股情况；发行人股东中经纬创达（杭州）创业投资合伙企业
（有限合伙）、杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）两
家的执行事务合伙人受同一实际控制人控制；股东嘉兴浅石
金麦股权投资合伙企业（有限合伙）、浅石创投（杭州）创
业投资合伙企业（有限合伙）两家的普通合伙人、管理人均
为杭州浅石投资管理有限公司，杭州浅石投资管理有限公司
的实际控制人胡海清和股东谭娟是夫妻关系。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11
核查情况 是 否 □
备注
3-3-8-123
发行保荐工作报告
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
12
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是 否 □
13
备注
核查情况
发行人是否存在关 本保荐机构通过走访、访谈、查阅文件等核查方式，取得了
联交易非关联化、 关联方股权转让协议、注销关联方的全套工商档案等，核查
14
关联方转让或注销 发行人关联方非关联化情况。
的情形 经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联交易非关联化的
情形，关联方转让或注销均真实可信。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 否 □
15
备注
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
核查情况 是 否 □
16
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 否 □
17
本保荐机构对报告期主要供应商和客户进行走访 ，并在实
备注 地走访中确认相关合同内容是否与一致，项目组核查了合同
真实性、执行情况、是否存在关联关系等。
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
18
备注
3-3-8-124
发行保荐工作报告
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是否核查主
发行人及其 是否核查报
售金额变化 要产品销售
股东、实际控 告期内综合
发行人的销售收入 较大客户，核 价格与市场
制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 监事、高管和 的原因
客户所销售 况
其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
是否核查发行人前
五大及其他主要供
是否走访重要供应 应商或外协方与发
商或外协方，核查 是否核查重要原材 行人及其股东、实
发行人的销售成本 公司当期采购金额 料采购价格与市场 际控制人、董事、
和采购量的完整性 价格对比情况 监事、高级管理人
20 和真实性 员和其他核心人员
之间是否存在关联
关系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行账户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
23
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
3-3-8-125
发行保荐工作报告
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 否 □
25
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 是 □ 否
备注 发行人不存在应付票据。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否
28 本保荐机构通过核查通过了解发行人业务模式、实地查看发
行人业务开展情况等方式系统了解业务过程中的污染情况，
并查阅相关国家政策文件。
备注
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务包括图书策划与发
行、数字内容业务、IP 衍生与运营，不属于重污染行业，环
保符合相关法律法规的规定。
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
规事项
29 核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 否 □
30
备注
3-3-8-126
发行保荐工作报告
发行人董事、监事、
高管遭受行政处
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
罚、交易所公开谴
搜索方式进行核查
责、被立案侦查或
31 调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
监事、高管、相关 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是 否 □
备注
3-3-8-127
发行保荐工作报告
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 否 □
备注
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 否 □
39
备注
核查情况
发行人从事境外经
40 营或拥有境外资产 发行人无从事境外经营或拥有境外资产的情况。
情况
核查情况
发行人控股股东、
41 实际控制人为境外 发行人控股股东、实际控制人为中华人民共和国国籍，无境
企业或居民 外永久居留权。
二 本项目需重点核查事项
无
三 其他事项
发行人通过个人账 是否对发行人利用个人卡收付款的情形进行核查，并对存在
户收付款 的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 否 □
43 保荐机构对财务总监以及涉及的财务部门和销售部门员工
进行了访谈，并检查了相关交易的原始凭证，同时获取并查
备注
看了相关员工的个人卡银行流水，与账面数据进行了交叉核
对。
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-3-8-128
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-3-8-129
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-3-8-130
