上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
3-3-1-1
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：果麦文化传媒股份有限公司（发行人）
根据上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）与果麦文化传媒股份有
限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任果麦文化传媒股份有限公
司首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开
发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“编报规则第 12 号”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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引 言
上海澄明则正律师事务所于 2010 年 10 月成立，并于 2018 年 8 月更名为“上
海澄明则正律师事务所”，本所业务范围包括提供证券、私募股权投资、仲裁及
诉讼代理等方面。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
吴小亮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公
司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；
传真：021-52526089。
韦玮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公司
境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；
传真：021-52526089。
蒋彧律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境
内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；
传真：021-52526089。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券
法》、《创业板首发注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执
业规则》及其他法律、法规、规章和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有
关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见
书。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票
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发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合
本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章的规定编制了查验计划，并按计划
对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况
及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首发注册管理办法》等法律、法规、规章规定的本次发行上市条件作出分析、
判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予
以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《证
券法律业务执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章的规定要
求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具律师工作
报告和本法律意见书。
截至本法律意见书出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间
约 1748 小时。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见。
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2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本
所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
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文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致。
5.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其
他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本法律
意见书：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
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17．发行人的环境保护、产品质量和技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22. 结论意见。
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目 录
释 义............................................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 12
四、发行人的设立......................................................................................................................... 16
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 17
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................................................................. 17
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 18
八、发行人的业务......................................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 20
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 27
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 28
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ..................................................................... 29
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 29
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 30
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 30
二十二、结论意见......................................................................................................................... 31
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 全称
发行人/果麦文化 指 果麦文化传媒股份有限公司，系由杭州果麦文化传媒
有限公司于 2017 年 12 月 1 日整体变更成立的股份有
限公司
上海分公司 指 果麦文化传媒股份有限公司上海分公司
北京分公司 指 果麦文化传媒股份有限公司北京分公司，现已注销
果麦有限 指 杭州果麦文化传媒有限公司，成立于 2012 年 6 月 6
日，系发行人前身
北京果麦 指 北京果麦文化传媒有限公司，曾用名“北京悦享花间
集商贸有限公司”、“北京果麦诗集文化传媒有限公
司”，系发行人的全资子公司
北京果麦廊坊分公司 指 北京果麦文化传媒有限公司廊坊分公司，系发行人全
资子公司之分公司
二零四零 指 北京二零四零书店有限公司，系发行人的控股孙公司
北京小亮人 指 北京小亮人文化传媒有限公司，系发行人的参股公司
经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
博纳影业 指 博纳影业集团股份有限公司，系发行人的股东
普华天勤 指 浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙），系发
行人的股东
共青城嘉恩 指 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
人的股东
果麦合伙 指 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
的股东
和谐成长/IDG 指 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），系发
行人的股东
经天纬地 指 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙），系发行人
的股东
华盖映月 指 北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
浙江传媒 指 浙江出版传媒股份有限公司，系发行人的股东
浅石金麦 指 嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙），系发
行人的股东
浅石创投 指 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
果麦传播 指 上海果麦文化传播有限公司，系发行人的历史股东，
现已注销
凭高有限 指 凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历
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简称 指 全称
史股东
孚惠成长 指 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发
行人的历史股东
孚惠信悦 指 孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发
行人的历史股东
磁谷创业 指 上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
的历史股东
联德创业 指 浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东
香港青见 指 香港青见文化传媒有限公司，系发行人的关联企业，
现已注销
登木文化 指 上海登木文化传播工作室，系发行人的关联企业
南京影视 指 南京赵子琪影视文化工作室，系发行人的关联企业，
现已注销
昊宇轩 指 北京昊宇轩文化发展有限公司（曾用名“北京昊宇轩
文化发展中心”）
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
保荐机构、中原证券 指 中原证券股份有限公司
大华会计师、审计机构、申 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报会计师
国联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
本所、澄明律师 指 上海澄明则正律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《果麦文化传媒股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书（申报稿）》
《审计报告》 指 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华审字
[2020]004889 号”《果麦文化传媒股份有限公司审计
报告》
《内控报告》 指 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华核字
[2020]003255 号”《果麦文化传媒股份有限公司内部
控制鉴证报告》
《发行人章程》、《公司章 指 《果麦文化传媒股份有限公司章程》及其历次修订
程》
《发行人章程（草案）》、 公 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上
司章程（草案）》 市后适用的《果麦文化传媒股份有限公司章程（草
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册管理办 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《证 券 法 律 业 务 管 理 办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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简称 指 全称
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《编报规则 12 号》 指 《 <公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 >第 12
号 —— 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作
报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
《创业板指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，均指人民币元、人民币万元、人民币
亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系
四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 经本所经办律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、
法规、规章及《公司章程》等规定，相关决议的内容合法、有效；
（二） 经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发
行上市事宜，相关授权范围及程序合法、有效；
（三） 经本所经办律师核查，本次发行上市尚待取得深交所同意本次发行
上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所经办律师核查，发行人具备有关法律、法规、规章规定的申
请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
（二） 经本所经办律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依
法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法》、《上市规则》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行
上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行前合计穿透人数未超过 200 人，符合《证券法》第九条
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规定的条件。
2. 发行人已聘请中原证券担任其本次发行上市的保荐人并签订了《保荐协
议》，符合《证券法》第十条规定的条件。
3. 发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1） 经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会
等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人
已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据发行人的陈述和《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据《审计报告》，发行人及果麦有限最近三年的财务会计文件被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（4） 经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
4. 发行人符合创业板上市规则规定的上市条件，详见律师工作报告“三、
本次发行上市的实质条件（四）”，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市
条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股
票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
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1. 经查验，发行人为由果麦有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，且自果麦有限成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板首
发注册管理办法》第十条的有关规定。
2. 根据《审计报告》和发行人的陈述并经查验，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人的陈述并经查验，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管
理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体如下：
a) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具
体情况详见律师工作报告“五、发行人的独立性”，符合《创业板首
发注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
b) 经查验，最近两年内，发行人及果麦有限的主营业务一直为图书策
划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营业务，实际控制人一直为
路金波，管理团队稳定，其主营业务、管理团队和控制权稳定，最
近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，具体情况详见律师
工作报告“八”、“六”和“十五”，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
c) 经查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
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属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，具体情况详见律师工作报告“五、发行人的独立性”，符合《创
业板首发注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 经查验，发行人报告期内主营业务为图书策划与发行、数字内容业务、
IP 衍生与运营，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，具
体情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”，符合《创业板首发注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
6. 经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，具体情况详见律师工作报告 “二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
7. 经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，具体情况详见律师工
作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，符合《创业板首
发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所针对本次发行上市的审核
同意并报中国证监会注册外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的条件：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为 5402.9937 万股，注册资
本及实收资本均为 5402.9937 万元；若本次公开发行的 1801 万股股份全部发行
完毕，发行人股本总数将达到 7203.9937 万股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
2. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上
市的决议，发行人拟公开发行 1801 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
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发行人股份总数将达到 7203.9937 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公司股本总额不超过
4 亿元的，公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,086.63 万元和 5,119.63 万元，最近两
年净利润均为正，且累积净利润不低于 5000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条
的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所针对本次发行上市的审核同意并报
中国证监会注册外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所
的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所经办律师核查，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限
公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章的规定。
（二）发起人协议
经本所经办律师核查，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人
协议》符合有关法律、法规的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更
设立行为的重大法律风险。
（三）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经本所经办律师核查，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资
事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章的规定。
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（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所经办律师核查，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有
关法律、法规、规章的规定。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，发行人业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能
力，其资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人不存在《创业板首发注册
管理办法》规定的对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易；已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经本所经办律师核查，（1）发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的非
自然人股东均为根据中国法律合法成立并有效存续的企业，发行人的发起人或股
东均具有中国法律、法规规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格；（2）发
行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规的规定；（3）
发行人申报时涉及的私募基金股东均已依法设立并有效存续，并已按照规定履行
审批、备案或报告程序，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法注册
登记，符合法律法规的规定。
（二）发起人的出资
经本所经办律师核查，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，不存在重大
法律风险。
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（三）发行人的实际控制人
经本所经办律师核查，最近两年来，路金波一直为发行人及果麦有限的控股
股东、实际控制人，未发生变更。
（四）200 人股东
经本所经办律师核查，发行人股东穿透后的主体数为 44 人，未超过 200 人，
符合《证券法》等相关法规的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人自其前身果麦有限设立以来的股本及演变情况
经本所经办律师核查，发行人历次股权（股份）变动合法、合规、真实、有
效，不存在构成本次发行上市实质性法律障碍的事项。
（二）对赌协议
经本所经办律师核查，发行人历史上共涉及三次对赌协议，上述对赌协议均
已履行完毕，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。
（三）股权激励
经本所经办律师核查，发行人及其前身历次股本变动过程中，共涉及四次股
权激励，上述股权激励安排均在报告期之前执行完毕，发行人均已在相应期间进
行了股份支付会计处理，相关股权激励安排对公司的财务状况、经营成果无重大
影响，亦未导致公司控制权变更。
（四）发行人股份的质押情况
根据各股东的陈述并经查验发行人的工商登记资料，各股东持有的发行人股
3-3-1-18
份不存在质押、冻结或者其他权利行使受到限制的情形及诉讼纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，
符合有关法律、法规、规章的规定。
（二）主要许可不存在被撤销或吊销的重大法律风险
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、
分公司已取得从事主要生产经营活动所必需的行政许可，其主要行政许可不存在
被吊销、撤销的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在于中国大陆
以外的国家和地区经营的情形。
（四）发行人的主营业务变更情况
经本所经办律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为图书策划与发行、
数字内容业务、IP 衍生与运营，其主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
经本所经办律师核查，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人最
近三年主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
3-3-1-19
经本所经办律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的发行人的主要客户和主要供应商
1. 经本所经办律师核查，发行人主要客户中，除亚马逊的纸质图书业务目
前已停止外，其他客户均正常经营。发行人董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员、核心技术（业务）人员、持有发行人 5%以上股份的股东在主
要客户中无占有权益的情况，发行人亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控
制人是本发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 经本所经办律师核查，在发行人的主要供应商中，除韩寒相关的关联关
系情况外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员未与相关供应商存在亲戚关系及其他关联关系，不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1. 控股股东、实际控制人；
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业；
3. 控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业；
4. 持股 5%以上的股东；
5. 发行人子公司、参股公司；
6. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
3-3-1-20
7. 过去十二个月担任发行人董事、监事和高级管理人员；
8. 持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员；
9. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
担任重要职务的主要企业；
10. 其他持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重
要职务的主要企业；
11. 其他关联方；
12. 曾经的关联方。
（二）重大关联交易
经本所经办律师核查，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易主要包
括购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，版权许可关联交易，关键管理人
员薪酬，关联方资金往来，其他关联交易，关联方应收应付款等类型。发行人与
关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独
立性或者显失公允的情形，其中发行人上述资金占用的情形不构成发行人本次发
行上市的法律障碍。
（三）关联交易非关联化
经本所律师核查，发行人已充分披露报告期内、报告期内曾经的关联方以及
关联方与发行人的交易和资金往来情况，不存在通过关联交易非关联化情形调节
成本费用或存在利益输送等情形。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所经办律师核查，发行人已经在其现行有效的《公司章程》、《公司章程
（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易的决策程序。
3-3-1-21
（五）发行人实际控制人关于规范关联交易的承诺
经本所经办律师核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（六）同业竞争
经本所经办律师核查，发行人曾经存在的同业竞争情形对发行人生产经营无
重大影响，且相关主体已注销，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
承诺未来将持续避免同业竞争的情形，相关情形亦不会对发行人未来生产经营产
生影响，不构成发行人首发障碍。
十、发行人的主要财产
（一） 就发行人自有财产而言，发行人共拥有 1 处房产、29 项注册商标、
39 项软件著作权、7 项作品著作权、2 项域名，上述主要财产权属清晰，需要取
得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷，发行人
主要财产不存在其他抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。
（二） 就发行人租赁财产而言，除下列已披露的内容外，发行人与相关主
体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，已披
露的租赁物业瑕疵对发行人生产经营不构成重大不利影响：
1. 北京办公和零售租赁划拨土地上物业
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，
符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨
土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：……（四）
依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交
土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。除
此之外，划拨土地使用权不得出租。对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地
使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根
3-3-1-22
据情节处以罚款。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条，未经市、县人
民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的
土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。
截至本法律意见书出具之日，发行人位于北京的办公室及零售门店（分别对
应第 12 项租赁合同北京市朝阳区东直门外大街小关 56 号 9 幢三层 301 单元以及
第 13 项租赁合同北京市东城区骑河楼大街 5 号楼）所在土地权利类型为划拨土
地，出租方未能提供该等划拨地出租的审批手续，如上述划拨土地权属人未能履
行上述手续即对外出租，出租方依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的风险。
而发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在出租方终止租
赁法律关系从而导致发行人不能继续租赁使用该房产的风险。
鉴于此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若公司因租赁物业瑕
疵导致公司因此发生的相关费用或损失（包括但不限于搬迁费），本人愿意在毋
须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有相关所有费用及
/或相关的经济赔偿责任。本人将尽力促使公司及控股子公司和相关出租方沟通
办理租赁房屋的备案登记手续，如因租赁房屋未能办理租赁备案登记导致公司及
其控股子公司受到行政处罚或任何其他费用或损失的，由本人向公司及控股子公
司承担足额补偿义务。”
综上，考虑到：（1）发行人上述场地为办公场所和零售门店，发行人对经营
场所特殊要求不高；（2）该等房屋面积占当期发行人及其控股公司租赁总面积的
比例总体占比较小；（3）发行人周边同类物业的供应较为充足，发行人不难在短
期内较快寻找适格场地用于继续办公或零售；（4）截至目前，发行人实际使用该
等租赁物业并未受到任何搬迁要求。因此，即使上述办公场地和零售门店因前述
原因导致发行人无法继续租赁，对发行人的主营业务的影响较小，发行人资产完
整，不会构成本次发行上市的法律障碍。未来搬迁的替代成本较低，且实际控制
人已出具承诺函承诺承担相关费用，发行人租赁物业瑕疵不会对公司经营造成重
大不利影响。
2.租赁房屋未办理租赁备案登记手续
3-3-1-23
经本所律师核查，发行人均未就上述租赁房产办理租赁备案登记手续。
a) 未办理租赁备案不影响租赁合同效力
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续
为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，
人民法院不予支持。
上述租赁合同未约定以租赁备案为生效要求，因此，前述房产租赁合同对协
议双方均具有法律约束力，未办理租赁备案事宜不会对发行人根据房产租赁合同
约定使用该等房屋构成法律障碍。
b) 未办理租赁备案可能被处以行政处罚
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商
品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合
同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日
内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。
鉴于此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若公司因租赁物业瑕
疵导致公司因此发生的相关费用或损失（包括但不限于搬迁费），本人愿意在毋
须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有相关所有费用及
/或相关的经济赔偿责任。本人将尽力促使公司及控股子公司和相关出租方沟通
办理租赁房屋的备案登记手续，如因租赁房屋未能办理租赁备案登记导致公司及
其控股子公司受到行政处罚或任何其他费用或损失的，由本人向公司及控股子公
司承担足额补偿义务。”
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
3-3-1-24
经本所经办律师核查，发行人重大合同的内容和形式合法、有效，除下列
已披露的情形外，不存在可预见的法律风险，已披露的业务合同对发行人生产经
营不构成重大不利影响：
2017 年 6 月 7 日，博文明志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博
文明志”）、果麦有限和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）签
订《三方合作协议》约定，辽宁云基地将自有未销售的新建商品房辽宁东戴河新
区渤海大街 25 号云基地 8 处房产共计 555.8324 万元过户给果麦有限，果麦有限
在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货（图书折扣为 5.8 折）；对于
房产过户换取等值实洋图书的房产，在合同履行期间（2017 年 6 月 7 日至 2018
年 12 月 31 日期间），如果果麦有限按上述约定，保证正常为博文明志发货等值
实洋图书，则辽宁云基地无权对该上述房产进行处置，果麦有限拥有该房产的所
有权、处置权等。2017 年 6 月 8 日，果麦有限与辽宁云基地就上述 8 处房产
分别签署《商品房买卖合同（预售）》并完成网上签约备案，合同约定辽宁云基
地应于 2017 年 7 月 31 日前交付上述房产。
由于辽宁云基地一直无法根据《商品房买卖合同（预售）》约定的时间向果
麦文化交付和过户房产，为降低果麦文化的损失，果麦文化暂停根据《三方合作
协议》约定向博文明志发货。截至 2018 年末，果麦文化累计向博文明志的发货
实洋为 227.20 万元，由于辽宁云基地未将房产交付给果麦文化，房产证也未能
办理，果麦文化预计难以收回该应收款，并于 2018 年对博文明志的应收账款全
额计提坏账准备。截至目前，相关房产仍未达到交付条件，亦未过户至果麦文化
名下。
（二） 侵权之债
经本所经办律师核查，截至查询日（2020 年 6 月 19 日），发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
3-3-1-25
经本所经办律师核查，发行人金额较大（指金额大于 10 万元）的其他应收、
应付款合法、有效。
（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经本所经办律师核查，除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系的情况，亦不存在为关联方提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所经办律师核查，发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，已依法办理工商变更
登记。
（二） 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其
他重大资产变化及收购兼并。
（三） 经本所经办律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经本所经办律师核查，发行人设立以来历次章程的制定已履行法定程序，发
行人现行有效的《公司章程》内容符合有关法律、法规、规章的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
经本所经办律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符
3-3-1-26
合上市相关规定的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所经办律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发
行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 经本所经办律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及相
关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规。
2. 经本所经办律师核查，发行人已召开的股东大会、董事会、监事会决议
内容合法、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经本所经办律师核查，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决
策合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所经办律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规章和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
3-3-1-27
（二）发行人及果麦有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所经办律师核查，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
事宜符合有关法律、法规和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。发行人近两年董监高的变动主要系外部投资者向发行人委派人员变动、
以及发行人自身发展原因扩充管理团队所致，发行人管理团队未发生重大不利变
化。
（三）发行人的独立董事
经本所经办律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围在现阶
段均符合法律、法规和发行人章程的规定，独立董事依法履职。
十六、发行人的税务
（一）公司的税种和税率
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情
况不存在违反法律、法规规定的情形。
（二） 税收优惠
经本所经办律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。发行人高新技术企业等税收优惠目前处于有效期内，不存在税收优惠
续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形。
（三） 政府补助
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司最近三年获得的政府补助真实。
（四）发行人的完税情况
3-3-1-28
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被
主管税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一） 经本所经办律师核查，发行人的经营活动和拟投资项目在重大方面
符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二） 经本所经办律师核查，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法
律、法规而被处罚的情形。
（三） 经本所经办律师核查，发行人的经营活动符合有关产品质量和技术
监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律而受到处
罚的情形。
（四） 发行人的劳动合规情况
经本所经办律师核查，发行人报告期内存在少量应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，上述瑕疵情形的形成原因主要是由于员工社保衔接不够及时及 1 名
台湾籍员工自愿放弃缴纳社保、公积金所导致，根据相关主管部门出具的证明和
实际控制人所出具的承诺，本所律师认为，上述情形不会对发行人持续经营能力
造成重大不利影响，不构成发行人重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金拟投资项目
经本所经办律师核查，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
3-3-1-29
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，
募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
（三）发行人《募集资金管理制度》的制定
经本所经办律师核查，发行人将建立募集资金专户存储制度，以保证募集资
金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于发行人经董事会批准在银行设
立的募集资金专户进行集中管理。
十九、发行人的业务发展目标
经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规的规定，不存在重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所经办律师核查，截至查询日（2020年6月19日），除已披露的
案件外，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事、
高级管理人员目前不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
(二) 经本所经办律师核查，截至查询日（2020年6月19日），发行人及其
控股子公司报告期内不存在行政处罚的记录。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
3-3-1-30
书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所对发行人本次发行上市的审核同意并报中国证
监会注册外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》
及其他相关法律、法规、规章规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备
首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。
3-3-1-31
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
吴小亮
韦 玮
蒋 彧
年 月 日
3-3-1-32
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
上海澄明则正律师事务所
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引 言 .................................................................................................................. 3
一、出具补充法律意见书的依据................................................................................................. 3
二、补充法律意见书的申明事项................................................................................................. 4
释 义................................................................................................................................... 6
第二部分 关于审核问询函的回复 .................................................................................... 8
一、 《问询函》问题 2................................................................................................................ 8
二、 《问询函》问题 6 .............................................................................................................. 15
三、 《问询函》问题 7.............................................................................................................. 23
四、 《问询函》问题 8.............................................................................................................. 27
五、 《问询函》问题 9.............................................................................................................. 33
六、 《问询函》问题 10............................................................................................................ 37
七、 《问询函》问题 13............................................................................................................ 43
八、 《问询函》问题 14............................................................................................................ 46
九、 《问询函》问题 15............................................................................................................ 49
十、 《问询函》问题 16............................................................................................................ 52
十一、 《问询函》问题 18........................................................................................................ 56
十二、 《问询函》问题 19........................................................................................................ 61
第三部分 关于 2020 年半年报事项的补充法律意见 .................................................... 63
一、 发行人本次发行上市的批准和授权................................................................................. 63
二、 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................................... 63
三、 发行人本次发行上市的实质条件..................................................................................... 63
四、 发行人的设立..................................................................................................................... 68
五、 发行人独立性..................................................................................................................... 68
六、 发起人和股东..................................................................................................................... 68
七、 发行人的股本及演变......................................................................................................... 70
八、 发行人的业务..................................................................................................................... 70
九、 关联交易与同业竞争......................................................................................................... 71
十、 发行人的主要财产............................................................................................................. 77
十一、 发行人重大债权、债务................................................................................................. 80
十二、 发行人重大资产变化及兼并收购................................................................................. 84
十三、 发行人章程的制定及修改............................................................................................. 85
3-1
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................... 85
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................................. 85
十六、 发行人的税务................................................................................................................. 86
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等............................................................. 88
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................. 89
十九、 发行人未来发展规划..................................................................................................... 89
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 90
二十一、 发行人招股说明书的法律风险评价......................................................................... 90
二十二、 结论意见..................................................................................................................... 90
3-2
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
上海澄明则正律师事务所
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：果麦文化传媒股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并于 2020 年 6 月出具了《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“法律意见书”）及《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 30 日出具了审核函[2020]
010205 号《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
3-3
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对发行人
与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就问询函中要求本所律师
发表法律意见的有关事宜及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本
补充法律意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发行人发生的或变化
的重大事项补充发表法律意见，出具《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》
及《律师工作报告》已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复
披露。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
3-4
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补充，
法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
3-5
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下
特定含义：
简称 指 全称
发行人/果麦文化/公 果麦文化传媒股份有限公司，系由杭州果麦文化传媒有限公司于 2017
指
司 年 12 月 1 日整体变更成立的股份有限公司
上海分公司 指 果麦文化传媒股份有限公司上海分公司
北京分公司 指 果麦文化传媒股份有限公司北京分公司，现已注销
杭州果麦文化传媒有限公司，成立于 2012 年 6 月 6 日，系发行人前
果麦有限 指
身
北京果麦文化传媒有限公司，曾用名“北京悦享花间集商贸有限公
北京果麦 指
司”、“北京果麦诗集文化传媒有限公司”，系发行人的全资子公司
北京果麦文化传媒有限公司廊坊分公司，系发行人全资子公司之分公
北京果麦廊坊分公司 指
司
二零四零 指 北京二零四零书店有限公司，系发行人的控股孙公司
北京小亮人 指 北京小亮人文化传媒有限公司，系发行人的参股公司
经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
博纳影业 指 博纳影业集团股份有限公司，系发行人的股东
普华天勤 指 浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
共青城嘉恩 指 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
果麦合伙 指 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
和谐成长/IDG 指 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），系发行人的股东
经天纬地 指 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
华盖映月 指 北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
浙江传媒 指 浙江出版传媒股份有限公司，系发行人的股东
浅石金麦 指 嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
浅石创投 指 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
果麦传播 指 上海果麦文化传播有限公司，系发行人的历史股东，现已注销
凭高有限 指 凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历史股东
孚惠成长 指 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东
孚惠信悦 指 孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东
磁谷创业 指 上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东
联德创业 指 浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东
香港青见 指 香港青见文化传媒有限公司，系发行人的关联企业，现已注销
登木文化 指 上海登木文化传播工作室，系发行人的关联企业
南京影视 指 南京赵子琪影视文化工作室，系发行人的关联企业，现已注销
昊宇轩 指 北京昊宇轩文化发展有限公司（曾用名“北京昊宇轩文化发展中心”）
大苹果 指 Big Apple Agency, Inc.
博达 指 Bardon-Chinese Media Agency
光磊 指 The Grayhawk Agency Ltd.
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
保荐机构、中原证券 指 中原证券股份有限公司
大华会计师、审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、申报会计师
3-6
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
简称 指 全称
国联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
本所、澄明律师 指 上海澄明则正律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《果麦文化传媒股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《保荐协议》 指 发行人与保荐人签订的《保荐协议》
大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华审字[2020]0012415 号”
《审计报告》 指
《果麦文化传媒股份有限公司审计报告》
大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华核字[2020]006797 号”
《内控报告》 指
《果麦文化传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》
《发行人章程》、《公
指 《果麦文化传媒股份有限公司章程》及其历次修订
司章程》
《发行人章程（草
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《果
案）》、《公司章程 指
麦文化传媒股份有限公司章程（草案）》
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《<公开发 行证券 公司信 息披露编 报规则 >第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3-7
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于审核问询函的回复
一、 《问询函》问题 2
关于经销模式。发行人的图书销售模式包括经销和直销。报告期内，发行人
经销模式的销售收入占比分别为 97.62%、97.53%、97.58%。
请发行人：（1）补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经
销商是否存在新增与退出情况；（2）补充披露发行人同行业可比上市公司采用
经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于
同行业可比上市公司；（3）补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期，
经销商的终端销售及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；
（4）补充披露相关经销商是否与发行人存在实质性关联关系。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》第 29 条的规定进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经销商是否存在
新增与退出情况
（一）个人等非法人实体经销商情况
公司存在个体工商户经销商，主要为个体书店，该等经销商主要针对线下零
售客户进行销售，经营规模相对较小。报告期各期，公司对其收入分别为 81.74
万元、58.72 万元、86.49 万元和 25.95 万元，总体保持稳定，占营业收入比重分
别为 0.34%、0.19%、0.23%和 0.18%，其收入重要性较低。报告期内共新增两家
该等类别经销商，退出四家，总体数量保持相对稳定。
上述经销商与公司不存在实质性关联关系。
（二）经销商新增与退出情况
报告期内，公司经销商新增的情况如下：
单位：万元
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
当期新增
期间
经销商数量 当期收入 占收入比重
2020 年 1-6 月 24 164.33 1.13%
2019 年 46 720.24 1.87%
2018 年 15 383.73 1.26%
2017 年 13 379.96 1.56%
报告期内，公司合作的经销商数量呈现稳定增长，主要收入仍来源于公司持
续合作的主要经销商，新增经销商收入贡献占比较小，报告期每期新增经销商当
期贡献收入占比分别为 1.56%、1.26%、1.87%和 1.13%。其中 2019 年占比略有
提高，主要系当期公司积极拓展在抖音和微信公众号等新媒体平台的销售。
报告期内，公司经销商退出的情况如下：
单位：万元
退出经销 退出当期 退出前一年
期间
商数量 收入 占总收入比重 收入 占总收入比重
2020 年 1-6 月 9 11.88 0.08% 1,809.77 4.71%
2019 年 18 242.19 0.63% 433.93 1.42%
2018 年 25 172.51 0.56% 304.46 1.25%
2017 年 6 80.97 0.33% - -
报告期内退出的经销商在退出当年及前一年对公司收入贡献整体不大，除博
文明志（北京）图书发行有限公司、吉林出版集团网络图书经营有限责任公司、
亚马逊和昊宇轩外，主要为区域性中小型经销商，清户的主要原因系该类客户销
售情况不理想或回款不及时。2018 年减少的主要经销商为博文明志（北京）图
书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司，原因系发行人无法
及时收回销售款，双方终止合作，2017 年和 2018 年，公司对博文明志（北京）
图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司收入合计金额分
别为 285.36 万元和 110.06 万元。2019 年亚马逊关闭了其在中国大陆的纸质图书
销售业务，公司与其就纸质图书的合作终止，电子书的合作仍正常进行，2017
年至 2019 年，公司对亚马逊的纸质图书收入分别为 733.89 万元、427.20 万元和
177.40 万元，报告期内呈逐年下降趋势。2020 年，由于公司与昊宇轩就销售折
扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，昊宇轩出现无法出具结算清单的
3-9
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
情形，双方合作终止，报告期各期，公司对昊宇轩收入分别为 516.82 万元、1,525.77
万元、1,737.96 万元和 0 万元，占公司营业收入比重分别为 2.13%、5.00%、4.52%
和 0.00%，整体对公司收入影响不大。
上述报告期内新增或退出的经销商与公司不存在实质性关联关系。
二、补充披露发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通
过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
（一）发行人与同行业可比公司经销模式情况
公司同行业可比公司销售模式的情况如下：
可比公司 图书销售模式 经销模式下图书收入情况
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，该公
司对网络销售公司及其他图书发行零售
公司 的销售模式均 为非卖断 式委托代
销。2016 年下半年开始，该公司采用卖
断式销售方式向当当网独家供应少量少
该公司产品按照销售交易形式的
儿类图书。
新经典 不同，分为直销、委托代销两种
方式，以委托代销为主。
2014 年至 2016 年，新经典代销模式销售
收 入 占 比 分 别 为 97.43% 、 97.71% 和
98.54%，2017 年后该公司未披露代销模
式下收入情况，根据其近三年年报披露，
新经典仍以委托代销模式为主。
该公司纸质图书的销售渠道分为
线上和线下两种，线上渠道包括
当当网、京东等电商平台，线上
渠道的销售主要是代销模式。 2017-2019 年，读客文化纸质图书销售收
读客文化 2018 年公司设立了天猫旗舰店， 入中，代销模式的收入占比分别为
通过线上渠道进行直销（即“买 99.75%、99.66%和 94.71%。
断模式”），该种情况下，图书
发出、客户确认收货后确认销售
收入。
该公司主要图书产品为教辅类图书等助
在图书发行环节，公司的销售模
学读物，2014 年至 2017 年上半年，在图
式主要包括经销和代销，销售对
书发行环节，经销收入占比分别为
象为其它图书经营机构。该公司
69.17%、75.01%、79.08%和 75.16%，代
的经销客户主要为地方新华书店
销收入占比分别为 30.83%、24.99%、
世纪天鸿 和大型民营图书经营机构，经销
19.46%和 22.36%。
模式的特点是经销商一般根据已
获取的订单批量订货，类似于一
因此，其上述期间经销模式（买断式经
次性买断。此外，公司于 2016 年
销和代销）收入占比分别为 100.00%、
开辟了电商模式。
100.00%、98.54%和 97.62%。
公司产品按照销售渠道的不同， 该公司主要从事青少年读物（含教材教
天舟文化
分为系统销售、经销、政府采购 辅以及其他课内外少儿读物，社科类图
3-10
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
可比公司 图书销售模式 经销模式下图书收入情况
三类，其中系统销售、政府采购、 书占比较小）的策划、设计、制作与发
部分经销图书无销售退回条件。 行业务，销售模式通常为系统销售和政
府采购，经销占比较低。该公司未披露
近年来各销售模式下收入。
由上表可知，公司同行业均采取经销模式，其中新经典文化股份有限公司（以
下简称“新经典”）、读客文化股份有限公司（以下简称“读客文化”）、世纪
天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”）以经销模式为主，公司销
售模式与同行业无重大差异。
（二）发行人与同行业可比公司经销模式毛利率对比
报告期内，公司与同行业可比公司经销模式下毛利率的对比情况如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
发行人 45.20% 47.51% 45.89% 44.38%
读客文化 未披露 39.94% 45.60% 49.00%
注：同行业可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿均未披露 2017 年至今其经销模式毛
利率数据。
2017-2018 年，公司经销模式下的毛利率与读客文化差异不大，读客文化无
买断式经销模式；2019 年读客文化由于其自身特有因素导致其毛利率有所下降，
公司图书策划与发行业务毛利率不存在受到相关因素重大影响的情形，因此 2019
年两者毛利率有所差异。
因此，公司不存在通过经销商模式实现的销售比例和毛利显著大于同行业可
比上市公司的情形。
三、补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期，经销商的终端销售及
期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
报告期，公司图书销售以经销模式为主，收入规模逐年增加，报告期各期占
图书销售比重达 90%以上，直销收入占比较低。公司经销模式具体分为委托代销
模式和买断式经销模式，其中，以委托代销模式为主，买断式经销收入占比较低。
公司经销模式下的结算流程、结算周期、销售和库存情况如下：
（一）结算流程
3-11
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
1、委托代销模式下，公司根据委托代销商的指令对其发货，相关商品实现
最终销售后，代销商会向公司出具代销清单或结算单，双方核对一致后，公司向
代销商开具销售发票，代销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
2、买断式经销模式下，公司图书发出并经对方签收后即确认收入实现，公
司向对方开具销售发票，经销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付
款。
（二）结算周期
1、委托代销模式下，公司根据代销清单或结算单与代销商进行结算，在收
到代销清单或结算单后 1-3 个月收到销售款。
2、买断式经销模式下根据发货进行结算，通常在发货后 15-45 天回款。
（三）终端销售和期末库存情况
1、委托代销模式
公司发往代销商处销售的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最
终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代销清单或结算单金额确认收
入。因此，委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商
而未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。
2、买断式经销模式
报告期各期，公司买断式经销模式收入分别为：439.60 万元、1,368.02 万元、
1,400.54 万元和 362.42 万元，占公司图书销售收入比重分别为 1.92%、4.76%、
3.81%和 2.63%。公司与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
（1）经销商与公司在图书策划与发行领域开展合作，将持有的部分图书版
权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发行，同时公司将该等图书部
分以买断式经销的方式销售给该公司或其关联公司，由其进行销售。根据双方销
售合同约定，公司对其售出图书无质量问题不得退换货。该类经销商主要为北京
凯声文化传媒有限责任公司（以下简称“北京凯声”）。报告期内，公司与北京
凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额
铺货的情形。
3-12
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）公司根据“新世相”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，由
该等经销商承担最终客户的退货风险，公司与经销商定期就相关订单进行结算。
该模式下，公司销售给经销商的商品均已实现对外销售，该等经销商无期末库存。
（四）现金销售和第三方回款情况
1、第三方回款情况
报告期内，公司经销模式下存在第三方回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
利用关联自然人代回款 50.96 180.58 90.94 83.08
利用关联法人代回款 113.52 325.87 17.74 -
利用其指定第三方账户
- 41.60 - -
回款
合计 164.48 548.05 108.68 83.08
占营业收入比重 1.13% 1.43% 0.36% 0.34%
报告期各期，第三方回款的金额分别为 83.08 万元、108.68 万元、548.05 万
元和 164.48，占收入的比重分别为 0.34%、0.36%、1.43%和 1.13%。
报告期内，公司的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人
账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因主
要包括客户自身的资金周转安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股东、
员工账户对外进行小额付款。
2019 年第三方回款金额有所增加，主要系昊宇轩因自身资金周转安排，委
托其关联公司北京中昊宏图文化交流有限公司对果麦文化支付部分图书采购款，
金额为 254.70 万元，昊宇轩方面出具了证明函说明了该项委托付款安排。
上述经销商及其代付款方与公司均不存在关联关系。
综上，报告期内公司第三方回款情形均系客户方面的安排，公司与上述客户
的交易真实，第三方回款占收入比重很小，对公司生产经营无不良影响。
2、现金销售情况
报告期内，公司经销模式下不存在现金销售的情形。
3-13
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
四、补充披露相关经销商是否与发行人存在实质性关联关系
发行人与上述经销商不存在实质性关联关系，不存在不当利益输送情形。根
据上文所述，发行人已在招股说明书相关章节进行了补充披露。
五、核查情况
（一）核查程序
本所律师作为非财务专业人士，与保荐机构和会计师执行了包括但不限于如
下核查程序：
1、通过访谈发行人管理层，了解公司业务情况、业务流程、销售模式及相
应会计政策；获取并查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司销售模
式、会计政策以及销售和毛利率情况；
2、获取发行人客户收入明细，检查主要经销商合同，对主要经销商进行函
证、走访，检查相关交易代销清单或结算单、发票、回款单据等原始凭证；
3、查阅发行人、客户以及第三方签署的委托付款协议或客户出具的结算说
明，核查第三方回款合理性；通过实地走访获取或网络查询等方式，获取上述主
要经销商工商信息等核查程序，对经销模式合理性、相关经销收入真实性、发行
人与经销商的关联关系进行核查。
4、对涉及的财务专业问题与会计师进行讨论，并查阅会计师的核查意见。
（二）核查意见
经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所认为：
1、发行人报告期内存在对个人等非法人实体经销商销售的情形，相关销售
金额较小；以及经销商新增和退出情况，退出经销商对公司收入不构成重大影响；
该等经销商与公司不存在实质性关联关系；
2、发行人采取经销模式对外销售符合行业惯例，具备商业合理性；发行人
经销模式毛利率水平合理，与同行业不存在重大差异，经销收入真实；
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人经销模式下存在少量第三方回款情况，形成该等情形的原因具备
商业合理性，相关销售真实，公司与该等经销商及其代付款方不存在实质性关联
关系；公司经销模式下不存在现金销售情况；
4、发行人与上述经销商不存在关联关系。
二、 《问询函》问题 6
关于历史沿革。2017 年 12 月、2018 年 1 月、2018 年 6 月、2018 年 8 月，
发行人以增资方式分别引入易中天等、和谐成长、张皓宸、浅石金麦，增资价格
分别为 24.83 元/股、32.77 元/股、30.83 元/股、32.77 元/股；2018 年 12 月，发
行人股东以股权转让方式引入浙江出版传媒股份有限公司（以下简称浙江传媒），
由发行人股东周巧蓉（持股 6.03%）和发行人员工、作家持股平台果麦合伙分别
向浙江传媒转让股份 1.5%和 0.5%，转让价格 31.46 元/股。
请发行人：（1）补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据
及公允性，增资或受让的资金来源及合法性；（2）补充披露 2017 年 12 月与 2018
年 1 月增资的价格差异较大的原因，前者是否构成股份支付；（3）补充披露和
谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，如为国资控股主体，请进一步披露
前述增资、受让是否已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序，相关审批主
体是否适格；（4）补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价
款是否已实际支付，转让方是否已依法缴纳税款。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及公允性，增
资或受让的资金来源及合法性
发行人前述增资或股权转让的原因、价格确定依据及公允性，增资或受让的
资金来源及合法性说明如下：
序 增资/股权 交易背景 价格确定依据及公允性 资金来源及合
号 转让 及原因 法性
3-15
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
1 2017 年 12 发 行 人 为 参照发行人上一轮融资（即 2017 年 3 月浅石 自有资金，来
月果麦合 了 巩 固 公 创投受让周巧蓉股权）的整体估值 12.5 亿元确 源合法。
伙认购增 司 与 作 家 定。
资 合作关系。
2017 年 4 月，李继宏、易中天、黄山分别与果
麦合伙签署《股权认购协议》，约定向果麦合
伙合计出资 875 万元认缴果麦合伙 3.4444 万元
出资份额，间接持有发行人 35.2467 万股股份，
并约定于一定期限内办理完毕发行人的工商
变更登记。与 2017 年 3 月浅石创投受让周巧
蓉股权时点相近，价格具有可参考性，价格公
允。
2 2018 年 1 投 资 人 和 系相关方共同协商确定并经公司股东大会审 和谐成长系经
月和谐成 谐 成 长 看 议通过，定价公允。 备案的私募基
长认购增 好发行人 金，资金来源
资 发展前景。 为向其他投资
者募集，来源
合法。
3 2018 年 6 发行人为 本次增资认购价格系参照发行人上一轮增资 自有资金，来
月果麦合 了巩固公 （即 2018 年 1 月和谐成长增资）完成后的公 源合法。
伙增资 司与作家 司整体估值 17.5 亿元并经双方协商确定，与上
合作关系。 一轮增资投后估值折算的认购价格差异部分
已经相应计提股份支付。
4 2018 年 8 投 资 人 浅 本次增资认购价格系经相关方共同协商确定 浅石金麦系经
月浅石金 石 金 麦 看 并经公司股东大会审议通过，定价公允。 备案的私募基
麦增资 好发行人 金，资金来源
发展前景。 为向其他投资
者募集，来源
合法。
5 2018 年 12 投资人浙 参考了发行人截至 2017 年 12 月 31 日的资产 自有资金，来
月浙江传 江传媒看 评估值（由浙江传媒聘请浙江正大资产评估有 源合法。
媒受让股 好发行人 限公司出具《资产评估报告》）并经相关方共
份 发展前景。 同协商确定，定价公允。
二、补充披露 2017 年 12 月与 2018 年 1 月增资的价格差异较大的原因，前
者是否构成股份支付
根据易中天、李继宏及黄山分别与果麦合伙于 2017 年 4 月签署的《股权认
购协议》及协议约定，易中天、李继宏及黄山认购果麦合伙的目的系为了间接持
有发行人的股份，并且果麦合伙已于 2017 年 5 月 27 日就前述认购办理完毕工商
变更登记。
3-16
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人彼时全体股东出具的同意函，发行人彼时正筹划股改工作并已确
定股改审计基准日，果麦合伙未立即要求发行人办理关于果麦合伙向发行人相应
增资的工商变更登记手续等法律程序；同意于发行人整体变更为股份公司后向果
麦合伙以 875 万元的对价认购发行人股份，占增资后公司 0.70%的股份。
2017 年参考 2016 年的经营情况，2018 年 1 月入股是参考 2017 年的公司经
营情况。
鉴于前述《股权认购协议》的签署时点为 2017 年 4 月且明确约定认购价格，
签署时点与浅石创投 2017 年 3 月受让周巧蓉的股权相近，且上述认购安排已经
发行人当时全体股东出具的同意函确认，虽然果麦合伙向发行人增资的工商变更
登记手续在 2017 年 12 月完成，本着实质重于形式原则，果麦合伙于 2017 年 12
月以 875 万元的对价认购发行人 35.2467 万股股份，其定价依据参照发行人上一
轮融资（即 2017 年 3 月浅石创投受让周巧蓉股权）时的整体估值，主要也是考
量了认购时点发行人上一年度（2016 年度）的业务、财务情况，实际彼时也无
法预估 2018 年 1 月增资价格，因此定价具有合理性，根据《企业会计准则第 11
号——股份支付》，不构成股份支付。
三、补充披露和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，如为国资控股
主体，请进一步披露前述增资、受让是否已经履行有权国资监管机构审批、评估
等程序，相关审批主体是否适格
（一）和谐成长
根据全国企业信用信息公示系统查询及和谐成长的《合伙协议》并经本所适
当核查，认购发行人增资时，和谐成长的出资结构如下：
序
合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
号
北京和谐欣荣投资中心(有限合
1 普通合伙人 20,200 3.00%
伙)
2 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 240,000 35.65%
3 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 150,000 22.28%
4 天津天保控股有限公司 有限合伙人 120,000 17.82%
湖北省长江经济带产业引导基
5 有限合伙人 100,000 14.85%
金合伙企业(有限合伙)
6 中国科学院控股有限公司 有限合伙人 20,000 2.97%
3-17
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序
合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
号
7 杭州市金融投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 1.49%
佛山市创新创业产业引导基金
8 有限合伙人 10,000 1.49%
投资有限公司
义乌市稠合投资管理合伙企业
9 有限合伙人 3,100 0.46%
(有限合伙)
合计 673,300 100.00%
和谐成长的执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心(有限合伙)，北京和谐
欣荣投资中心(有限合伙)出资情况如下：
序
合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
号
和谐天明投资管理(北京)有
1 普通合伙人 1 0.10%
限公司
西藏爱奇惠德创业投资管理
2 有限合伙人 999 99.90%
有限公司
合计 1,000 100.00%
和谐天明投资管理(北京)有限公司的出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资份额（万元） 出资比例
1 牛奎光 255 25.50%
2 杨飞 250 25.00%
3 林栋梁 250 25.00%
4 王静波 245 24.50%
合计 1,000 100.00%
和谐成长的实际控制人非国资控股主体，和谐成长参与公司增资无需履行国
资监管机构审批、评估等程序。和谐成长于 2018 年 1 月认购发行人新增股份已
经适当履行其内部决议程序。
（二）浅石金麦
根据全国企业信用信息公示系统查询及浅石金麦的《合伙协议》并经本所适
当核查，认购发行人增资时，浅石金麦的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
3-18
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资份额（万元） 出资比例
1 杭州浅石投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.05%
珠海横琴金斧子盘古伍拾伍号
2 有限合伙人 1,929 99.95%
股权投资基金(有限合伙)
合计 1,930 100.00%
浅石金麦的执行事务合伙人为杭州浅石投资管理有限公司，杭州浅石投资管
理有限公司出资穿透情况如下：
序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 郑毅 250 50.00%
2 胡海清 250 50.00%
合计 500 100.00%
浅石金麦的实际控制人非国资控股主体，浅石金麦参与公司增资无需履行国
资监管机构审批、评估等程序。浅石金麦于 2018 年 8 月认购发行人新增股份已
经适当履行其内部决议程序。
（三）浙江传媒
根据全国企业信用信息公示系统查询及浙江传媒的《公司章程》并经本所适
当核查，受让周巧蓉、果麦合伙持有的发行人股份时，浙江传媒的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 浙江出版联合集团有限公司 171,000.0248 85.50%
2 浙江出版集团投资有限公司 9,000.0013 4.50%
3 新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙) 5,205.4531 2.60%
4 浙商汇融投资管理有限公司 3,698.6297 1.85%
5 杭州骅宇投资管理合伙企业(有限合伙) 3,575.3423 1.79%
6 南昌华章凯风文化创业投资中心(有限合伙) 3,205.4801 1.60%
3-19
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
7 杭州文化广播电视集团 1,849.3149 0.92%
8 杭州工商信托股份有限公司 1,232.8760 0.62%
9 宁波广播电视集团 616.4389 0.31%
10 杭州日报报业集团有限公司 616.4389 0.31%
合计 200,000.0000 100.00%
浙江传媒的控股股东为浙江出版联合集团有限公司，浙江出版联合集团有限
公司由浙江省人民政府全资设立，浙江省人民政府系实际控制人。
1、本次投资适用《浙江省省属文化集团国有资产管理暂行办法》（浙财教
[2010]283 号）（以下简称“283 号文”）的法律规定
2018 年 12 月 2 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意，股东周巧蓉
将其持有的发行人 1.5000%的股份（对应 81.0449 万股）转让给浙江传媒，转让
价款为 2,550 万元；同意股东果麦合伙将其持有的发行人 0.5%股份（对应 27.0150
万股）转让给浙江传媒，转让价款为 850 万元（合称“本次投资”）。上述股份
转让完成后，新股东浙江传媒持有 108.0599 万股股份。
2018 年 9 月 17 日，浙江出版联合集团有限公司已出具《关于同意浙江出版
传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106
号），同意浙江传媒入股果麦文化，占 2%股份；同日，浙江出版联合集团有限
公司党委会亦审议并通过上述投资事项。
根据 283 号文，“本办法适用于浙江省人民政府授权省财政厅监管的国有文
化产业集团及其全资、控股企业的国有资产管理”，“本办法所称的国有文化资
产管理是指省属浙江出版联合集团有限公司、浙江广电集团、浙江日报报业集团
等文化集团的资产处置、对外投资、对外担保和国有产权变动等管理活动”，“对
外投资，指文化集团及其全资、控股子企业为了特定目的，以货币资金和实物资
产、无形资产等可以依法转让的非货币财产作价出资，进行设立、并购企业(包
括新设、参股、并购重组股权置换等)，或以股权投资等国家法律法规允许的其
他形式投资，并取得各项权益的活动”。
3-20
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本次投资系由浙江出版联合集团有限公司控股子公司浙江传媒实施的对外
投资活动，适用 283 号文，根据 283 号文第九条的规定“文化集团对外投资实行
备案或审核制度。（一）5000 万元以下的对外投资，由集团按内部决策程序审
议通过后实施”
浙江传媒该次对外投资合计未超过 5,000 万元，由浙江出版联合集团有限公
司审议即可。浙江出版联合集团有限公司已就本次投资出具《关于同意浙江出版
传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106
号）。
2、本次投资已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序
根据《浙江省省属文化企业国有资产监督管理实施办法》（浙财文资[2016]21
号）（以下简称“21 号文”），“直接股权投资，是指省属文化企业依据《中
华人民共和国公司法》和相关国有资产监管法律法规等规定，以自有资金和其他
合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非
控股财务投资的行为”，浙江传媒本次投资不以长期持有为目的、非控股财务投
资，属于“直接股权投资”。
根据《浙江省财政厅关于省属文化企业直接股权投资有关资产管理问题的通
知》（浙财文资[2016]20 号）（以下简称“20 号文”）“省属文化企业开展直
接股权投资行为比照财金〔2014〕31 号文件执行”，根据《财政部关于进一步
明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金〔2014〕31
号）规定，“国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专
业机构对拟投资企业进行资产评估……”，因此，浙江传媒本次投资评估并非法
定必备程序，由其自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估。
综上，本次出资的决策程序符合 283 号文、21 号文、20 号文等关于浙江国
有文化产业集团对其控股企业对外投资管理的相关规定，并已依据相关规定履行
相应审批程序。
四、补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款是否已实
际支付，转让方是否已依法缴纳税款
3-21
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的银行转账凭证，2018 年 11 月 14 日，浙江传媒已就向周
巧蓉受让果麦文化 1.5%股份（对应 81.0449 万股）的股权转让价款（扣除个人所
得税及印花税）20,404,200.3 元通过银行转账的方式支付给周巧蓉。
2018 年 11 月 15 日，浙江传媒已就其受让果麦合伙持有的果麦文化 0.5%股
份（对应 27.0150 万股）的股权转让价款 8,500,000 元通过银行转账的方式支付
给果麦合伙。
根据发行人提供的相关完税凭证，2018 年 12 月 11 日，周巧蓉已就上述股
份转让所得向税务主管部门缴纳了个人所得税。2018 年 12 月 10 日，路金波、
赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红已经分别就其个人所得向税务主管部门缴纳个
人所得税。
综上，周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际支付，转让
方已依法缴纳相关所得税款。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人历史上历次股东股权变更、增资的相关交易文件、价款支付
凭证、验资报告、完税凭证或税款缴纳凭证及工商登记文件；
2、查阅果麦合伙历史上历次合伙份额变更的相关交易文件、价款支付凭证
及工商登记文件；
3、对发行人历次股东股权转让的受让方、增资的增资方发放调查表并取得
其回复；
4、查阅发行人全体股东出具的确认函；
5、查阅发行人历次股东股权转让的受让方、增资的增资方的内部决议文件；
6、取得和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的《合伙协议》/《公司章程》；
7、检索浙江省文化企业对外投资的相关法律法规；
8、通过全国企业信用信息公示系统查询和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的
相关信息。
3-22
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及
公允性，增资或受让股权的资金来源均合法；
2、发行人已经补充披露 2017 年 12 月与 2018 年 1 月增资的价格差异的原因，
本着实质重于形式原则，果麦合伙于 2017 年 12 月以 875 万元的对价认购发行人
35.2467 万股股份，其定价依据参照发行人上一轮融资（即 2017 年 3 月浅石创投
受让周巧蓉股权）时的整体估值，主要也是考量了认购时点发行人上一年度（2016
年度）的业务、财务情况，实际彼时也无法预估 2018 年 1 月增资价格，因此定
价具有合理性，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，该次增资不构成
股份支付；
3、发行人已补充披露和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，前述
增资、受让已经履行相关有权监管机构的审批等程序，相关审批主体适格；
4、周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际支付，转让方
已依法缴纳税款。
三、 《问询函》问题 7
关于对赌协议。招股说明书披露，发行人历史上存在三次对赌安排，目前已
全部履行完毕。
请发行人：（1）补充披露上述三次对赌协议的签订原因、签订时间、签订
主体、主要对赌条款内容、对赌条件是否已成就以及具体履行情况，协议各方是
否不存在争议或潜在纠纷；（2）补充披露对赌协议是否涉及发行人义务或责任
的安排，是否存在损害发行人利益的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对赌协议的基本情况
（一）第一轮对赌
3-23
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
2012 年 6 月，路金波、果麦有限与投资方经纬创达、普华天勤、联德创业、
谭娟等相关方签署《股东协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条
款：
“路金波和果麦有限分别且共同向甲方承诺，果麦有限于第二成交日十二个
月内年度税后扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 1,000 万元。
如果果麦有限上述经审计的净利润低于人民币 1,000 万元，则应该以果麦有
限上述经审计的净利润为基础，按照六（6）倍市盈率重新调整交易的投资估值
（最低不得低于人民币 4,000 万元），调整后公司股东所持有的公司股权比例不
变，公司以现金方式赔偿经纬创达、普华天勤、联德创业、谭娟相应多付的投资
款，因此产生的费用和税负由果麦有限承担。”
就上述对赌约定，相关各方于 2014 年 5 月签署了一份《补充协议》，确认
发行人未达到前述《股东协议》设定的经营目标，并约定对前述《股东协议》第
8 条约定的履行方式进行变更，由路金波以零对价或法律允许的最低价格转让 3%
的股权至甲方，具体如下：经纬创达获公司 1.5%股权（对应注册资本 33 万元）；
普华天勤获公司 1.14%股权（对应注册资本 25.08 万元）；联德创业获公司 0.3%
股权（对应注册资本 6.6 万元）；谭娟获公司 0.06%股权（对应注册资本 1.32 万
元）。
2014 年 5 月，公司作出股东会决议，一致同意上述转让，并完成工商登记
手续。
路金波已履行完毕上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权
结构发生重大变更的潜在风险。
（二）第二轮对赌
2015 年 10 月，路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、
华盖映月等相关方签署《增资协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对
赌条款：
“路金波及果麦有限承诺并同意，果麦有限在 2016 年会计年度内实现的净
利润不应低于人民币 4,700 万元，若果麦有限无法实现净利润，则路金波及果麦
有限按下述约定连带补偿投资人。
3-24
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
若 2016 年经审计净利润低于或高于人民币 4,700 万元，则各方应按如下方
法调整初始估值，调整公式如下：
投资人应调整的股权比例=投资人已有持股比例*（人民币 4,700 万元-2016
年经审计净利润）/2016 年经审计净利润具体调整方法和原则。
若 2016 年经审计净利润高于 2016 年承诺净利润，孚惠成长调减的股比以
1.0101%为限；华盖映月调减的股比以 0.4040%为限；磁谷创投调减的股比以
0.3030%为限。
若 2016 年经审计净利润低于 2016 年承诺净利润，孚惠成长调增的股比以
3.0303%为限；华盖映月调增的股比以 1.2121%为限；磁谷创投调增的股比以
0.9091%为限。”
就上述对赌约定，相关各方于 2016 年 12 月 6 日签署了一份《对赌终止协议》，
约定路金波以 109.09 万元的价格将其持有的 1.0909%的股权（对应 26.0581 万元
注册资本）转让给华盖映月，以 60 万元的价格将其持有的 0.6%的股权（对应
14.3321 万元注册资本）转让给磁谷创投。孚惠成长、孚惠信悦、华盖映月、磁
谷创投分别以 140 万元、60 万元、6.56 万元和 4.46 万元的对价认购公司新增注
册资本，对应注册资本分别为 36.1280 万元、15.4851 万元、1.6943 万元和 1.1519
万元。同时相关各方确认，上述补偿安排所涉协议一经签署生效，前述《增资协
议》中包括第六条在内的所有涉及净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补偿的约
定应随《对赌终止协议》项下股权转让及增资交易完成后自动终止，此后各方不
得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求。
2016 年 12 月，公司作出股东会决议，同意上述股权转让及增资，并办理完
毕工商登记手续。
发行人、路金波已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，不存在发行
上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（三）第三轮对赌
2017 年 3 月，路金波、果麦有限与投资方博纳影业等相关方签署《股东协
议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：
3-25
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
“各方确认，公司承诺在 2017 年度净利润不低于 4,000 万元，否则公司股
东（博纳和 C 轮投资人除外）应按照彼此之间的相对持股比例于审计报告出具
后 30 日内无偿转让一定比例的股份予博纳，具体公式如下：
E=10%*（4000 万-P）÷4000 万，其中，E 为博纳补偿股份占公司股份总额
的比例；P 为公司 2017 年经审计净利润
但无论如何，公司股东（博纳和 C 轮投资人除外）累计应向博纳转让的博
纳补偿股份不超过公司股份总数的 1%。”
就上述对赌约定，博纳影业已于 2018 年出具《确认函》，确认根据上海宏
华会计师事务所于 2018 年 7 月 5 日出具的《审计报告》，发行人 2017 年度业绩
已达到业绩承诺标准，果麦文化现有股东不负有对博纳影业进行股权补充或其他
形式补偿的义务或责任。
上述《股东协议》约定的业绩承诺已经实现，未触发对赌约定，不存在发行
上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
二、对赌协议对发行人的影响
发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同意，不存在
损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完毕或终止，不存在发行上市
后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
三、核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人历史上三次对赌涉及的《对赌协议》《对赌终止协议》《确
认函》《股权转让协议》《补充协议》等文件；
2、查阅发行人历史上三次对赌安排的对赌条件是否成就及相关证明文件（如
财务报表、审计报告、确认函等）
3、查阅历次对赌安排涉及的股权变更工商登记文件、价款支付凭证等；
4、向相关股东发放调查表请取得其回复。
（二）核查意见
3-26
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同意，不存在
损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完毕或终止，不存在发行上市
后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
四、 《问询函》问题 8
关于董事、高级管理变动。2018 年以来，发行人董事共发生过三次变动，
高级管理人员发生一次变动，具体如下：（1）2018 年 1 月 2 日，选举牛奎光担
任董事，陈颉不再担任董事；（2）2019 年 6 月，徐传陞、孔祥俊辞任公司董事；
2019 年 6 月 18 日，选举张胤担任董事；选举朱芸阳担任独立董事；（3）2019
年 8 月，于冬、曹国熊辞任公司董事；2019 年 8 月 22 日，选举齐志担任董事，
选举沈琴华担任董事，牛奎光、张胤不再担任董事；（4）2019 年 6 月 18 日，
聘任蔡钰如担任公司财务负责人，同时兼任董事会秘书；聘任刘大可担任公司副
总裁；聘任于桐、吴畏作为总编辑任公司高级管理人员。
请发行人：（1）补充披露前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提
名股东一致，发行人相关股东是否根据相关增资协议、股权转让协议等拥有董事
名额，或存在类似安排；（2）补充披露报告期内离职董事及其控制、任职的除
发行人以外的公司是否与发行人存在交易，是否存在利用董事离职规避关联交易
认定的情形，相关董事离职后去向，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧；
（3）补充披露发行人前任财务负责人的任职期间、离职时间及原因，是否与发
行人或实际控制人存在争议或分歧，是否对离职前发行人的财务数据持有异议；
（4）结合离职董事、离职高管在发行人的原分管工作事项、更换人数比例等，
进一步分析并披露最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东一致，
发行人相关股东是否根据相关增资协议、股权转让协议等拥有董事名额，或存在
类似安排
3-27
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）离职董事与新当选董事的提名情况
离职董事 新任董事
提名人是
时间
否一致
姓名 提名人 姓名 提名人
2018.1.2 陈颉 路金波 牛奎光 IDG 否
徐传陞 经纬创达 张胤 经纬创达 是
2019.6
孔祥俊 路金波 朱芸阳 路金波 是
于冬 博纳影业 齐志 博纳影业 是
曹国熊 普华天勤 沈琴华 普华天勤 是
2019.8
牛奎光 IDG 无 / /
张胤 经纬创达 无 / /
注：2018 年 1 月离职董事和新任董事的提名人有差异主要由于，彼时公司引入股东 IDG，
各方签署的《关于果麦文化传媒股份有限公司之股东协议》（2017 年 12 月 29 日签订）同
意给予 IDG 向公司委派董事的权利。
（二）发行人历史融资文件中关于相关股东董事委派的约定
协议名称 享有董事委派权的股东名称 可委派人数
经纬创达 1
《关于杭州果麦文化传媒有
限公司之股东协议》（2017 普华天勤 1
年 3 月 24 日签订）
博纳影业 1
《关于果麦文化传媒股份有
经纬创达 1
限公司之股东协议》2017 年
12 月 29 日签订）
《关于果麦文化传媒股份有 普华天勤 1
限公司之股东协议》（2018
年 2 月 7 日签订）
博纳影业 1
《关于果麦文化传媒股份有
限公司之股东协议》（2018
年 12 月 2 日签订） IDG 1
3-28
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
由上可知，发行人股东经纬创达、普华天勤、博纳影业、IDG 根据相关股东
协议向发行人委派董事，其中 IDG 及经纬创达因委派董事安排调整，于 2019 年
8 月起不再向发行人委派董事。报告期内，发行人选举新任董事均已履行股东大
会审议程序并经彼时全体股东同意。
发行人已以股东大会形式审议通过《公司章程（草案）》，发行人上市后，
将根据届时有效的公司章程规定进行董事选举。根据《公司章程（草案）》的规
定，董事候选人名单将以提案的方式向股东大会提出，并由股东大会选举通过。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。因此，发行人上市后选举董事时，将按照届时有效的公司章程规定
的流程选举董事。
二、补充披露报告期内离职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司是否
与发行人存在交易，是否存在利用董事离职规避关联交易认定的情形，相关董事
离职后去向，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧
（一）离职董事及其控制、任职企业与发行人的交易情况
发行人报告期内离职董事包括陈颉、徐传陞、孔祥俊、于冬、曹国熊、牛奎
光、张胤（以下统称“离职董事”）。
根据离职董事分别出具的《声明函》，并经本所律师通过公开渠道核查离职
董事控制、任职的企业并对比发行人报告期内客户、供应商清单，报告期内，发
行人除与离职董事曹国熊曾任职董事的企业上海喜马拉雅科技有限公司以及离
职董事于冬任职董事的企业上海亭东影业有限公司发生过关联交易外，发行人未
与离职董事及其控制、任职的其他企业在其任职期间及辞职后十二个月内存在交
易，也不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》第七节“公司治理与独立性”之“八、
关联交易”中披露其与上海喜马拉雅科技有限公司、上海亭东影业有限公司的关
联交易情况。
因此，除前述情形外，报告期内离职董事任职期间及辞职后十二个月内，离
职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司与发行人不存在交易，发行人已就
3-29
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
前述交易行为在《招股说明书（申报稿）》进行披露，发行人不存在利用董事离
职规避关联交易认定的情形。
（二）离职董事离职后的去向
如上表所示，徐传陞、张胤、曹国熊、牛奎光、于冬作为发行人股东委派的
派驻董事，其本身仅代表股东履行董事职权，其于发行人所任董事系代表股东单
位的职务行为；孔祥俊作为发行人独立董事，其本身作为独立董事履行独立董事
职权，陈颉其根据发行人章程的约定履行董事职权，根据前述离职董事出具的《声
明函》，除曹国熊离任果麦文化董事后改变任职单位至杭州大头投资管理有限公
司外，其余前述发行人股东委派的离任董事于发行人离职后未变更原任职单位。
根据前述离职董事出具的《声明函》，前述董事均不存在与发行人或实际控
制人存在争议或分歧的情形。
发行人就与离职董事所控制、任职的除发行人以外的公司之间的交易认定为
关联交易并进行了披露。因此，发行人不存在利用董事离职规避关联交易认定的
情形，亦不存在离职董事与发行人或实际控制人存在争议或分歧的情形。
三、补充披露发行人前任财务负责人的任职期间、离职时间及原因，是否与
发行人或实际控制人存在争议或分歧，是否对离职前发行人的财务数据持有异议
发行人前任财务负责人刘亚红于 2012 年 7 月起任职公司财务负责人，发行
人根据内部管理安排调整，于 2019 年 6 月将前任财务负责人刘亚红调任会计机
构负责人，由董事会秘书蔡钰如兼任财务负责人，前财务负责人刘亚红并未从发
行人处离职，其已于发行人本次发行上市的财务报表及审计报告作为会计机构负
责人签字。刘亚红与发行人及发行人实际控制人不存在争议或分歧，其对发行人
的财务数据亦不持有异议。
四、结合离职董事、离职高管在发行人的原分管工作事项、更换人数比例等，
进一步分析并披露最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
发行人董事近两年变化情况如下：
期间 董事 控股股 外部投资者委派董事 其他董事
3-30
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
人数 东委派
的董事
普华 经纬 博纳 和谐 其他
会成员 独立董事
天勤 创达 影业 成长 董事
2017 年 11 月 彼时非
到 2018 年 1 9 发行人 陈颉
月 股东 徐学阳、叶
徐传陞
俭、孔祥俊
曹国
2018 年 1 月到 于冬
9 熊
2019 年 6 月 路金波、
瞿洪斌 牛奎光
2019 年 6 月至
9 张胤 无
2019 年 8 月
徐学阳、叶
俭、朱芸阳
2019 年 8 月至 沈琴 不再委 不再委
7 齐志
今 华 派董事 派董事
如上表所示，发行人最近两年内董事变动原因主要系：（1）新股东行使董
事提名权并向发行人委派董事而导致的董事变动（如和谐成长），（2）因外部
投资者股东内部调整委派董事导致董事变动（如普华天勤、经纬创达、博纳影业），
（3）为进一步完善公司治理结构而调整独立董事。
发行人高级管理人员近两年变化情况如下：
高级管理 副总裁及总编 董事会 财务负
期间 总裁 备注
人员人数 辑 秘书 责人
2017 年 11 月到
5 瞿洪斌 王誉、金锐 蔡钰如 刘亚红 -
2019 年 6 月
王誉、金锐、刘 刘亚红调任公
2019 年 6 月 2020
7 瞿洪斌 大可、于桐、吴 蔡钰如 司会计机构负
年7月
畏 责人
王誉、刘大可、
2020 年 7 月至今 6 瞿洪斌 蔡钰如 金锐离职
于桐、吴畏
发行人最近两年内高级管理人员的变动原因系：（1）公司随着业务规模扩
大而相应扩充高级管理人员团队（如新增刘大可、于桐、吴畏为高级管理人员），
（2）公司因内部工作岗位调整而调整部分高级管理人员（如原财务总监刘亚红
调任会计机构负责人）；（3）金锐因工作变动辞任副总裁一职。
3-31
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，公司离职董事均为外部董事，其主要系基于投资关系享有公司知情权
和表决权的董事，其中同一投资者股东调整其委派同事或者不再委派董事不构成
重大变动；除一名离职高管金锐外，其余所发生的高级管理人员变化主要系公司
内部管理层调整，所涉高级管理人员在调整前及调整后始终在发行人处任职及工
作。因此，公司内部董事、高级管理人员未发生实质性变化，发行人最近两年内
董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期内选任董事的股东大会文件；
2、查阅发行人历次融资时签署的增资协议、股东协议等文件；
3、查阅发行人报告期内离职董事陈颉、徐传陞、孔祥俊、于冬、曹国熊、
牛奎光、张胤相关确认声明文件；
4、查阅发行人报告期内客户、供应商清单并与发行人离职董事控制、任职
的企业进行比对；
5、通过公开渠道核查发行人离职董事控制、任职的企业；
6、查阅发行人前任财务负责人出具的相关确认文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已补充前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东情
况，发行人股东经纬创达、普华天勤、博纳影业、IDG 根据相关股东协议向发行
人委派董事，其中 IDG 及经纬创达因委派董事安排调整，于 2019 年 8 月起不再
向发行人委派董事。报告期内，发行人选举新任董事均已履行股东大会审议程序
并经彼时全体股东同意。
2、报告期内，发行人除与离职董事曹国熊曾任职董事的企业上海喜马拉雅
科技有限公司以及离职董事于冬任职董事的企业上海亭东影业有限公司发生过
关联交易外，发行人未与离职董事及其控制、任职的其他企业在其任职期间及辞
职后十二个月内存在交易，也不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。除
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
曹国熊离任果麦文化董事后改变任职单位至杭州大头投资管理有限公司外，其余
发行人离任董事于发行人离职后未变更原任职单位。离职董事不存在与发行人或
实际控制人存在争议或分歧的情形。
3、发行人前任财务负责人刘亚红并未从发行人处离职，其已于发行人本次
发行上市的财务报表及审计报告作为会计机构负责人签字，前任财务负责人与发
行人或实际控制人不存在争议或分歧，对发行人的财务数据不持有异议。
4、最近二年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
五、 《问询函》问题 9
关于境外版权保护。发行人改编、翻译的图书包括《小王子》等外国人的作
品。
请发行人：（1）补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的
伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定，发行人策划和
发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的
情形；（2）补充披露发行人是否存在在境外销售图书的情形，如存在，请补充
披露发行人遵守境外版权法律、法规的情况，是否存在境外版权诉讼、仲裁等情
形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》
等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定，发行人策划和发行的外国人
作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形
（一）著作权具有地域性，根据某一国家著作权立法产生的著作权，在其他
国家并不受到当然的承认和保护，除非有国际条约、双边条约或多边协定的特别
规定。我国已经加入《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》（以下简称“《伯尔
尼公约》）”、《世界版权公约》《世界知识产权组织版权条约》《与贸易有关
3-33
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
的知识产权协定》（TRIPs 协定）。我国《著作权法》以及《伯尔尼公约》等国
际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定具体如下：
序号 法规名称 具体规定
第二条第二款规定，外国人、无国籍人的作品根据其作者所
属国或者经常居住地国同中国签订的协议或者共同参加的国
际条约享有的著作权，受本法保护。
第二条第三款规定，外国人、无国籍人的作品首先在中国境
内出版的，依照本法享有著作权。
第二条第四款规定，未与中国签订协议或者共同参加国际
条约的国家的作者以及无国籍人的作品首次在中国参加
的国际条约的成员国出版的，或者在成员国和非成员国同
时出版的，受本法保护。
中华人民共和国
1. 著作权法（2010
第二十一条规定，公民的作品，其发表权、本法第十条第一
修正） 款第（五）项至第（十七）项规定的权利（即复制权、发行
权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络
传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、应当由著作权
人享有的其他权利）的保护期为作者终生及其死亡后五十年，
截止于作者死亡后第五十年的 12 月 31 日；如果是合作作品，
截止于最后死亡的作者死亡后第五十年的 12 月 31 日。
法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或
者其他组织享有的职务作品，其发表权、本法第十条第一款
第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，
截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自创
作完成后五十年内未发表的，本法不再保护。
第三条
1. 根据本公约，(a)作者为本同盟任何成员国的国民者，其作
品无论是否已经出版，都受到保护；(b)作者为非本同盟任何
成员国的国民者，其作品首次在本同盟一个成员国出版，或
在一个非本同盟成员国和一个同盟成员国同时出版的都受到
保护；
2.非本同盟任何成员国的国民但其惯常住所在一个成员国国
2. 《伯尔尼公约》 内的作者，为实施本公约享有该成员国国民的待遇。
3. “已出版作品”一词指得到作者同意后出版的作品，而不
论其复制件的制作方式如何，只要从这部作品的性质来看，
复制件的发行方式能满足公众的合理需要。戏剧、音乐 戏剧
或电影作品的表演，音乐作品的演奏，文学作品的公开朗诵，
文学或艺术作品的有线传播或广播，美术作品的展出和建筑
作品的建造不构成出版。
4.一个作品在首次出版后三十天内在两个或两个以上国家内
3-34
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 法规名称 具体规定
出版，则该作品应视为同时在几个国家内出版。
第七条
1. 本公约给予保护的期限为作者有生之年及其死后五十年
内。
…
6. 本同盟成员国有权给予比前述各款规定更长的保护期。
第二条
（一）任何缔约国国民出版的作品及在该国首先出版的作
品，在其它各缔约国中，均享有其它缔约国给予其本国国
民在本国首先出版之作品的同等保护，以及本公约特许的
保护。
（二）任何缔约国国民未出版的作品，在其它各缔约国中，
享有该其它缔约国给予其国民未出版之作品的同等保护，
以及本公约特许的保护。
3. 《世界版权公约》 （三）为实施本公约，任何缔约国可依本国法律将定居该
国的任何人视为本国国民。
第四条
（一）根据第二条和本条规定，某作品的版权保护期限，应
由该作品要求给予版权保护所在地的缔约国的法律来规定。
（二）甲、受本公约保护的作品，其保护期限不得少于作者
有生之年及其死后的二十五年。
…
第七条著作权法第二条第三款规定的首先在中国境内出版的
外国人、无国籍人的作品，其著作权自首次出版之日起受保
中华人民共和国
护。
4. 著作权法实施条
例（2013 修订）
第八条外国人、无国籍人的作品在中国境外首先出版后，30
日内在中国境内出版的，视为该作品同时在中国境内出版。
第 4 条 最惠国待遇原则：对于知识产权保护，一成员对任何
其他国家国民给予的任何利益、优惠、特权或豁免，应立即
无条件地给予所有其他成员的国民。
《与贸易有关的
5.
知识产权协定》 第 12 条 电影艺术作品或实用艺术作品以外作品的保护期，
应以不同于自然人的寿命计算，此期限应为自授权出版的日
历年年终起算的不少于 50 年，或者若作品在创作后 50 年内
未被授权出版，则应为自创作年年终起算的 50 年。
3-35
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
首先，外国人、无国籍人的作品根据其作者所属国或者经常居住地国同中国
签订的协议或者共同参加的国际条约享有的著作权，受我国《著作权法》保护，
即《伯尔尼公约》成员国的国民，或者虽非成员国国民，但在成员国有经常居住
地的人，其作品可受我国《著作权法》保护。
其次，外国人、无国籍人的作品首先在中国境内出版的，根据《著作权法》
享有著作权、受到保护。由于中国是《伯尔尼公约》成员国，外国人的作品在中
国首先出版，无论该外国人是否为《伯尔尼公约》成员国的国民，或是否在《伯
尔尼公约》成员国有惯常居所，该外国人都可以依据《著作权法》的规定在中国
受到保护，同时其他《伯尔尼公约》成员国也应当对其提供保护。
最后，未与中国签订协议或者共同参加国际条约的国家的作者以及无国籍人
的作品首次在中国参加的国际条约的成员国出版的，或者在成员国和非成员国同
时出版的，同样受我国《著作权法》保护。
（二）发行人策划和发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的
法律、法规及国际条约的情形
根据发行人说明并经本所律师核查，从作品来源来看，发行人策划和发行的
外国人作品主要来自于美国、日本、瑞典、荷兰等，该等国家均为《伯尔尼公约》
成员国，相关作品的著作权受我国《著作权法》等法律及《伯尔尼公约》等国际
条约的保护。
从版权类别来看，发行人策划和发行的外国人作品分为公版图书、版权图书。
公版图书的版权已进入公共领域，发行人策划和发行该等图书不存在违反有关外
国人作品保护的情况。对于版权图书而言，发行人在拟策划和发行该等图书时，
首先会通过公开渠道比如亚马逊等官网初步了解拟获取版权作品的版权代理机
构，其次主要通过博达、光磊、大苹果等业内主要版权代理商与外国作者或外国
作者的版权经纪公司取得联系，并通过作者本人或版权经纪公司获取外国人作品
的版权，最终发行人与外国作者/版权经纪公司签署或与版权经纪公司及版权代
理机构共同签署著作权许可协议，不存在未取得版权图书著作权许可擅自策划和
发行外国人作品的情况。
3-36
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反外国人作
品保护相关规定而导致的诉讼、仲裁或行政处罚，发行人不存在违反有关外国人
作品保护的法律、法规及国际条约的情形。
二、补充披露发行人是否存在在境外销售图书的情形，如存在，请补充披露
发行人遵守境外版权法律、法规的情况，是否存在境外版权诉讼、仲裁等情形
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未在中华人民共和国国境外设立
机构进行生产经营活动，未拥有境外资产，不存在在境外销售图书的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
1、查阅《著作权法》等法律法规及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》
等国际条约；
2、查阅发行人策划和发行人的主要外国人作品清单、著作权授权许可协议
并通过公开渠道查阅该等作品的境外出版方；
3、查阅报告期内相关作家、学者、版代经纪公司相关收入明细；
4、就发行人取得境外版权事宜与发行人产品经理、主要版权代理机构进行
访谈。
（二）核查意见
1、发行人已补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔
尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定。发行人策划和发行
的外国人作品不存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形；
2、发行人未在中华人民共和国国境外设立机构进行生产经营活动，未拥有
境外资产，不存在在境外销售图书的情形。
六、 《问询函》问题 10
关于竞争优势。招股说明书披露，发行人已与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇
达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特麦基、饶
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
雪漫、杨澜、弗雷德里克巴克曼、凯叔等作家、学者建立了长期稳定的合作关
系，在境外版权方面，已与博达、大苹果、卡门、讲谈社、大江社、东贩等知名
境外版权代理机构保持良好的合作关系。
请发行人：（1）补充披露与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、
合作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额；（2）补充披露各方是否已就
长期合作事宜达成合作协议，以及约定的合作期限情况，发行人是否为前述作家、
学者、版权代理机构的独家合作方，相关协议是否具有法律约束力；（3）补充
披露发行人在获取稳定的版权来源方面具备的优势或采取、建立的有效措施、制
度；（4）补充披露报告期内发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相
关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合作方式以及
报告期内对发行人业绩的影响金额
（一）发行人与前述作家、学者的版权合作内容、合作方式
合作内容 合作方式 涉及作家、学者
前述作家、学者授权发行人在一定的期
易中天、杨红樱、韩寒、蔡
限和范围内按照约定的方式使用作品部
崇达、张皓宸、严歌苓、冯
分著作权，包括：如复制权、发行权、
唐、戴建业、李筱懿、熊亮、
著作权许可使用 改编权、声音制品权、海外版权代理权、
庆山、罗伯特麦基、饶雪
信息网络传播权等著作权；发行人按照
漫、杨澜、弗雷德里克巴
作品销量或印量向该等作家、学者支付
克曼
版税
（二）发行人与前述版权代理机构的合作内容、合作方式
报告期内，发行人主要合作的版权代理机构包括光磊、博达、大苹果。发行
人与前述版权代理机构的合作内容主要为发行人根据版权代理机构提供的境外
作品清单，通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分境外版权作品并与版权代理
机构或外国作者本人签署版权授权合同，合作方式为发行人与其签署《著作权许
可使用协议》，按协议约定的条款向其支付著作权许可使用费。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）报告期内发行人与前述作家、学者、版权代理机构合作对发行人业绩
的影响金额
报告期内，版权合作领域，发行人通过与前述作家、学者、版权代理机构的
版权合作产生的营业收入及占比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
主体
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
前述作家、学者
易中天 843.19 5.78% 2,999.43 7.81%
张皓宸 275.77 1.89% 1,317.35 3.43%
蔡崇达 783.28 5.37% 1,574.05 4.10%
凯叔 971.74 6.67% 1,503.06 3.91%
冯唐 336.87 2.31% 1,155.43 3.01%
弗雷德里克巴克曼 283.19 1.94% 906.33 2.36%
李筱懿 210.70 1.45% 949.41 2.47%
韩寒 55.78 0.38% 416.39 1.08%
前述其他作家、学者 1,395.98 9.58% 2,818.06 7.33%
前述作家、学者合计 5,156.50 35.37% 13,639.50 35.49%
前述版权代理机构
光磊 550.13 3.78% 1,358.00 3.53%
博达 189.30 1.30% 510.96 1.33%
大苹果 74.75 0.51% 195.67 0.51%
前述版权代理机构合计 814.19 5.59% 2,064.63 5.37%
合计 5,970.69 40.96% 15,704.13 40.86%
2018 年度 2017 年度
主体
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
前述作家、学者
易中天 3,790.73 12.41% 2,738.74 11.27%
张皓宸 1,612.73 5.28% 1,985.25 8.17%
蔡崇达 1,073.60 3.52% 1,171.04 4.82%
凯叔 630.06 2.06% 177.51 0.73%
3-39
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
冯唐 733.46 2.40% 718.21 2.96%
弗雷德里克巴克曼 886.21 2.90% 585.61 2.41%
李筱懿 769.49 2.52% 407.93 1.68%
韩寒 427.75 1.40% 595.73 2.45%
前述其他作家、学者 956.40 3.13% 756.48 3.11%
前述作家、学者合计 10,880.43 35.63% 9,136.49 37.61%
前述版权代理机构
光磊 975.98 3.20% 611.15 2.52%
博达 474.72 1.55% 316.29 1.30%
大苹果 50.43 0.17% 31.80 0.13%
前述版权代理机构合计 1,501.13 4.92% 959.24 3.95%
前述作家、学者、版权代
12,381.56 40.55% 10,095.73 41.56%
理机构合计
二、补充披露各方是否已就长期合作事宜达成合作协议，以及约定的合作期
限情况，发行人是否为前述作家、学者、版权代理机构的独家合作方，相关协议
是否具有法律约束力
根据发行人说明并经本所律师核查，根据图书行业的惯例，通常版权方就具
体的作品（单个或多个）与图书策划公司、出版社签署版权授权。发行人并未与
前述作家、学者、版权代理机构签署长期合作协议，但通常前述作家、学者、版
权代理机构将其授权的部分作品独家授权给发行人，就部分作品而言为前述作家、
学者、版权代理机构的独家合作方。发行人与前述作家、学者、版权代理机构签
署的《著作权许可使用协议》有效期通常为 5 年左右。相关协议具有法律约束力。
发行人已与前述作家、学者、版权代理机构建立了长期稳定的合作关系，且
不断拓展和新增与其的版权合作项目，双方均严格遵守版权合同的约定，发行人
及时、完整地向对方支付版税。发行人与前述作家、学者、版权代理机构的签约
及合作历史情况如下：
作家、学者、版权代
合作历史情况
理机构名称
易中天 自 2012 年合作至今，已签约 40 多部作品
杨红樱 自 2018 年合作至今，已签约 100 多部作品
3-40
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
作家、学者、版权代
合作历史情况
理机构名称
韩寒 自 2012 年合作至今，已签约 10 多部作品
蔡崇达 自 2014 年合作至今，已签约 2 部作品
张皓宸 自 2015 年合作至今，已签约 5 部作品
严歌苓 自 2012 年合作至今，已签约 30 部作品
冯唐 自 2012 年合作至今，已签约 10 多部作品
戴建业 自 2019 年合作至今，已签约 10 多部作品
李筱懿 自 2015 年合作至今，已签约 7 部作品
熊亮 自 2016 年合作至今，已签约 30 多部作品
庆山 自 2013 年合作至今，已签约 6 部作品
罗伯特麦基 自 2015 年合作至今，已签约 3 部作品
饶雪漫 自 2018 年合作至今：已签约 20 多部作品
杨澜 自 2018 年合作至今，已签约 5 部作品
弗雷德里克巴克曼 自 2016 年合作至今，已签约 5 部作品
凯叔 自 2017 年合作至今，已签约 40 部作品
光磊 自 2017 年合作至今，已签约 70 部作品
博达 自 2017 年合作至今，已签约 50 多部作品
大苹果 自 2017 年合作至今，已签约 50 多部作品
三、补充披露发行人在获取稳定的版权来源方面具备的优势或采取、建立的
有效措施、制度
1、优化版权获取途径
对于国内版权，公司通过“图书选题十维数据分析系统”对作者、题材、版
权、文化母体等多维度信息的搜索发现潜在优质版权，并利用公司多年建立的多
渠道联络方式与作者谈判协商获取相应版权。对于重要作家、学者的作品版权，
由公司董事长、总经理、总编辑等直接负责与作家的接洽、协商获取版权或维护
3-41
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
合作关系，以获取重要作家稳定的优质版权资源。对于境外版权，公司与博达、
大苹果、光磊等版权代理机构建立并保持长期良好的合作关系，上述版权代理机
构定期提供海内外图书清单，公司通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分图书
版权进行采购。
2、组织机制
在内部策划组织形式方面，公司实行以产品经理主体的产品小组中心制，选
题提案由各产品经理根据公司价值观、产品策略及自身兴趣特长自主选择。选题
立项后，对于涉及版权授权的产品需确定版权报价，产品经理就作品版权与作家、
学者或译者进行谈判协商，对于获取和采购存在困难的重大优质版权，选题会将
由公司指定专门的采购人员（包括公司高管和选题会委员）协助产品经理获取版
权。
3、人才机制
公司长期关注并引进符合公司历史使命和产品定位、具有策划潜力的高素质
人才。同时，公司十分注重年轻人才的培养，建立了完善的培训体制，通过工作
实践促进其不断成长，并注重发挥年轻成员思维开放、善于把握市场热点的优势。
在维持公司现有创新管理模式和人才培养制度的前提下，公司适当引入外部人才，
并利用现有人才培养体系培养人才，进一步加大在图书选题策划、版权获取方面
的产能。
4、考核机制
公司制定了从总编辑、产品总监到产品经理以及设计师不同层级的关键绩效
指标，依据不同维度对部门及个人进行考核，并对符合业绩要求发放相应绩效，
鼓励产品人员获取优质版权、策划高品质产品。
四、补充披露报告期内发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关
法律、法规被禁止出版或销售图书的情形
报告期内发行人发行的图书或长期合作的作家不存在因违反相关法律、法规
被禁止在境内出版或销售图书的情形。
3-42
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据浙江省新闻出版局、北京市文化市场行政执法总队出具的合规证明文件，
报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反出版物经营相关法律、法规及规范
性文件而受到处罚的情况。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅报告期内发行人与前述作家、学者、版权代理机构签署的合作协议；
2、查阅公司关于获取稳定的版权来源制定的相关制度及说明；
3、通过公开渠道查询发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关
法律、法规被禁止出版或销售图书的情形；
4、查阅浙江省新闻出版局、北京市文化市场行政执法总队出具的合规证明
文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已补充披露其与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合
作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额；
2、发行人并未与前述作家、学者、版权代理机构签署长期合作协议，但通
常前述作家、学者、版权代理机构将其授权的作品独家授权给发行人。发行人与
前述作家、学者、版权代理机构签署的《著作权许可使用协议》有效期通常为 5
年左右。相关协议具有法律约束力，发行人已与前述作家、学者、版权代理机构
建立了长期稳定的合作关系，双方均严格遵守版权合同的约定，发行人及时、完
整地向对方支付版税。
3、发行人已补充披露在获取稳定的版权来源方面建立的有效措施及机制。
4、报告期内发行人发行的图书或合作的作家不存在因违反相关法律、法规
被禁止出版或销售图书的情形。
七、 《问询函》问题 13
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
关于授权版权。请发行人：（1）补充披露报告期末拥有的授权版权情况，
包括但不限于原始版权人、授权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议
等；（2）补充披露取得授权版权所执行的会计政策，包括入账科目、初始计量
方式等。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（1），申报会计师核查事项
（2），并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期末拥有的授权版权情况，包括但不限于原始版权人、授
权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等
发行人报告期内累计产生收入排名前二十，且截至报告期末拥有的有效授权
版权情况如下：
序号 书名 作者/译者 原始版权人 签约方
易中天/上海易中天文化
1 易中天中华史 易中天 易中天
传播工作室
2 皮囊（2019） 蔡崇达 蔡崇达 蔡崇达
3 小王子 李继宏（译者） 李继宏 李继宏
[瑞典]弗雷德里 [瑞典]弗雷德里 [瑞典]弗雷德里克巴克
4 外婆的道歉信
克巴克曼 克巴克曼 曼
上海栎灿文化传播工作
5 后来时间都与你有关 张皓宸 张皓宸 注①
室（普通合伙）
我与世界只差一个你
6 张皓宸 张皓宸 张皓宸
（2020）
7 月亮和六便士 李继宏（译者） 李继宏 李继宏
New Leaf Literary &
8 你今天真好看（2018）莉兹克里莫 莉兹克里莫 注②
Media, Inc.
上海易中天文化传播工
易中天中华经典故事 易中天 易中天 注③
作室
9
易中天中华经典故事 上海易中天文化传播工
易中天 易中天
（2019） 作室
情商是什么？——关
上海新香蜜文化工作室
10 于生活智慧的 44 个 李筱懿 李筱懿 注④
故事
11 听你的 张皓宸 张皓宸 张皓宸
上海苗叶花果教育 上海苗叶花果教 上海苗叶花果教育科技
12 汉字是画出来的 注⑤
科技有限公司 育科技有限公司 有限公司
故事：材质、结构、 HarperCollins Publishers
13 罗伯特麦基 罗伯特麦基 注⑥
风格和银幕剧作的原
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
理
北京凯声文化传媒有限
14 凯叔 365 夜 凯叔（王凯） 王凯 注⑦
责任公司
100：青少年必读 100
15 付惟龙 付惟龙 付惟龙
部经典
庆山、安妮宝贝（励
16 夏摩山谷 励婕 励婕
婕）
北京凯声文化传媒有限
17 凯叔声律启蒙 凯叔（王凯） 王凯
责任公司
汪朝（汪曾祺之
18 生活，是很好玩的 汪曾祺 汪朝
女）
和喜欢的一切在一起 上海有树文化传 上海有树文化传播有限
19 韩寒主编 注⑧
2020 版 播有限公司 公司
上海垂扬文化传播工作
20 活着活着就老了 冯唐（张海鹏） 张海鹏 注⑨
室
注① ：上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）系张皓宸持股 40%的企业。
注② ：New Leaf Literary & Media, Inc.系莉兹克里莫的经纪公司。
注③ ：上海易中天文化传播工作室系易中天持有 100%权益的企业。
注④ ：上海新香蜜文化工作室系李筱懿持有 100%权益的企业。
注⑤ ：上海苗叶花果教育科技有限公司系刘良鹏持有 99%权益的企业。
注⑥ ：HarperCollins Publishers 系作品《故事：材质、结构、风格和银幕剧作的原理》
英文原版的版权方。
注⑦ ：北京凯声文化传媒有限责任公司系王凯控制的企业。
注⑧ ：上海有树文化传播有限公司系韩寒控制的企业。
注⑨ ：上海垂扬文化传播工作室系张海鹏配偶控制的企业。
发行人报告期内累计产生收入较高的授权版权主要来自于作者/译者或其控
制的相关主体的授权。发行人与授权方签署的版权授权协议中通常会要求授权方
（许可方）作出如下陈述和保证并约定违约责任：
“（1）许可方有权许可发行人按协议约定使用作品，许可方签署、交付和
履行协议以及完成协议项下的交易不会与许可方作为一方当事人签署的其他任
何合同相冲突或导致对该合同的违约；
（2）作品及其相关著作权未设立任何对发行人行使专有使用权构成不利影
响的权益或负担；
（3）许可方确保发行人行使协议项下的任何权利将不会侵犯第三方的权利。”
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《招股
书（申报稿）》及《律师工作报告》已经披露的第三方霍尔果斯奇侠影业有限公
司就其与天津人民出版社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告
有关温瑞安先生作品的著作权权属、侵权纠纷向上海市徐汇区人民法院提起的诉
讼外，发行人截至报告期末拥有的有效授权版权的相关授权协议执行不存在其他
可能构成对发行人重大不利影响的争议。
二、核查情况
（一）核查程序
1、通过全国企业信用信息公示系统查询相关授权方与作者或译者的股权关
系；
2、登录并查询境外作者或译者的官方网站、版权签约方的官方网站。
3、查询中国裁判文书网公示信息查询发行人涉诉信息；
4、实地走访、访谈发行人的客户、供应商了解合作过程是否存在重大纠纷；
5、和发行人业务同事了解境外版权的授权协议签署流程。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、已补充披露发行人报告期内累计产生收入排名前二十，且截至报告期末
拥有的有效授权版权情况；
2、截至本补充法律意见书出具之日，除《招股书（申报稿）》及《律师工
作报告》已经披露的有关温瑞安先生作品版权授权纠纷外，发行人截至报告期末
拥有的有效授权版权的相关授权协议执行不存在其他可能构成对发行人重大不
利影响的争议。
八、 《问询函》问题 14
3-46
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
关于作品著作权。招股说明书披露，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有
果麦版《唐诗三百首》、果麦版《瓦尔登湖》等七项作品著作权，权利登记时间
均为 2019 年 7 月至 8 月之间。
请发行人：（1）补充披露发行人申请自有作品著作权的策略，未包含《小
王子》《浮生六记》等由发行人演绎的公版图书著作权的原因；（2）补充披露
前述七项著作权登记时间集中在 2019 年的原因，发行人发行的其他图书是否存
在权利未受知识产权法律保护的风险；（3）补充披露前述七项作品著作权对应
的作品是否为职务作品，作品的署名权和其他权利是否不存在纠纷；（4）补充
披露发行人针对前述作品著作权所执行的会计政策。
请保荐人、发行人律师核查事项（1）（2）（3），申报会计师核查事项（4），
并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露发行人申请自有作品著作权的策略，未包含《小王子》《浮生
六记》等由发行人演绎的公版图书著作权的原因
根据《著作权法》规定，我国著作权不以登记为生效要件，作品完成后著作
权人即享有相应著作权，即便著作权未登记，也不影响发行人著作权的法律效力，
发行人享有著作权的图书依法受到保护。此外，公版图书在经过翻译、改编、注
释、汇编、整理后，形成新的作品并受到我国著作权法的保护。
根据发行人说明，发行人申请自有作品著作权的考量因素主要包括：（1）
该图书作品的收入贡献及知名度；（2）由公司进行汇编的作品在内容的选择和
编排的独创性程度；（3）作品中的插图是否为公司自主创作或已经取得合法授
权。为探索更加完善的版权管理制度，发行人于 2019 年按照以上考量因素选择
部分图书作品尝试进行版权登记。
综合考虑上述编排独创性等因素后，发行人暂未选择将《小王子》进行作品
登记，果麦版《浮生六记》已于 2020 年 2 月完成作品著作权登记。
二、补充披露前述七项著作权登记时间集中在 2019 年的原因，发行人发行
的其他图书是否存在权利未受知识产权法律保护的风险
3-47
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
就前述七项著作权对应的作品，在图书出版时发行人已经享有相关著作权，
可以得到有效法律保护，为探索更加完善的版权管理制度，发行人于 2019 年对
版权进行集中梳理，尝试以作品著作权登记的方式健全版权管理制度，进一步加
大版权保护力度。
因此，发行人对策划与发行的其他未进行著作权登记的图书依法享有相关著
作权并受法律保护，不存在未受到知识产权法律保护的风险。
三、补充披露前述七项作品著作权对应的作品是否为职务作品，作品的署名
权和其他权利是否不存在纠纷
如前所述，发行人选择进行作品著作权登记的图书主要为已经进入公版领域
的文字作品，就部分公版作品发行人还委托相关作家、学者对其进行解读、注释
或翻译，经过发行人汇编、编排、排版等使其具有独创性，并在编排细节上更加
注重文本清新、阅读流畅，该等图书在出版时发行人已经享有著作权，可以受到
法律保护。
就发行人汇编、编排及排版的作品而言，比如果麦版《唐诗三百首》《高中
生必背古诗文》等，发行人产品部的产品经理与设计部的设计师共同完成，属于
其职务范畴内的工作事项，属于职务作品。根据发行人与产品经理、设计师签署
的《劳动合同》，其在工作任务所创作的作品著作权由发行人享有。
首先，就相关作者对该等公版作品的解读、注释或翻译，发行人已在作品中
进行署名，未侵犯该等作者的署名权。其次，发行人已取得相关作者对公司就上
述作品申请作品著作权登记事项的确认，相关作者确认其已知悉发行人就上述作
品申请作品著作权登记，其与果麦文化之间就作品的署名权和其他权利不存在任
何异议、纠纷或潜在纠纷，其不会就前述作品的登记向果麦文化主张任何权利。
最后，对于发行人进行的汇编、编排及排版的职务作品，系由发行人产品部的若
干编辑设计师共同完成，根据发行人与编辑设计师签署的《劳动合同》，其在工
作任务所创作的作品著作权由发行人享有。
因此，上述作品不存在署名权和其他权利的纠纷。
四、核查情况
（一）核查程序
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
1、和发行人了解申请自有作品著作权的策略；
2、获取著作权注册登记相关文件证书，查阅其权利人，登记日期等；
3、查阅发行人与产品经理、设计师签署的《劳动合同》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人对策划与发行的其他未进行著作权登记的图
书依法享有相关著作权并受法律保护，不存在未受到知识产权法律保护的风险。
前述七项作品著作权对应的的署名权和其他权利不存在纠纷。
九、 《问询函》问题 15
关于图书采购。报告期内，发行人向韩寒控制的上海有树采购自主策划的图
书并对外销售，采购金额分别为 418.96 万元、499.21 万元、63.91 万元。
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数
量、金额以及采购日期等信息；（2）结合发行人的采购模式，补充披露发行人
向上海有树采购的原因，是否与向出版社采购图书的业务模式相矛盾。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及
采购日期等信息
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人向上海有树采
购的图书书名、数量、金额以及采购日期等信息如下：
2017 年度发行人向上海有树采购的图书情况
序 采购数量 采购金额
图书书名 作者 采购时期
号 （万册） （万元）
1 宇宙超度指南 李诞 2017.10~2017.12 5.17 78.14
乘风破浪：电影拍摄
2 韩寒等 2017.01 2.37 38.79
全纪录
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 采购数量 采购金额
图书书名 作者 采购时期
号 （万册） （万元）
少年们想从侧面看烟
3 岩井俊二 2017.10~2017.12 2.15 37.93
花
4 吃肉喝酒飞奔 吴惠子 2017.01~2017.11 2.10 35.10
5 我又不是怪兽 朱肖影 2017.06~2017.12 2.09 34.28
6 坏一坏 凉炘 2017.03~2017.04 1.60 26.21
一颗苹果宣布成为星
7 韩今谅 2017.04~2017.04 1.30 24.57
球
8 失意者酒馆 曹畅洲 2017.09~2017.11 1.30 21.29
9 昨日重现 张寒寺 2017.09~2017.11 1.05 17.20
10 玩家 夜X 2017.05~2017.12 1.05 17.20
11 影子里的恋人 慢三 2017.07 1.00 16.38
12 其他 4.55 71.87
合计 25.73 418.96
2018 年度发行人向上海有树采购的图书情况
序 采购数量 采购额
商品名称 作者 采购时期
号 （万册） （万元）
1 冷场 李诞 2018.11~2018.12 15.30 269.89
2 宇宙超度指南 李诞 2018.01~2018.11 10.68 156.63
3 其他 2.00 72.68
合计 27.97 499.21
2019 年度发行人向上海有树采购的图书情况
序 商品名称 作者 采购时期 采购数量 采购额
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
号 （万册） （万元）
1 宇宙超度指南 李诞 2019.01 2.3 34.78
2 像火焰像灰烬 程姬 2019.02 1.50 18.91
3 其他 0.53 10.23
合计 4.33 63.91
二、结合发行人的采购模式，补充披露发行人向上海有树采购的原因，是否
与向出版社采购图书的业务模式相矛盾
发行人与上海有树的图书业务模式如下：
由上图可知，发行人向上海有树采购图书并对外销售属于图书代理发行业务，
发行人仅作为其经销商直接采购成品图书并对外销售。
发行人图书销售包括图书策划与发行、图书代理发行两种业务，其中，图书
策划与发行为公司的主营业务，由发行人自主策划内容提供给出版社，出版社完
成出版印制后，通常作为总发行商向出版社采购自己策划的图书；而图书代理发
行业务中，发行人仅作为经销商向其他策划公司采购成品图书并对外销售。因此，
发行人向上海有树采购图书形成图书代理业务，与发行人图书策划与发行业务模
式不矛盾。
发行人通常根据作者的关注度、市场需求潜力及作品价值等因素挑选部分品
种直接向上海有数采购成品图书，运用自己建立的线上、线下及新媒体立体化营
销网络实现对外销售。
经查询同行业可比公司招股说明书，新经典等民营图书公司以及新华文轩出
版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、安徽新华传媒股份有限
公司、浙江传媒等国有出版集团也存在从其他出版社、图书策划公司直接采购图
书并对外销售的业务情形，行业内该情形较常见，符合行业的商业惯例。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
三、核查情况
（一）核查程序
1、通过访谈发行人管理层，了解发行人向上海有树采购图书的原因；
2、获取并查阅同行业可比上市公司、国有出版集团上市公司公开资料，了
解同行业图书代理发行业务的情况；
3、获取报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及采购
日期等信息。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人向上海有树采购图书属于图书代理发行业务，主要系发行人基于
作者的关注度、市场需求潜力及作品价值等因素并发挥自身建立的立体化营销网
络优势，直接向其他策划公司采购成品图书并对外销售；
2、发行人图书代理发行业务与图书策划与发行业务模式不矛盾，主要区别
在于所涉及图书产业链的领域有所不同；
3、图书代理发行在行业中图书策划公司、出版社的业务中较为常见，符合
行业的商业惯例。
十、 《问询函》问题 16
关于资金占用。报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员累计拆
借发行人资金 1,255.20 万元，构成资金占用。
请发行人：（1）补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是
否已全额支付利息；（2）补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行
的原因，资金管理流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程
披露发行人是否可以有效避免再次发生资金占用情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
一、补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是否已全额支付
利息
报告期内，发行人存在向实际控制人及个别员工出借资金的情形，具体情况
如下：
单位：万元
序号 关联方名称 拆出金额 拆出日 归还日
1 路金波 940.00 2017/1/18 2017/1/23
2 瞿洪斌 78.80 2018/12/27 2019/9/23
3 刘亚红 100.00 2018/3/27 2018/6/29
4 18.00 2016/12/1 2017/4/26
于桐
5 12.00 2016/12/1 2018/6/28
6 13.00 2016/3/29 2018/2/1
7 7.00 2016/3/29 2018/2/3
8 王誉 30.00 2016/3/29 2018/6/27
9 39.80 2018/4/27 2019/9/20
10 16.60 2019/5/13 2019/9/20
经发行人测算，若按照银行同期贷款利率计算，上述资金拆借涉及的利息金
额合计约为 13.44 万元。截至本补充法律意见书出具之日，相关拆借人已分别就
上述涉及的利息金额向发行人进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经
营成果不构成重大影响。
二、补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行的原因，资金管理
流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程披露发行人是否可
以有效避免再次发生资金占用情形
根据发行人的说明，发生上述情形的背景系上述员工因购房、参加职业教育
等资金需求向公司借支资金，经综合考量相关员工在发行人的稳定性，时任总裁
及财务总监签批了上述借支资金。上述借支资金已经发行人股东大会审议确认。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
为了加强及完善内控制度的执行，发行人于 2018 年 5 月开始要求上述员工逐步
归还非因职业教育用途的个人资金拆借款项，并于 2018 年 6 月份收回相关资金
拆借款项。
除上述资金拆借外，发行人报告期内不存在其他资金被控股股东、实际控制
人及其控制的企业、占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担保的情形。
2019 年 6 月，发行人本次上市中介机构对发行人进行上市辅导后，发行人
根据中介机构要求对上述资金拆借情形进行了规范，相关员工亦及时归还了借款，
并采取了如下整改措施：
1、保荐人、发行人会计师及本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及
高级管理人员进行了上市辅导培训，培训内容包括证监会、证券交易所对上市公
司关联方非法占用资金的法规规则等以及相关案例，增强了发行人实际控制人、
董事、监事及高级管理人员合规意识；
2、发行人对照上述法规规定系统梳理公司财务内控，加大内部合规培训力
度，并禁止任何员工借款，避免再次发生资金占用；同时加强公司内部监督，要
求严格遵照执行《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部控制制度》并进一
步细化和完善了一系列的货币资金管理制度，包括但不限于完善资金支付的权限
表、施行岗位责任制、资金的管理人员施行不相容的职务相互分离制度、明确开
支范围和支付限额、完善现金和银行存款的收支以及明确员工可借支现金的具体
情形和流程，以规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避
免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建
立防范公司关联方占用公司资金的长效机制。
3、发行人控股股东、实际控制人路金波作出书面承诺：“本人在作为公司
控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其
他任何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与发行人之
间进行关联交易。”
经本所律师适当核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
建立并健全了法人治理结构，为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
平、公正，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》和《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制
度》以及一系列货币资金管理制度等内部规定中对关联交易、关联方资金拆借进
行了进一步的规范，明确规定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资
金的非经营性占用。此外，在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中亦
明确“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
发行人积极采取措施清理资金拆借余额，截至 2019 年 9 月底，发行人的关
联方资金拆借已清理完毕。自 2019 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，发行
人未与关联方发生资金拆借行为，发行人已完善并严格执行了内控制度。
本所律师认为，发行人已采取有效措施对发行人的关联方资金拆借进行了整
改，完善并严格执行了相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制制度已建立
健全且运行有效，截至目前，发行人现行内控制度能有效执行，有效避免了再次
发生资金占用情形。
三、核查情况
（一）核查程序
1、和发行人了解资金拆借发生的背景和原因、了解发行人的整改措施，并
取得发行人的说明函；
2、和发行人及会计师复核上述资金拆借行为按照银行同期贷款利率计算涉
及的利息；
3、查阅 2020 年 1 月 1 日至今的财务明细账，查询是否存在新增资金拆借等
资金占用行为；
4、查阅发行最新的资金管理流程及制度文件；
5、逐笔核查关联方资金拆借和归还的原始凭证；
6、查阅《审计报告》并和会计师了解是否存在新增资金拆借等资金占用行
为；
7、取得发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免资金占用的承诺。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、若按照银行同期贷款利率计算，上述资金拆借涉及的利息金额合计约为
13.44 万元。截至本补充法律意见书出具之日，相关拆借人已分别就上述涉及的
利息金额向发行人进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经营成果不构
成重大影响。
2、除上述资金拆借外，发行人报告期内不存在其他资金被控股股东、实际
控制人及其控制的企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担保的情形。
3、发行人积极采取措施清理资金拆借余额，截至 2019 年 9 月底，发行人的
关联方资金拆借已清理完毕。自 2019 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，发
行人未与关联方发生资金拆借行为，发行人已完善并严格执行了内控制度。
本所律师认为，发行人已采取有效措施对发行人的关联方资金拆借进行了整
改，完善并严格执行了相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制制度已建立
健全且运行有效，截至目前，发行人现行内控制度能有效执行，有效避免了再次
发生资金占用情形。
十一、 《问询函》问题 18
关于重大诉讼。2020 年，发行人与昊宇轩发生买卖合同纠纷，相互提起诉
讼、反诉；霍尔果斯奇侠影业有限公司就温瑞安相关著作权权属、侵权纠纷向发
行人提起诉讼。
请发行人：（1）补充披露截至报告期末发行人对昊宇轩的应收账款余额，
结合昊宇轩的经营状况、各方诉讼请求等，补充披露计提坏账准备、或有负债是
否充分；（2）补充披露发行人与昊宇轩是否存在其他资金往来余额，如存在，
请详细披露明细以及是否需要进行其他会计处理；（3）昊宇轩为报告期内发行
人前五大客户之一，请补充披露本次诉讼对发行人未来收入的影响，以及发行人
拟采取的销售渠道替代等措施；（4）补充披露发行人与温瑞安签署的《著作权
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
许可使用协议》主要内容，目前的协议执行进展，报告期内对发行人业绩的影响
额以及是否需要根据人民法院裁决暂停执行该协议。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（3）（4），申报会计师核查
事项（1）（2），并发表明确意见。
【回复】
一、昊宇轩为报告期内发行人前五大客户之一，请补充披露本次诉讼对发行
人未来收入的影响，以及发行人拟采取的销售渠道替代等措施
发行人的线上渠道中，昊宇轩原先主要通过在天猫开店进行销售，昊宇轩系
发行人在天猫渠道的分销商之一，发行人除了在自营天猫开设自营店外，其他客
户如博库也在天猫平台开设开设网店铺店销售。对于单个图书产品来说，其单位
价格较低且具有同质性，读者的购买渠道通常取决于其消费习惯及平台的促销力
度。发行人终止与昊宇轩的合作后，读者对发行人的图书需求并不会因此减少，
发行人在天猫渠道通过天猫自营店及其他客户的天猫店可以弥补终止与昊宇轩
合作所引发的某一客户销售收入降低的影响。
2020 年上半年，发行人加大天猫自营店的促销力度并与知名网红开展网络
直播活动，天猫店销售收入增长迅速，同时，博库的销售收入上半年同比略有增
长。因此，虽然受到疫情的整体影响，但发行人与昊宇轩终止合作未对天猫渠道
销售产生实质影响。，对于图书来说，相比渠道来源，读者通常更加关注图书内
容及其阅读体验，也通常并不局限于特定的店铺购买。因此，与昊宇轩终止合作
不会影响整体天猫总销售大盘。昊宇轩系发行人在天猫店的分销商之一，发行人
终止与昊宇轩的合作后，读者对发行人的图书需求并不会因此减少，发行人通过
其他渠道分流等方式可以弥补发行人终止和昊宇轩合作所引发的某一渠道销售
收入降低的影响。
综上，发行人与昊宇轩的买卖合同纠纷不会对发行人未来收入产生重大不利
影响，发行人一方面采取加大天猫自营店促销力度和网络直播活动，直销收入快
速增长，另一方面博库同类客户的销售收入也实现增长，形成了良好的渠道替代。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
二、补充披露发行人与温瑞安签署的《著作权许可使用协议》主要内容，目
前的协议执行进展，报告期内对发行人业绩的影响额以及是否需要根据人民法院
裁决暂停执行该协议
（一）发行人（作为乙方）于 2018 年 6 月与作者温瑞安（作为甲方）签署
了一份《著作权许可使用协议》（以下简称“《许可协议》”），约定内容主要
如下：
授权作品名称 《四大名捕逆水寒》（一套 3 本）、《四大名捕会京师》（一套 2 本）、
《四大名捕大对决》（一套 2 本）；（作品共计 3 套含 7 册）。
许可主要内容 甲方按《许可协议》的条款许可乙方联合中国境内出版社在中国大陆（不
包括港澳台）满足合法合规条件下以纸质图书形式出版发行授权作品简
体中文版的专有使用权。
许可期限 自协议签署之日起 48 个月。授权期限届满前 3 个月内，乙方不得加印。
授权期限届满后享有 6 个月的清货期，授权期届满 6 个月后乙方不得在
进行任何销售行为。
许可费及其支付 （1）自协议签订之日起 10 个工作日内，乙方应支付甲方一笔人民币作
为订金，订金作为预付稿费可冲抵许可费。
（2）剩余许可费按约定的版税率和公式计算并支付。
许可方的陈述与 (a)甲方有权许可乙方按协议约定使用授权作品，甲方签署、交付和履行
保证 协议以及完成协议项下的交易不会与甲方作为一方当事人签署的其他任
何合同相冲突或导致对该合同的违约。
(b)作品及其相关著作权未设立任何对乙方行使专有使用权构成不利影响
的权益或负担。
(c)甲方确保乙方行使本协议项下的任何权利将不会侵犯第三方的权利；
甲方确认，在 2019 年 1 月 1 号前保证该作品的其他版本在当当、京东、
亚马逊和天猫及地面店等主要销售渠道全部下架，以保障乙方享有的专
有使用权不受侵害。
违约责任 除本协议另有约定外，任何一方（下称“违约方”）违反本协议或其在
本协议中所作出的任何陈述和保证，另一方（下称“守约方”）可以书
面形式通知违约方要求其在收到上述通知书之日起 30 日内纠正违约行
为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。
若因违约方的违约导致守约方发生任何损害、损失、责任、诉讼义务和
费用、索赔或者其他赔偿要求（统称“损失”），违约方应赔偿守约方
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
的损失（包括但不限于律师费和其他诉讼费用以及守约方因履行本协议
而应当获得的利益）。
（二）《许可协议》的执行情况
1、涉诉案件尚在审理中
霍尔果斯奇侠影业有限公司（以下简称“奇侠影业”）就其与天津人民出版
社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告的著作权权属、侵权纠
纷向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，并于 2019 年 10 月被上海市徐汇区人民法
院立案（以下简称“著作权侵权纠纷案”）。
“著作权侵权纠纷案”发生后，温瑞安先生就其与奇侠影业的确认合同无效
纠纷另案向上海市嘉定区人民法院提起诉讼（以下简称“合同无效纠纷案”），
并于 2020 年 3 月 25 日向上海市徐汇区人民法院提起中止审理“著作权侵权纠纷
案”的申请。
上海市徐汇区人民法院于 2020 年 6 月 11 日以“合同无效纠纷案”尚未审结、
“就原告是否依法独占专有涉案作品的复制权、发行权及专有出版权等著作权权
利，原告霍尔果斯与第三人温瑞安之间存在争议”作出如下裁定“原告霍尔果斯
与第三人温瑞安间的上述争议将影响本案中原告主张的被告出版发行涉案作品
是否构成著作权侵权的认定，故本案应中止审理，待上述争议案件审结生效后再
行审理”。
截至本补充法律意见书出具之日，温瑞安与奇侠影业的“合同无效纠纷案”
仍处于审理过程中。
2、发行人系从合法途径获得作者授权
经核查，作者温瑞安已于《许可协议》确认和承诺，《许可协议》项下的授
权行为不会侵犯任何第三方的利益，发行人系从合法途径获得作者授权。其次，
发行人在收到奇侠影业起诉状前，奇侠影业并未通过实际的出版行为公开发行出
版温瑞安先生的相关作品及图书，发行人不知悉也无法知悉温瑞安先生和奇侠影
业之间所签署的相关授权协议及具体授权内容，发行人已经尽到了“合理注意义
务”。
3、发行人已经履行《许可协议》的相关义务
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人已根据《许可协议》于 2018 年 6 月向温瑞安支付了订金，
于 2018 年 12 月出版了《许可协议》授权的系列作品，共计一版一次。发行人在
2018 年度、2019 年度及 2020 年截至 6 月 30 日就授权作品分别取得销售收入合
计约 1.52 万元、34.94 万元及 12.88 万元，并依据协议向温瑞安支付了相关版税。
综合上述情况并考虑奇侠影业与温瑞安先生签署的相关合同是否有效还有
待法院判决，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无计划继续加印涉案作品图书。
三、核查情况
（一）核查程序
1、与公司管理层沟通了解昊宇轩案件情况，并获取起诉状、财产保全裁定
书及告知函等案件相关资料，询问昊宇轩业务规模及经营状况，发行人采取的其
他措施；
2、取得发行人与作者温瑞安签署的《著作权许可使用协议》，并查阅相关
约定内容；
3、向发行人了解《著作权许可使用协议》对发行人报告期内的业绩贡献，
了解涉诉案件的最新进展说明、了解发行人《著作权许可使用协议》的履行情况
并取得相关付款证明材料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与昊宇轩诉讼不会对发行人未来收入产生重大不利影响，发行人
一方面采取加大天猫旗舰店促销力度，直销收入快速增长，另一方面其他同类客
户的销售收入也实现明显增幅，形成了良好的渠道替代。
2、发行人已补充披露了发行人与温瑞安签署的《著作权许可使用协议》主
要内容，目前的协议执行进展，发行人依据《许可协议》从著作权人温瑞安处直
接取得授权，发行人从合法途径获得作者授权，依法出版图书的行为应受到法律
保护，综合上述情况并考虑奇侠影业与温瑞安先生签署的相关合同是否有效还有
待法院判决，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无计划继续加印涉案作品图书。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十二、 《问询函》问题 19
关于风险因素。发行人在“市场竞争风险”中披露“国有出版集团近年来在
大众图书领域逐渐与民营图书公司开展多种形式的合作”“民营图书公司凭借机
制灵活、渠道服务较好、营销能力较强等优势发展迅速”等相关内容，是否属于
在风险因素中披露发行人竞争优势，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十六条
的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、是否属于在风险因素中披露发行人竞争优势、是否符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》第三十六条的规定。
发行人在风险因素描述“市场竞争风险”时引用了行业发展概况的部分内容。
本着客观、谨慎的原则，根据信息披露所依据的相关事实，充分提示市场竞争风
险，并经与发行人沟通，已对上述信息披露做了删除或修改，经修改完善后的相
关表述符合真实、准确、完整、客观的要求。修改后的招股说明书披露的“市场
竞争风险”如下：
“与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成
了参与者广泛、竞争程度充分的格局。围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端
的市场竞争日趋激烈。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的品牌
优势，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑战，如
不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司业务发展造成不
利影响。”
二、核查情况
（一）核查程序
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定，核实了相关语句表述的引用来
源。
（二）核查意见
发行人在市场竞争风险中引用了行业发展概况的部分内容，不属于发行人的
竞争优势，发行人在招股说明书删除及修改了相应语句的表述，满足了《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》的要求。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 关于 2020 年半年报事项的补充法律意见
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行的
批准和授权情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市
的批准和授权情况不存在重大变化。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行上
市的主体资格情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市
的主体资格情况不存在重大变化。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行上
市的实质条件情况。
发行人申请本次发行上市，系首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股
票。本所律师于补充事项期间对发行人本次发行上市的实质条件进行了核查，补
充披露如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由果麦有限以经审计的账面净资产值按 2.3408：1 的比例折股整
体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 5,000 万元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位
或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透后的股
东人生未发生重大变化，符合《证券法》第九条规定的条件。
2、经本所律师核查，发行人已聘请中原证券担任其保荐机构，并签订《保
荐协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条、第二十八条的
规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业
务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月
份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,086.63 万元、
5,119.63 万元和 1,414.02 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）大华会计师已就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具无保留意
见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）根据发行人说明以及公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
4、发行人符合创业板《上市规则》规定的上市条件，详见本补充法律意见
书“三、发行人本次发行上市的实质条件（四）发行人本次发行上市符合《上市
规则》规定的相关条件”，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市条件。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人及其前身果麦有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，
发行人系由有限责任公司依法按原账面净资产 2.3408：1 的比例折股整体变更为
股份有限公司，自 2012 年 4 月 27 日有限责任公司成立至今，发行人持续经营时
间已超过三年；根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、
非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了职工代表监事；同时，经公司董
事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；
此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以
及战略委员会等董事会下属专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。大华会计师对发行人最近三年及一期的财务报表
出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本所律师经核查发行人的说明、大华会计师出具的无保留意见的《内控报告》，
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大
华会计师已对发行人内部控制出具无保留结论的《内控报告》。
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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体如下：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。具体情况详见本补充法律意见书正文部分“五、发行人独立性”、“九、关
联交易与同业竞争”。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年内，发行人主营业务
一直为图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营，实际控制人一直为路
金波，管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详
见本补充法律意见书正文部分“六、发起人和股东”、“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。具体情况详见本补充法律意见书正文部分 “十、发行人的主要财产”、“二
十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管
部门的证明，走访了政府有关主管部门并与经办人员进行了访谈，并经本所律师
通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，通过互联网检
索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录，核查公司董事、监事和高级
管理人员辖区公安机关出具的证明，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员符合以下情形：
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（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据《上市规则》的有关规定，除尚待深交所审核，并报中国证监会注册外，
发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 54,029,937 股，注册
资本及股本均为 54,029,937 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项关于发
行人发行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行 1,801 万股人民币普
通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 7,203.9937 万股，拟公开发
行的股份占发行人发行完成后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（三）项关于公司股本总额不超过 4 亿元的，公开发行的股份达到股份总数
25%以上的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月份
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,086.63 万元、
5,119.63 万元和 1,414.02 万元，最近两年近利润均为正，且累积净利润不低于
5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除尚待深交所审核并报中国
证监会注册外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》规定
的公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的其他条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的设立情况。
五、 发行人独立性
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的独立性情
况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况
不存在重大变化。
六、 发起人和股东
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的发起人和
股东情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东不存在重
大变化。
（一）发行人的股本结构和现有股东
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有股东 15 名，其中自然人股东 4 名，法
人股东 2 名，合伙企业股东 9 名，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 路金波 1762.6450 32.62%
2 经纬创达[注 1] 630.3350 11.67%
3 博纳影业 500.0000 9.25%
4 普华天勤 479.0550 8.87%
5 共青城嘉恩 393.9600 7.29%
6 果麦合伙 378.5639 7.01%
7 和谐成长 305.1665 5.65%
3-68
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
8 周巧蓉 244.6351 4.53%
9 经天纬地 220.9100 4.09%
10 华盖映月 155.5550 2.88%
11 薛军 135.0150 2.50%
12 浙江传媒[注 2] 108.0599 2.00%
13 浅石金麦[注 3] 51.8783 0.96%
14 谭娟 25.2150 0.46%
15 浅石创投 12.0000 0.22%
- 合计 5,402.9937 100.00%
注 1：经纬创达由经纬(杭州)投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，经天纬
地由上海旌卓投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，经纬(杭州)投资管理有限公
司和上海旌卓投资管理有限公司均由左凌烨控制。因此，经纬创达和经天纬地存在关联关系。
注 2：浙江省财政厅于 2019 年 8 月 5 日出具《浙江省财政厅关于同意果麦文化传媒股
份有限公司国有股权管理方案的批复》，确认浙江传媒为国有股东。
注 3：浅石金麦、浅石创投均由杭州浅石投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管
理，杭州浅石投资管理有限公司由郑毅、胡海清分别持股 50%，谭娟为胡海清的配偶。因此，
浅石金麦、浅石创投和谭娟存在关联关系。
（二）发行人现有股东的核查
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人 7 名股东的私
募基金登记备案情况不存在重大变化，发行人现有股东中不存在契约型基金、资
产管理计划或信托计划。
（三）发行人的实际控制人
截至 2020 年 6 月 30 日，路金波直接持有果麦文化 17,626,450 股股份，占本
次发行前总股本的 32.62%，路金波通过果麦合伙间接持有发行人 53,026 股股份，
占本次发行前总股本的 0.1%，合计控制果麦文化总股本的 32.72%。
（四）发行人的发起人
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人无变
化。
3-69
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的股本及演
变情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生股本或
股权结构变化。
八、 发行人的业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行人
的业务补充披露如下：
（一）发行人的经营范围和经营许可
1、发行人的经营范围
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的
经营范围和经营方式不存在重大变化，发行人的主营业务为图书策划与发行、数
字内容业务、IP 衍生与运营。
2、发行人及其子公司已获得的主要生产经营许可
根据发行人的说明及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
发行人及其下属企业持有的与经营活动相关的资质和许可文件外，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人及其境内下属企业持有的与主营业务相关的其他经营资质证
书备案情况变化如下：
序 公司
资质证照名称 许可证号/编号 发证机关 发证日期 有效期
号 名称
果麦 《出版物网络 浙江省新闻
1 备 20200429 2020 年 6 月 29 日 2年
文化 发行备案表》 出版局
（二）发行人在中国大陆之外从事经营业务的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆之
外从事经营的情况不存在重大变化。
3-70
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人的主营业务不存在重大变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务情况
不存在重大变化。
（四）发行人的主营业务收入占比情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年 1 月至 6 月、2019 年
度、2018 年度、2017 年度的主营业务收入分别为人民币 142,015,310.18 元、
369,813,353.29 元、292,918,975.63 元、227,346,711.31 元，占当期营业总收入的
比例分别为 97.46%、96.23%、95.93%、93.59%。营业收入主要来源于主营业务
收入，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期限，发行人不存在因
违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人业
务符合国家产业政策。
九、 关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
2019 年 12 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人的关联方变化情况主
要如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业
（1）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人说明并经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人路金波合
计持有发行人 32.72%股份。详情请见本补充法律意见书正文部分“六、（三）
发行人的实际控制人”。补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人不存在重
大变化。
（2）发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
3-71
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人实际控制人说明并经本所律师核查，除果麦文化及其控股子公司
外，路金波本人无其他控制的企业。
2、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
根据发行人说明及本所律师核查，补充事项期间，控股股东、实际控制人关
系密切的家庭成员控制的企业不存在重大变化。
3、其他直接持有发行人 5%以上股份的主要股东
经发行人的说明和本所律师核查，补充事项期间，其他直接持有发行人 5%
以上股份的股东不存在重大变化。
4、发行人的控股子公司
根据发行人说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人控股子公司不存在
重大变化。
5、其他关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人原副总裁金锐
于 2020 年 7 月 12 日因个人原因辞任公司副总裁职务。上述成员及其关系密切的
家庭成员是公司的关联自然人，关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的企业亦是公司的关联方。
（2）过去十二个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员
于冬、曹国熊、张胤、牛奎光、徐传陞（DAVID SU TUONG SING）、孔祥
俊、许蓓过去十二个月内曾担任发行人董事，刘亚红、金锐过去十二个月内曾担
任发行人高级管理人员。
（3）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的除发行人及发行人控股子公司以外的企业
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外
的企业变化如下：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
1. 杭州深杨医疗科技有限公司 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
2. 德 清鹏裕企 业管理合 伙企 业 董事沈琴华持股 99.9907%的法人或其他组织
（有限合伙）
3. 浙江教材纸业有限公司 监事曹道卿担任执行董事兼总经理的法人或其他
组织
4. 浙江省出版印刷物资集团有限 监事曹道卿担任执行董事兼总经理的法人或其他
公司 组织
5. 浙江新华印刷物资有限公司 监事曹道卿担任董事的法人或其他组织
6. 浙江出版物资储运有限公司 监事曹道卿担任执行董事的法人或其他组织
7. 金华致馨信息咨询服务合伙企 董事沈琴华持股 20%的法人或其他组织
业（有限合伙）
8. 北京心景视界文化传播有限公 独立董事叶俭担任董事并持股 20%的法人或其他
司 组织
9. 杭州绘心美印文化有限公司 独立董事叶俭持股 23%的法人或其他组织
10. 北京可米酷科技有限公司 董事沈琴华持股 50%且担任经理、执行董事的法
人或其他组织
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外
的企业变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1. 浙江印刷集团有限公司 监事曹道卿在报告期内曾担任董事的法人或其他
组织
2. 上海酷学信息科技有限公司 独立董事叶俭在报告期内曾持股 34%的法人或其
他组织
3. 北京方智科技股份有限公司 董事沈琴华在报告期内曾担任董事的法人或其他
组织
4. 深圳市前海博纳传媒有限责任 董事齐志在报告期内曾担任董事的法人或其他组
公司 织
5. 上海有速文化传播有限公司 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 70%的法人或
其他组织
6. 上海达达文化传播有限公司 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 30%的法人或
其他组织
7. 南京盛东爱赛娱乐有限公司 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 71.4286%的法
人或其他组织
8. 上海安创实业有限公司 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 25%的法人或
其他组织
9. 霍尔果斯亭东影业有限公司 周巧蓉之子韩寒间接持股 58.63%的的法人或其他
组织
10. 浙江飞绪智能科技有限公司 董事沈琴华在报告期内曾持股 20%的法人或其他
组织
（二）发行人补充事项期间发生的主要关联交易
3-73
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的书面说明、大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人在补充事项期间与关联方之间存在的关联交易（不包括发行人与其子公司
之间的交易）主要包括：
1、经常性关联交易
（1）购买商品、提供和接受劳务的关联交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月
韩寒 版税 16.84
版税 102.50
上海有树文化传播有限公司
新媒体运营 8.62
上海喜马拉雅科技有限公司 版税 16.38
北京小亮人 版税 6.99
B、销售商品、提供劳务的关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人无销售商品、提供
劳务的关联交易。
C、版权许可关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月
上海喜马拉雅科技有限公司 数字内容版权 35.14
D、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月
3-74
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 275.86
2、偶发性关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人无偶发性关联交易。
3、关联方应收应付款项
（1） 应收关联方款项
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
上海喜马拉雅科技有限公司 593.62 -
预付账款
北京小亮人 56.92 -
（2） 本公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020 年 6 月 30 日
上海有树文化传播有限公司 634.04
应付账款
韩寒 71.65
预收账款 上海喜马拉雅科技有限公司 395.18
（三）关联交易的公允性
根据发行人确认及本所律师核查，于补充事项期间，发行人在与其关联方就
新的重大交易与合同对方签署了相关合同或协议，对双方的权利和义务进行了明
确约定。
发行人 2020 年第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司 2020
年 1-6 月关联交易和预计 2020 年度日常性关联交易的议案》，与会董事确认了
3-75
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月期间内发生的上述关联交易的公允性及审批程序的合法性（相关关
联董事回避了表决）。
发行人独立董事亦对发行人补充事项期间的关联交易情况出具了意见，具体
如下：公司 2020 年 1-6 月期间发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格
未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。我
们认为公司报告期内发生的关联交易不存在通过该交易转移利益的情况，没有损
害公司和股东利益的情况，同意确认该等关联交易。
据此并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人于补充事项期间内与关
联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与
关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不属于
影响发行人独立性或显示公允的关联交易。
（四）关联交易决策程序的规定
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事
项，补充事项期间无重大变化。
据此，本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）关于规范关联交易的承诺
经本所律师核查，补充事项期间，有关关联方承诺规范及减少关联交易的承
诺情况未发生变化。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人不存在同业竞争情形。
（七）避免同业竞争承诺
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在
法律意见书、律师工作报告中进行了充分披露。
3-76
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十、 发行人的主要财产
（一）发行人及其境内下属企业拥有的房屋所有权、土地使用权
1、房屋所有权
根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内下属企
业拥有的房屋使用权情况不存在重大变化。
2、土地使用权
根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内下属企
业拥有的土地使用权情况不存在重大变化。
（二）发行人及其境内下属企业的无形资产
1、注册商标
根据发行人的说明及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
商标外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内下属企业新取得 2 项注册商标，
具体情况如下：
权利限
序 注册号/申请 商标类 法律 有效期至（年 取得
商标名称 权利人 制（如抵
号 号 别 状态 /月/日） 方式
押）
果麦文 2030 年 2 月 6 原始
1. 35991708 16 注册 无
化 日 取得
果麦文 2030 年 2 月 6 原始
2. 35991708 41 注册 无
化 日 取得
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有各注册商
标，且该等注册商标未设置质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
2、软件著作权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业拥有的软件著作权情况。根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人及其境内下属企业新增 2 项登记的软件著作权。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 著作 权利限制（如 取得
名称 登记号 登记日期
号 权人 抵押） 方式
今日读书手机客户端
果麦 2020 年 1 月 原始
1. 软件 V1.0（简称：今日 2020SR0021041 无
文化 6日 取得
读书）
读书生活 APP 软件 果麦 2020 月 5 月 原始
2. 2020SR0411694 无
V1.0（简称：读书生活） 文化 7日 取得
3、作品著作权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业拥有的作品著作权情况。根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人及其境内下属企业新增 3 项登记的作品著作权。
序 著作
作品名称 作品类别 登记号 登记时间
号 权人
果麦 国作登字
1 果麦版《浮生六记》 其他 2020 年 2 月 27 日
文化 -2020-L-00974811
果麦 国作登字
2 果麦版《搜神记》 其他 2020 年 2 月 27 日
文化 -2020-L-00974810
果麦 果麦版《高中生必 国作登字
3 其他 2020 年 2 月 27 日
文化 备古诗文》 -2020-L-00974809
4、域名所有权
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业拥有的域名情况。根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人及其境内下属企业拥有的域名未发生变化。
（三）发行人的对外投资
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人境内下属企
业的基本情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司及参股公司
未发生其他重大变化。
综上，本所律师认为，发行人境内下属企业均合法存续，不存在依据法律、
法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
（四）发行人的租赁财产情况
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业租赁房屋情况。
经本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告中披露的租赁物业外，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司续租租赁房屋 1 处、新增租赁房屋 1 处、
更新租赁终止日期 2 处，具体情况如下：
序号 面 积 租赁合同 土 地
承租方 出租方 地址 租赁用途
（㎡） 有效期至 性质
上海西岸 上海市徐汇区
1 2021 年 7
投资发展 徐虹中路 26 号 办公 206 划拨
（注 1） 月 31 日
有限公司 8 幢 1 楼-8 室
河北省廊坊市
安次区码头镇
济东西路（大
益屯村东）廊
2023 年 5
2 坊市蓝菱华远 办公、住宿 812.25 出让
果麦文 月 31 日
廊坊市蓝 包装印刷有限
化
菱华远包 公司厂区内，
装印刷有 综合办公楼四
限公司 楼全层
河北省廊坊市
安次区码头镇
2023 年 5
3 大益屯村蓝菱 办公、仓储 2,000 出让
月 31 日
华远包装印刷
有限公司院
北京圆天 北京市朝阳区
北京果 文创商业 东直门外大街 2022 年 6
4 办公 541 划拨
麦 管理有限 小关 56 号 5 幢 月 30 日
公司 二层 201 单元
注 1：上述租赁房屋所在土地权利类型为划拨土地、土地用途为仓储。其所在园区“西岸才
谷创意园”定位于文化传媒和时尚设计的创意产业，该园区已取得上海市徐汇区商务委员会
（徐商务工[2011]28 号）及上海市徐汇区经济委员会（徐经[2006]58 号）批复确认，认可“出
租方上海西岸投资发展有限公司通过对原厂房的改造再利用，改建成时尚媒体为主导相关产
业链聚集的创意产业园区，符合上海市政府关于保护性开发工业老建筑，注入新产业元素，
大力发展现代化服务业及创意产业的规划要求”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上表所列续租租赁合同尚未办理
房屋租赁备案登记手续。本所律师认为，公司及子公司签署的相关房屋租赁合同
系合同双方真实的意思表示，相关租赁协议的内容未有违反中国法律、行政法规
的内容，合法有效，其约定的义务对双方具有约束力，根据《商品房屋租赁管理
办法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥登记租赁登记备案手续并不影响《房
产租赁协议》的有效性。根据《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》
等规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反
上市规定，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元
以上 1 万元以下罚款。因此，发行人及其控股子公司的境内房屋租赁未按照规定
办理房屋租赁登记备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门处罚
的风险。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司北京果麦向北京圆
天文创商业管理有限公司新租赁 1 处位于北京市朝阳区东直门外大街小关 56 号
5 幢二层 201 单元的房屋用于办公，面积为 541 平方米。根据该宗土地的权属证
书，该土地的取得方式为划拨。根据发行人的说明，上述房产对外出租未经市、
区人民政府土地管理部门批准，上述国有划拨地上房屋出租行为存在不符合《城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等
相关法规的程序性规定等不规范的情形。鉴于北京果麦租赁上述房屋用作用于办
公，租赁面积较小，北京果麦在同等条件下及时获得替代物业不会存在困难，而
有关开支亦不会重大，北京果麦与出租方没有发生纠纷或潜在纠纷，亦未受到任
何行政处罚，未来亦不会因上述租赁行为而承担任何行政处罚的风险。因此，本
所律师认为，上述租赁物业出租方未能未履行必要的决议、审批或备案程序等不
规范情形不会对发行人的经营构成实质不利影响。
除上述披露外，本所律师认为，补充事项期间，发行人与相关主体签署的房
产租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方具有约束力，合法、有效。
十一、 发行人重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行人
的重大合同补充披露如下：
1、 借款合同及担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在正在或将要履行的借款合同及担保合同。
2、 业务合同
（1）销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所律师对发行人及其子公司正在履行或补充事项期间已经履行完毕的金
额超过人民币 500 万元的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的销售框架性合同补充披露如下：
序 合同标 履行情
合同名称 合同对方 合同金额 合同期限
号 的 况
博库数字出版
图书经销 框架协议无 2020 年 1 月 1 日至 正在履
1. 传媒集团有限 图书
协议 金额 2022 年 12 月 31 日 行
公司
安徽新华图书
商品代销 框架协议无 2020 年 1 月 1 日至 正在履
2. 音像连锁有限 图书
合同 金额 2021 年 12 月 31 日 行
公司
浙江省新华书
图书经销 框架协议无 2021 年 1 月 1 日至 正在履
3. 店集团有限公 图书
协议 金额 2023 年 12 月 31 日 行
司
重庆西西弗文
图书销售 框架协议无 2020 年 1 月 1 日至 正在履
4. 化传播有限公 图书
协议 金额 2020 年 12 月 31 日 行
司
（2）图书采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司正在履行的图书采购框架合同无变化。
（3）版权采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本所律师对发行人及其子公司补充事项期间各期采购金额不低于 300 万元
的重要版权供应商在对应期间签署的框架协议，或协议金额超过 300 万元的著作
权许可使用协议补充披露如下：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 合同对 履行情
合同名称 合同标的 合同期限
号 方 况
《著作权
《张皓宸新书》著作权使用 签约日至出版日起 60 正在履
1. 许可使用 张皓宸
许可 个月 行
协议》
《著作权 上海汲霖
蔡崇达《草民》著作权使用 正在履
2. 许可使用 影视文化 签约日至出版日起 5 年
许可 行
协议》 工作室
（4）电影投资相关合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在正在履行的电影投资相关合同。
3、租赁合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司于补充事项期间内新增正在履行
的租赁合同详见本补充法律意见书 “十、发行人的主要财产”。
4、其他合同
博文明志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博文明志”）、果麦有限
和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）于 2017 年 6 月 7 日签
订《三方合作协议》，截至 2018 年末，果麦文化累计向博文明志的发货实洋为
227.20 万元，由于辽宁云基地未将房产交付给果麦文化，房产证也未能办理，果
麦文化预计难以收回该应收款，并于 2018 年对博文明志的应收账款全额计提坏
账准备。截至 2020 年 6 月 30 日，相关房产仍未达到交付条件，亦未过户至果麦
文化名下。
（二）经本所律师适当核查，除上述披露的“其他合同”外，发行人上述正
在履行的合同的内容和形式合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，该等合同的履行不存在可预见的潜在
重大纠纷，其履行不存在重大法律风险。
（三）根据相关主管部门出具的证明、对相关主管部门的访谈、发行人的声
明并经本所律师核查，发行人于补充事项期间不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3-82
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）经本所律师核查并经发行人确认，除本补充法律意见书“九、关联交
易与同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与其他关联方之间未发生其他重大
债权债务关系及其他为关联方提供担保的情况。
（五）补充事项期间前五大客户及供应商的变化情况
1、补充事项期间前五大客户的变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人补充事项期间
前五大客户新增安徽新华图书音像连锁有限公司，其基本情况如下：
项目 基本信息
名称 安徽新华图书音像连锁有限公司
统一社会信用代码 91340000711776657G
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 张克文
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 安徽省合肥市庐阳区砀山路 10 号
经营范围 国内书报刊、电子出版物销售及网络销售，音像制品、电子产品、数码
产品、工艺礼品、教育、文化、体育用品、办公用品、净水饮水设备销
售，计算机信息系统设计、集成及技术服务，计算机软硬件开发及销售，
通信终端产品及设备销售、维修、安装，散装、预包装食品与饮料销售，
百货零售，文化产业投资，为文化、体育活动提供策划服务，市场营销
策划，企业管理咨询，餐饮服务，会议、展览服务，工程管理服务，物
业管理服务，房屋、设备租赁，网络信息服务，物流配送(不含化学危
险品），贸易经纪与代理，图书租型造货及咨询服务，图书馆、文化馆、
科技馆等公共文化服务场馆的管理，建筑安装、装饰，体育赛事活动运
营，体育品牌管理、策划、包装，体育赛事票务代理，体育场馆运营，
体育培训，体育旅游资源开发、经营管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 3 月 28 日
营业期限 长期
股东 安徽新华传媒股份有限公司
2、补充事项期间内前五大供应商的变化情况
（1）版权供应商
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人前五大版权供
应商新增蔡崇达、杨红樱两名自然人。
（2）图书采购供应商
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，前五大图书采购供应
商新增山东画报出版社有限公司、作家出版社有限公司，基本情况如下：
3-83
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
A、山东画报出版社有限公司
项目 基本信息
名称 山东画报出版社有限公司
统一社会信用代码 91370000F514615439
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 李文波
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业地址 山东省济南市胜利大街 39 号
经营范围 出版摄影理论、技法、知识类图书，以及摄影画册、图片。(有效期限
以许可证为准)。摄影画册及图片设计、制作；国内广告业务；图书、
期刊、电子出版物的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 12 月 31 日
营业期限 2008 年 12 月 31 日至无固定期限
股东 山东出版传媒股份有限公司
B、作家出版社有限公司
项目 基本信息
名称 作家出版社有限公司
统一社会信用代码 911100004008359981
注册资本 20,062.01 万元人民币
法定代表人 路英勇
企业类型 有限责任公司(国有独资)
企业地址 北京市朝阳区农展馆南里 10 号办公楼 11-13 层
经营范围 出版中国作家的现代、当代文学创作和文学理论、文学批评、文学研究
著作；有选择地介绍优秀的中国古典文学和外国文学作品，以及国外研
究中国文学的著作（有效期至 2021 年 12 月 31 日）；本版图书零售、
本版图书总发行（有效期至 2022 年 04 月 30 日）；与本社图书出版范
围相一致的互联网图书、手机图书出版（有效期至 2021 年 12 月 31 日）；
《中国校园文学》出版（有效期至 2023 年 12 月 31 日）；图书版权代
理；组织文化交流活动；广告业务；信息咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2011 年 1 月 13 日
营业期限 2018 年 12 月 13 日至无固定期限
股东 国务院
十二、 发行人重大资产变化及兼并收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资
产变化及兼并收购情况。
3-84
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十三、 发行人章程的制定及修改
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人章程的制定
及修改情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未发生变
更。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织
结
构不存在重大变化。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人的议事规
则不存在重大变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，发行人自法
律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日共召开股东大会 0 次，董事会会
议 1 次，监事会会议 1 次，董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合有
关法律、法规和发行人章程的规定，保障了股东的知情权、参与权、质询权，决
议内容合法、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人原副总裁金锐
于 2020 年 7 月 12 日因个人原因辞任公司副总裁职务，发行人高级管理人员最近
两年内变动较小，对公司业务未造成重大不利影响，发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员情况不存在重大变化。
3-85
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十六、 发行人的税务
（一）经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其子公司均已取得工
商行政管理部门核发的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记。
（二）发行人及其子公司执行的税种及税率
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业目前执行的主要税种税率情况。
根据公司提供的资料，补充事项期间，发行人及其境内下属企业目前执行的
主要税种税率情况不存在重大变化。
本所律师认为，补充事项期间，发行人及其境内下属企业执行的主要税种、
税率情况不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）发行人享受的税收优惠政策
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人及其境内下
属企业享受的税收优惠情况。
根据公司提供的资料，补充事项期间，发行人及其境内下属企业享受的税收
优惠情况不存在重大变化。
本所律师认为，补充事项期间，发行人及其境内下属企业享受的税收优惠政
策合法、有效。
（四）税务合法性
根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司相关税务主管
部门出具的证明，并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其境内下属
企业不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
（五）政府补助
根据公司提供的资料，补充事项期间，发行人及其境内下属企业新增 8 项政
府补助，具体情况如下：
3-86
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 补助金额
年度 补助项目 文件号 文件名称 到账时间
号 （元）
1 2020 杭州市西湖区人 西金融办 关于兑现西湖区
民政府蒋村街道 （ 2020 ） 3 2019 年 度 第 一 批 2020 年 2
1,500,000
办事处 凤凰计划 号 “凤凰行动”扶持 月 25 日
奖励金 资金的通知
2 2020 徐汇财政 企业发 徐 商 务 发 《关于加快徐汇区
展专项资金 （2017）53 现代服务业高端化 2020 年 3
240,000
号 集群化国际化发展 月4日
的扶持意见》
3 2020 国家税务总局上 财行（2019） 财政部、税务总局、
海市徐汇区税务 11 号 人民银行关于进一
2020 年 4
局 款 步加强代扣代收代 56,188.32
月7日
征税款手续费管理
的通知
4 2020 国家税务总局上 财行（2019） 财政部、税务总局、
海市徐汇区税务 11 号 人民银行关于进一
2020 年 4
局 代扣代缴个税 步加强代扣代收代 38,999.41
月 23 日
手续费返还 征税款手续费管理
的通知
5 2020 上海失业保险稳 人 社 厅 发 人力资源社会保障
岗返还金 （2017）129 部办公厅关于实施
号、人社厅 失业保险援企稳岗
发（2019） “护航行动”的通
23 号 知、人力资源社会
2020 年 5
保障部 财政部 国 147,566
月6日
家发展改革委员会
工业和信息化部关
于失业保险支持企
业稳定就业岗位的
通知
6 2020 2019 年个税手续 财行（2019） 财政部、税务总局、
费退还 11 号 人民银行关于进一
2020 年 5
步加强代扣代收代 97,325.49
月 20 日
征税款手续费管理
的通知
7 2020 北京市朝阳区社 京人社办字 北京市人力资源和
会保险基金管理 （2020）30 社 会 保 障 局 北 京
中心疫情期间稳 号 市财政局关于稳定 2020 年 4
9,240
岗补贴 滞留湖北未返京人 月 20 日
员劳动关系有关措
施的通知
8 2020 北京市国有文化 京文领办发 北 京 市 文 化 企 业
资产监督管理办 （ 2019 ） 6 “房租通”支持办 2020 年 4
300,000
公室“房租通”财 号 法 月 29 日
政支持资金
本所律师认为，补充事项期间，发行人及其境内下属企业享受的政府补助政
策合法、有效。
3-87
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准。根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准没有发生变化。
（一）本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的环境
保护和产品质量、技术标准等情况。
（二）发行人的劳动合规情况
1、劳动用工与社会保险情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，公司员工缴纳社会保
险的情况如下：
截止日 总人数 缴纳人数 差异人数 未缴纳原因及规范情况
2020 年 06 月 30 日 267 270 3 3 人于 6 月底前离职，未计入总人
数，但当月仍需为其缴纳社保。
2、住房公积金情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，公司员工缴纳住房
公积金的情况如下：
截止日 总人数 缴纳人数 差异人数 未缴纳原因及规范情况
2020 年 06 月 30 日 267 269 2 1 人为台湾籍，申请不缴纳公积
金；
3 人于 6 月底前离职，未计入总人
数，但当月仍需为其缴纳公积金
3、社会保险主管部门及公积金主管部门的意见
根据社会保险、住房公积金部门出具的证明，发行人及其子公司补充事项期
间内不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未有因违法违规行为受到本
行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
4、实际控制人出具的承诺
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人路金波已
出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》承诺：
“在公司首次公开发行股票并上市前，如因公司（含公司前身）及其下属企
业未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，
公司及/或其下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须
公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所
有费用及/或相关的经济赔偿责任。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法
律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东
或利益相关方因此所受到的任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人补充事项期间内存在 1 名台湾籍员工未缴住房
公积金的情形，未缴原因主要是由于 1 名台湾籍员工自愿放弃缴纳公积金所导致。
根据相关主管部门出具的证明和实际控制人所出具的承诺，本所律师认为，上述
情形不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，不构成发行人重大违法行为。
（三）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师公开渠道检索核查，并根据发行人确认，补充事项期间，发行人
及其下属企业不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行及
上市募集资金的运用情况。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的
运用情况不存在重大变化。
十九、 发行人未来发展规划
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的业务发展
目标。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的诉讼、仲裁
情况无重大变化，发行人在补充事项期间未受到行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书的法律风险评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申
报稿）》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚待通过深交所上市审核
以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定外，发行人已符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件和程序性条件。
（以下无正文）
3-90
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
3-91
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
上海澄明则正律师事务所
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 引 言 ............................................................................................................ 2
一、出具补充法律意见书的依据........................................................................................... 2
二、补充法律意见书的申明事项........................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................. 5
第二部分 关于第二轮审核问询函的回复 .................................................................. 6
一、 《第二轮审核问询函》问题 1...................................................................................... 6
二、 《第二轮审核问询函》问题 3.................................................................................... 13
三、 《第二轮审核问询函》问题 4.................................................................................... 15
四、 《第二轮审核问询函》问题 9.................................................................................... 17
五、 《第二轮审核问询函》问题 11 .................................................................................. 19
六、 《第二轮审核问询函》问题 12.................................................................................. 21
七、 《第二轮审核问询函》问题 13.................................................................................. 25
八、 《第二轮审核问询函》问题 14.................................................................................. 28
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
上海澄明则正律师事务所
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：果麦文化传媒股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并分别出具了《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）以及《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
3-2
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 30 日出具的审核函[2020]
010554 号《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所律
师在对发行人与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就第二轮审
核问询函中要求本所律师发表法律意见的有关事宜，出具《上海澄明则正律师事
务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）的补充，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）与
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中的简称同法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书（一）中相关简称。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 关于第二轮审核问询函的回复
一、 《第二轮审核问询函》问题 1
关于经销。根据审核问询回复：
（1）委托代销模式下，公司将发往代销商处销售的商品计入委托代销商品
核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代
销清单或结算单确认收入，因此公司账面确认收入均已实现终端销售。
（2）买断式经销模式下，一是经销商与公司在图书策划与发行领域开展合
作，将其持有的部分图书版权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发
行，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，该类经销商主要为北京
凯声，报告期内公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚
增收入在经销商处进行大额铺货的情形；二是公司根据“新世相”等新媒体平台
的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与
经销商定期就相关订单进行结算，该等经销商无期末库存。
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划
与发行领域开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、
销售金额及占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑。
（2）补充披露报告期内发行人与经销商的具体对账周期情况、发起人，同
一客户不同报告期的对账频率、周期是否保持一贯性，是否发生较大变化，是否
通过调整对账周期调整收入分布，相关发货与对账间隔期间与同行业是否存在较
大的差异，是否存在高频对账（例如 1 个月或更短时间对账一次）或长期无法对
账的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清
单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查方法、核查过
程以及获取的核查证据的详细情况，并对发行人经销模式的终端销售情况发表明
确意见。
回复：
3-6
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划与发行领域
开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、销售金额及
占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑
报告期内，公司存在向版权供应商销售图书的情形，涉及版权供应商为北京
凯声文化传媒有限责任公司（以下简称“北京凯声”）。公司向北京凯声采购《凯
叔选给孩子的 99 首词》、《凯叔声律启蒙》、《凯叔 365 夜》等版权，经过策
划、设计、委托出版等环节形成公司的图书产品，并部分销售给北京凯声及其子
公司宁波凯声商贸有限责任公司（以下简称“宁波凯声”）。存在该情形的主要
原因系北京凯声及其控股主体内部不同主体业务分工所致。
报告期内，公司与北京凯声在图书策划与发行领域开展合作的具体情况如
下：
单位：万元
对北京凯声及宁波凯声的销售金额
书名 作者
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
“口袋神探”系列 凯叔 10.75 193.43 - -
“神奇图书馆”系列 凯叔 52.92 299.73 132.18 -
凯叔选给孩子的 99 首词 凯叔 7.83 13.05 39.15 31.84
凯叔声律启蒙 凯叔 - 31.05 117.99 46.58
“凯叔 365 夜”系列 凯叔 - 67.05 107.28 -
其他 注 - 0.46 4.32 1.71
合计 71.50 604.77 400.92 80.13
占营业收入比重 0.49% 1.57% 1.31% 0.33%
注：“其他”为果麦文化独立取得版权并策划的图书，北京凯声及其子公司仅作为该等图书的
经销商。
北京凯声将其著作权授权给公司并由公司进行策划和发行的相关图书作者
均为凯叔，凯叔本名王凯，是前中央电视台主持人、影视角色配音名家，亦是北
京凯声的实际控制人。
北京凯声旗下的“凯叔讲故事”是中国儿童内容领域的知名品牌，“凯叔”系列
产品版权优质，广受市场欢迎，发行人策划能力突出，双方基于业务优势领域达
成合作，北京凯声将上述作品著作权授权给公司，并由公司设计、策划形成图书
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
产品，报告期内，双方合作书品持续增加。同时，北京凯声及其子公司亦有图书
销售业务，因此，公司将策划的部分“凯叔”系列图书以买断式经销方式销售给北
京凯声及其子公司。
综上，公司与北京凯声的合作模式具备商业合理性。
（二）与经销商的具体对账周期情况、发起人，同一客户不同报告期的对账
频率、周期是否保持一贯性，是否发生较大变化，是否通过调整对账周期调整收
入分布，相关发货与对账间隔期间与同行业是否存在较大的差异，是否存在高频
对账（例如 1 个月或更短时间对账一次）或长期无法对账的情形
公司经销模式分为委托代销模式、买断式经销模式，公司图书销售以委托代
销模式为主。委托代销模式下，公司在收到代销清单时确认销售收入；不能取得
代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。
公司根据委托代销合同约定，通常在发货一定期限后，定期（每月或每季度）
与经销商核对并取得经销商提供的代销清单（或结算单）。报告期内，公司与主
要客户对账频率、周期总体保持一贯性，未发生较大变动，不存在通过调整对账
周期调整收入分布的情形，不存在高频对账或长期无法对账的情形。
报告期内，公司前五大客户各年代销清单（或结算单）取得频次如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
（次/半年） （次/年） （次/年） （次/年）
天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司 6 12 12 12
江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司 6 12 12 12
博库网络传媒集团有限公司及其关联公司 6 12 12 12
亚马逊（中国）投资有限公司及其关联公司 6 12 12 12
四川文轩在线电子商务有限公司 6 12 12 12
北京昊宇轩文化发展有限公司 0 11 11 11
重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司 2 11 11 11
安徽新华图书音像连锁有限公司 6 12 12 12
由上表可知，公司前五大客户各年代销清单（或结算单）报告期内的整体取
得频次较稳定。
2017-2019 年，重庆西西弗文化传播有限公司及其关联公司每年提供代销清
单（结算单）的频次为 11 次，未提供代销清单的销售数据合并至次月提供。2020
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
年 1-6 月因新冠疫情影响，大部分实体店暂时休业，该公司仅在 5 月、6 月提供
结算单（结算单），2020 年 1-4 月的销售数据合并至 5 月代销清单（结算单）提
供，故代销清单（结算单）取得频次相对较低。
2017-2019 年，北京昊宇轩文化发展有限公司每年提供代销清单（结算单）
的频次为 11 次，其中每年因春节原因不提供当月代销清单（结算单），其销售
数据合并至次月提供；2020 年 1-6 月，北京昊宇轩文化发展有限公司与公司存在
诉讼事项，未再提供代销清单（结算单），公司亦未确认收入。
经查阅同行业公司的公开披露信息，未能获悉相关发货与对账间隔期间的信
息披露。
（三）请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的
代销清单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查方法、
核查过程以及获取的核查证据的详细情况，并对发行人经销模式的终端销售情况
发表明确意见
针对发行人在委托代销模式下的代销清单或结算单、买断式经销模式下的终
端销售及期末存货情况实施的核查方法、核查过程及获取的核查证据的详细情况
如下：
1、了解图书销售业务中与客户结算对账相关的内部控制流程，并对其进行
测试检查；
2、获取并检查公司与主要经销商签署的合同，查阅其约定的结算条款，与
客户确认的销售清单或结算单记录核对；抽查公司与经销商交易的原始单据，如
发货单据、代销清单、银行流水、发票等，检查账面收入确认和回款情况，核查
收入确认期间和金额是否真实、准确；
3、获取主要客户（前 20 大客户）结算明细，检查报告期内发行人与其结算
频次、结算周期情况，核查对账频率及其变动的合理性，核查发行人是否存在通
过调整对账周期调整收入分布的情形；
4、检查发行人的进销存情况，核对其勾稽关系，抽查对主要经销商的代销
清单、库存明细与相关进销存记录是否能核对一致，进一步核实代销清单数据合
理性；
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
5、对经销商收入和期末库存执行函证程序
对主要经销商的代销清单/结算单和收入确认执行函证程序，获取主要经销
商出具的报告期对发行人对其的销售明细确认和委托代销商品库存明细确认，对
报告期内销售金额、应收金额、销售明细和期末结存明细进行核查。
其中，对经销收入的函证情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发函比例（发
函金额/图书销 85.78% 90.49% 93.62% 89.41%
收入）
回函金额占图
书销售收入比 84.19% 86.43% 87.54% 84.33%
重
对经销模式下期末库存明细的函证情况如下：
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
发函比例（发函
金额/期末委托 81.43% 88.51% 90.73% 90.00%
代销商品余额）
回函金额占期
末委托代销商 73.10% 87.95% 86.65% 83.05%
品比重
6、对经销商进行走访或访谈
对主要 28 家经销商执行走访或访谈程序，了解其主营业务、经营规模等基
本情况，以及其与发行人合作背景、历史、报告期内具体合作情况等信息，以及
买断式经销模式下终端销售情况；获取其工商信息、无关联关系声明，对交易合
理性、真实性、双方关联关系等进行核查。
通过走访、访谈方式核查经销商的情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
走访经销商收
入占图书销售 70.60% 71.23% 70.20% 66.64%
收入比例
7、对委托代销的终端销售真实性及代销清单执行的进一步核查
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人主要代销客户如当当、京东等向其供应商开放供应商端口，通过该端
口能够查看供应商每月的商品销售和库存情况。本所律师与保荐人、申报会计师
登录平台系统获取相关数据并进行检查，将其与发行人自身的系统发货记录、收
入明细、财务入账记录进行抽查及交叉核对；另外，本所律师与保荐人、申报会
计师通过复核代销平台提供的销售明细，并比对其系统数据，对委托代销模式下
主要经销商的终端销售进行核查。经核查，线上代销平台的销售明细能够反映其
终端实际销售情况，经销商系统数据可靠，未见异常。
8、对经销商期末库存核查的情况
委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商处尚未
实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。本所律师及保荐人、发行人
会计师对主要代销商处的期末委托代销商品进行实地抽盘或走访观察（由于京东
不配合本所律师及保荐人、发行人会计师抽盘要求，本所律师及保荐人、发行人
会计师采取走访观察方式进行委托代销商品核查，且对方已向本所律师及保荐
人、发行人会计师提供了发行人对其销售清单和委托代销商品清单），对包括当
当网无锡仓库、京东昆山仓库、浙江新华杭州库、博库海宁仓库、安徽新华合肥
仓库、江苏凤凰南京仓库、西西弗上海仓库等主要仓库实施了走访、抽样盘点程
序，2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末走访和抽样盘点的客户数量分别为 8
户、14 户、17 户，仓库数量分别为 10 户、18 户、18 户，上述客户的期末委托
代销商品余额占公司委托代销商品余额的比例分别为 38.00%、59.01%、56.94%；
9、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查
报告期内，发行人买断式经销模式下销售收入实现情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
买断式经销营业
362.42 1,400.54 1,368.02 439.60
收入
占营业收入比例 2.63% 3.81% 4.76% 1.92%
买断式经销模式实现的营业收入占比较小，且除非图书存在质量问题，否则
不允许对方退货。该模式下的主要经销商（收入金额不小于 100 万元）为北京凯
声及其子公司。
发行人与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
模式一：经销商与发行人在图书策划与发行领域开展合作，将其持有的部分
图书版权授权给发行人，由发行人将其策划成图书产品并对外发行，在图书发行
阶段，发行人根据经销商的订货数量，将该等图书以买断方式销售给经销商或其
关联公司，由其进行销售。根据双方销售合同约定，发行人对其售出图书无质量
问题不得退换货。该类经销商主要为北京凯声。报告期内，发行人与北京凯声合
作的图书市场销售情况良好，不存在发行人为虚增收入在经销商处进行大额铺货
的情形。该模式下的主要经销商（收入金额不小于 100 万元）为北京凯声及其子
公司，报告期各期，发行人对北京凯声及其子公司的销售金额分别为 80.13 万元、
400.92 万元、604.77 万元和 71.50 万元，占买断式经销收入比重分别为 18.23%、
29.31%、43.18%和 19.73%。
模式二：发行人根据“新世相”、“一条”等新媒体平台的订单为其发货到
终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，发行人与经销商定期就相
关订单进行结算。该模式下，发行人销售给经销商的商品均已实现对外销售，该
等经销商无期末库存。
针对上述“模式一”具体核查情况如下：
（1）获取并查阅发行人与北京凯声及其子公司签署的协议，了解协议对发
货、退货、结算等的约定，判断其具体经销模式；
（2）获取并检查公司对北京凯声及其子公司的销售明细，并与账面收入确
认情况进行交叉核对；对发货记录、银行回单等原始交易凭证进行抽查，核查相
关收入确认准确性；
（3）获取并检查北京凯声出具的期末库存明细，与发行人系统发货记录核
对，并对其当期对外销售情况、商品期末结存金额进行测算；经测算，截至报告
期末，北京凯声及其子公司结存发行人产品实洋金额为 155.82 万元，报告期内
发行人对其实洋总额为 1,157.66 万元，其期末结存占报告期内发行人对其销售实
洋比重为 13.46%；
（4）对该等经销商执行函证程序，确认报告期各期销售码洋和实洋金额，
并与发行人系统发货数据、获取的库存明细进行核对；
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）对该等经销商进行访谈，了解其与发行人合作的具体情况以及相关商
品的终端销售等情况；
（6）对王凯、北京凯声及其子公司的情况进行网络核查，查询北京凯声及
其子公司的工商信息，并登录北京凯声微信小程序在查看其在售商品，对交易合
理性进行核查。
针对上述“模式二”具体核查情况如下：
（1）访谈发行人管理层；获取并检查发行人与新媒体平台签署的协议，查
阅协议主要条款，了解并核查双方合作模式；
（2）抽查发行人为新媒体平台终端用户发货的相关订单、发货单、发行人
与新媒体平台的结算清单、相关结算银行流水等原始单据，对该销售模式下的收
入真实性等进行核查；
（3）对上述主要经销商执行函证程序；
（4）对上述主要经销商进行网络核查，查询其工商信息和主要人员信息，
核查其主营业务、资信状况及其与发行人的关联关系。
经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所律师认
为发行人经销模式的终端销售情况良好，期末存货结存金额较小，不存在通过经
销商囤货虚增收入的情形。
（四）核查意见
经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所律师认
为：
1、报告期内，发行人与主要客户的对账频率、周期总体保持一贯性，未发
生较大变化，不存在调整对账周期调整收入分布的情况；不存在高频对账或长期
无法对账的情形。
2、发行人买断式经销模式下，经销商对外销售情况良好，期末结存金额相
对较小，不存在通过经销商囤货虚增收入的情形。
二、 《第二轮审核问询函》问题 3
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
关于委派董事名额。根据审核问询回复，经纬创达、普华天勤、博纳影业、
IDG 根据相关股东协议享有向发行人各委派 1 名董事的权利。
请发行人补充披露相关股东协议有关委派董事名额的约定条款在发行人完
成首次公开发行股票并上市后的法律效力，相关股东是否仍享有委派董事名额的
权利，后续会否对相关条款进行调整或变更。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据经纬创达、普华天勤、博纳影业和 IDG 出具的《确认函》，其均确认：
“果麦文化发行上市后，如本企业确有需要，将根据届时有效的公司章程规定，
以提案方式向果麦文化提名董事候选人，提请股东大会审议，不享有直接向果麦
文化委派董事的权利。”
因此，相关股东协议有关委派董事名额的约定条款在发行人完成首次公开发
行股票并上市后终止执行。发行人上市后，将根据届时有效的公司章程规定进行
董事选举。根据《公司章程（草案）》的规定，董事候选人名单将以提案的方式
向股东大会提出，并由股东大会选举通过。公司董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
（二）核查程序
（1）查阅发行人股东经纬创达、普华天勤、博纳影业和 IDG 出具的《确认
函》；
（2）查阅《公司章程（草案）》关于发行人上市后的董事选举规定。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
相关股东协议有关委派董事名额的约定条款在发行人完成首次公开发行股
票并上市后终止执行。发行人上市后，将根据届时有效的公司章程规定进行董事
选举。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
三、 《第二轮审核问询函》问题 4
关于合作经销商。根据审核问询回复，2020 年 5 月 19 日，经销商昊宇轩向
杭州市西湖区人民法院提起反诉，诉请发行人退回保证金 10 万元并赔偿反诉人
损失 342 万元等；根据审核问询回复，发行人补充披露了昊宇轩及其关联公司的
部分工商信息及其目前仍在经营等情形，但对于审核问询中的“昊宇轩是否与公
司存在关联关系，公司是否为其唯一或主要供应商”未予以明确回复及信息披露。
请发行人：（1）补充披露昊宇轩反诉发行人的事由及争议点。
（2）对昊宇轩是否与发行人存在关联关系，发行人是否为其唯一或主要供
应商进行明确回复并披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并详细说明针对发行人与主要经销商
是否存在关联关系的核查方法、核查过程及核查结论。
回复：
（一）补充披露昊宇轩反诉发行人的事由及争议点
1、根据昊宇轩提交的《民事反诉状》及浙江省杭州市西湖区人民法院于 2020
年 9 月 21 日作出的“（2020）浙 0106 民初 1825 号”《民事判决书》，昊宇轩
反诉发行人的事由如下：
（1）昊宇轩主张其与发行人的涉案合同合法有效，在已届合同期限的情形
下根据双方实际履行情况应认定为延续履行，基于此，昊宇轩主张发行人在未与
其沟通的情况下直接发函要求其将发行人的所有图书在昊宇轩及其合作公司店
铺下架，单方面解除了双方签署的相关合同，构成严重违约，并认为其因下架发
行人图书产生经营损失（包括因图书下架导致昊宇轩自营店铺及其合作店铺流量
下跌、因发行人查封冻结昊宇轩的支付宝账户导致其天猫店铺无法正常经营等）。
（2）昊宇轩主张因 2020 年年初新冠疫情影响，其员工不能正常到岗上班，
导致财务不能结算、库房亦不能查清库存和正常收发货，因此导致其未能及时与
发行人进行结算及支付，昊宇轩因不可抗力（年初的新冠疫情）不能及时与发行
人对账并不属于违约行为。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
昊宇轩据此请求要求发行人退回保证金 10 万元并赔偿其损失 3,421,695.52
元。
2、根据浙江省杭州市西湖区人民法院于 2020 年 9 月 21 日作出的“（2020）
浙 0106 民初 1825 号”《民事判决书》以及发行人说明，发行人与昊宇轩的主要
争议点如下：
（1）昊宇轩认可发行人发货货款金额，但双方对货款金额的结算（计算方
式）持有异议；
（2）关于昊宇轩提出的赔偿请求，双方对发行人发函至昊宇轩并要求当天
将发行人全部产品下架是否构成违约，是否履行发行人作为债权人应尽的协助义
务持有异议。
3、根据浙江省杭州市西湖区人民法院于 2020 年 9 月 21 日作出的“（2020）
浙 0106 民初 1825 号”《民事判决书》，就发行人与昊宇轩的前述争议事项判决
结果如下：
（1）昊宇轩于判决生效之日起十日内支付发行人货款 8,075,836.20 元；
（2）发行人于判决生效之日起十日内赔偿昊宇轩损失 1,021,695.52 元；
（3）驳回发行人的其他诉讼请求；
（4）驳回昊宇轩的其他反诉请求。
（二）对昊宇轩是否与发行人存在关联关系，发行人是否为其唯一或主要供
应商进行明确回复并披露
昊宇轩与发行人不存在关联关系。根据读客文化招股说明书披露，“报告期
内，公司主要销售渠道当当、京东、博库、新华文轩/四川文轩、浙江新华、昊
宇轩等销售收入均保持增长趋势”，因此，发行人系昊宇轩的主要供应商之一，
但并非其唯一的供应商。
（三）核查程序
1、查阅昊宇轩提交的《民事反诉状》及浙江省杭州市西湖区人民法院于 2020
年 9 月 21 日作出的“（2020）浙 0106 民初 1825 号”《民事判决书》；
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
2、与发行人的法务了解上述涉诉案件进展；
3、通过实地走访、公开信息查询等方式获取昊宇轩的股东、实际控制人及
主要管理人员信息；
4、通过访谈、发放调查表以及公开信息查询等方式梳理发行人的关联方并
于昊宇轩的股东、实际控制人及主要管理人员信息进行比对；
5、公开信息查询昊宇轩的主要供应商。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、昊宇轩与发行人不存在关联关系；
2、发行人系昊宇轩的主要供应商之一，但并非其唯一的供应商。
四、 《第二轮审核问询函》问题 9
关于电影投资。根据招股说明书及审核问询回复：
（1）发行人将电影《飞驰人生》2%投资份额进行转让的时间点为 2019 年
1 月 8 日，而《飞驰人生》于 2019 年 2 日 5 日上映，转让时点与公映时点相差
不足 1 个月，但发行人出售的溢价率仅为 20%。发行人解释，考虑到电影在公
映前仍面临票房收入不确定性、电影审查是否能获得国家电影局通过等风险，且
回收投资的时点等综合因素，出售份额时点估值相较于获得份额时点增长 20%
具有一定的合理性，符合电影估值随制作进程推进的一般规律。
（2）发行人 2016 年 11 月 2 日与上海有浪签署《电影<乘风破浪>主创奖励
购买协议》（以下简称《主创奖励购买协议》），以 700 万元购得电影 25%主
创份额。根据《主创奖励购买协议》，“如届时收益分配方可供分配予发行人的
主创奖励不到人民币 700 万元的，则上海有浪应当支付相应差额以保证发行人实
际取得的奖励为人民币 700 万元。”根据审核问询回复，亭东影业预估该影片的
投资成本为 1.7 亿元，发行人综合相关因素判断该影片票房收入预计在 10 亿元
以上、网络版权收益预计在 0.5 亿元左右，并据此测算认为以 700 万元购买上述
主创份额定价公允且具有合理性。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人：（1）结合发行人在电影《飞驰人生》公映前对其票房水平的预
测情况、发行人选取横店影业作为交易对手方的商业考量，进一步分析在上映前
仅 1 个月的时点以 20%溢价率出售电影份额的公允性。
（2）补充披露发行人能够购得电影《乘风破浪》25%主创份额的原因，《主
创奖励购买协议》中的“差额补足”条款是否表明发行人该项 700 万元投资实质
系“保本投资”，其他电影投资方是否也根据其投资比例购买了主创份额。
（3）补充披露发行人购得电影《乘风破浪》25%主创份额是否需要征得其
他电影投资方的同意，是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐人对上述事项、发行人律师对事项（3）发表明确意见。
回复：
（一）补充披露发行人购得电影《乘风破浪》25%主创份额是否需要征得其
他电影投资方的同意，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人与上海有浪签署的《主创奖励购买协议》，“主创奖励”是指乘
风破浪《电影投资合作协议》中约定的优先向亭东影业旗下以韩寒为代表的主创
团队（含编剧、导演、制片人等）进行分配的影片发行人净收益一定比例的奖励。
根据亭东影业出具的声明，按照亭东影业与影片各投资方签订的《电影投资
合作协议》的收益分配条款，主创团队享有影片收益第一顺位的分配权利，即影
片净收益的一定比例优先作为主创团队的奖励并由亭东影业自主分配。此外，根
据亭东影业与影片的投资方签署的《电影投资合作协议》，亭东影业有权自主决
定是否将其所拥有的全部或部分影片投资份额转让给该协议外任何第三方。上海
有浪作为亭东影业主创团队奖励的受领方，有权自行处置、转让上述主创团队奖
励。
根据上海有浪出具的声明，上海有浪有权向果麦文化转让主创奖励份额，果
麦文化购买影片的主创奖励份额不需要征得影片其他投资方的同意，该等事项也
不存在争议或潜在纠纷。
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截至本补充法律意见书出具之日，《乘风破浪》的《电影投资合作协议》及
《主创奖励购买协议》已履行完毕，相应投资收益已结算并分配完毕，协议各方
不存在争议或潜在纠纷。
（二）核查方式
1、查阅发行人与亭东影业签署的《电影投资合作协议》，查阅发行人与上
海有浪签署的《主创奖励购买协议》；
2、抽查亭东影业与《乘风破浪》其他投资方签署的《电影投资合作协议》；
3、查阅亭东影业出具的关于《乘风破浪》收益分配相关事宜的声明文件，
查阅上海有浪出具的关于《乘风破浪》主创奖励相关事项的声明文件；
4、核查《电影投资合作协议》及《主创奖励购买协议》履行情况及是否存
在纠纷等情形；
5、获取了电影《乘风破浪》其他所有投资方与亭东影业签订的关于收益与
分配条款，验证了协议中均约定了影片净收益的一定比例优先作为主创团队奖励
并由亭东影业自主分配。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人购得电影《乘风破浪》25%主创份额无需征得其他电影投资方的同意，
相关事项不存在争议或潜在纠纷。
五、 《第二轮审核问询函》问题 11
关于第三方代付。根据审核问询回复，2017 年、2018 年发行人存在通过佛
壬文化向部分员工支付奖金的情形，金额分别为 45.20 万元、27.12 万元。发行
人解释，通过佛壬文化支付奖金主要系出于避税考虑，由发行人以采购著作权名
义向佛壬文化支付相应款项，佛壬文化收到后通过发行人员工王宜发转账至其他
相关员工账户。发行人已将上述员工薪酬支出由版权采购成本调整为薪酬费用，
并已全额缴纳个人所得税。
3-19
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人补充披露：（1）发行人通过佛壬文化代付奖金是否存在税务合规
风险。
（2）报告期内是否存在其他第三方代付的情形或财务不规范情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师针对事项（1）发表明确意见，申报
会计师针对事项（2）发表明确意见，说明相关核查过程及核查结论。
回复：
（一）发行人通过佛壬文化代付奖金是否存在税务合规风险
2017 年、2018 年发行人通过佛壬文化向部分员工支付奖金，税前金额分别
为 50 万元和 30 万元。为对前述不规范行为进行规范，2020 年 2 月，发行人就
前述通过佛壬文化支付的员工奖金为相关员工补缴了个人所得税。
根据国家税务总局杭州市西湖区税务局于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 7 月 16
日分别出具的《涉税违法行为审核证明》，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间，果麦文化无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局上海市崇明区税务局出具的《关于上海佛壬文化传播工作
室（普通合伙）纳税情况的说明》，佛壬文化从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日纳税申报正常，无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到
行政处罚。根据国家税务总局上海市崇明区税务局于佛壬文化注销清税时出具的
《清税证明》，佛壬文化所有税务事项均已结清。
根据发行人实际控制人路金波出具的《关于第三方代付事项税务风险的承
诺》，如因前述委托佛壬文化代付奖金事项导致果麦文化被税务主管机关要求补
缴税收滞纳金、罚款或任何损失的，其将足额补偿果麦文化因此发生的全部支出
和损失，保证果麦文化不会因此遭受任何支出或损失。
综上，发行人已就通过佛壬文化支付的员工奖金为相关员工补缴了个人所得
税，纠正了不规范行为，发行人税务主管机关已就发行人报告期内的税务合规情
况出具合规证明，且发行人实际控制人路金波已承诺其将对相关事项给发行人造
成的税务风险承担补偿责任，因此，发行人通过佛壬文化支付员工奖金并已经纠
3-20
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
正的情况不会导致发行人承担被税务机关处罚的风险，也不构成发行人本次发行
上市的法律障碍。
（二）核查程序
（1）查阅发行人通过佛壬文化为相关员工支付奖金的明细，查阅发行人为
相关员工代扣代缴个人所得税的缴纳凭证；
（2）查阅发行人、佛壬文化税务主管机关出具的税务合规证明；
（3）查阅发行人实际控制人路金波出具的《关于第三方代付事项税务风险
的承诺》。
（三）核查意见
本所律师认为：
发行人已就通过佛壬文化支付的员工奖金为相关员工补缴了个人所得税，纠
正了不规范行为，发行人税务主管机关已就发行人报告期内的税务合规情况出具
合规证明，且发行人实际控制人路金波已承诺其将对相关事项给发行人造成的税
务风险承担补偿责任，因此，发行人通过佛壬文化支付员工奖金并已经纠正的情
况不会导致发行人承担被税务机关处罚的风险，也不构成发行人本次发行上市的
法律障碍。
六、 《第二轮审核问询函》问题 12
关于历史沿革。根据审核问询回复：
（1）2017 年 4 月，易中天、李继宏、黄山分别与果麦合伙于签署《股权认
购协议》，拟通过果麦合伙增资入股发行人的增资价格参考 2017 年 3 月周巧蓉
向浅石创投转让股份的价格，因此低于 2018 年 1 月和谐成长的增资入股价格；
本次增资直到 2017 年 12 月才履行股东大会审议程序以及工商变更登记。
（2）2018 年 12 月浙江传媒受让周巧蓉、果麦合伙所持有的发行人合计 2%
股份的原因为“看好发行人发展前景”，但浙江传媒本次投资“不以长期持有为
目的”；周巧蓉、路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红已就本次股权转让
缴纳个人所得税。
3-21
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人：（1）补充披露 2017 年 4 月的《股权认购协议》的主要条款内容，
是否锁定了果麦合伙增资入股的价格，结合浅石创投、和谐成长的投资入股目的
等进一步分析 2017 年 3 月股份转让价格与 2018 年 1 月增资入股价格差异较大的
合理性。
（2）补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让发行人股份的原因，未
采取增资入股方式的原因，浙江传媒“看好发行人发展前景”，但又“不以长期
持有为目的”的相关描述是否存在矛盾，浙江传媒“不以长期持有为目的”的认
定理由。
（3）补充披露由路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红缴纳个人所得
税的原因，与果麦合伙向浙江传媒转让股份的相关性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露 2017 年 4 月的《股权认购协议》的主要条款内容，是否锁
定了果麦合伙增资入股的价格，结合浅石创投、和谐成长的投资入股目的等进一
步分析 2017 年 3 月股份转让价格与 2018 年 1 月增资入股价格差异较大的合理性
1、2017 年 4 月的《股权认购协议》已经锁定果麦合伙增资入股发行人的价
格
2017 年 4 月，李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权认购协议》，
约定向果麦合伙合计出资 875 万元认缴果麦合伙 3.4444 万元出资份额，间接持
有发行人 35.2467 万股股份，并约定于一定期限内办理完毕发行人的工商变更登
记，上述约定锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格。
易中天、李继宏、黄山分别与果麦合伙于签署的《股权认购协议》的主要条
款内容具体如下：
（1）认购方（相关协议项下分别为易中天、李继宏、黄山）应向果麦合伙
实际出资一定金额并成为果麦合伙的有限合伙人，认购方通过在果麦合伙的出
资，间接持有发行人一定数额的股份。
（2）认购方应在协议签订后一定期限内，向果麦合伙指定账户支付投资款
3-22
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
项；果麦合伙应根据认购方要求，向认购方出具发行人的股东大会决议，股东大
会决议需体现如下内容：全体股东同意果麦合伙以特定金额认购发行人特定数额
新增股份。
（3）果麦合伙应在收到认购方支付的投资款项后一定期限内，办理新增认
购方作为合伙人的工商变更登记。
（4）果麦合伙应在果麦合伙的工商变更登记办妥后一定期限内，向认购方
提交发行人相应的工商变更登记证明。
易中天、李继宏、黄山分别于 2017 年 4 月与果麦合伙签署《股权认购协议》
时即已通过协议约定方式锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格，该等价格系相
关方的真实意思表示，其入股价格的定价时点与 2017 年 3 月浅石创投受让股权
时点相近，交易价格具有可参考性，价格公允。
2、浅石创投、和谐成长 2017 年 3 月股份转让价格与 2018 年 1 月增资入股
价格差异较大的原因
浅石创投、和谐成长均系财务投资人，两者分别于 2017 年 3 月、2018 年 1
月入股发行人，其定价依据分别主要参考发行人 2016 年、2017 年度的经营情况，
根据发行人 2016 年度、2017 年度《审计报告》，发行人的主要经营财务指标情
况对比如下：
单位：元
项目 2017 年度/末 2016 年度/末 年增长率
营业总收入 242,922,188.55 180,244,796.10 34.77%
营业利润 34,294,064.97 15,281,220.14 124.42%
鉴于发行人在 2017 年的经营情况较 2016 年度具有较大幅度增长，因此浅石
创投、和谐成长分别于 2017 年 3 月、2018 年 1 月入股发行人的价格差异较大具
有合理依据。
（二）补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让发行人股份的原因，未
采取增资入股方式的原因，浙江传媒“看好发行人发展前景”，但又“不以长期
持有为目的”的相关描述是否存在矛盾，浙江传媒“不以长期持有为目的”的认
定理由
3-23
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
1、周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让发行人股份的原因，未采取增资入股
方式的原因
根据周巧蓉、果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红
分别出具的说明函，浙江传媒于 2018 年拟投资入股发行人，因其个人存在资金
需求，经与浙江传媒经友好协商，周巧蓉、果麦合伙分别将持有的发行人股份按
照协商价格转让给浙江传媒并取得因股份转让收益。
2、浙江传媒“看好发行人发展前景”，但又“不以长期持有为目的”的相
关描述是否存在矛盾，浙江传媒“不以长期持有为目的”的认定理由
浙江传媒于 2018 年从周巧蓉、果麦合伙处合计受让了发行人 2%的股权，在
发行人股东层面持股比例仅高于浅石金麦、谭娟及浅石创投，比例较小，且在发
行人层面并未提名/委派董事或高级管理人员，亦不参与发行人日常经营管理。
浙江传媒作为财务投资人，其决定投资入股发行人时系基于对发行人发展前景的
看好，并预期通过投资取得合理回报和收益，包括但不限于获得发行人经营所得
产生的分红以及发行人股份增值所带来的收益。通过转让发行人股份取得因发行
人股份增值所带来的收益系财务投资人取得投资回报的主要方式之一，“不以长
期持有为目的”与“看好发行人发展前景”的相关描述并不冲突。
（三）补充披露由路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红缴纳个人所得
税的原因，与果麦合伙向浙江传媒转让股份的相关性
果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红分别出具的说
明函，果麦合伙向浙江传媒转让股份实际系果麦合伙的合伙人路金波、赵海萍、
柴贵满、徐敏君、刘亚红因个人资金需求通过果麦合伙间接转让持有的发行人的
股份以取得因转让股份所得的收益。根据果麦合伙于 2018 年 12 月 17 日作出的
合伙人会议决议及相关款项的支付记录，果麦合伙于 12 月 3 日收到浙江传媒支
付的合计 850 万元股份转让对价款后，通过减资的方式定向回购路金波、赵海萍、
柴贵满、徐敏君、刘亚红持有的果麦合伙的相应份额并将收到的 850 万元股份转
让对价款分别支付给上述自然人。因此，本次交易涉及的相关所得税纳税义务即
由路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红等人分别承担。
（四）核查程序
3-24
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
1、查阅李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权认购协议》；查
阅浅石创投、和谐成长投资入股发行人的相关交易文件；
2、与发行人了解浅石创投、和谐成长入股发行人的主要定价依据，查阅发
行人 2016 年度、2017 年度的审计报告；
3、与发行人了解周巧蓉、果麦合伙转让股权的背景，取得周巧蓉、果麦合
伙合伙人路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红分别出具的说明函；
4、查阅果麦合伙合伙人会议决议、工商变更资料；查阅相关款项支付记录；
税款缴纳记录。
（五）核查意见
本所律师认为：
1、《股权认购协议》锁定了果麦合伙增资入股发行人的价格，浅石创投、
和谐成长价格差异主要基于 2017 年的业绩增长，价格差异具有合理依据；
2、浙江传媒作为财务投资人，其决定投资入股发行人时系基于对发行人发
展前景的看好，“不以长期持有为目的”主要受其股东的权益份额所决定；
3、果麦合伙向浙江传媒转让股份所得的收益实际用于回购果麦合伙合伙人
路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红持有的相应合伙份额，因此，应当由
该等合伙人缴纳个人所得税。
七、 《第二轮审核问询函》问题 13
关于对赌协议。2015 年 10 月，路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠
信悦、磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》，设定了业绩对赌条款。
2016 年 12 月，相关各方签署了一份《对赌终止协议》，约定路金波以 109.09
万元的价格将其持有的 1.0909%的股权（对应 26.0581 万元注册资本）转让给华
盖映月，以 60 万元的价格将其持有的 0.6%的股权（对应 14.3321 万元注册资本）
转让给磁谷创投，同时孚惠成长、孚惠信悦、华盖映月、磁谷创投增资入股发行
人。申报材料显示，华盖映月未实际支付本次股权转让价款。
3-25
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人补充披露华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款的原
因，相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人历史上其他对赌协议的履
行、解除是否存在争议或潜在纠纷，是否仍存在需予以解除的对赌协议发表明确
意见。
【回复】
（一）华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款的原因，相关交
易各方对于对赌终止、股权转让事宜是否存在争议或潜在纠纷
1、华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款的原因
根据 2015 年 10 月路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创
投、华盖映月等相关方签署《增资协议》的约定“若 2016 年经审计净利润低于
2016 年承诺净利润，…华盖映月调增的股比以 1.2121%为限…”，根据相关各方
确定的补偿方式，即《对赌终止协议》约定的由孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、
华盖映月按发行人整体估值 1 亿元人民币向发行人进行增资已进行补偿，若由路
金波向华盖映月转让发行人 1.2121%的股权，参照发行人 1 亿元人民币的估值，
则华盖映月需向路金波支付人民币 121.21 万元的转让对价。该估值 1 亿元系为
了确定本次对赌终止的补偿股权转让价款，即华盖映月需向路金波支付 1 亿元
*1.2121%=121.21 万元，并非公司的实际市场估值水平。
经华盖映月提议，并经与路金波协商，为了避免额外的资金支付，双方同意
按照发行人 10 亿元的整体市场估值（2017 年 2 月，博纳影业入股发行人市场估
值已为 11.5 亿元），将华盖映月需支付给路金波的 121.21 万元按市场估值换算
成发行人相应的股权，用以抵消 121.21 万元的股权转让款，即本次转让股权比
例调减 0.12121%（121.21 万元/10 亿元），即 1.2121%-0.12121%=1.0909%。就
上述事项，华盖映月与路金波于 2016 年签署了一份《对赌终止补充协议》进行
了约定。
2、相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜是否存在争议或潜在纠纷
根据 2016 年 12 月相关各方签署的《对赌终止协议》约定，“各方确认，上
述补偿安排所涉协议一经签署生效，B 轮增资协议中包括第六条在内的所有涉及
3-26
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补偿的约定应随本协议项下股权转让及增资
交易完成后自动终止，此后各方不得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求；公
司及原股东在股权补偿项下的义务应以各方另行就此签订的协议为准。”
发行人、路金波已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，相关交易各
方对于对赌终止、股权转让事宜不存在争议或潜在纠纷。
（二）发行人历史上其他对赌协议的履行、解除是否存在争议或潜在纠纷，
是否仍存在需予以解除的对赌协议
如《招股书》及《补充法律意见书（一）》中所披露，发行人历史上对赌安
排均已履行完毕或终止，不存在争议或潜在纠纷，不存在需予以解除的其他对赌
协议。
（三）核查程序
1、查阅 2015 年 10 月路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁
谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》；2016 年 12 月相关各方签署的《对
赌终止协议》；华盖映月与路金波签署的《对赌终止补充协议》；
2、与发行人了解华盖映月补偿安排的背景及相关补偿方式的计算及确定过
程；
3、查阅发行人历史上三次对赌涉及的《对赌协议》《对赌终止协议》《确
认函》《股权转让协议》《补充协议》等文件；
4、向相关股东发放调查表请取得其回复。
（四）核查意见
本所律师认为：
1、华盖映月未按照《对赌终止协议》支付股权转让价款系经双方友好协商
作出的交易安排，相关交易各方对于对赌终止、股权转让事宜不存在争议或潜在
纠纷；
2、发行人历史上对赌安排均已履行完毕或终止，不存在争议或潜在纠纷，
不存在需予以解除的其他对赌协议。
3-27
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
八、 《第二轮审核问询函》问题 14
关于版权授权。根据审核问询回复，发行人与相关作家、学者签订版权许可
协议，享有授权作品的“专有使用权”，发行人对部分作者作品的合作可持续性
表述为“计划到期续约”“商谈续约中”。
请发行人：（1）补充披露作品授权范围为“专有使用权”的具体含义，是
否表明相关作品的著作权在合作期限内不得授权予除发行人以外的其他主体。
（2）结合发行人与相关作者的历史续约情况、合作期限等，补充披露“计
划”“商谈”续约的可实现性，对尚存较大不确定性的未来合作事项，应避免采
用“计划”“商谈”等表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露作品授权范围为“专有使用权”的具体含义，是否表明相关
作品的著作权在合作期限内不得授权予除发行人以外的其他主体
发行人与版权方签订的《著作权许可使用协议》中通常约定如下条款：“专
有使用权：在本协议有效期内，甲方（版权方）不得自行或许可第三方使用本协
议项下已许可乙方（果麦文化）的权利，或将全部或部分作品用于生产、推广、
发行或销售任何与许可产品类似或相同的产品。
根据协议约定，在本协议有效期内，甲方独占性地授予乙方联合中国境内出
版社在中国境内以图书形式出版发行作品中文版的专有使用权。”
因此，基于上述协议条款的约定，版权方独占地授予发行人使用相关作品的
著作权使用权，即版权方就相关作品的著作权在合作期限内不得授权予除发行人
以外的其他主体。
（二）结合发行人与相关作者的历史续约情况、合作期限等，补充披露“计
划”“商谈”续约的可实现性，对尚存较大不确定性的未来合作事项，应避免采
用“计划”“商谈”等表述
发行人根据与相关作者的历史续约情况、合作期限等情况将合作持续性表述
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
作了相应的修改，修改后的内容如下：
是否
作者作品 授权范围 版税计价 合作可持续性
预付
冯唐《活着活着就老 专有使用权 印量版税 否
了》《十八岁给我一
2017 年已续约
个姑娘》《万物生长》 专有使用权 买断 否
等
冯唐《成事》 专有使用权 印量版税 是 尚未到期
黄山《一千种风的味 专有使用权 销量版税 否
2019 年已续约
道》 专有使用权 印量版税 否
专有使用权 销量版税 否
蔡崇达《皮囊》 2018 年已续约
专有使用权 销量版税 是
韩寒《三重门》《杂 专有使用权 销量版税 否
的文》《长安乱》《他 2017 年已续约
的国》等 专有使用权 销量版税 否
李诞《冷场》 专有使用权 销量版税 否 尚未到期
张皓宸《我与世界只
专有使用权 销量版税 是 2020 年已续约
差一个你》
张皓宸《后来时间都
专有使用权 销量版税 是 尚未到期
与你有关》
易中天《品三国》《中
专有使用权 销量版税 是 尚未到期
国智慧》等
易中天《易中天中华
专有使用权 销量版税 是 尚未到期
史》系列
李继宏译版《小王 专有使用权 销量版税 是
子》《老人与海》《月
2019 年已续约
亮与六便士》《了不 专有使用权 销量版税 是
起的盖茨比》等
凯叔《凯叔选给孩子
专有使用权 销量版税 否 2020 年已续约
的 99 首词》
凯叔《凯叔 365 夜》
专有使用权 印量版税 否 尚未到期
系列
李筱懿《灵魂有香气
专有使用权 销量版税 是 尚未到期
的女子》
李筱懿《先谋生，再
专有使用权 销量版税 否 尚未到期
谋爱》
由上表可知，发行人与上述大多数作者和译者合作历史较长，如冯唐、易中
天、韩寒、李继宏等均从 2012 年公司成立即开始合作至今，授予发行人的版权
数量保持稳定增长，其中到期的版权均已续约；发行人与蔡崇达合作起始于 2014
年策划发行的《皮囊》作品，并于 2018 年完成了版权续约；与张皓宸、李筱懿
均自 2015 年合作至今，相关作品版权到期前已完成续约；与凯声自 2016 年底开
始合作，其授予发行人少儿作品的版权数量不断增加，形成了持续稳定的合作关
3-29
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
系。
（三）核查程序
1、获取并查阅了发行人与主要版权供应商签署的著作权许可使用协议，了
解专有使用权的基本含义；
2、查阅我国著作权法及著作权法实施条例的相关规定；
3、访谈发行人的管理层，了解发行人与主要版权供应商的合作情况、到期
续约及合作的可持续性，查阅了版权合同的授权期限。
（四）核查意见
本所律师认为：
1、《著作权许可使用协议》中的专有使用权条款约定了相关作品的著作权
在合作期限内不得授权予除发行人以外的其他主体；
2、发行人与前五大版权供应商合作稳定，总体具有可持续性，与大部分作
者合作历史较长。
（以下无正文）
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（二）
3-31
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
上海澄明则正律师事务所
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 引 言 ............................................................................................................ 2
一、出具补充法律意见书的依据........................................................................................... 2
二、补充法律意见书的申明事项........................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................. 5
第二部分 关于第二轮审核问询函的回复 .................................................................. 6
《意见落实函》问题 4............................................................................................................ 6
3-1
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
上海澄明则正律师事务所
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：果麦文化传媒股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并分别出具了《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）以及《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）以及《上海澄明则
3-2
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》 以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 5 日出具的审核函[2020]
010724 号《关于果麦文化传媒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。本所律师在对发
行人与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就《意见落实函》中
要求本所律师发表法律意见的有关事宜，出具《上海澄明则正律师事务所关于果
麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）的补充，法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
释 义
在本补充法律意见书中的简称同法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）中相关简称。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 关于意见落实函的回复
《意见落实函》问题 4
关于预付版权费和无形资产-著作权。
请发行人：（1）结合相关合同条款，补充披露实际结算版税低于预付金额
时，版权方是否均无需退回相关预付版税、报告期内发行人存在无需退回条款的
版权采购预付金额及占比，结合各期末的预付账款账龄情况，披露长期未结转或
期后结转比例低的预付款情况以及未计提减值损失的合理性；（2）补充披露发
行人是否存在因相关图书内容未获书号或未通过审查等原因，导致预付版税后图
书无法印制出版或上线传播的情形，如存在，请披露预付版税金额、预付版税后
续安排及相关会计处理方式；（3）结合相关合同条款、同行业公司情况等，补
充披露在预付版税无法退回的情况下，发行人版税成本结转的相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定和同行业公司普遍做法；（4）补充披露报告期内
按照印制码洋和销售码洋计算版税的图书数量、销售码洋和收入金额及占比，对
于印制码洋结算版税的，版税成本结转时点选择印制时点或实际销售时点，对于
印制后未销售完毕的版税如何结转成本，相关结转是否符合《企业会计准则》的
规定和同行业公司普遍做法；（5）补充披露无形资产-著作权对应的冯唐八部销
量持续下滑情形下未持续计提减值的合理性，期后销量预测远高于此前年度销量
是否符合书籍正常的销量趋势特点；（6）披露预付版税在无形资产和预付款项
列示的划分标准及其准确性；（7）结合同行业公司情况，进一步分析并披露发
行人预付版税金额增长的原因、预付金额与发行人业务规模的匹配关系、预付金
额与发行人最终根据销售情况结转版税成本的匹配关系、相关预付对象是否与发
行人及其关联方存在关联关系；（8）补充披露对持股作家的版权相关合同条款
及定价机制与其他作家的差异，持股作家与发行人版权定价与其同其他单位定价
的差异及其合理性、与发行人交易的公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
一、结合相关合同条款，补充披露实际结算版税低于预付金额时，版权方是
否均无需退回相关预付版税、报告期内发行人存在无需退回条款的版权采购预付
金额及占比，结合各期末的预付账款账龄情况，披露长期未结转或期后结转比例
低的预付款情况以及未计提减值损失的合理性
1、实际结算版税低于预付金额时，版权方是否均无需退回相关预付版税、
报告期内发行人存在无需退回条款的版权采购预付金额及占比情况
报告期内，根据相关合同约定，在实际结算版税低于预付金额时，版权方均
无需退回相关预付版税。在实际经营过程中，发行人对长期未出版预付作品进行
重点关注，分析无法出版的原因，并与版权方协商将预付款项退回的后续处理。
截至 2020 年 6 月 30 日，无需退回的版税预付金额为 13,308.71 万元，其金
额占比为 100%。
报告期内，版权到期时，实际结算金额低于预付金额无法收回的预付版税合
计为 213.09 万元，已于版权到期日全部结转营业成本。
2、长期未结转或期后结转比例低的预付款情况以及未计提减值损失的合理
性分析
报告期内各期末预付账款账龄结构如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 6,628.58 49.06% 6,058.54 53.67%
1-2 年 5,674.05 42.00% 4,837.81 42.85%
2-3 年 1,080.39 8.00% 319.66 2.83%
3 年以上 126.90 0.94% 73.16 0.65%
合计 13,509.92 100.00% 11,289.17 100.00%
减值准备 41.56 33.00
净额 13,468.36 11,256.17
续：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 7,958.68 86.15% 2,134.29 81.59%
1-2 年 1,050.25 11.37% 390.92 14.94%
2-3 年 166.69 1.80% 90.80 3.47%
3 年以上 63.16 0.68% - -
合计 9,238.78 100.00% 2,616.02 100.00%
减值准备 34.50 2.64
净额 9,204.28 2,613.38
发行人预付账款账龄系从款项实际支付时点开始计算，预付账款的结转和版
税的结算均自作品出版上市后开始，因此从版税预付到版税结转和结算存在一定
的时间间隔。此外，发行人签署的相关版权合同约定授权期限区间为出版后 3-10
年不等，其中以 5 年期为主，报告期内预付账款账龄主要在 2 年以内。
发行人签订的主要版权合同约定版权期限系出版后开始计算，预付款项支付
到作品出版之间的时间并不作为版权授权期限。部分版权合同约定合同期限为特
定时间，但该部分预付款账龄较短，故不存在长期未结转预付账款。
报告期各期末预付款项余额前五期后结转情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
预付对象
预付余额 占比 账龄
杨红樱 1,245.20 9.22% 2 年以内
严歌苓 1,055.66 7.81% 1 年以内
张皓宸 1,040.50 7.70% 2 年以内
蔡崇达 748.41 5.54% 2 年以内
上海喜马拉雅科技有限公司 593.62 4.39% 2 年以内
合计 4,683.39 34.66%
续：
2019 年 12 月 31 日
预付对象
预付余额 占比 账龄 期后结转率
杨红樱 1,360.47 12.05% 2 年以内 16.95%
蔡崇达 876.70 7.77% 2 年以内 34.23%
3-8
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
2019 年 12 月 31 日
预付对象
预付余额 占比 账龄 期后结转率
李继宏 651.31 5.77% 2 年以内 37.33%
张皓宸 537.10 4.76% 2 年以内 16.25%
励婕 470.21 4.17% 2 年以内 16.51%
合计 3,895.79 34.52%
注：2019 年期后结转率=2020 年 1-6 月实际版税结转额/当期末预付版税余额*2
续：
2018 年 12 月 31 日
预付对象
预付余额 占比 账龄 期后结转率
杨红樱 1,000.00 10.82% 1 年以内 13.95%
蔡崇达 981.87 10.63% 1 年以内 12.23%
韩寒 944.29 10.22% 1 年以内 12.91%
李继宏 690.57 7.47% 1 年以内 10.55%
张皓宸 669.45 7.25% 1 年以内 20.31%
合计 4,286.18 46.39%
注：期后结转率=下一期版税结转额除以本期末版税预付余额
续：
2017 年 12 月 31 日
预付对象
预付余额 占比 账龄 期后结转率
上海栎灿文化传播工作室（普
389.09 14.87% 1 年以内 40.58%
通合伙）
李筱懿 153.47 5.87% 1 年以内 100.00%
上海佛壬文化传播工作室（普
108.33 4.14% 1 年以内 100.00%
通合伙）
陈丹燕 100.00 3.82% 1 年以内 13.31%
励婕 97.01 3.71% 1 年以内 100.00%
合计 847.90 32.41%
发行人对杨红樱预付版税的相关作品包括女生日记等 5 本、杨红樱童话系列
10 本、中英双语国际馆项目系列以及淘气包马小跳系列。截至 2020 年 6 月 30
日，中英双语国际馆项目全系列均未出版，马小跳系列尚有 16 本未出版，同时
杨红樱童话系列于 2020 年 6 月刚出版，因此其预付款项的期后结转率略低。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人预付张皓宸的相关作品包括《最初之前》、《我与世界只差一个你》
及《谢谢自己够勇敢》，其中，《最初之前》截至 2020 年 6 月 30 日已累计结转
版税 188.92 万元；《我与世界只差一个你》和《谢谢自己够勇敢》的新版尚未
出版，因此其预付款项的期后结转率整体相对略低。
发行人预付励婕余额中 160 万为针对其尚未出版作品《七月与安生》、《一
次旅行》及《莲花》的预付版税，剩余款项均为作品《夏摩山谷》的预付版税，
该作品版权授权期为 5 年，自其 2019 年 1 月出版至 2020 年 6 月 30 日，《夏摩
山谷》销售情况良好，已累计结转版税成本 237.37 万元，结转率约 50%。因此
励婕预付款项期后结转率略低主要系协议中约定的若干作品尚未出版所致，已出
版作品结转情况良好。
综上，预付结转率较低主要系未出版作品及出版时间较短所引起，发行人已
对上述金额重大结转率较低的预付对象分别进行了减值测试，未出现减值迹象，
故未计提减值损失合理。
二、补充披露发行人是否存在因相关图书内容未获书号或未通过审查等原因，
导致预付版税后图书无法印制出版或上线传播的情形，如存在，请披露预付版税
金额、预付版税后续安排及相关会计处理方式
报告期内，因图书内容未获书号或未通过审查等原因，导致预付版税后图书
无法印制出版或上线传播所涉及作品共计 5 部，对应的预付金额合计为 192.00
万元，截至本补充法律意见书出具之日，相关预付款项均已收回。
三、结合相关合同条款、同行业公司情况等，补充披露在预付版税无法退回
的情况下，发行人版税成本结转的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定和同行业公司普遍做法
在预付版税无法退回的情况下，发行人及同行业可比公司针对版税成本结转
的相关会计处理如下：
1、新经典版税成本结转会计政策
根据新经典公开披露的信息，该公司新签订一部图书版权时，会首先预付版
权方一部分版税，之后按照图书的印刷或销售码洋的一定比例向版权方支付版税。
预付版税的金额一般根据图书首印数乘以定价再乘以约定的版税率得出，最终金
3-10
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
额由该公司与版权方商议后决定。一般情况下，该公司会对图书的市场前景进行
预判，对图书的销量进行保守的预估，从而确认图书的首印数。图书出版发行以
后，该公司将在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额。如累计应付
版税超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。
根据新经典公开披露的信息，根据该公司与图书作者或版权代理机构签订的
版税合同，版税分为印制版税与销售版税。印制版税分为两种情况：A 根据该公
司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书入库数量*定价*
合同约定的印制版税率；B 根据该公司自有版权图书的印制数量进行计提，计提
方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。
销售版税根据该公司自有版权图书的销售数量及定价进行计提，计提方式为图书
销售数量*合同约定的销售版税率*定价，该类版税在图书实现销售时结转主营业
务成本。
2、读客文化版税成本结转会计政策
根据读客文化公开披露的信息，该公司新签订版权合同时，一般会预付版权
方一部分版税，计入预付账款。对于销售版税，该公司会在约定的版税结算日与
版权方确认当期应付版税金额， 计入主营业务成本，销售版税金额根据该版权
对应图书的实际销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*定价*合同约定的
版税率；对于印制版税，该公司会在约定的版税结算日与版权方确认应结版税金
额，计入库存商品成本，印制版税金额根据该版权对应图书的印刷数量进行计算，
计算方式为图书印刷数量* 定价*合同约定的版税率。如累计应付版税小于预付
版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分
的新增版税金额。版权合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若该公司
与版权方进行续约，则预付版税留待以后年度继续抵扣；若该公司不再与版权方
进行续约，该公司将差额计入主营业务成本。
3、天舟文化、世纪天鸿未披露相关会计政策。
4、发行人版税成本结转会计政策
发行人新签订版权合同时，一般会预付版权方一部分版税，计入预付账款。
对于销售版税，发行人根据实际销量按公式（图书销量*定价*合同约定的版税率）
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
确定版税金额并计入主营业务成本；对于印制版税，发行人根据实际印数按公式
（图书印量*定价*合同约定的版税率）确定版税金额计入存货成本。如累计应付
版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出
预付版税部分的新增版税金额。发行人在资产负债表日对于预付版税可能在剩余
合同期内无法结转完毕的，测算期初预付版税金额在剩余合同期限内平均摊销金
额，将当期应摊销金额与已结转金额的差额结转营业成本。
发行人版税成本结转的相关会计政策与同行业可比公司新经典、读客文化一
致。
四、补充披露报告期内按照印制码洋和销售码洋计算版税的图书数量、销售
码洋和收入金额及占比，对于印制码洋结算版税的，版税成本结转时点选择印制
时点或实际销售时点，对于印制后未销售完毕的版税如何结转成本，相关结转是
否符合《企业会计准则》的规定和同行业公司普遍做法
报告期内，发行人印制版税、销售版税作品销售情况具体如下：
单位：个、万元
年度 结算方式 版税作品数量 销售码洋 销售收入 收入占比
销售版税 793.00 18,958.02 8,288.88 91.65%
2020 年 1-6 月 印制版税 61.00 1,702.39 754.96 8.35%
合计 854.00 20,660.41 9,043.84 100.00%
销售版税 686.00 43,347.51 20,194.83 88.40%
2019 年 印制版税 62.00 5,755.15 2,651.03 11.60%
合计 748.00 49,102.66 22,845.86 100.00%
销售版税 507.00 33,759.32 15,336.34 94.25%
2018 年 印制版税 56.00 2,159.13 935.46 5.75%
合计 563.00 35,918.45 16,271.80 100.00%
销售版税 331.00 27,241.12 12,658.69 93.61%
2017 年 印制版税 40.00 1,856.86 863.60 6.39%
合计 371.00 29,097.98 13,522.29 100.00%
对于按印数结算版税的作品，发行人在图书印制完成入库时按照入库数量确
认应付版税成本，并计入存货-图书成本。当对应图书实现销售时，发行人对印
制版税成本连同其他存货成本，一并结转主营业务成本，印制后未实现销售部分
的图书版税成本留存在存货成本中，待图书实现销售或清理时结转营业成本。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
根据新经典《首次公开发行股票招股说明书》披露，“印制版税分为两种情
况：（1）根据公司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书
入库数量*定价*合同约定的印制版税率；（2）根据公司自有版权图书的印制数
量进行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时
计入库存商品成本。”
读客文化在《关于读客文化股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的审核中心意见落实函》中披露，其对于印制版税会计处理与新经典一致。
综上，发行人对印制版税的计提和结转与同行业可比公司一致，会计处理符
合同行业的普遍做法。
五、补充披露无形资产-著作权对应的冯唐八部销量持续下滑情形下未持续
计提减值的合理性，期后销量预测远高于此前年度销量是否符合书籍正常的销量
趋势特点
1、2020 年 6 月 30 日冯唐 8 部作品减值测试
（1）授权合同剩余期间销量预测
发行人以冯唐 8 部作品的实际销量及其波动情况计算各期销量增长率，结合
未来营销推广计划、作者其他新书出版的联动销售作用、疫情等因素，对预期增
长率进行调整，进而预测剩余合同期限内各年销量。
单位：万册
销售数量 预测销量
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 1-5 月
32.29 31.68 15.65 3.59 6.22 13.56 5.65
（2）授权合同剩余期间可收回净现金流测算
发行人根据 2020 年 1-6 月冯唐各作品的平均单本毛利、预测销量确定未来
各期可收回现金流。综合考虑发行人的个别风险、市场风险溢价等确定投资回报
率，并以此作为未来可收回现金流的折现率，进而确定剩余合同期限内可收回净
现金流现值。
单位：万元
预测可收回净现金流 折现后可收 2020 年 6 月 是否减值
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
2020 年 7-12 回净现金流 30 日摊销后
2021 年 2022 年 1-5 月
月 净额
95.72 206.31 85.96 351.63 350.55 否
根据发行人说明，冯唐 8 部作品预计可收回净现金流现值高于无形资产摊销
后净额，经审计师评估，发行人无需就此进一步计提减值准备。
2、期后销量预测远高于此前年度销量的合理性
发行人 2020 年 6 月 30 日进行减值测试时，已根据 2020 年 1-6 月实际销量
下滑情况相应调减预计未来销量，2020 年 6 月 30 日预测 2021 年销量为 13.56 万
册，较原预测销量下调了 12.35%，该预测销量低于近 3 年实际销量。
2021 年预测销量高于 2020 年预测销量系发行人计划冯唐的新作品将于 2021
年出版发行，届时将大力推广营销该部作品增加冯唐的曝光率。同时，随着疫情
的影响逐渐消失，结合其他促销推广计划，预计 2021 年冯唐的 8 部作品销量较
2020 年将有一定幅度的增长，该变动预测符合正常书籍销量趋势变动特点。
六、披露预付版税在无形资产和预付款项列示的划分标准及其准确性
根据授权期内版税金额的计量方式不同，发行人在取得授权时的具体处理如
下：
授权期内版权 版税计量依
取得授权时的会计政策和会计处理 入账科目
金额是否确定 据
符合企业会计准则的无形资产定义，根
授权期内版权 据签订版权授权合同时约定的著作权许
合同约定 无形资产
金额确定 可费金额，作为无形资产核算，按购买
版权所支付的金额作为初始确认金额。
版税根据授权期内的图书销量或印量计
算，将取得授权时预付的定金/预付金额 预付款项-版税
授权期内版权 作为预付款核算。
销量/印量
金额不确定 版税根据授权期内的图书销量或印量计
算，取得授权时未支付预付款的暂不做 不进行账务处理
处理。
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》及其相关规定：无形资产是指企业
拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产通常包括专利权、
非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
授权期内版权金额确定的版税，符合无形资产的定义，系发行人与作者签订
著作权许可合同而获得的权利，其授权期限内的计量金额确定，版税的计量依据
3-14
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（三）
为合同约定金额，不以销量或印量作为计算依据，故作为无形资产核算，按照授
权期限平均分摊计入主营业务成本。
授权期内版权金额不确定的版税，版税根据授权期内的图书销量或印量计算，
每年根据当期的销售数量结转相应版税成本至主营业务成本。取得授权时无法确
定其授权期内的版税总额，故将预付作者的版税作为预付账款核算。
综上所述，发行人在取得授权版权时，根据取得方式不同按照上表所述分别
进行不同的会计处理。
七、结合同行业公司情况，进一步分析并披露发行人预付版税金额增长的原
因、预付金额与发行人业务规模的匹配关系、预付金额与发行人最终根据销售情
况结转版税成本的匹配关系、相关预付对象是否与发行人及其关联方存在关联关
系
1、报告期内预付版税金额增长原因分析
报告期各期，发行人采购版权和译著权以及预付版税及翻译费期末余额情况
如下：
单位：万元
报告期 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31
日 日 31 日 日
预付版税及翻译费余 13,308.71 10,838.22 8,953.44 2,571.44
额
当期预付金额 5,046.48 7,954.12 10,404.49 6,231.78
版权持有数量（个） 1,542 1,406 961 568
2018 年末及 2019 年末，发行人预付版税及翻译费较 2017 年末增加较多的
主要背景为：
（1）2018 年之前，发行人版权储备较少，难以满足快速发展的需要。随着
发行人经营规模的扩大，盈利水平的提高，2018 年公司基于战略发展规划，结
合自身现金流情况，特别是在通过外部融资获取了相对充足的营运资金补充后，
对市场潜力大、竞争较为激烈的优质版权进行了较多储备。发行人版权及译著权
储备从 2017 年末的 568 个迅速增加至 2018 年末的 961 个和 2019 年末的 1,406
个。
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（2）随着“果麦”品牌市场影响力的提高，发行人营销、运营能力以及行
业地位的提升，更多知名作者愿意与发行人建立合作关系。2018 年，发行人新
增知名少儿作家杨红樱，新锐青年作家张皓宸等的若干新书版权，并增加了大量
境外优质版权的储备。同时，发行人对报告期内的畅销书，如《皮囊》等的版权
进行了续签，导致预付款项余额增幅较大。
2、预付金额与发行人业务规模的匹配关系
报告期内，发行人预付版税金额与公司业务规模的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期预付版税金额 5,046.48 7,954.12 10,404.49 6,231.78
预付版税余额 13,308.71 10,838.22 8,953.44 2,571.44
图书入库码洋 15,180.37 59,023.51 83,752.29 59,326.86
图书销售码洋 31,734.85 78,087.38 62,565.30 46,865.50
版权持有数量（个） 1,542 1,406 961 568
版税成本金额 2,209.91 5,457.90 3,739.14 3,211.28
2018、2019 年发行人预付版税当期支付金额较大，2018 较 2017 年当期支付
额增加 4,100 万元，增长比例为 66.96%，且报告期内预付版税余额逐年增加。发
行人的图书入库码洋 2018 年较 2017 年增加 2.44 亿码洋，增长比例为 41.17%。
报告期内图书销售码洋逐年增加，业务规模呈快速增长趋势。同时，发行人持有
的版权数量亦自 2017 年开始大幅增加，与预付版税余额呈高度正相关，增长趋
势一致。
综上所述，发行人预付版税金额与其业务规模相匹配，变动趋势一致。
3、同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人与同行业可比公司预付版权余额及预付比例的对比情
况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日
公司
预付版 预付比 预付版税 预付比 预付版 预付比 预付版 预付比
税余额 例 余额 例 税余额 例 税余额 例
果麦文 13,308.71 47.18% 10,838.22 29.56% 8,953.44 31.10% 2,571.44 11.41%
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2017 年 12 月 31
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日
公司
预付版 预付比 预付版税 预付比 预付版 预付比 预付版 预付比
税余额 例 余额 例 税余额 例 税余额 例
化
读客文
11,063.14 33.89% 11,611.00 30.66% 8,735.50 28.39% 4,663.63 18.06%
化
新经典 未披露 未披露 16,554.54 21.49% 16,746.00 23.46% 未披露 未披露
天舟文
未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
化
世纪天
未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
鸿
注：1.预付比例=当期预付版税余额/收入，分母收入金额为同行业可比公司年度报告、招股书中披露的图书
出版与发行业务、数字内容业务合计；2020 年 6 月 30 日的预付比例收入按照年化测算。
2.天舟文化及世纪天鸿未单独披露预付版税余额，无法其计算预付比例。
报告期内，发行人与同行业可比公司预付比例整体呈上升趋势，发行人预付
比例与可比公司读客文化接近。可比公司中，新经典业务规模较大，其前期版权
储备相对丰富，因此其预付比例相对低。
综上，发行人预付版权余额变动情况及其与业务规模的匹配关系与同行业可
比公司无重大差异。
4、预付金额与发行人最终根据销售情况结转版税成本的匹配关系
发行人预付版税金额与发行人的版税战略储备、其所处的发展期等因素相关，
随着发行人的经营规模不断扩大以及增加对优质版权的储备，发行人预付版税余
额也不断增加。报告期内发行人根据不同合同约定按照图书销售情况结转版税成
本，随着发行人的经营规模不断扩大，图书销量逐年增加，各期结转的版税成本
亦相应增加。因此，发行人预付版税金额与根据销售情况结转版税成本均与发行
人的规模相关，存在一定的匹配关系。
5、相关预付对象是否与发行人及其关联方存在关联关系
报告期各期末，发行人对相关关联方预付款项余额情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
关联方 关联关系
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
报告期内曾持有发行人 5%以上
韩寒 - - - -
股权的自然人股东周巧蓉之子
上海佛壬文化 高级管理人员吴畏曾担任执行
传播工作室（普 事务合伙人的法人或其他组织， - - 30.00 30.00
通合伙） 现已注销
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关联方 关联关系 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
上海喜马拉雅 曹国熊曾任董事的法人或其他
593.62 - 460.00 -
科技有限公司 组织
董事长路金波曾担任董事长的
北京小亮人 56.92 - 63.91 -
法人或其他组织
续
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方 关联关系
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
报告期内曾持有发行人 5%以上
韩寒 944.29 - 3.24 -
股权的自然人股东周巧蓉之子
上海佛壬文化 高级管理人员吴畏曾担任执行
传播工作室（普 事务合伙人的法人或其他组织， 87.46 30.00 108.33 -
通合伙） 现已注销
上海喜马拉雅 曹国熊曾任董事的法人或其他
- - - -
科技有限公司 组织
董事长路金波曾担任董事长的
北京小亮人 60.00 - - -
法人或其他组织
除上述情况外，报告期内，发行人其他预付对象与发行人均不存在关联关系。
八、补充披露对持股作家的版权相关合同条款及定价机制与其他作家的差异，
持股作家与发行人版权定价与其同其他单位定价的差异及其合理性、与发行人交
易的公允性
1、持股作家的版权相关合同条款及定价机制与其他作家比较分析
同类作家 与其他作家
版权相关合同条款
持股作家 定价机制 平均版税 是否存在差
合同期限 结算依据 率 异
韩寒 签约后 5 年 销售数 协商定价 10%-17% 否
易中天 出版后 5 年 销售数 协商定价 8%-13% 否
李继宏 出版后 10 年 销售数 协商定价 4%-7% 否
张皓宸 出版后 5 年 销售数 协商定价 10%-17% 否
黄山、张海鹏（冯唐） 出版后 5 年 印数 协商定价 10%-17% 否
发行人与上述作家或其实际控制主体的交易定价系综合考虑作者知名度、相
关图书或该等作家的同类作品的历史销售情况、发行人对相关图书未来市场销售
情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，并经合同双方平等协商谈判
确定。
2、持股作家与发行人版权定价与其同其他单位定价的差异及其合理性、与
发行人交易的公允性
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报告期内，张海鹏、张皓宸等存在与其他同行业公司交易的情况，因相关交
易情况涉及商业机密，发行人及本所未能获取相关信息，无法分析与其同其他单
位定价的差异及其合理性。
报告期内，发行人与上述作家合作的相关图书的毛利率情况如下：
持股作家/项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韩寒 41.87% 39.94% 37.55% 37.96%
易中天 54.85% 49.91% 46.56% 42.65%
黄山、张海鹏（冯唐） 6.70% 19.23% 23.22% 23.97%
李继宏 37.41% 44.01% 40.65% 40.56%
张皓宸 40.05% 41.02% 36.49% 34.60%
公司版权书毛利率 40.73% 42.43% 41.27% 38.49%
报告期内，发行人版权书的毛利率分别为 38.49%、41.27%、42.43%和 40.73%，
上述作家中，韩寒、李继宏、张皓宸与发行人合作的图书毛利率与发行人版权书
整体毛利率水平接近。发行人与易中天合作的相关图书的毛利率高于发行人版权
书整体的毛利率，主要由于其大部分图书属于社科类图书中的历史类，该类图书
的版税率整体相对略低，报告期内其图书毛利率上升的主要原因为图书定价不断
上涨所致。发行人与张海鹏合作的相关图书的毛利率较低，主要由于报告期内其
个别作品销售情况不佳，相关图书分摊的单位版权成本较高，导致其图书毛利率
较低。
发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司相应业务毛利率对比情况
如下：
证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
新经典 50.46% 51.75% 52.67%
读客文化 39.67% 45.64% 49.03%
世纪天鸿 29.07% 27.54% 29.35%
天舟文化 33.95% 31.59% 34.17%
平均 38.29% 39.13% 41.31%
果麦文化 48.60% 47.31% 46.37%
由上表可知，发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重大差异。
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综上，发行人与持有发行人股份/权益的作家或其控制的主体的交易定价公
允，相关图书毛利率合理，发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重
大差异。
九、核查情况
1、核查程序
本所律师作为非财务专业人士，与保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）获取并查阅主要预付版权合同，了解合同双方主要权利义务、相关版
权策划的重要时间节点安排、大额预付形成原因等。
（2）了解并获取查阅已预付版税但无法出版作品的相关合同，包括相应解
约合同，预付款项是否已收回；
（3）查阅同行业公司关于版税成本的计提方法、结转时点和结转方法等会
计政策，了解与发行人的会计处理是否存在差异；
（4）查阅同行业公司对于预付版税无法退回情况下的版税成本结转的相关
会计处理，了解与发行人的会计处理是否存在差异；
（5）获取发行人对冯唐 8 部作品的减值测试相关文件；
（6）查阅持股作家版权合同及其他作家相关合同，检查主要合同条款是否
存在重大差异；
（7）了解预付账款变动的合理性，是否与发行人整体发展趋势一致。
（8）对涉及的财务专业问题与申报会计师进行讨论，并查阅申报会计师的
核查意见。
2、核查结论
经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所认为：
（1）发行人根据合同约定在作品出版上市后对预付账款进行结转，因此不
存在长期未结转的预付款项。对尚未开始结转预付账款，已按账龄计提减值损失；
期后结转比例低的预付款主要系未出版作品及出版时间较短所引起，经发行人减
值测试未出现减值迹象，故未计提减值损失合理；
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（2）发行人披露的因相关图书内容未获书号或未通过审查等原因，导致预
付版税后图书无法印制出版或上线传播的情况与实际相符；对该类款项发行人将
收到的退款冲减预付账款，增加银行存款，该后续安排的相关会计处理准确；
（3）在预付版税无法退回的情况下，发行人按照销量结转主营业务成本或
者按照印量结转存货成本，合同到期后尚未结转完的预付版税于当期计入主营业
务成本，该会计处理符合同行业公司普遍做法；
（4）对于印制后未销售完毕的印制版税发行人将其留存在存货成本中，待
图书实现销售或清理时结转营业成本，印制版税相关会计处理符合同行业的普遍
做法；
（5）发行人已考虑冯唐 8 部作品持续下滑情形，并在此基础上进行减值测
试，未出现进一步减值迹象，故未持续计提减值合理；期后销量预测高于此前年
度销量系发行人根据未来销售计划判断，该情况符合书籍正常的销量趋势；
（6）发行人根据授权期内版税金额的计量方式不同对预付版税在无形资产
和预付款项间进行划分，其划分标准准确；
（7）发行人预付版税金额的增长系由于版权储备的增加所引起，增长原因
合理。预付金额与公司业务规模同步增长，预付金额与发行人结转版税成本存在
一定匹配关系，相关预付对象与发行人及其关联方存在关联关系披露准确；
（8）发行人与持有发行人股份/权益的作家或其控制的主体的交易定价公
允，相关图书毛利率合理，发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重
大差异。
（以下无正文）
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