果麦文化传媒股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“果麦文化”）是由杭州果
麦文化传媒有限公司（以下简称“果麦有限”）以整体变更方式发起设立的股份
有限公司，于 2017 年 12 月 1 日在杭州市市场监督管理局完成工商变更登记。公
司前身果麦有限成立于 2012 年 6 月 6 日，现将公司以及果麦有限设立以来的股
本演变情况说明如下：
一、公司历次股权转让及注册资本/股本变化情况概览
4-3-1
4-3-2
注：如无特别说明，本确认意见中的简称与《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》中的“释义”保持一致。
二、公司股本演变具体情况
（一）2012 年 6 月，果麦有限设立
2012 年 4 月 27 日，路金波和周巧蓉共同出资设立果麦有限，注册资本为 300
万元，其中：路金波以货币方式出资 270 万元，占注册资本的 90%；周巧蓉以货
币方式出资 30 万元，占注册资本的 10%。
2012 年 5 月 9 日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限设立时的出
资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]043 号验资报告，确认本次出资已
4-3-3
足额缴纳。
2012 年 6 月 6 日，公司完成工商登记。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 270.00 90.00%
2 周巧蓉 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
（二）2012 年 6 月，果麦有限第一次股权转让
2012 年 6 月 18 日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司 10%
的股权转让给上海果麦文化传播有限公司（以下简称“果麦传播”）。同日，路金
波与果麦传播签署了《股权转让协议》，将 30 万元出资额转让给果麦传播，转让
价款为 30 万元。
2012 年 6 月 19 日，公司完成了本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 240.00 80.00%
2 周巧蓉 30.00 10.00%
3 果麦传播 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
（三）2012 年 7 月，果麦有限第一次增资
2012 年 6 月 26 日，公司召开股东会，同意新增注册资本 30 万元。其中，
同意接收经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创
达”）为公司新股东，以货币方式对公司投资 300 万元，其中 15 万元作为注册资
本，其余 285 万元作为资本公积；同意接收浙江普华天勤股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“普华天勤”）为公司新股东，以货币方式对公司投资 228
万元，其中 11.4 万元作为注册资本，其余 216.6 万元作为资本公积；同意接收浙
4-3-4
江联德创业投资有限公司（以下简称“联德创业”）为公司新股东，以货币方式
对公司投资 60 万元，其中 3 万元作为注册资本，其余 57 万元作为资本公积；同
意接收谭娟为公司新股东，以货币方式对公司投资 12 万元，其中 0.6 万元作为
注册资本，其余 11.4 万元作为资本公积。
2012 年 7 月 9 日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限本次增资的
出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]079 号验资报告，确认本次出资
已足额缴纳。
2012 年 7 月 27 日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 240.00 72.73%
2 周巧蓉 30.00 9.09%
3 果麦传播 30.00 9.09%
4 经纬创达 15.00 4.55%
5 普华天勤 11.40 3.45%
6 联德创业 3.00 0.91%
7 谭娟 0.60 0.18%
合计 330.00 100.00%
（四）2012 年 8 月，果麦有限第二次增资
2012 年 8 月 6 日，公司召开股东会，同意新增注册资本 70 万元。其中，同
意经纬创达对公司追加投资 700 万元，其中 35 万元作为注册资本，其余 665 万
元作为资本公积；同意普华天勤对公司追加投资 532 万元，其中 26.6 万元作为
注册资本，其余 505.4 万元作为资本公积；同意联德创业对公司追加投资 140 万
元，其中 7 万元作为注册资本，其余 133 万元作为资本公积；同意谭娟对公司追
加投资 28 万元，其中 1.4 万元作为注册资本，其余 26.6 万元作为资本公积。
2012 年 8 月 10 日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限本次增资的
出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]091 号验资报告，确认本次出资
已足额缴纳。
4-3-5
2012 年 8 月 13 日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 240.00 60.00%
2 经纬创达 50.00 12.50%
3 普华天勤 38.00 9.50%
4 周巧蓉 30.00 7.50%
5 果麦传播 30.00 7.50%
6 联德创业 10.00 2.50%
7 谭娟 2.00 0.50%
合计 400.00 100.00%
（五）2012 年 9 月，果麦有限第一次资本公积转增实收资本
2012 年 9 月 10 日，公司召开股东会，同意以公司资本公积转增注册资本，
本次转增注册资本 1,800 万元。其中路金波对公司追加注册资本 1,080 万元；经
纬创达对公司追加注册资本 225 万元；周巧蓉对公司追加注册资本 135 万元；果
麦传播对公司追加注册资本 135 万元；普华天勤对公司追加注册资本 171 万元；
联德创业对公司追加注册资本 45 万元；谭娟对公司追加注册资本 9 万元。本次
各股东追加投资的形式均为资本公积转增实收资本，各股东出资比例保持不变。
2012 年 9 月 11 日，浙江普华会计师事务所有限公司对果麦有限本次增资的
出资情况进行了审验，并出具了浙普会验[2012]093 号验资报告，确认果麦有限
已将资本公积 1,800 万元转增实收资本。
2012 年 9 月 19 日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 1,320.00 60.00%
2 经纬创达 275.00 12.50%
3 普华天勤 209.00 9.50%
4 周巧蓉 165.00 7.50%
4-3-6
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 果麦传播 165.00 7.50%
6 联德创业 55.00 2.50%
7 谭娟 11.00 0.50%
合计 2,200.00 100.00%
根据《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发
[2010]54 号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本
公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政
策规定计征个人所得税。本次用于转增资本的资本公积来源为公司资本溢价。
发行人自然人股东尚未就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税。截至目前，
主管税务部门亦未向相关自然人股东追缴个人所得税。就上述资本公积转增资本
事宜，符合国税发[2010]54 号文的相关精神。
就上述资本公积转增涉及的个人所得税事宜，目前仍持有发行人股份的路金
波、周巧蓉、谭娟已出具承诺：“如税务主管部门因 2012 年 9 月资本公积转增事
宜向本人征缴个人所得税的，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因
此对本人进行罚款或征收滞纳金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额承担”。
（六）2013 年 11 月，果麦有限第二次股权转让
2013 年 10 月 25 日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司 6.25%
的股权转让给果麦传播。同日，路金波与果麦传播签署了《股权转让协议》，将
137.5 万元出资额转让给果麦传播，转让价款为 25 万元。
2013 年 11 月 1 日，公司完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 1,182.50 53.75%
2 果麦传播 302.50 13.75%
3 经纬创达 275.00 12.50%
4 普华天勤 209.00 9.50%
4-3-7
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 周巧蓉 165.00 7.50%
6 联德创业 55.00 2.50%
7 谭娟 11.00 0.50%
合计 2,200.00 100.00%
（七）2014 年 5 月，果麦有限第三次股权转让
2014 年 5 月 16 日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司 1.5%
的股权转让给经纬创达、将其持有的公司 1.14%的股权转让给普华天勤、将其持
有的公司 0.3%的股权转让给联德创业、将其持有的公司 0.06%的股权转让给谭
娟；同日，路金波分别与经纬创达、普华天勤、联德创业以及谭娟签署了《股权
转让协议》。根据双方出具的确认，本次股权转让款未实际支付，转让原因为触
发对赌条款、路金波为履行对赌协议约定而转让股权，无须实际支付对价。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 1,116.50 50.75%
2 经纬创达 308.00 14.00%
3 果麦传播 302.50 13.75%
4 普华天勤 234.08 10.64%
5 周巧蓉 165.00 7.50%
6 联德创业 61.60 2.80%
7 谭娟 12.32 0.56%
合计 2,200.00 100.00%
（八）2015 年 10 月，果麦有限第四次股权转让及第三次增资
1、果麦有限第四次股权转让
2015 年 9 月 29 日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司 5%
的股权转让给凭高（上海）市场营销策划有限公司（以下简称“凭高有限”）。同
日，路金波与凭高有限签署了《股权转让协议》，将 110 万元出资额转让给凭高
4-3-8
有限，转让价款为 164.6920 万元。公司其他股东放弃上述 5%股权的优先购买权。
本次股权转让款以凭高有限实际控制人都兴梅 2014 年期间借给路金波的款
项冲抵，因此本次凭高有限并未实际支付股权转让款项给路金波。上述事项已经
路金波本人确认。
路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳了个
人所得税。
2、果麦有限第三次增资
2015 年 9 月 30 日，公司召开股东会，同意新增注册资本 68.0412 万元，由
果麦传播认缴。本次增资价款为 98.8184 万元。公司其余股东放弃本次增资的优
先认购权。
2015 年 10 月 28 日，公司完成本次工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 路金波 1,006.5000 44.3775% 1,006.5000 45.7500%
2 果麦传播 370.5412 16.3375% 302.5000 13.7500%
3 经纬创达 308.0000 13.5800% 308.0000 14.0000%
4 普华天勤 234.0800 10.3208% 234.0800 10.6400%
5 周巧蓉 165.0000 7.2750% 165.0000 7.5000%
6 凭高有限 110.0000 4.8500% 110.0000 5.0000%
7 联德创业 61.6000 2.7160% 61.6000 2.8000%
8 谭娟 12.3200 0.5432% 12.3200 0.5600%
合计 2,268.0412 100.0000% 2,200.0000 100.0000%
（九）2016 年 2 月，果麦有限第五次股权转让及第四次增资
1、果麦有限第五次股权转让
2016 年 2 月 18 日，公司召开股东会，一致同意果麦传播将其持有的公司 16.34%
（对应注册资本 370.5412 万元，其中未实缴 68.0412 万元）的股权转让给上海果
4-3-9
麦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“果麦合伙”）。同日，果麦传播与
果麦合伙签署了《股权转让协议》，果麦传播将 370.5412 万元出资额转让给果麦
合伙，其中包括果麦传播尚未实缴的 68.0412 万元出资额由果麦合伙承担出资义
务。公司其他股东放弃上述 16.34%股权的优先购买权。
根据公司提供的银行转账凭证，受让方果麦合伙于 2016 年 8 月 2 日通过银
行转账的方式向转让方果麦传播支付了股权转让款合计 302.52 万元；同日，果
麦合伙就未实缴注册资本 68.0412 万元向果麦有限履行了实缴出资义务，出资金
额为 98.8194 万元。
根据当时的《果麦文化传媒有限公司章程修正案》，果麦传播出资 370.5412
万元，占注册资本 16.34%，其中 302.52 万元已经在 2012 年 9 月 10 日前到位，
其余 68.0412 万元应在 2016 年 3 月 30 日前到位。因此，果麦合伙 68.0412 万元
出资额的缴纳时间不符合当时公司章程的约定。
由于果麦合伙实际已足额履行对果麦有限的出资义务，相关瑕疵得到了补正，
本次未及时出资不影响公司的资本充足性，未损害公司其他股东利益，对公司无
重大不利影响，保荐机构和律师认为，不构成本次发行上市的重大法律障碍。
2、果麦有限第四次增资
2015 年 11 月 16 日，公司召开股东会，同意新增注册资本 120.6405 万元，
同意孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“孚惠成长”）以货
币方式对公司增资 5,000 万元，其中 120.6405 万元计入注册资本，其余 4,879.3595
万元计入资本公积。
2016 年 2 月 22 日，公司完成本次工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 1,006.5000 42.1362%
2 果麦合伙 370.5412 15.5124%
3 经纬创达 308.0000 12.8941%
4-3-10
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 普华天勤 234.0800 9.7995%
5 周巧蓉 165.0000 6.9076%
6 孚惠成长 120.6405 5.0505%
7 凭高有限 110.0000 4.6015%
8 联德创业 61.6000 2.5788%
9 谭娟 12.3200 0.5158%
合计 2,388.6817 100.0000%
（十）2016 年 3 月，果麦有限第六次股权转让
2016 年 3 月 16 日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司 2.0202%
的股权转让给北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华
盖映月”）、将其持有的公司 1.5152%的股权转让给上海磁谷创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“磁谷创业”）；同意孚惠成长将其持有的公司 1.5152%
的股权转让给孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“孚惠信
悦”）。
2016 年 3 月 16 日，路金波与华盖映月、磁谷创业分别签署了《股权转让协
议》，约定路金波将其持有的果麦有限 2.0202%和 1.5152%股权分别转让给华盖
映月、磁谷创业，股权转让价款分别为 2,000 万元和 1,500 万元。同日，孚惠成
长与孚惠信悦签署了《股权转让协议》，约定孚惠成长将其持有的公司 1.5152%
股权转让给孚惠信悦，股权转让价款为 1,500 万元。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
华盖映月 48.2562 2,000.0000
路金波
磁谷创业 36.1933 1,500.0000
孚惠成长 孚惠信悦 36.1922 1,500.0000
2016 年 3 月，路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务
分局缴纳了个人所得税 6,827,601.05 元。
2016 年 3 月 22 日，公司完成本次工商变更登记。
4-3-11
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 922.0505 38.6008%
2 果麦合伙 370.5412 15.5124%
3 经纬创达 308.0000 12.8941%
4 普华天勤 234.0800 9.7995%
5 周巧蓉 165.0000 6.9076%
6 凭高有限 110.0000 4.6015%
7 孚惠成长 84.4483 3.5353%
8 联德创业 61.6000 2.5788%
9 华盖映月 48.2562 2.0202%
10 磁谷创业 36.1933 1.5152%
11 孚惠信悦 36.1922 1.5152%
12 谭娟 12.3200 0.5158%
合计 2,388.6817 100.0000%
（十一）2016 年 12 月，果麦有限第七次股权转让及第五次增资
1、果麦有限第七次股权转让
2016 年 12 月 19 日，公司召开股东会，同意路金波将其持有的公司 1.0909%
的股权转让给华盖映月；同意路金波将其持有的公司 0.6%的股权转让给磁谷创
业。同日，路金波与华盖映月、磁谷创业分别签署了《股权转让协议》，约定路
金波将其持有的公司 1.0909%股权和 0.6%分别转让给华盖映月和磁谷创业，股
权转让价款分别为 109.09 万元和 60 万元。
本次股权转让中，华盖映月未对路金波支付转让价款，原因系路金波为提前
结束对赌与华盖映月通过商业谈判所达成的结果。
2016 年 12 月，路金波已就上述股权转让所得向杭州市地方税务局西湖税务
分局缴纳了个人所得税 257,230.51 元。
2、果麦有限第五次增资
2016 年 12 月 19 日，公司召开股东会，同意新增注册资本 54.4593 万元。其
4-3-12
中，同意孚惠成长以货币方式对公司追加投资 36.1280 万元出资额；同意孚惠信
悦以货币方式对公司追加投资 15.4851 万元出资额；同意华盖映月以货币方式对
公司追加投资 1.6943 万元出资额；同意磁谷创业以货币方式对公司追加投资
1.1519 万元出资额。新增注册资本出资款共计 211.02 万元，其中 54.4593 万元计
入实收资本，156.5607 万元计入资本公积。
2017 年 1 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对果麦有限本次增
资的出资情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]020001 号验资报告，验证截
至 2016 年 12 月 29 日，果麦有限已收到本次新增注册资本出资款共计 211.02 万
元。
2016 年 12 月 23 日，公司完成本次工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 881.6603 36.0872%
2 果麦合伙 370.5412 15.1666%
3 经纬创达 308.0000 12.6067%
4 普华天勤 234.0800 9.5811%
5 周巧蓉 165.0000 6.7536%
6 孚惠成长 120.5763 4.9353%
7 凭高有限 110.0000 4.5024%
8 华盖映月 76.0086 3.1111%
9 联德创业 61.6000 2.5213%
10 磁谷创业 51.6773 2.1152%
11 孚惠信悦 51.6773 2.1152%
12 谭娟 12.3200 0.5043%
合计 2,443.1410 100.0000%
（十二）2017 年 3 月，果麦有限第八次股权转让
2017 年 2 月 27 日，公司召开股东会，一致同意路金波将其持有的公司 0.8343%
的股权转让给博纳影业集团有限公司（以下简称“博纳影业”）；同意磁谷创业将
其持有的公司 2.1152%的股权转让给博纳影业；同意孚惠成长将其持有的公司
4-3-13
4.9353%的股权转让给博纳影业；同意孚惠信悦将其持有的公司 2.1152%的股权
转让给博纳影业；同意联德创业将其持有的公司 2.5213%的股权转让给杭州经天
纬地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经天纬地”）。同日，路金波、磁谷
创业、孚惠成长、孚惠信悦分别与博纳影业签署了《股权转让协议》，联德创业
与经天纬地签署了《股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
路金波 20.3832 959.4486
磁谷创业 51.6773 2,432.4791
博纳影业
孚惠成长 120.5763 5,675.5932
孚惠信悦 51.6773 2,432.4791
联德创业 经天纬地 61.6000 2,899.4950
2017 年 3 月 7 日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
2017 年 3 月 7 日。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 861.2771 35.2529%
2 果麦合伙 370.5412 15.1666%
3 经纬创达 308.0000 12.6067%
4 博纳影业 244.3141 10.0000%
5 普华天勤 234.0800 9.5811%
6 周巧蓉 165.0000 6.7536%
7 凭高有限 110.0000 4.5024%
8 华盖映月 76.0086 3.1111%
9 经天纬地 61.6000 2.5213%
10 谭娟 12.3200 0.5043%
合计 2,443.1410 100.0000%
（十三）2017 年 3 月，果麦有限第九次股权转让及第二次资本公积
转增实收资本
4-3-14
2017 年 3 月 22 日，公司召开股东会，一致同意果麦合伙将其持有的公司
1.8969%的股权转让给经天纬地、将其持有的公司 2.7003%的股权转让给薛军、
将其持有的公司 3.3768%的股权转让给共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“共青城嘉恩”）；同意凭高有限将其持有的公司 4.5024%的股权转让
给共青城嘉恩；同意周巧蓉将其持有的公司 0.2400%的股权转让给浅石创投（杭
州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浅石创投”）。同日，转让各方
签署了《股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
转让出资额 转让价款
转让方 受让方 转让款支付情况
（万元） （万元）
经天纬地 46.3436 2,278.305 价款已支付
本次转让前，薛军系果麦合伙
有限合伙人并已履行对果麦合
伙的出资义务，本次转让实际
薛军 65.9772 65.9772
是薛军对发行人持股方式的变
更，无需再次支付转让价款，
因此未支付。
果麦合伙
共青城嘉恩的实际控制人都兴
梅，本次转让前，都兴梅系果
麦合伙有限合伙人并已履行对
共青城嘉恩 82.5000 82.5000 果麦合伙的出资义务，本次转
让实际是都兴梅对发行人持股
方式的变更，无需再次支付转
让价款，因此未支付。
凭高有限和共青城嘉恩均系都
兴梅实际控制下的主体，本次
凭高有限 共青城嘉恩 110.0000 110.0000
转让为同一实际控制人下的股
权转让，转让价款未支付。
周巧蓉 浅石创投 5.8635 300.0000 价款已支付
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 861.2771 35.2529%
2 经纬创达 308.0000 12.6067%
3 博纳影业 244.3141 10.0000%
4 普华天勤 234.0800 9.5811%
4-3-15
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 共青城嘉恩 192.5000 7.8792%
6 果麦合伙 175.7251 7.1926%
7 周巧蓉 159.1365 6.5136%
8 经天纬地 107.9439 4.4182%
9 华盖映月 76.0086 3.1111%
10 薛军 65.9722 2.7003%
11 谭娟 12.3200 0.5043%
12 浅石创投 5.8635 0.2400%
合计 2,443.1410 100.0000%
2017 年 3 月 22 日，公司召开股东会，同意新增注册资本 2,556.859 万元。
其中，同意经纬创达对公司追加注册资本 322.335 万元；普华天勤追加注册资本
244.975 万元；同意谭娟对公司追加注册资本 12.895 万元；同意果麦合伙对公司
追加注册资本 183.9049 万元；同意华盖映月对公司追加注册资本 79.5464 万元；
同意博纳影业对公司追加注册资本 255.6859 万元；同意经天纬地对公司追加注
册资本 112.9661 万元；同意路金波对公司追加注册资本 901.3679 万元；同意周
巧蓉对公司追加注册资本 166.5435 万元；同意薛军对公司追加注册资本 69.0428
万元；同意共青城嘉恩对公司追加注册资本 201.46 万元；同意浅石创投对公司
追加注册资本 6.1365 万元。本次各股东追加注册资本的形式为资本公积转增实
收资本，各股东出资比例保持不变。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 11 月 30 日出具的《果麦
文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 历 次 注 册 资 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]006621 号），本次增资方式为资本公积转增实收资本，公司已收到本次股
东的新增出资款。
2017 年 3 月 30 日，公司取得准予变更登记通知书，完成本次工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 路金波 1,762.6450 35.2529%
2 经纬创达 630.3350 12.6067%
4-3-16
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 博纳影业 500.0000 10.0000%
4 普华天勤 479.0550 9.5811%
5 共青城嘉恩 393.9600 7.8792%
6 果麦合伙 359.6300 7.1926%
7 周巧蓉 325.6800 6.5136%
8 经天纬地 220.9100 4.4182%
9 华盖映月 155.5550 3.1111%
10 薛军 135.0150 2.7003%
11 谭娟 25.2150 0.5043%
12 浅石创投 12.0000 0.2400%
合计 5,000.0000 100.0000%
本次资本公积转增资本涉及自然人股东个人所得税尚未缴纳。
根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》
（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）和《关于将国家自主创新示范区有关税收
试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号文）的相关规定，
非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利
润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116 号文件
有关规定的，纳税人可分期（5 年）缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企
业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
果麦有限本次资本公积转增注册资本事宜，自然人股东须依法缴纳个人所得
税。截至目前，主管税务部门未向相关自然人股东追缴个人所得税。
路金波、周巧蓉、薛军、谭娟及果麦合伙各合伙人已出具书面承诺，“如税
务主管部门因果麦文化历史上的资本公积转增事宜向本人征缴相关个人所得税，
本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人进行罚款或征收滞纳
金，该等罚款或滞纳金亦由本人全额承担”。
（十四）2017 年 12 月，果麦有限整体变更为股份公司
2017 年 11 月 8 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字
4-3-17
[2017]008068 号《审计报告》，截止 2017 年 3 月 31 日，公司经审计净资产为人
民币 117,040,224.56 元。
2017 年 11 月 8 日，国众联资产评估土地房产估价有限公司出具了国众联评
报字（2017）第 2-1045 号《资产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，公司净资
产评估值为人民币 18,022.00 万元。
2017 年 11 月 15 日，果麦有限召开股东会同意公司以 2017 年 3 月 31 日经
审计净资产为依据，将公司整体变更为股份有限公司。公司股东以经审计净资产
抵作股款投入拟设立的股份公司，其中 50,000,000 元折成股份公司实收股本，剩
余全部转入公司资本公积。变更后股份有限公司的股份总额为 5,000 万股，每股
面值为人民币 1 元，注册资本为人民币 5,000 万元。
2017 年 11 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意果麦有限
整体变更设立股份有限公司，通过了《公司章程》。
2017 年 11 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2017]000801 号《验资报告》，确认公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计人民币 5,000 万元，均系以果麦有限截至 2017 年 3 月 31 日止的净资产折股
投入，共计 5,000 万股，每股 1 元。净资产折合股本后的余额人民币 6,704.02 万
元计入资本公积。
2017 年 12 月 1 日，股份公司在杭州市市场监督管理局办理完毕工商设立登
记手续。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 路金波 1,762.6450 35.2529%
2 经纬创达 630.3350 12.6067%
3 博纳影业 500.0000 10.0000%
4 普华天勤 479.0550 9.5811%
5 共青城嘉恩 393.9600 7.8792%
6 果麦合伙 359.6300 7.1926%
7 周巧蓉 325.6800 6.5136%
4-3-18
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
8 经天纬地 220.9100 4.4182%
9 华盖映月 155.5550 3.1111%
10 薛军 135.0150 2.7003%
11 谭娟 25.2150 0.5043%
12 浅石创投 12.0000 0.2400%
合计 5,000.0000 100.0000%
（十五）2017 年 12 月，股份公司第一次增资
2017 年 12 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，同意果麦合伙
向公司增资 35.2467 万股，增资价款为 875 万元，其中 35.2467 万元计入新增股
本，其余 839.7533 万元计入资本公积。本次增资款来自易中天、李继宏、黄山
三名新增间接股东，上述股东通过果麦合伙间接认购公司本次新增股份。
2018 年 1 月 16 日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文化本次增
资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018）第 001 号验资报告，验
证截至 2018 年 1 月 8 日止，果麦文化已收到果麦合伙的股份认购款 875 万元，
确认本次出资已足额缴纳。
2019 年 11 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文
化 传 媒 股 份 有 限 公 司 历 次 注 册 资 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]006621 号），确认截至 2018 年 1 月 8 日止，公司已收到本次股东的新增出
资款，与沪荣业验字（2018）第 001 号验资报告验证结果一致。
2017 年 12 月 27 日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 路金波 1,762.6450 35.0061%
2 经纬创达 630.3350 12.5185%
3 博纳影业 500.0000 9.9300%
4 普华天勤 479.0550 9.5140%
5 果麦合伙 394.8767 7.8423%
4-3-19
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
6 共青城嘉恩 393.9600 7.8240%
7 周巧蓉 325.6800 6.4680%
8 经天纬地 220.9100 4.3873%
9 华盖映月 155.5550 3.0893%
10 薛军 135.0150 2.6814%
11 谭娟 25.2150 0.5008%
12 浅石创投 12.0000 0.2383%
合计 5,035.2467 100.0000%
（十六）2018 年 1 月，股份公司第二次增资
2018 年 1 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，同意接收和谐成
长二期（义乌）投资中心（有限公司）（以下简称“和谐成长”）成为本公司新股
东，同意其向公司增资 305.1665 万股，增资价款为 10,000 万元，其中 305.1665
万元计入新增股本，其余 9,694.8335 万元计入资本公积。
2018 年 1 月 19 日，上海荣业会计师事务所（普通合伙）对果麦文化本次增
资的出资情况进行了审验，并出具了沪荣业验字（2018）第 002 号验资报告，验
证截至 2018 年 1 月 2 日止，果麦文化已收到和谐成长二期（义乌）投资中心（有
限公司）的股份认购款 10,000 万元，确认本次出资已足额缴纳。
2019 年 11 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文
化 传 媒 股 份 有 限 公 司 历 次 注 册 资 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]006621 号），确认公司于 2018 年 1 月 2 日已收到本次股东的新增出资款，
与沪荣业验字（2018）第 002 号验资报告验证结果一致。
2018 年 1 月 31 日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 路金波 1,762.6450 33.0058%
2 经纬创达 630.3350 11.8031%
3 博纳影业 500.0000 9.3626%
4-3-20
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
4 普华天勤 479.0550 8.9704%
5 果麦合伙 394.8767 7.3941%
6 共青城嘉恩 393.9600 7.3770%
7 周巧蓉 325.6800 6.0984%
8 和谐成长 305.1665 5.7143%
9 经天纬地 220.9100 4.1366%
10 华盖映月 155.5550 2.9128%
11 薛军 135.0150 2.5282%
12 谭娟 25.2150 0.4722%
13 浅石创投 12.0000 0.2247%
合计 5,340.4132 100.0000%
（十七）2018 年 6 月，股份公司第三次增资
2018 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年年度股东大会，同意果麦合伙向公司增
资 10.7022 万股，增资价款为 330 万元，其中 10.7022 万元计入新增股本，其余
319.2978 万元计入资本公积。本次增资款来自新增间接股东张皓宸，并通过果麦
合伙间接认购公司本次新增股份。
2019 年 11 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文
化 传 媒 股 份 有 限 公 司 历 次 注 册 资 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]006621 号），确认公司于 2018 年 4 月 8 日前已收到本次股东的新增出资款。
2018 年 6 月 13 日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 路金波 1,762.6450 32.9398%
2 经纬创达 630.3350 11.7795%
3 博纳影业 500.0000 9.3438%
4 普华天勤 479.0550 8.9524%
5 果麦合伙 405.5789 7.5793%
6 共青城嘉恩 393.9600 7.3622%
4-3-21
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
7 周巧蓉 325.6800 6.0862%
8 和谐成长 305.1665 5.7029%
9 经天纬地 220.9100 4.1283%
10 华盖映月 155.5550 2.9070%
11 薛军 135.0150 2.5231%
12 谭娟 25.2150 0.4712%
13 浅石创投 12.0000 0.2243%
合计 5,351.1154 100.0000%
（十八）2018 年 8 月，股份公司第四次增资
2018 年 7 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，同意接收嘉兴
浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浅石金麦”）成为本公司新
股东，同意其向公司增资 51.8783 万股，增资价款为 1,700 万元，其中 51.8783
万元计入新增股本，其余 1,648.1217 万元计入资本公积。
2019 年 11 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文
化 传 媒 股 份 有 限 公 司 历 次 注 册 资 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]006621 号），确认公司于 2018 年 7 月 26 日已收到本次股东的新增出资款。
2018 年 8 月 1 日，公司完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 路金波 1,762.6450 32.6235%
2 经纬创达 630.3350 11.6664%
3 博纳影业 500.0000 9.2541%
4 普华天勤 479.0550 8.8665%
5 果麦合伙 405.5789 7.5066%
6 共青城嘉恩 393.9600 7.2915%
7 周巧蓉 325.6800 6.0278%
8 和谐成长 305.1665 5.6481%
9 经天纬地 220.9100 4.0887%
4-3-22
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
10 华盖映月 155.5550 2.8791%
11 薛军 135.0150 2.4989%
12 浅石金麦 51.8783 0.9602%
13 谭娟 25.2150 0.4667%
14 浅石创投 12.0000 0.2221%
合计 5,402.9937 100.00%
（十九）2018 年 12 月，股份公司第一次股权转让
2018 年 12 月 2 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，同意周巧蓉将
其持有的公司 1.5%的股权转让给浙江传媒；同意果麦合伙将其持有的公司 0.5%
的股权转让给浙江传媒。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转
让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 转让价款（万元）
周巧蓉 浙江传媒 81.0449 2,550.0000
果麦合伙 浙江传媒 27.0150 850.0000
2018 年 12 月 12 日，公司完成本次工商变更登记。
本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 路金波 1,762.6450 32.6235%
2 经纬创达 630.3350 11.6664%
3 博纳影业 500.0000 9.2541%
4 普华天勤 479.0550 8.8665%
5 共青城嘉恩 393.9600 7.2915%
6 果麦合伙 378.5639 7.0066%
7 和谐成长 305.1665 5.6481%
8 周巧蓉 244.6351 4.5278%
9 经天纬地 220.9100 4.0887%
10 华盖映月 155.5550 2.8791%
11 薛军 135.0150 2.4989%
4-3-23
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
12 浙江传媒 108.0600 2.0000%
13 浅石金麦 51.8783 0.9602%
14 谭娟 25.2150 0.4667%
15 浅石创投 12.0000 0.2221%
合计 5,402.9937 100.0000%
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
果麦文化传媒股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公
司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页以下无正文）
4-3-24
（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
4-3-25
