果麦文化：中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-08-09
中原证券股份有限公司
关于果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号）
2021年8月
发行保荐书
中原证券股份有限公司
关于果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中原证券”）接受果
麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性、完整性和及时性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾负责或参与了辉隆股份（002556）、桑乐金（300247）、
樊犇 美亚光电（002690）、广信股份（603599）、同力日升
（605286）等 IPO 项目的承销保荐工作。
保荐代表人
曾负责或参与了利源铝业（002501）、美盛文化（002699）、
倪代荣 明泰铝业（601677）、七洲化工等再融资、IPO 项目的承
销保荐工作及华联矿业重组改制等。
曾参与国能电池、福瑞股份（300049）等 IPO、再融资
项目协办人 白林
项目的承销保荐工作。
项目组其他成
郭鑫、郑乐融、于丹华、孙佳慈、胡辰淼
员
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二、发行人基本情况
公司名称：果麦文化传媒股份有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室
注册资本：5,402.9937万元
法定代表人：路金波
成立日期：2012年6月6日（2017年12月1日整体变更为股份公司）
联系电话：021-64386495
传真号码：021-64386491
经营范围：批发、零售：图书报刊，电子出版物，音像制品，文具，文化办
公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品；服务：第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务），设计、制作、代理、发布：国内广告，著作
权代理，文化创意策划，影视策划，承办会展。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严
格的内部审核程序：
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行
业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
2、2019 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 23 日、2020 年 3 月 10 日至 4 月 3 日,
质量控制总部审核人员对本项目进行了核查。质量控制总部对项目是否符合内核
标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，
并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提
交质量控制总部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后，
项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性
进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
4、2020 年 4 月 14 日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行
上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人，分别为钟建兵、
花金钟、娄爱东、王轲、周杰、肖怡忱和白凯。内核委员在会上就本项目存在的
问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本
项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，
并提交内核事务部审核确认。
（二）内核意见
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果麦文化传媒股份有限公司符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发
行条件，同意推荐果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会和深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，保荐机
构会同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开
展了全面自查。
经核查，发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加
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利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延
迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行了充分的
尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于 2020 年 4 月 9 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市的议案》、《关于公司首
次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投向及可行性方案的议案》等与本次发
行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
发行人于 2020 年 6 月 7 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规
定继续办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市申请事宜的议
案》、《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票
相关规定修改公司上市后适用的相关制度的议案》等与本次发行相关的议案，并
将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于 2020 年 4 月 24 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A
股)募集资金投向及可行性方案的议案》。经核查，本保荐机构认为发行人已就本
次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的
决策程序。
发行人于 2020 年 6 月 22 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
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了关于本次股票发行上市的决议：《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并
试点注册制首次公开发行股票相关规定修改公司上市后适用的相关制度的议
案》。
3、发行人于 2021 年 3 月 22 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过对
本次发行 A 股股票方案有效期延期的相关议案，包括：《关于提请股东大会对
本次发行 A 股股票方案有效期延期议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司首次公开发行股股票（A 股）并在创业板上市有关事宜有效期延期的议
案》。
发行人于 2021 年 4 月 12 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了上述议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券
法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）规定的发行条件
1、发行人符合《管理办法》第十条规定
本保荐机构调阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资
料等，确认发行人为成立于 2012 年 6 月 6 日的有限责任公司，并于 2017 年 12
月 1 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持
续经营三年以上。
2、发行人符合《管理办法》第十一条规定
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本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的大华审字[2021]001287 号《审计报告》、发行人相关财务管理制度和原始财
务报表，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量。本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的无保留结论的大华核字[2021]001169 号《内部控制鉴证报告》，确认发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性。
3、发行人符合《管理办法》第十二条规定
（1）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况、
主要资产权属证明文件，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联
方进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次三会文件、报告期内
销售合同、主要股东访谈等，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）本保荐机构查阅了上海澄明则正律师事务所出具的《律师工作报告》、
发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人业务人员，确认发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。
4、发行人符合《管理办法》第十三条规定
（1）本保荐机构实地走访生产经营场所、核查发行人与生产经营相关资质
证件、取得了工商、税收、社保等方面的主管机构出具的证明文件，确认发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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（2）本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人
出具的承诺，查询了政府有关部门网站、裁判文书网等网站，对发行人主要股东
进行了访谈，确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、
承诺，并经查询相关部门网站，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程
序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人
主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）、XXXX 律师事务所，具体情况如下：
（1）聘请的必要性
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为提高项目质量，控制项目风险，加强对本次项目以及发行人财务事项的
尽职调查工作，本保荐机构聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首
次公开发行股票并在创业板上市财务核查等相关重大事项提供复核服务，聘请
XXX 律师事务所为本次的验证笔录机构。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2011 年 7 月 18 日，具备从事财
务分析和特定程序的专业能力和业务资格，并具备证券从业资格，无实际控制人，
执行事务合伙人为胡少先。
XXX 律师事务所成立于 2011 年 7 月 18 日，具备从事相关法律服务的专业能
力和业务资格，并具备证券从业资格，无实际控制人，执行事务合伙人为胡少先。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请受托方所产生的费用以市场价格为基础，由双方友好协商确定，
支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）和 XXX 律师事务所金额分别为人民币
20.00 万元（税后）和 XXX 万元（税后），并由本保荐机构以自有资金支付给受
托方。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
上海立信资产评估有限公司，具体情况如下：
（1）聘请的必要性
为了确认因收购北京小亮人文化传媒有限公司所形成的其他权益工具在
2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日的公允价值，发行
人聘请了上海立信资产评估有限公司对北京小亮人文化传媒有限公司股东全部
权益价值的公允价值进行了评估。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）
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上海立信资产评估有限公司成立于 1996 年 2 月 12 日，具备从事资产评估和
特定程序的专业能力和业务资格，并具备证券从业资格，实际控制人为杨伟暾。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请受托方所产生的费用以市场价格为基础，由双方友好协商确定，
总额人民币 12 万元，并由发行人以自有资金支付给受托方。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》拟定了《果麦文化传媒股份有限公司关于首次公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺》，并经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
发行人董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措
施的承诺函》。
经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对
即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措
施；董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
本次发行不存在发行人股东公开发售股份的情形。
（九）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、政策监管风险
公司主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营，所处
行业大类归于新闻和出版业，属于具有意识形态属性的重要产业，受到国家相
关法律、法规及政策的严格监管。为此，公司建立了较为严谨的选题及内容策
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划业务流程和相应的质量控制体系。公司所有选题首先须经公司选题委员会、
社会效益和导向管理委员会审议通过；其次，确定的选题还需要通过国有出版
社的审核，由国有出版社向省级新闻出版主管部门报备，最后由国家新闻出版
署核发图书在版编目（CIP）（重大选题须报国家新闻出版署备案批准）。
公司图书策划品种主要集中于文艺、少儿及社科，属于大众类图书。自设
立以来，公司开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情
形。虽然公司策划发行的所有图书均需国有出版社来进行审核把关，但不排除
由于对相关政策理解的偏颇而受到行业监管部门相应处罚的风险。
2、市场竞争风险
与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成
了参与者广泛、竞争程度充分的格局。围绕优质版权资源、发行渠道、零售终
端的市场竞争日趋激烈。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的
品牌优势，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑
战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司业务发
展造成不利影响。
3、版权合同到期不能续约的风险
公司与版权方签署的授权合同期限一般为 5 年，合同到期后，版权方可以
选择与公司续约或将版权授予其他图书公司或出版社，不能排除由于市场竞争激
烈导致未来版权合同到期后无法续约的风险。如公司重要的畅销图书在版权合
同到期后无法续约，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
4、图书选题风险
选题是公司图书策划与发行业务的起点，该环节决定了图书的内容、形式
以及所满足的需求等产品属性。图书选题环节需要根据市场情况、作者资源情
况进行选择和加工，以判断是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、
是否为市场和读者需要、喜爱，这将决定该图书是否能够畅销和盈利。选题体
系是否健全、是否拥有足够的优秀策划团队，是公司图书策划与发行业务能否
实现良好经营业绩的核心环节。如果公司选题的定位不准确、内容不被市场接
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发行保荐书
受和认可，将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。
5、税收优惠政策变化的风险
图书出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重
点行业，因此在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。根据财政
部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税
[2013]87 号）规定，自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图书批发、
零售环节增值税。2018 年 6 月 2021 年 4 月，财政部、国家税务总局陆续出台《关
于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53 号）和《关于延续宣传
文化增值税优惠政策的公告》（公告 2021 年第 10 号），将上述增值税优惠政策
延续至 2023 年 12 月 31 日。此外，公司于 2016 年 11 月 21 日被认定为高新技术
企业，取得证书编号为 GR201633002106 的高新技术企业证书，有效期三年，
公司自 2016 年至 2018 年享受 15%的所得税优惠税率。2019 年 12 月 4 日，取得
证书编号为 GR201933005811 的高新技术企业证书，有效期三年，公司自 2019
年至 2021 年享受 15%的所得税优惠税率。
若国家未来相关税收优惠政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠
政策，将对未来公司的经营业绩产生较大影响。
6、图书产品权益遭受侵害风险
侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。畅销图书长时
间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用者
的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。
近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩
序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。
但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一
定时期内仍将面临知识产权保护不力、享有版权的出版物被他人盗版所带来的
风险。
7、房产租赁风险
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公司部分租赁办公和零售用房所在地的土地性质为划拨土地，根据《中华人
民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行
办法》的规定，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手
续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。
截至目前，相关出租方未能提供该等划拨地出租的审批手续，如上述划拨土地权
属人未能履行上述手续即对外出租，依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的
风险。而发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在发行人
不能继续租赁使用该房产的风险。如无法继续租赁需要搬迁，短期内寻找面积、
性价比等均合适的办公场所可能需要一定的时间和产生相关成本，给公司业务经
营活动带来一定的风险。
8、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
自新冠疫情发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度
的不利影响。2020 年 2 月开始新冠疫情在国内大规模蔓延，物流停运、延期复
工复产以及限制公共场所人流聚集和人口跨区域流动流动等政策影响，上游出版
社延迟复工，产品交付受到影响，同时，下游客户书店暂停营业，销量下降，公
司图书销售受到了一定冲击。
出版社有序推动复工复产工作，相比出版业务来说，发行业务受疫情影响
较大。部分出版社调整了经营策略，加大对市场热度较高的图书品种线上销售
力度，经营状况逐渐好转。印厂由于疫情期间员工返工较为困难导致整体开机
不足，当地政府对印厂出台了扶持举措，复工复产稳步推进。随着线上销售规
模的快速增长，出版社、图书策划公司业务恢复较快，印厂的订单随之增加，
加上疫情得到根本控制及员工陆续返工，印厂整体开工负荷不断提高。
网店、实体书店方面，2020 年一季度新冠疫情对实体书店造成巨大冲击，
2-3 月实体书店基本处于停业状态，造成实体店渠道销售出现明显下降。随着疫
情逐渐好转，各地实体书店开始逐步恢复营业，图书市场也逐渐回暖，实体店
渠道降幅收窄，而网店渠道增速有所提升。根据开卷统计数据显示，2020 年整
体图书零售市场同比下降 5.08%；其中，网店渠道同比上升了 7.27%，实体店渠
道同比下降了 33.8%。
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对于采购来说，发行人存货备货中已考虑到安全库存，出版社及印厂的订
单部分延迟执行情形对发行人正常经营影响很小。对于销售来说，发行人图书
销售以委托代销模式为主，销售收入主要来源于下游客户的终端销售。一季度
由于新冠疫情的冲击导致部分物流短期中断，部分客户延期复工等影响，销售
受到一定影响。
随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展各项政策措施逐步落实落地，
相关单位复工复产稳步推进，发行人经营状况持续改善，上半年疫情对发行人
经营业绩的影响总体较小。
9、管理风险
近年来，公司保持了较高的成长速度，资产规模、业务规模和员工数量均
得到大幅增长。随着图书业务的持续发展，势必将在采购供应、销售服务、物
流配送、人力资源管理、财务管理等方面对公司提出更高要求，加大管理难
度。随着公司募投项目的实施，公司的图书产品种类以及业务规模将会进一步
扩大。公司在战略规划、风险控制、人才培养、组织机构建设、新业务开发等
方面将面临更多挑战。
10、核心人才流失的风险
公司从事的行业属于智力密集型产业，人才是公司的核心竞争力，是公司
内容创新的关键驱动力。具有丰富经验的高端人才在市场上较为匮乏，已经成
为众多企业竞相追逐的对象。对于图书策划与发行企业而言，优秀人才对内容
策划的效果、服务客户的质量、内部管理体系的顺畅运行均起着决定性的作
用，如果公司关键人才发生流失将对公司产生不利影响。
11、存货积压风险
报告期各期末，公司存货账面净值分别为 9,997.10 万元、11,289.52 万元和
10,639.45 万 元 ， 占 公 司 同 期 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 32.42% 、 27.93% 和
23.97%。报告期内，公司存货净值占流动资产比例较高，这主要是由公司所处
图书发行行业的经营特点所决定的。公司图书销售以代销模式为主，所以库存
商品和委托代销商品金额相对较高。若公司存货不能及时形成销售，可能导致
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存货积压，将对公司业绩造成不利影响。
12、预付款项风险
（1）预付版税金额较大风险
近年来，市场上围绕优质版权的竞争越来越激烈，2018 年以来公司积极加
大优质版权的储备，按协议约定需预付一定金额的版税。公司预付款项主要为
预付版税，报告期各期末，公司预付款项净额分别为 7,844.73 万元、9,024.73
万元和 10,279.49 万元，占各期流动资产的比重分别为 25.44%、22.33%和
23.16%。较大金额的预付版税不仅给公司的经营性现金流量带来一定压力，未
来如果公司预付版税对应的图书不能实现良好的销售，还将可能产生预付版税
减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）未有初稿版权价值评估风险、超期交稿风险
对于未有初稿而言，公司通常仅对市场认可度高、竞争力强、风险小、已
形成长期合作的版权方预付版税。报告期各期末，公司预付版税余额中未有初
稿的金额分别为 1,357.76 万元、721.96 和 1,475.66 万元，占整体预付版税余
额的比重分别为 14.17%、6.40%和 9.91%。由于书稿内容未能完整形成，且最终
能否形成出版物仍具有不确定性，不排除可能出现公司对其版权价值评估预期
与实际情况产生较大差异的风险。另外，虽然公司与版权方在合同条款中约定
了具体交稿时间，且未交稿版权方需退回预付版税，但仍不排除由于版权方未
按协议约定履行相关义务而导致预付版税发生减值或者损失的风险。
（3）预付版税对应未来印量、销量不及预期风险
图书行业需求主要受宏观经济状况、人口结构、收入水平、受教育程度、
消费者偏好、社会热点、图书价格与质量等因素影响。影响图书版权价值实现
的因素主要包括出版社或图书策划公司的策划能力、作品的内容价值和装帧设
计、作者的影响力、以往作品的畅销程度、题材类别、销售渠道、同类版权的
竞争状况等等，一部图书产品能否最终实现预期销售存在较多的不确定性，不
排除由于选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可而出现预付版税对应图
书的未来印量、销量不及预期的风险，未来如果公司预付版税相关图书及上游
供应商款项不能顺利实现销售或及时收回，将可能对公司的经营产生不利影响。
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13、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 3,549.60 万元、3,493.53 万元和
5,414.41 万元，占公司同期流动资产的比重分别为 11.51%、8.64%和 12.20%。
公司已严格按照财务管理制度对应收账款计提坏账准备金，且通过制定严格的
管理制度，积极回笼资金。但若公司应收账款无法及时收回，将可能对公司的
经营情况产生不利影响。
14、参与电影投资的风险
公司参与的电影投资依托于自身的作者资源及版权储备，充分了解作者影
响力、专业能力和故事内容在图书市场的表现，选择优质的合作伙伴和作品进
行适度投资。按投资协议约定，公司仅作为资金提供方之一参与票房收入等收
益分成，不参与电影作品的具体制作、拍摄、审批及发行等环节。近年来，公
司参与了韩寒导演的电影《乘风破浪》、《飞驰人生》的投资，两部电影累计投
资金额分别为 1,720 万元、2,800 万元。报告期，公司电影投资收益分别为
1,394.72 万 元 、 817.87 万 元 和 0.00 万 元 ， 占 同 期 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为
26.20%、13.69%和 0.00%，公司将参与的电影投资收益计入了非经常性损益。
因电影投资具有投入大、周期长，风险因素多的特征，面临审查风险、票
房不佳的可能，从而可能出现导致公司电影投资发生损失的风险。
15、净资产收益率被摊薄风险
报告期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润）分别为 13.42%、13.45%和 10.25%，盈利能力较好。本次公开
发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要
一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短
期内公司存在净资产收益率被摊薄的风险。
16、上游原材料价格波动风险
公司将自行策划的图书授权给出版社出版，并从出版社采购后向市场发
行，图书的印制由出版社负责，图书的纸张等成本均包含在公司对出版社的采
购成本中。公司对出版社的图书采购定价参考相关图书印制成本、双方合作历
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史、采购量等多种因素，因此，纸张价格的波动对公司图书采购价格有一定影
响，进而影响公司的图书成本。纸张价格的大幅上涨会在一定程度上导致公司
采购成本的提高。
17、技术创新风险
近年来，随着智能手机、平板电脑等移动终端的普及，网络新媒体迅速发展，
人们对信息获取的方式和途径发生较大变化。公司坚持大力做好出版物的内容创
新，并以此为基础，积极稳妥的开展数字内容业务，实现公司图书策划与发行、
数字内容业务与新媒体应用的融合发展。公司数字内容与品牌部具体负责电子
书、有声书等业务，但公司主营业务收入来源仍主要以纸质图书为主。从目前来
看，数字阅读受制于阅读习惯、终端体验等因素，短期内对传统出版物的替代作
用并不明显，但如果今后公司在数字内容、新媒体应用方面的拓展跟不上未来图
书数字化技术的变革，则可能对公司的经营造成一定不利影响。
（1）国内纸质图书和电子书市场的变化情况
分图书载体类型来看，纸质书占据了我国出版市场的核心地位，电子书市场
占有率较低。根据开卷信息统计数据显示，国内纸质书零售码洋从 2010 年的 369
亿元逐年增长至 2019 年的 1,022.7 亿元，2014 年以来继续保持两位数增长率增
长；根据中国新闻出版研究院发布的《中国数字出版产业年度报告》显示，国内
电子书产业整体收入保持增长，从 2010 年的 24.8 亿元增长至 2018 年的 56 亿元。
因此，从市场规模增长来看，纸质书与电子书同时保持稳定增长，但电子书的规
模相比纸质书仍很小，电子书市场的发展暂时未对纸质书市场产生较大冲击。
（2）消费者阅读习惯的变化情况
伴随互联网进一步发展及计算机、智能手机、平板电脑等介质的普及，数字
阅读逐渐成为居民重要的阅读形式之一。电子书阅读方便，吸引了一部分读者为
内容付费，从而开辟了新的市场，增加了整体市场容量。
根据 2019 年《第十六次全国国民阅读调查》，2018 年中国成年国民的网络
在线阅读接触率中手机阅读接触率为 73.7%、电子阅读器阅读接触率为 20.8%、
平板电脑阅读接触率为 20.8%。虽然目前市场规模较低，但随着消费者阅读习
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惯的变化、数字阅读载体的不断普及以及消费者数字阅读付费习惯的养成，预
计电子书的市场将进一步增长。如果公司不能抓住电子书市场的发展契机，开
发具有竞争力的电子书产品，将可能会对纸质图书销售带来一定冲击。
（十）发行人的发展前景
根据开卷信息统计数据显示，在 2020 年度大众出版民营图书公司排名中，
发行人图书零售市场码洋占有率排名第八。其中，文艺类码洋占有率排名第
五，社科类码洋占有率排名第六，少儿类码洋占有率排名第十三。
具体细分领域来看，公司在中国古典文学图书市场零售码洋占有率排名第
一；散杂文码洋占有率为排名第五；戏剧/诗歌码洋占有率排名第二；绘本码洋
占有率排名第五；历史码洋占有率排名第四；少儿文学码洋占有率排名第三。具
体排名情况如下：
大类 子类别 排名 大众出版民营图书公司 码洋占有率
1 果麦文化传媒股份有限公司 2.89%
2 北京凤凰千高原文化传媒有限公司 1.90%
中国古典
3 北京智慧熊文化传媒有限公司 1.57%
文学
4 大星（上海）文化传媒有限公司 0.93%
5 北京通典文化发展有限公司 0.44%
1 新经典文化股份有限公司 8.50%
2 中南博集天卷文化传媒有限公司 7.29%
散杂文 3 北京磨铁文化集团股份有限公司 6.67%
4 北京时代华语国际传媒股份有限公司 6.64%
文艺类 5 果麦文化传媒股份有限公司 5.35%
1 新经典文化股份有限公司 6.88%
2 果麦文化传媒股份有限公司 3.53%
戏剧/诗歌 3 北京贝贝特出版顾问有限公司 2.31%
4 大星（上海）文化传媒有限公司 2.28%
5 北京世纪文景文化传播公司 2.11%
1 广州漫友文化科技发展有限公司 24.61%
2 读客文化股份有限公司 16.19%
绘本
3 北京磨铁文化集团股份有限公司 12.70%
4 后浪出版咨询（北京）有限责任公司 4.33%
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大类 子类别 排名 大众出版民营图书公司 码洋占有率
5 果麦文化传媒股份有限公司 3.58%
1 读客文化股份有限公司 6.50%
2 北京磨铁文化集团股份有限公司 6.12%
社科类 历史 3 中南博集天卷文化传媒有限公司 4.51%
4 果麦文化传媒股份有限公司 1.45%
5 后浪出版咨询（北京）有限责任公司 1.39%
1 海豚传媒股份有限公司 2.69%
2 北京禹田翰风图书有限责任公司 1.63%
少儿类 少儿文学 3 果麦文化传媒股份有限公司 1.61%
4 新经典文化股份有限公司 1.52%
5 心喜阅信息咨询（深圳）有限公司 1.23%
数据来源：开卷 Smart 数据查询分析系统
图书版权属性来看，2018 年-2020 年发行人在大众出版民营图书公司公版图
书码洋占有率连续三年排名前三。
排名 大众出版民营图书公司 码洋占有率
1 北京智慧熊文化传媒有限公司 7.70%
2020 2 北京书香文雅图书文化有限公司 2.64%
年度 3 果麦文化传媒股份有限公司 2.56%
4 北京创美汇品图书有限公司 1.61%
5 海豚传媒股份有限公司 1.24%
排名 大众出版民营图书公司 码洋占有率
1 北京智慧熊文化传媒有限公司 5.38%
2019 2 果麦文化传媒股份有限公司 2.68%
年度 3 北京书香文雅图书文化有限公司 1.80%
4 北京创美汇品图书有限公司 1.21%
5 大星（上海）文化传媒有限公司 1.19%
排名 大众出版民营图书公司 码洋占有率
1 果麦文化传媒股份有限公司 3.03%
2018 2 北京智慧熊文化传媒有限公司 2.89%
年度 3 大星（上海）文化传媒有限公司 1.59%
4 北京书香文雅图书文化有限公司 1.12%
5 北京创美汇品图书有限公司 1.07%
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注：由于开卷信息补充书目统计后，上述码洋占有率及排名相应有所变动。
数据来源：开卷信息
同时，公司向市场策划出了众多的精品书、畅销书、系列书并取得了显著成
效，与主流电商平台等客户建立了长期稳定的互惠合作关系。公司多次获得了当
当、京东、天猫等电商网络销售平台及行业协会颁发的荣誉奖项，具体奖项情况
如下：
序号 颁发年度 奖项名称 颁奖单位
入围第四届中国创新创业大赛企业组行
1 2015 中国创新创业大赛组委会
业总决赛
中国创新创业大赛文化创意行业企业组
2 2015 中国创新创业大赛组委会
第二名
3 2015 当当网 2014 年最佳合作伙伴奖 北京当当网信息技术有限公司
4 2015 2015 年度最佳合作供应商 亚马逊中国
2015 年度天猫图书文学社科类优秀出版
5 2015 天猫图书
社奖
6 2015 营销拓展奖 浙江省新华书店集团有限公司
2015 海峡两岸书籍装帧设计邀请赛荣获 海峡两岸书籍装帧设计邀请赛
7 2015
优秀组织奖 组委会
2015 年第四届中国创新创业大赛（浙江
中国创新创业大赛浙江赛区组
8 2015 赛区）暨第二届浙江省火炬杯创新创业大
委会
赛文化创意领域优胜企业奖
2016 年度天猫图书文学社科类优秀出版
9 2016 天猫图书
社奖
中国出版传媒商报中国出版协
10 2016 2015 年度民营书业最具潜力机构
会民营工作委员会
11 2016 最具潜力供应商 京东集团
12 2016 自营 2015 年度销售飞跃十佳 京东集团
13 2016 2015 年度最具潜力合作伙伴 京东集团
14 2016 当当 2015 年度高速增长奖 北京当当网信息技术有限公司
15 2016 最具影响力出版品牌奖 字里行间
16 2017 2016 年度最佳合作伙伴 亚马逊中国
中国出版传媒商报中国出版协
17 2017 2016 民营书业年度影响力机构
会民营工作委员会
18 2017 2016 年度销售飞跃十佳 京东集团
19 2017 文创新势力 TOP10 杭州市文化创意协会
20 2017 当当 2016 年度最佳合作伙伴奖 北京当当网信息技术有限公司
21 2018 优秀文学社科出版品牌—果麦文化 天猫
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序号 颁发年度 奖项名称 颁奖单位
22 2017 京东阅读 2017 年度最具潜力合作伙伴 京东
23 2018 2017 年度最佳合作伙伴 当当云阅读
24 2018 2017 年度最佳合作供应商 kindle 中国
25 2018 2018 年度重点合作伙伴 云南新华书店集团有限公司
中国出版传媒商报中国出版协
26 2018 2017 年度民营书业畅销品牌
会民营工作委员会
27 2018 2017 年度最佳合作奖 亚马逊中国
新华文轩出版传媒股份有限公
28 2018 2017 年度文轩锐意进取奖
司
29 2018 京东图书 2017 年度销售飞跃奖 京东图书
30 2018 捐赠图书，传递爱心 深圳读书月组委会办公室
31 2018 2018 年度最具潜力合作伙伴 京东读书
2021 海峡两岸书籍设计邀请赛
32 2018 果麦文化传媒股份有限公司优秀组织奖
组委会
33 2019 2019 京东图书 618 数字阅读销售 top10 京东图书文教业务部
34 2019 2018 年度最佳合作伙伴 kindle 中国
35 2019 2018 年度出版机构融合传播奖 深圳晶报传媒有限公司
2017 年-2019 年，发行人连续三年均有 5 本以上图书进入当当网图书畅销总
榜。其中，《浮生六记》、《小王子》、《皮囊》、《人性的弱点》连续三年进
入畅销总榜 100 名。2020 年，《小王子》、《皮囊》再一次进入当当网畅销总
榜 100 名；2021 年 2 月，《蛤蟆先生去看心理医生》进入当当网畅销总榜第 6
名。
2、发行人的竞争优势
（1）强大的创意策划能力
公司肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，专注于甄别、挖掘和创造
优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划
成图书产品，为我国大众提供最有价值的精神食粮和美的阅读体验。同时，公
司对图书选题的市场价值具有精准的判断力与长远的战略眼光，常年跟踪、梳
理、挖掘海量资讯，深度关注和研判行业的趋势动向，注重培养和引导潜在的
市场需求，努力将“果麦”打造为专注策划精品图书的文化品牌。
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在响应时代号召方面，公司积极践行习近平总书记提出的“文化自信”、
“讲好中国故事、传播好中国声音”。为迎接新中国成立 70 周年，公司精心策
划了《中国精神读本》，全书精选了毛泽东、邓小平、周恩来、鲁迅、茅盾等百
余位风云人物的一百六十多篇的代表作，为读者展现了波澜壮阔的中国精神进
化史，谱写了中华民族从救亡图存到涅槃重生的壮丽史诗，展现了当代中国道
路自信、文化自信的伟大源泉。该作品自 2019 年 8 月发行以来广受读者喜爱和
好评，取得了社会效益和经济效益的双丰收。
在传播中华历史方面，公司通过市场调研发现，当下中国虽拥有对历史有
浓厚兴趣的庞大读者，但由于《史记》、“二十四史”等断代史对于大众读者晦
涩难懂，市场上迫切需要一整套可读性较强、兼具知识性和趣味性、能贯穿古
今的中国通史。公司的创意团队提出了“面向普通大众，文笔具有文学性，长
期分册出版的中国通史”的策划方案，拟为当代读者打造一整套中华历史读
本。该策划方案获得了易中天教授的高度赞赏并与其开展了长期深度合作。由
本公司策划发行的《易中天中华史》项目于 2012 年启动，2013 年 5 月开始陆续
分册推出，目前已完成 22 卷，至 2020 年底该系列图书已累计销售 690 多万册。
在弘扬传统文化方面，公司长期致力于发掘和重塑经典作品，精心打造
“果麦经典”产品线。近年来，公司策划了以《浮生六记》、《闲情偶寄》、《小
窗幽记》、《随园食单》等为代表的“中国人的生活美学”系列产品，向当代读
者展现中国古人的生活、审美、情趣及文化底蕴，具有浓厚的生活气息和人文
情怀。以沈复的《浮生六记》为例，市场上有多个版本，但一直未能引起足够的
重视，销量大多从几百本到几千本不等。公司创意团队通过市场调研和经验研
判认为该作品对于当代青年仍具有借鉴意义，经细致筛选最终选择由青年作家
张佳玮进行翻译，并在编排细节上更加注重文本清新、阅读流畅。该产品自
2015 年底发行以来获得了 300 多万册的销售成绩。开卷统计数据显示，2018 年
-2019 年，由本公司策划发行的《浮生六记》在中国古典文学类图书中销量排名
第一，2020 年销量排名第六。
在少儿图书方面，公司创意团队自主策划的亲子读物“陪你长大”系列
（《给孩子读诗》、《孩子们的诗》、《晚安，故事》、《陪孩子念童谣》等），
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精选了适合儿童阅读的古今中外诗歌、故事及童谣等优秀作品，配以精美的插
图、悦目的编排和的设计，其中，《孩子们的诗》被新阅读研究所评为“2017
年中国童书榜最佳童书”、“优秀编辑奖”。至 2020 年底，该系列图书累计销
量已超过 170 万册。同时，公司凭借创意性的策划能力、立体化的营销体系及
品牌影响力，逐渐吸引到越来越多的学者、作家前来合作。公司与少儿作家杨
红樱在多个产品系列展开合作，目前已陆续向市场推出了部分产品，其中，《淘
气包马小跳》（杨红樱）入选中宣部举办的“书影中的 70 年新中国图书版本
展”；绘本作者熊亮将其作品独家授权给本公司策划，由公司策划的《游侠小木
客系列》（熊亮）入选了中宣部 2019 年“优秀青少年读物出版工程”。
此外，公司积极探索从图书策划向新媒体业态经营、版权产业链的方向进
行延伸，逐步开发出电子书、有声书等数字内容业务以及 IP 衍生与运营业务，
为公司基于 IP 的多元化经营奠定坚实基础。
（2）“价值和美”的产品策略与突出的设计能力
公司奉行“价值和美”的产品策略，坚持做好书、出精品，既通过对作品
和作者的深刻理解及读者阅读需求、消费习惯的认识，进行产品的精准定位，
最大限度挖掘其市场价值，同时，公司秉持“用户思维、完美主义、设计至
上”的理念，以精美的文本、设计、排版、插图等装帧设计和新颖的内容创意
确保图书的美感，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有良好阅读体验的
产品。
公司的产品策略与设计能力尤其体现在经典作品的策划与设计上，自设立
以来，公司一直致力于精心打造“果麦经典”工程，目前积累了包含四千多种
经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。公司策划的公版图书在
行业中形成了良好的声誉和品牌形象，拥有较高的行业知名度。2018 年-2020
年，公司在大众民营图书行业的公版图书码洋占有率连续三年排名前三。
在中国古典文学方面，公司邀请当代优秀的学者或作家用深入浅出、雅俗
共赏的文字对原著进行译注、评点、赏析，在保证学术严谨性的同时，注重文
字的流畅性和时代感，使得年轻一代能从中体验到不同以往的阅读感；其次，
公司注重产品的设计，通过富有创意的编排和具有审美的装帧设计，改变以往
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此类图书外观普遍较为老旧的现象，为读者提供富有美感的快乐阅读体验，因
而受到了广大青年读者的欢迎。2020 年，公司在中国古典文学的零售码洋占有
率位居民营图书行业第一。
在诗歌方面，公司最具代表性的产品是《诗经》。在本公司策划发行此书之
前，市场上《诗经》版本多达几百种，销量总体表现不佳，但公司通过市场调研
分析发现年轻读者对古典诗歌的潜在需求仍很大。公司团队前后共花费一年多
时间，以“工匠精神”对其进行精心打造，聘请复旦大学骆玉明教授对其解
注，在每篇诗前增加必要的简易导读和创作背景，不再直译以免破坏原诗的优
美意境，并将日本学者细井徇绘制的《诗经明物图解》图画作品与文字部分进行
汇编，采取小开本套装形式，分为风、雅、颂三册，吸引了广大读者的欣赏诵
读。2018 年，公司策划的《诗经》被海峡两岸书籍设计邀请赛组委会评为“海
峡两岸十大最美图书”，截至 2020 年底，《诗经》累计销售码洋突破 6,200 万
元。
在世界名著方面，公司策划发行的《小王子》不仅对译文逐字推敲，让译文
读起来更具童真，同时还参考了大量文献资料，增加了一万多字的导读，带领
读者走进原著作者—圣埃克苏佩里创作的传奇世界，透彻剖析《小王子》的古典
美和哲学思考。同时，搭配多幅精美插图满页展示，给少儿读者带来绘本式的
阅读乐趣。在众多简体中文译本中，公司策划的《小王子》获得了法国“圣埃克
苏佩里基金会”的官方认证，自发行至今累计销量已超过 400 万册，远超过市
场上的其他版本。除此之外，公司策划发行了《老人与海》、《月亮和六便士》、
《了不起的盖茨比》、《瓦尔登湖》等一系列世界名著，借助自身建立的立体化
营销体系，使得经典名著再次成为市场上的畅销级产品。
（3）依托新媒体及互联网等新工具整合营销的能力
随着新媒体对于读者的影响愈发强大、SNS 的快速普及发展，微博、微信
和抖音等新媒体成为了图书宣传推广的重要渠道。公司十分重视新媒体运营并
已建立了涵盖公司、作者及知名媒体人账号的新媒体矩阵，吸引了大批忠实粉
丝和读者用户，累计粉丝数目前达 5,000 多万。公司拥有或运营的微博账号有
“知书少年果麦麦”、“果麦文化”等，抖音账号有“好书博物馆”、“昀仔
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非读 book”、“小嘉啊”，其中“好书博物馆”屡获抖音文学领域前十名、图
书类前三名；微信公众号有“2040 BOOKSTORE”、“易中天”、“张皓
宸”、“庆山”、“榕榕姐姐读童书”等。新媒体矩阵运营不仅可以将产品信
息快速地推送到更多的读者群体，还可以在与读者的双向沟通中，准确把握市
场变化，感知读者需求，做到事前营销。
同时，随着国内互联网技术不断地迭代提升，以网络视频和直播平台为支
撑的“电商+直播”模式受到许多用户的喜爱，该模式更加注重与消费者之间的
互动与交流。目前，公司已与薇娅、罗永浩、房琪等知名直播网红展开合作，
通过直播将产品快速精准地触达消费群体，有力提升消费者的 GMV 转化率。另
外，公司邀请作家、学者在天猫旗舰店上直播新作品的宣传，使得新媒体成为
公司图书宣传推广的另一重要渠道。
（4）公司拥有创新思维、视野开阔的创意团队，且具备完善的人才培养机
制
经过多年实践积累，公司已形成了以资深策划人士为核心、凝聚一批有文
学理想、市场判断力的创意团队。截至目前，公司策划、设计、新媒体人员等
创意团队共有 140 多人，占员工总人数的比重 50%左右，平均年龄为 30 岁左
右，整个创意团队是由一批具有创新思维、充满激情的年轻人构成主体力量的
创作型团队。
公司资深策划人士拥有多年的选题策划经验和敏锐的市场洞察力，常年密
切跟踪、挖掘、梳理多领域的海量信息，尤其是文艺、历史、社会、文化、生
活、少儿、商业等不同领域的丰富资讯。同时，公司十分注重年轻人才的培
养，建立了完善的培训体制，通过工作实践促进其不断成长，并注重发挥年轻
成员思维开放、善于把握市场热点的优势，积极推动团队内部的交流，激发出
新思路、新方法和新点子。公司实际控制人路金波被中国出版传媒商报、中国
出版协会民营工作委员会联合评为“2015 年度民营书业最佳策划人”；总裁瞿
洪斌被中国出版传媒商报、中国出版协会民营工作委员会联合评为“2016 民营
书业年度影响力人物”；产品总监吴涛荣获“出版人杂志 2019 年出版新星评选
第二名”。
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同时，公司注重企业文化及职业技能的宣导和培训，为员工定期开设了
“果麦学校”、为新入职员工开设了“果麦新人班”、为中高级管理人员开设
了“果麦管理课程班”等，邀请公司管理层、行业专家、签约作者、高校教授
等担任授课老师，将企业文化、“价值和美”、方法论等传承给每位员工，为
员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效地保障了员工的职业规划与技能
提升；公司通过绩效考核等形式，对中基层员工和高层干部进行考察并给予晋
升。公司还建立了良好的激励机制、员工职业培训和晋升机制，将公司目标与
员工利益和职业发展目标相结合，增强了员工忠诚度、归属感和荣誉感。公司
一系列人才战略的实施，极大程度地提高了公司员工的成就感，不断增强了人
才的凝聚力和向心力。
（5）依靠品牌和诚信吸引越来越多的优质作者和学者，有较强的版权获取
能力
发行人目前已在文艺类领域中的中国古典文学、散杂文、诗歌、绘本及小
说等题材，社科类的历史等题材和少儿类领域中的少儿文学、少儿绘本等题材
形成较强的市场竞争力，在业内形成了较强的品牌形象。公司在版权获取方面
掌握先发优势，有较强的版权获取能力。在与作者、学者合作过程中，公司的
创意团队注重结合作者特点、过往作品及擅长领域等为作者提供策划方案并协
助其创作畅销作品，与作者形成了长期稳定、紧密合作的关系；同时，公司在
与作者、版权代理机构的合作过程中，秉持诚实守信、合作共赢的原则，遵守
双方版权合同的约定，及时、完整地向对方支付版税，在业内树立了良好口
碑。截至目前，公司已与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、
冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德
里克巴克曼、凯叔等作家、学者建立了长期稳定的合作关系。在境外版权方
面，公司已与博达、大苹果、光磊等知名境外版权代理机构保持良好的合作关
系。
3、发行人的行业发展前景
（1）国家产业政策大力支持文化产业的发展
在文化产业相关的政策方面，为增强国家文化软实力，弘扬中华文化，努
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力建设社会主义文化强国，国家相继出台了《文化产业振兴规划》、《关于金融
支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《国家“十三五”时期文化发展改
革规划纲要》、《进一步支持文化企业发展的规定》等一系列重大产业政策，明
确将文化产业发展作为一个战略性产业提升到国家战略的层面，推动文化产业
成为国民经济支柱性产业，成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要
支点、转变经济发展方式的重要着力点，为推动科学发展提供重要支撑。
在图书产业政策方面，2012 年 6 月新闻出版总署出台了《关于支持民间资
本参与出版经营活动的实施细则》，其中提出继续支持民间资本投资设立出版物
批发、零售、连锁经营企业，从事图书等出版产品发行经营活动；支持民间资
本投资设立的文化企业，以选题策划、内容提供等方式，参与艺术、少儿读物
等图书出版经营活动。此外，财税[2018]53 号文规定自 2018 年 1 月 1 日起至
2020 年 12 月 31 日继续免征图书批发、零售环节增值税。
（2）扩大文化消费对我国经济社会发展的意义更加凸显
目前，中国已发展成为世界上最大的制造业国家，但也是世界上资源损耗
和环境污染较严重的国家之一，“高投入、高消耗、高污染、低效益”的粗放
型发展道路将面临发展的瓶颈。数据显示，中国单位 GDP 的能耗是日本的 7
倍、美国的 6 倍、印度的 2.8 倍。与传统行业相比，文化创意产业的核心生产要
素是创新、创意，具有占用资源少、消耗低、污染小的特点。
大力发展文化产业，改变要素配置，降低对物质资源的依赖程度，化解过
剩产能，有利于促进产业结构重心转向发展高附加值、低碳环保、竞争力强的
行业，实现经济发展由资源依赖型向创新主导型转变。随着我国经济发展进入
新常态后，文化消费作为消费的重要组成部分，已成为具有发展潜力的新增长
点，对于拉动经济增长的作用越来越大。因此，大力发展文化创意等产业将为
经济社会的持续健康发展以及实现由“中国制造”向“中国创造”的经济转型
提供一种新的出路和模式。
（3）“文化自信”和“走出去”战略有助于增强我国出版企业的国际影响
力
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党的十八大以来，习总书记高度重视“文化自信”，文化自信为建设出版
强国提供了深厚基础，同时，建设出版强国是坚定文化自信的重要保障。
近些年，中国出版业正在发生着从数量扩张型向质量效益型、从文化发展
取向向文化自信取向两个深刻转变，由增强国际影响力到树立大国文化形象的
转变。在全球化背景下，提高我国的文化创新意识、提升出版内容的质量、构
建多元出版传播格局、培养国际出版人才进而讲好中国故事是中国出版业未来
发展的重要方向。因此，未来我国出版业应充分挖掘我国的传统文化资源，创
造出更多体现文化自信、彰显中国文化、富有创意个性、具有永恒价值的传世
精品，不断优化自身产品结构和创新图书营销模式，从而进一步扩大我国出版
物和我国文化的国际影响力。
（4）盗版打击力度加大，知识产权保护情况改善
2008 年，国务院发布《国家知识产权战略纲要》，提出进一步完善知识产
权法治环境、构建知识产权制度、宣传知识产权意识的战略目标与发展计划，
支持新闻出版、文学艺术、文化娱乐等版权相关产业发展，促进版权市场化，
加大盗版处罚力度，遏制盗版行为。
长久以来盗版图书的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权、通过低
廉的价格冲击正规书商的生存空间，严重扰乱了图书行业市场秩序，另一方面
盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读体验。知识产权保护状
况的改善，有效维护了图书行业经营者的合法权益与经济利益，规范了市场秩
序，提振了图书行业的信心，为图书行业持续健康发展建立了良好的法律环
境。
未来行业将更加重视对优质原创内容的版权保护，形成树立版权资源是出
版发行业的重要资源的理念，依托优质内容资源，进行全版权运营，在选题策
划之初或者产品设计之初，就对版权进行全方位部署，涵盖纸质出版、数字出
版、动漫、影视、相关衍生品、实景娱乐开发等多个领域，立体化、多元化、
多层次打造优质知识产权，全面释放优质内容资源价值，吸收优质内容衍生版
权的红利。
（十一）保荐机构推荐结论
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发行保荐书
本保荐机构认为，果麦文化传媒股份有限公司符合《证券法》及中国证监会
相关法规规定的发行条件，同意担任果麦文化传媒股份有限公司的保荐机构并推
荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
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发行保荐书
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名
白 林
保荐代表人签名
樊 犇 倪代荣
保荐业务部门负责人
签名
刘哲
内核负责人签名
花金钟
保荐业务负责人签名
朱启本
保荐机构总裁签名
朱建民
保荐机构董事长、法
定代表人签名
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-3-9-31
发行保荐书
中原证券股份有限公司
关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权樊犇、倪代荣担任
果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，
负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
樊犇目前无已申报的在审企业；倪代荣目前无已申报的在审企业。
最近 3 年内，樊犇担任过江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股
票（上交所）项目签字保荐代表人。
最近 3 年内，倪代荣担任过河南明泰铝业股份有限公司（上交所主板）公开
发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。
樊犇、倪代荣最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
（以下无正文）
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发行保荐书
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
樊 犇 倪代荣
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-3-9-33
