上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
上海澄明则正律师事务所
关于
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 引 言 ..................................................................................................................3
一、出具补充法律意见书的依据................................................................................................. 3
二、补充法律意见书的申明事项................................................................................................. 4
释 义 ..................................................................................................................................7
第二部分 关于 2020 年年报事项的补充法律意见 ..........................................................8
一、 发行人本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8
四、 发行人的设立.................................................................................................................. 14
五、 发行人独立性.................................................................................................................. 14
六、 发起人和股东.................................................................................................................. 14
七、 发行人的股本及演变...................................................................................................... 16
八、 发行人的业务.................................................................................................................. 16
九、 关联交易与同业竞争...................................................................................................... 18
十、 发行人的主要财产.......................................................................................................... 28
十一、 发行人重大债权、债务 ............................................................................................. 32
十二、 发行人重大资产变化及兼并收购 ............................................................................. 46
十三、 发行人章程的制定及修改 ......................................................................................... 46
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 47
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......................................................... 47
十六、 发行人的税务 ............................................................................................................. 47
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ......................................................... 50
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 52
十九、 发行人未来发展规划 ................................................................................................. 52
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 52
二十一、 发行人招股说明书的法律风险评价 ..................................................................... 56
二十二、 结论意见 ................................................................................................................. 56
第三部分 关于发行人整体变更为股份公司时是否存在未弥补亏损情形的核查意见
...............................................................................................................................................58
一、 发行人股份制改制时不存在未弥补亏损...................................................................... 58
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
二、 前期会计差错更正未导致发行人整体变更为股份公司时存在未弥补亏损.............. 58
三、 前期会计差错更正事项的批准与确认.......................................................................... 58
四、 核查结论.......................................................................................................................... 59
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：果麦文化传媒股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并分别出具了《上
海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海
澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《上海
澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
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股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
（一）”）、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称
“补充法律意见书（二）”）、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《上海澄明则正律师事务所关于
果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《上海澄明则
正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”，
法律意见书、前述补充法律意见书以下合称为“原法律意见书”）。
本所律师现就律师工作报告及原法律意见书分别出具之日至本补充法律意见书
出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）以及 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月
31 日期间（以下简称“补充报告期间”）发行人新增的或变化的重大事项以及发行人
整体变更为股份公司时是否存在未弥补亏损情形补充发表法律意见，出具《上海澄明
则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”），
对于原法律意见书、律师工作报告已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书
不再重复披露。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的
法律、法规、规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
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补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（注册稿）》
中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证系本所
律师出具本补充法律意见书的重要依据。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某些
会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单
位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行
人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本
补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、律师工作报告的补充，
原法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书
为准。
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10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与原法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
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释 义
除下列简称更新外，在本补充法律意见书中的简称同法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律
意见书（四）、补充法律意见书（五）中相关简称：
简称 指 全称
大华会计师出具的大华审字[2021]001287 号《审计
《审计报告》 指
报告》
《主要税种纳税情况说明的 大华会计师出具的大华核字[2021]001170 号《主要
指
鉴证报告》 税种纳税情况说明的鉴证报告》
大华会计师出具的大华核字[2021]001169 号《内部
《内部控制鉴证报告》 指
控制鉴证报告》
最近三年、报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
发行人为本次发行上市编制的《果麦文化传媒股份
《招股说明书（注册稿）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（注册稿）》
大华会计师出具的大华审字[2017]008068 号《杭州
《股改审计报告》 指
果麦文化传媒有限公司审计报告》
大华会计师出具的大华核字[2021]009131 号《果麦
文化传媒股份有限公司关于前期会计差错更正对
《专项审核报告》 指
2017 年 3 月 31 日股份制改制净资产差异情况说明
的专项审核报告》
股改基准日 指 2017 年 3 月 31 日
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第二部分 关于 2020 年年报事项的补充法律意见
发行人补充报告期间或补充事项期间新增的或发生变更的重大法律事项如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人本次发行的批
准和授权情况。补充事项期间，发行人本次发行上市的批准和授权变化情况如下：
2020 年 11 月 25 日，创业板上市委员会 2020 年第 51 次审议会议审议通过发行
人本次发行上市申请，审议结果为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 4 月 12 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过《关于提请股东大会对
本次发行 A 股股票方案有效期延期议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市有关事宜有效期延期的议案》，为
了推进本次发行上市的后续事项，股东大会批准延长公司本次发行上市的股东大会
决议及相关授权的有效期至 2022 年 4 月 12 日。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述事项外，补充事项期间，发行人
本次发行上市的批准和授权情况不存在重大变化。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人本次发行上市
的主体资格情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市的
主体资格情况不存在重大变化。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
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本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人本次发行上市
的实质条件情况。
发行人申请本次发行上市，系首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。
本所律师于补充事项期间对发行人本次发行上市的实质条件进行了核查，补充披露
如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由果麦有限以经审计的账面净资产值按 2.3408：1 的比例折股整体变
更为股份有限公司，折合的股本总额为 5,000 万元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币
普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人
所认购的股份，每股支付价额相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过，并经发行人 2020 年度股东大会、第二届董事会第三次会
议审议，本次发行上市及相关授权的有效期延长至 2022 年 4 月 12 日。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透后的股东未
发生重大变化，符合《证券法》第九条规定的条件。
2、经本所律师核查，发行人已聘请中原证券担任其保荐机构，并签订《保荐协
议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条、第二十八条的规
定。
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3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列
条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总裁、
副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,431.67 万元、4,368.97 万元和
3,811.14 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）大华会计师已就发行人最近三年的财务会计报告出具无保留意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人说明以及公安机关出具的无犯罪记录证明、控股股东、实际控
制人出具的调查表及互联网检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4、发行人符合创业板《上市规则》规定的上市条件，详见本补充法律意见书“三、
发行人本次发行上市的实质条件（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定
的相关条件”，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市条件。
（三）发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人及其前身果麦有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行
人系由有限责任公司依法按原账面净资产 2.3408：1 的比例折股整体变更为股份有
限公司，自 2012 年 4 月 27 日有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过
三年；根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、非职工代
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表监事，并由职工代表大会依法选举了职工代表监事；同时，经公司董事会审议通
过聘任了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东
大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等
董事会下属专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十条
的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。大华会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留
意见的《审计报告》。
本所律师经核查发行人的说明、大华会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴
证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性。大华会计师已对发行人内部控制出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十一
条的规定。
3、经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如
下：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具
体情况详见本补充法律意见书正文部分“五、发行人独立性”、“九、关联交易与
同业竞争”。
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（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年内，发行人主营业务一直
为图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营，实际控制人一直为路金波，管
理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见本补充法律意见
书正文部分“六、发起人和股东”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情
况详见本补充法律意见书正文部分“十、发行人的主要财产”、“二十、发行人的
诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十二
条的规定。
4、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门
的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息
资料，通过互联网检索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录，核查公司
董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员调查表，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员符合以下情形：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。
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（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十三
条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据《上市规则》的有关规定，发行人本次发行已经具备了在深交所创业板上
市的下列条件：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为 54,029,937 股，注册资
本及股本均为 54,029,937 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项关于发行人发
行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会批准
的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行 1,801 万股人民币普通股股
票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 7,203.9937 万股，拟公开发行的股份
占发行人发行完成后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项关于公司股本总额不超过 4 亿元的，公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规
定。
3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,431.67 万元、4,378.53 万元和
3,811.14 万元，最近两年近利润均为正，且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.2 条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得深交所审核同意，并报
中国证监会注册，除尚待中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证
券法》《创业板首发注册管理办法》和《上市规则》规定的公开发行股票并在深圳
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证券交易所创业板上市的其他条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人的设立情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立情况不存
在重大变化。
五、 发行人独立性
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人的独立性情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况不
存在重大变化。
六、 发起人和股东
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人的发起人和股
东情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东不存在重大
变化。
（一）发行人的股本结构和现有股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有股东 15 名，其中自然人股东 4
名，法人股东 2 名，合伙企业股东 9 名，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 路金波 1,762.6450 32.62%
2 经纬创达[注 1] 630.3350 11.67%
3 博纳影业 500.0000 9.25%
4 普华天勤 479.0550 8.87%
5 共青城嘉恩 393.9600 7.29%
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序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
6 果麦合伙 378.5639 7.01%
7 和谐成长 305.1665 5.65%
8 周巧蓉 244.6351 4.53%
9 经天纬地 220.9100 4.09%
10 华盖映月 155.5550 2.88%
11 薛军 135.0150 2.50%
12 浙江传媒[注 2] 108.0599 2.00%
13 浅石金麦[注 3] 51.8783 0.96%
14 谭娟 25.2150 0.46%
15 浅石创投 12.0000 0.22%
- 合计 5,402.9937 100.00%
注 1：经纬创达由经纬（杭州）投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，经天纬
地由上海旌卓投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，经纬（杭州）投资管理有限公
司和上海旌卓投资管理有限公司均由左凌烨控制。因此，经纬创达和经天纬地存在关联关系。
注 2：浙江省财政厅于 2019 年 8 月 5 日出具《浙江省财政厅关于同意果麦文化传媒股份有
限公司国有股权管理方案的批复》，确认浙江传媒为国有股东。
注 3：浅石金麦、浅石创投均由杭州浅石投资管理有限公司作为私募基金管理人进行管理，
杭州浅石投资管理有限公司由郑毅、胡海清分别持股 50%，谭娟为胡海清的配偶。因此，浅石
金麦、浅石创投和谭娟存在关联关系。
（二）发行人现有股东的核查
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人现有股东的基本
情况、持股数量、持股比例没有发生重大变化。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人 7 名股东的私募基金登记备案情
况不存在重大变化，发行人现有股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计
划。
（三）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，路金波直接持有果麦文化 17,626,450 股股份，
占本次发行前总股本的 32.62%，路金波通过果麦合伙间接持有发行人 53,026 股股
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份，占本次发行前总股本的 0.1%，合计控制果麦文化总股本的 32.72%。补充事项
期间，发起人的实际控制人没有发生重大变化。
（四）发行人的发起人
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人基本情
况、持股数量、持股比例没有发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人的股本及演变
情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生股本或股
权结构变化。
八、 发行人的业务
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人的业务。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行人的
业务补充披露如下：
（一）发行人的经营范围和经营许可
1、发行人的经营范围
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经
营范围和经营方式不存在重大变化，发行人的主营业务为图书策划与发行、数字内
容业务、IP 衍生与运营。
2、发行人及境内下属企业已获得的主要生产经营许可
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人的说明及本所律师核查，除律师工作报告及原法律意见书已披露的
发行人及其下属企业持有的与经营活动相关的资质和许可文件外，补充事项期间，
发行人及其境内下属企业持有的与主营业务相关的经营资质证书变化情况如下：
序 公司 资质证照 发证机 有效期截
许可证号/编号 经营内容
号 名称 名称 关 止日
1 上 海 《出版物 新出发沪零字第 上海市 图书、报纸、期 2022.3.31
分 公 经营许可 C7805 号 徐汇区 刊、音像制品、
司 证》 新闻出 电子出版物
版和电
影管理
办公室
发行人控股子公司北京新作文化科技有限公司（曾用名：北京二零四零书店有
限公司）于 2021 年 5 月 27 日注销其持有的《中华人民共和国出版物经营许可证》，
具体情况如下：
序 公司 资质证照 发证机 有效期截
许可证号/编号 经营内容
号 名称 名称 关 止日
1 北 京 《出版物 新出发京零字第东 北京市 图书、报纸、期 2022.4.30
新 作 经营许可 190027 号 东城区 刊、电子出版物、
文 化 证》 文化和 音像制品、零售
科 技 旅游局
有 限
公司
除上述变更外，补充事项期间，发行人及境内下属企业已获得的主要生产经营
许可未发生其他重大变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营业务的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在于中国大
陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务不存在重大变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务情况不
存在重大变化。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
（四）发行人的主营业务收入占比情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2019 年度、2018 年
度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 人 民 币 348,226,241.67 元 、 369,813,353.29 元 、
292,918,975.63 元，占当期营业总收入的比例分别为 98.01%、96.23%、95.93%。营
业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因违
法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人业务符
合国家产业政策。
九、 关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的关联方情况主要如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业
（1）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人说明并经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人路金波合计
持有发行人 32.72%股份。详情请见本补充法律意见书正文部分“六、（三）发行人
的实际控制人”。补充报告期间，发行人控股股东、实际控制人不存在重大变化。
（2）发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
根据发行人实际控制人说明并经本所律师核查，除果麦文化及其控股子公司外，
路金波本人无其他控制的企业。
2、其他直接持有发行人 5%以上股份的主要股东
经发行人的说明和本所律师核查，补充报告期间，其他直接持有发行人 5%以
上股份的股东不存在重大变化。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
截至 2020 年 12 月 31 日，其他直接持有发行人 5%以上股份的股东的情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 经纬创达 持有公司 11.67%股份的股东
2 博纳影业 持有公司 9.25%股份的股东
3 普华天勤 持有公司 8.87%股份的股东
4 共青城嘉恩 持有公司 7.29%股份的股东
5 果麦合伙 持有公司 7.01%股份的股东
6 和谐成长 持有公司 5.65%股份的股东
经纬创达一致行动人，持有公司 4.09%
7 经天纬地
股份
3、发行人的控股子公司
经本所律师核查，补充报告期间，发行人控股子公司的变更情况详见本补充法
律意见书“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的对外投资”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联
方。根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期间，发行人的董事、监事和
高级管理人员的任职情况及持股情况不存在其他重大变化。
5、其他关联方
（1）控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
根据发行人说明及本所律师核查，补充报告期间，控股股东、实际控制人关系
密切的家庭成员控制的企业不存在重大变化。
（2）过去十二个月内担任发行人董事、监事和高级管理人员
金锐过去十二个月内曾担任发行人高级管理人员。
（3）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除
发行人及发行人控股子公司以外的企业
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，关联自然人直
接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司
以外的主要企业如下：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
1. 香港青见（已注销） 路金波配偶赵琳担任董事的企业
2. 南京影视（已注销） 路金波配偶赵琳担任投资人的法人或其他组织
3. 登木文化 路金波配偶赵琳担任投资人的法人或其他组织
4. 上海亭东影业有限公司 路金波母亲孙妮担任董事并持股 5.93%，并由周
巧蓉之子韩寒控制的法人或其他组织
5. 果麦合伙 董事瞿洪斌担任执行事务合伙人的法人或其他组
织
6. 博纳影业 董事齐志担任董事兼常务副总裁的法人或其他组
织
7. 天津博新企业管理咨询合伙企 董事齐志持股 89.59%的法人或其他组织
业（有限合伙）
8. 天津无限映画文化传播有限公 董事齐志担任董事、经理的法人或其他组织
司
9. 博纳文旅集团有限公司 董事齐志担任董事长的法人或其他组织
10. 浙江和颂文化传媒有限公司 董事齐志担任董事的法人或其他组织
11. 上海三次元影业有限公司 董事齐志担任董事的法人或其他组织
12. 博纳影业（广东）有限公司 董事齐志担任董事长的法人或其他组织
13. 浙江普华天勤股权投资管理有 董事沈琴华担任总经理兼执行董事并持股 64.8%
限公司 的法人或其他组织
14. 苏 州璟拓创 业投资合 伙企 业 董事沈琴华持股 42.11%的法人或其他组织
（有限合伙）
15. 杭 州普华智 顺投资合 伙企 业 董事沈琴华持股 16.90%的法人或其他组织
（有限合伙）
16. 杭州幻熊科技有限公司 董事沈琴华担任董事并持股 18.27%的法人或其他
组织
17. 杭州东创科技股份有限公司 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
18. 杭州普华天智投资管理有限公 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
司 组织
19. 杭州普华翰丰创业投资管理有 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
限公司 组织
20. 浙江绍兴普华天勤投资管理有 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
限公司 组织
21. 杭州普华泽翕股权投资基金管 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
理有限公司 组织
22. 杭州普华天骥股权投资管理有 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
限公司 组织
23. 海宁普华海泰股权投资管理有 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
限公司 组织
24. 台州普华锐银股权投资管理有 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
限公司 组织
25. 杭州滨江普华股权投资管理有 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
限公司 组织
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
26. 新昌普华京新固周股权投资管 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
理有限公司 组织
27. 杭州超腾能源技术股份有限公 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
司
28. 杭州德创能源设备有限公司 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
29. 杭州芯耘光电科技有限公司 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
30. 无锡同联机电工程有限公司 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
31. 杭州荣谷生物科技有限公司 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
32. 杭州传陞文化投资管理有限公 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
司 组织
33. 宁波普华安全三江投资管理有 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
限公司 组织
34. 义乌普华睿成股权投资管理有 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
限公司 组织
35. 北京岚时科技有限公司 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
36. 杭州民生立德医疗科技有限公 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
司
37. 浙江浙能普华股权投资有限公 董事沈琴华担任董事兼总经理的法人或其他组织
司
38. 杭州普华泽泰医疗控股有限公 董事沈琴华担任执行董事兼总经理的法人或其他
司 组织
39. 浙 江嘉贝股 权投资合 伙企 业 董事沈琴华担任普通合伙人的法人或其他组织
（有限合伙）
40. 杭州银熊投资合伙企业（有限 董事沈琴华担任普通合伙人的法人或其他组织
合伙）
41. 北京可米酷科技有限公司 董事沈琴华持股 50%且担任经理、执行董事的法
人或其他组织
42. 德 清鹏裕企 业管理合 伙企 业 董事沈琴华持股 99.9907%的法人或其他组织
（有限合伙）
43. 金华致馨信息咨询服务合伙企 董事沈琴华持股 20%的法人或其他组织
业（有限合伙）
44. 杭州深杨医疗科技有限公司 董事沈琴华担任董事的法人或其他组织
45. 上海臻寻企业管理咨询中心 董事沈琴华控制的法人或其他组织
46. 加拿大皇桥教育集团 独立董事朱芸阳担任董事的法人或其他组织
47. 上海知语文化传播有限公司 独立董事叶俭担任执行董事总编辑并持股 30%的
法人或其他组织
48. 北京左右视界影像有限公司 独立董事叶俭持股 45%的法人或其他组织
49. 北京心景视界文化传播有限公 独立董事叶俭担任董事并持股 20%的法人或其他
司 组织
50. 杭州绘心美印文化有限公司 独立董事叶俭持股 47%的法人或其他组织
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
51. 浙江时代电影院线股份有限公 监事曹道卿担任董事的法人或其他组织
司
52. 浙江教材纸业有限公司 监事曹道卿担任执行董事兼总经理的法人或其他
组织
53. 浙江省出版印刷物资集团有限 监事曹道卿担任执行董事兼总经理的法人或其他
公司 组织
54. 浙江新华印刷物资有限公司 监事曹道卿担任董事的法人或其他组织
55. 浙江出版物资储运有限公司 监事曹道卿担任执行董事的法人或其他组织
56. 浙江和仁科技股份有限公司 董事会秘书、财务总监蔡钰如担任独立董事的法
人或其他组织
57. 上海劲馨商务咨询有限公司 董事会秘书、财务负责人蔡钰如母亲持股 33.33%
的法人或其他组织
58. 北京宝发惠聚科技有限公司 监事曹曼配偶担任董事兼副总裁并持股 5%的法
人或其他组织
59. 深圳市即来互娱有限公司 监事曹曼配偶担任总经理兼董事并持股 7%的法
人或其他组织
60. 共青城星之耀投资管理合伙企 都兴梅担任委派代表并直接持有 35.48%的法人或
业（有限合伙） 其他组织
61. 上海投中信息咨询股份有限公 都兴梅担任董事长并控制或施加重大影响的法人
司 或其他组织
62. 杭州投金经济信息咨询有限公 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
司
63. 天津投中信息科技有限公司 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
64. 投中疌孚信息咨询（南京）有 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
限公司
65. 投中世纪（北京）信息技术服 都兴梅担任执行董事并控制或施加重大影响的法
务有限公司 人或其他组织
66. 投中投资咨询（上海）有限公 都兴梅担任执行董事并直接持股 64%的法人或其
司 他组织
67. 凭高（上海）市场营销策划有 都兴梅担任执行董事并直接持有 99%的法人或其
限公司 他组织
68. 深圳敦煌财富投资管理有限公 都兴梅担任董事并控制或施加重大影响的法人或
司 其他组织
69. 上海敦煌资产管理有限公司 都兴梅担任董事并控制或施加重大影响的法人或
其他组织
70. 深 圳敦煌财 富一号投 资企 业 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
（有限合伙）
71. 上海投中资产管理有限公司 都兴梅担任董事长并控制或施加重大影响的法人
或其他组织
72. 上海投中商务咨询有限公司 都兴梅担任执行董事并控制或施加重大影响的法
人或其他组织
73. 西藏达孜投中投资咨询有限公 都兴梅担任执行董事兼总经理并控制或施加重大
司 影响的法人或其他组织
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
74. 昆山赢昊资产管理有限公司 都兴梅担任执行董事兼总经理并控制或施加重大
影响的法人或其他组织
75. 上海曙誉商务咨询有限公司 都兴梅担任执行董事并直接持有 59%的法人或其
他组织
76. 上海戢达企业管理咨询合伙企 都兴梅直接持有 99.99%的法人或其他组织
业（有限合伙）
77. 戢泽（上海）投资咨询有限公 都兴梅担任执行董事直接持有 99%的法人或其他
司 组织
78. 宁波梅山保税港区赑玖投资合 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
伙企业（有限合伙）
79. 上海越尔公关策划事务所 都兴梅直接持有 100%的法人或其他组织
80. 宁波梅山保税港区锡圭投资合 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
伙企业（有限合伙）
81. 宁波梅山保税港区鑫北投资合 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
伙企业（有限合伙）
82. 宁波梅山保税港区媄晞投资合 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
伙企业（有限合伙）
83. 宁波梅山保税港区霈泽投资合 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
伙企业（有限合伙）
84. 宁波梅山保税港区国星投中资 都兴梅控制或施加重大影响的法人或其他组织
产管理有限公司
85. 软银中国资本有限公司 都兴梅配偶的姐姐陈华担任首席财务管理兼管理
合伙人的法人或其他组织
86. 久隆财产保险有限公司 都兴梅配偶 CHEN JIE 担任独立董事的法人或其
他组织
87. 辉齐新能源科技（上海）有限 都兴梅配偶的兄弟陈华担任执行董事兼总经理的
公司 法人或其他组织
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，根据重要性原
则及实质重于形式的原则，发行人的其他关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
1. 北京八方乐达物流有限 路金波堂兄弟路宽宽报告期内曾持股 45%的法人或
公司 其他组织
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，关联自然人曾
经直接或者间接控制的，或者曾经担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控
股子公司以外的主要企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1. 上海佛壬文化传播工作 高级管理人员吴畏曾担任执行事务合伙人的法人或
室（普通合伙） 其他组织，现已注销
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
2. 上海有树文化传播有限 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组
公司 织
3. 上海有云资产管理有限 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组
公司 织
4. 上海有浪影视文化工作 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组
室 织
5. 上海破浪影视文化工作 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组
室 织
6. 上海有石文化传播有限 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组
公司 织
7. 上海有湖商贸有限公司 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组
织
8. 上海有竹投资中心（有限 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组
合伙） 织
9. 上海有驰文化工作室 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组
织
10. 北京去动网络科技有限 周巧蓉之子韩寒控制或施加重大影响的法人或其他
公司 组织
11. 上海去动网络科技有限 周巧蓉之子韩寒控制或施加重大影响的法人或其他
公司 组织
12. 上海律动网络科技有限 周巧蓉之子韩寒控制或施加重大影响的法人或其他
公司 组织
13. 上海乘风影视工作室 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华直接或间接控制的法
人或其他组织
14. 上海喜马拉雅科技有限 曹国熊曾任董事的法人或其他组织
公司
15. 北京小亮人 董事长路金波曾担任董事长的法人或其他组织
16. 果麦传播 报告期内曾持有发行人 5%以上股权的法人股东，现
已注销
17. 浙江印刷集团有限公司 监事曹道卿在报告期内曾担任董事的法人或其他组
织
18. 上海酷学信息科技有限 独立董事叶俭在报告期内曾持股 34%的法人或其他
公司 组织
19. 北京方智科技股份有限 董事沈琴华在报告期内曾担任董事的法人或其他组
公司 织
20. 深圳市前海博纳传媒有 董事齐志在报告期内曾担任董事的法人或其他组织，
限责任公司 现已注销
21. 上海有速文化传播有限 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 70%的法人或其
公司 他组织
22. 上海达达文化传播有限 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 30%的法人或其
公司 他组织
23. 南京盛东爱赛娱乐有限 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 71.4286%的法人
公司 或其他组织
24. 上海安创实业有限公司 周巧蓉之子韩寒的配偶金丽华持股 25%的法人或其
他组织
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
25. 霍尔果斯亭东影业有限 周巧蓉之子韩寒控制或施加重大影响的法人或其他
公司 组织
26. 浙江飞绪智能科技有限 董事沈琴华在报告期内曾持股 20%的法人或其他组
公司 织
27. 马鞍山飞旭智能环保科 董事沈琴华在报告期内曾担任董事的法人或其他组
技有限公司 织
28. 杭州协能科技股份有限 董事沈琴华在报告期内担任董事的法人或其他组织
公司
29. 西藏投中融赢投资管理 都兴梅间接控制的法人或其他组织，现已注销
有限公司
30. 上海投中丰实资产管理 都兴梅在报告期内间接控制的法人或其他组织
有限公司
31. 深圳澳银资本管理有限 都兴梅在报告期内曾担任董事的法人或其他组织
公司
32. 北京五洲乐达科技有限 报告期内路金波堂兄弟路宽宽曾持股 45%的法人或
公司 其他组织，现已注销
（二）发行人补充报告期间发生的主要关联交易
根据发行人的书面说明、大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人在 2020 年度与关联方之间存在的关联交易（不包括发行人与其子公司之间的
交易）主要包括：
1、经常性关联交易
（1）购买商品、提供和接受劳务的关联交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 交易内容 2020 年度
韩寒 版税 339,527.77
版税 1,878,980.81
上海有树文化传播有限公司
新媒体运营成本 404,708.87
上海喜马拉雅科技有限公司 版税 867,607.04
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
关联方名称 交易内容 2020 年度
北京小亮人 版税 124,579.65
B、销售商品、提供劳务的关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，补充报告期间，发行人无销售商品、提供劳
务的关联交易。
C、版权许可关联交易
单位：元
关联方名称 交易内容 2020 年度
上海喜马拉雅科技有限公司 数字内容版权 941,608.02
D、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年度
关键管理人员薪酬 6,259,099.60
2、偶发性关联交易
根据发行人说明及本所律师核查，补充报告期间，发行人无偶发性关联交易。
3、关联方应收应付款项
（1） 应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
应收账款 上海有树文化传播有限公司 93,218.48 9,321.85
上海喜马拉雅科技有限公司 5,232,392.95 249,434.03
预付账款
北京小亮人 514,553.00 40,000.00
（2） 本公司应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2020 年 12 月 31 日
上海有树文化传播有限公司 6,343,608.44
应付账款
韩寒 887,562.78
预收账款 上海喜马拉雅科技有限公司 4,352,613.52
（三）关联交易的公允性
根据发行人确认及本所律师核查，于补充报告期间，发行人在与其关联方就新
的重大交易与合同对方签署了相关合同或协议，对双方的权利和义务进行了明确约
定。
发行人 2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第三次会议审议通过《关于确认 2020 年度关联交易和预计 2021 年度日常性关联交
易的议案》，与会股东对 2020 年度日常性关联交易进行了确认，发行人 2020 年度
发生的关联交易价格公允、不存在损害公司和股东利益的行为。
发行人的独立董事就 2020 年度关联交易发表如下独立意见：公司与关联方所发
生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文
件的规定，定价原则合理、公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和
所有股东利益的行为。
据此并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人于补充报告期间内与关联
方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不属于影响发
行人独立性或显示公允的关联交易。
（四）关联交易决策程序的规定
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项，
补充事项期间无重大变化。
据此，本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程
序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）关于规范关联交易的承诺
经本所律师核查，补充事项期间，有关关联方承诺规范及减少关联交易的承诺
情况未发生变化。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人不存在同业竞争情形。
（七）避免同业竞争承诺
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在律
师工作报告及原法律意见书中进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人及其境内下属企业拥有的房屋所有权、土地使用权
1、房屋所有权
根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内下属企业
拥有的房屋使用权情况不存在重大变化。
2、土地使用权
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内下属企业
拥有的土地使用权情况不存在重大变化。
（二）发行人及其境内下属企业的无形资产
1、注册商标
根据发行人的说明及本所律师核查，除律师工作报告及原法律意见书已披露的
商标外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业新取得 4 项注
册商标（已注册公告，但尚待取得注册证书），具体情况如下：
权利限
序 注册号/申请 商标类 法律 有效期至（年 取得
商标名称 权利人 制（如抵
号 号 别 状态 /月/日） 方式
押）
果麦文 注册 2031 年 3 月 原始
1. 48510840 16 无
化 公告 13 日 取得
果麦文 注册 2031 年 3 月 原始
2. 48510840 38 无
化 公告 13 日 取得
果麦文 注册 2031 年 3 月 原始
3. 48510840 41 无
化 公告 13 日 取得
果麦文 注册 2031 年 3 月 原始
4. 48510840 35 无
化 公告 13 日 取得
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有各注册商标，
且该等注册商标未设置质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
2、软件著作权
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人及其境内下属
企业拥有的软件著作权情况。根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内下属企业登记的软件著作权未发生变化。
3、作品著作权
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人及其境内下属
企业拥有的作品著作权情况。根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内下属企业登记的作品著作权未发生变化。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
4、域名所有权
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人及其境内下属
企业拥有的域名情况。根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其境内下属企业拥有的 1 项域名续期，具体情况如下：
序号 域名名称 注册日期 到期日期 域名持有者
1 guomaiculture.com 2019.3.20 2024.3.20 果麦文化
（三）发行人的对外投资
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人长期股权投资
的企业基本情况。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人境内下属企业的基本情况如下：
1、北京果麦
项目 基本信息
名称 北京果麦文化传媒有限公司
统一社会信用代码 9111010531804314XR
注册资本 282.105 万元
法定代表人 路金波
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业地址 北京市朝阳区东直门外大街小关 56 号 9 幢三层 301
经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
告；会议及展览服务；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨
询及中介服务）；电脑图文设计、制作；企业策划；工艺美术品设
计；产品设计；租摆花卉；插花技术培训；销售日用品、花卉、工
艺品、文具用品、针纺织品、服装、化妆品、化工产品（不含危险
化学品）、箱包、珠宝首饰、家用电器；商标代理；版权贸易；文
艺创作；销售食品；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 10 月 11 日
营业期限 2014 年 10 月 11 日至 2044 年 10 月 10 日
股东 果麦文化传媒股份有限公司
2、北京新作文化科技有限公司（曾用名：北京二零四零书店有限公司）
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
名称 北京新作文化科技有限公司
统一社会信用代码 91110101MA01JBKP3F
注册资本 312.5 万元
法定代表人 刘方
企业类型 其他有限责任公司
企业地址 北京市朝阳区东直门外大街小关 56 号 5 幢二层 201-3 室
经营范围 技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；
软件开发；公共关系服务；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨
询；教育咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图
文设计；电脑动画设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；承办展览展示活动；文艺创作；翻译服务；会议服务；
出版物零售；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、
出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 4 月 9 日
营业期限 2019 年 4 月 9 日至长期
股东 北京果麦文化传媒有限公司
海南土大木投资合伙企业（有限合伙）
3、北京小亮人
项目 基本信息
名称 北京小亮人文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91110105MA0190K47W
注册资本 400 万元
法定代表人 熊亮
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址 北京市朝阳区焦化路甲 18 号中国出版创意产业基地先导区三层 303
室
经营范围 互联网信息服务；出版物批发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版
物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
成立日期 2017 年 11 月 25 日
营业期限 2017 年 11 月 25 日 至 2047 年 11 月 24 日
股东 熊亮
北京骑摆客科技发展有限公司
果麦文化传媒股份有限公司
毛译敏
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人境内下属企业均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要
终止的情形。
（四）发行人的租赁财产情况
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人及其境内下属
企业租赁房屋情况。
经本所律师核查，除律师工作报告及原法律意见书中披露的租赁物业外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司提前终止租赁房屋 1 处，具体情况
如下：
序号 面 积 租赁合同 土 地
承租方 出租方 地址 租赁用途
（㎡） 有效期至 性质
北京新作文 2022.01.0
化科技有限 北京东方 5
公司（曾用 奥天资产 北京市东城区骑 （2020.08
1 零售 140 划拨
名：北京二零 经营有限 河楼大街 5 号楼 .31 提前
四零书店有 公司 终止租
限公司） 赁）
十一、 发行人重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，本所律师针对发行人的
重大合同补充披露如下：
1、 借款合同及担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在正在或将要履行的借款合同及担保合同。
2、 业务合同
（1）销售合同
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所律师对发行人及其子公司正在履行或补充事项期间已经履行完毕的金额超
过人民币 500 万元的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响
的销售框架性合同补充披露如下：
序 合同标 履行情
合同名称 合同对方 合同金额 合同期限
号 的 况
图书音像
江苏圆周电子 框架协议无 2021 年 1 月 1 日至 正在履
1. 制品采购 出版物
商务有限公司 金额 2021 年 12 月 31 日 行
合同
四川文轩在线
图书购销 框架协议无 2021 年 1 月 1 日至 正在履
2. 电子商务有限 图书
合同 金额 2021 年 12 月 31 日 行
公司
浙江省新华书
图书经销 框架协议无 2021 年 1 月 1 日至 正在履
3. 店集团有限公 图书
协议 金额 2023 年 12 月 31 日 行
司
重庆西西弗文
图书经销 框架协议无 2021 年 1 月 1 日至 正在履
4. 化传播有限公 图书
合同 金额 2021 年 12 月 31 日 行
司
江苏凤凰新华
图书采购 框架协议无 2020 年 1 月 1 日至 履行完
5. 书店集团有限 图书
合同 金额 2020 年 12 月 31 日 毕
公司
宁波凯声商贸 框架协议无 2019 年 9 月 5 日至 履行完
6. 购销合同 图书
有限责任公司 金额 2020 年 9 月 4 日 毕
图书代销 北京中信书店 框架协议无 2019 年 1 月 1 日至 履行完
7. 图书
协议 有限责任公司 金额 2020 年 12 月 31 日 毕
博库数字出版
图书经销 框架协议无 2019 年 1 月 1 日至 履行完
8. 传媒集团有限 图书
协议 金额 2020 年 12 月 31 日 毕
公司
四川文轩在线
图书购销 框架协议无 2019 年 10 月 1 日至 履行完
9. 电子商务有限 图书
合同 金额 2020 年 9 月 30 日 毕
公司
四川文轩在线
图书购销 框架协议无 2019 年 4 月 8 日至 履行完
10. 电子商务有限 图书
合同 金额 2020 年 12 月 31 日 毕
公司
浙江省新华书
图书经销 框架协议无 2018 年 1 月 1 日至 履行完
11. 店集团有限公 图书
协议 金额 2020 年 12 月 31 日 毕
司
图书音像
江苏圆周电子 框架协议无 2017 年 1 月 1 日至 履行完
12. 制 品 采 购 出版物
商务有限公司 金额 2020 年 12 月 31 日 毕
合同
重庆西西弗文
图书销售 框架协议无 2020 年 1 月 1 日至 履行完
13. 化传播有限公 图书
协议 金额 2020 年 12 月 31 日 毕
司
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）图书采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所律师对发行人及其子公司正在履行或补充事项期间已经履行完毕的金额超
过人民币 1,000 万元的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影
响的图书采购框架性合同补充披露如下：
序 合同标 履行情
合同名称 合同对方 合同金额 合同期限
号 的 况
图书出版 陕西三秦出版 “ 果
框架协议无 2018 年 12 月 28 日至 履行完
1 及销售协 社有限责任公 麦”品
金额 2020 年 12 月 27 日 毕
议 司 牌图书
（3）版权采购框架合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所律师对发行人及其子公司正在履行或补充事项期间已经履行完毕的协议金
额超过 300 万元的著作权许可使用协议补充披露如下：
序 履行情
合同名称 合同对方 合同标的 合同期限
号 况
《著作权 贾平凹《商州散记》等
李蕾声音（上海）艺术 正在履
1. 许可使用 13 部作品著作权使用 110 个月
中心 行
协议》 许可
《著作权
上海栎铠文化传播工 张皓宸《听你的》著作 签约日至出版 合同变
2. 许可使用
作室（普通合伙） 权使用许可 日起 5 年 更
协议》
（3）电影投资相关合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本所律师对发行人及其子公司存在正在履行的电影投资相关合同补充披露如下：
履
序 合同金 行
合同名称 合同对方 合同标的 合同内容 签约日期
号 额 情
况
正
新电影（未定 公司购买新电
电影投资合 上海亭东影 1,300 2021 年 2 在
1 名）5%投资份 影（未定名）5%
作协议 业有限公司 万元 月4日 履
额 投资份额
行
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
3、租赁合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司于补充事项期间内提前终
止的租赁合同详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”。
4、其他合同
博文明志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博文明志”）、果麦有限和
辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）于 2017 年 6 月 7 日签订《三
方合作协议》，截至 2018 年末，果麦文化累计向博文明志的发货实洋为 227.20 万
元，由于辽宁云基地未将房产交付给果麦文化，房产证也未能办理，果麦文化预计
难以收回该应收款，并于 2018 年对博文明志的应收账款全额计提坏账准备。截至
2020 年 12 月 31 日及本补充法律意见书出具之日，相关房产仍未达到交付条件，亦
未过户至果麦文化名下。
（二）经本所律师适当核查，除上述披露的“其他合同”外，发行人上述正在
履行的合同的内容和形式合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，根
据发行人的确认并经本所律师适当核查，该等合同的履行不存在可预见的潜在重大
纠纷，其履行不存在重大法律风险。
（三）根据相关主管部门出具的证明、对相关主管部门的访谈、发行人的声明
并经本所律师核查，发行人于补充事项期间不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查并经发行人确认，除本补充法律意见书“九、关联交易
与同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与其他关联方之间未发生其他重大债权
债务关系及其他为关联方提供担保的情况。
（五）报告期内前五大客户及供应商的情况
1、报告期内前五大客户的情况
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人 2018 年度、
2019 年度的前五大客户的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人 2020 年度前五大客户如下：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
（1） 天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司
A 北京当当科文电子商务有限公司
项目 基本信息
名称 北京当当科文电子商务有限公司
统一社会信用代码 91110101766792849N
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 俞渝
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 A103 室
经营范围 互联网信息服务；销售音像制品、图书、电子出版物；利用互联网
经营音乐娱乐产品；已正式出版的图书、期刊内容的网络传播；预
包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴
幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品经营许可证有效期至
2021 年 05 月 10 日）；销售百货、避孕器械、电子产品、珠宝首饰、
花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电（不含电
动自行车）、文化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、
计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、汽车；设计、制
作、代理、发布广告；配送服务；仓储服务；技术推广服务；货物
进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004 年 08 月 24 日
营业期限 2004 年 08 月 24 日至 2054 年 08 月 23 日
股东 俞渝
李国庆
天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海宜修企业管理中心
B 天津当当科文电子商务有限公司
项目 基本信息
名称 天津当当科文电子商务有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06EB8H94
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 俞渝
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业地址 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312
室
经营范围 食品、音像制品、图书、期刊、电子出版物、日用百货、避孕器械、
珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金、
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
工具、文化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机、
软件及辅助设备、医疗器械（限Ⅰ类）、电子产品、通讯设备、汽
车的批发兼零售及网上销售（不含金融业务）；互联网信息服务；
设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；自营和代理货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 20 日
营业期限 2018 年 8 月 20 日至长期
股东 北京当当科文电子商务有限公司（100%）
C 当当数媒（武汉）电子商务有限公司
项目 基本信息
名称 当当数媒（武汉）电子商务有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KLLMUX1
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 宋雯洁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 武汉经济技术开发区 201M 地块华人汇和科技园（华中智谷）一期
D4D5 研发楼 16 层 1 室、2 室、3 室
经营范围 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售和网上销售；计算
机软件、硬件的技术开发、生产；互联网及电子出版技术开发；网
络技术开发、咨询服务；电子商务技术开发；网上零售百货、电子
产品、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、
五金工具、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计
算机软件及辅助设备；从事广告业务；预包装食品、乳制品（含婴
幼儿配方奶粉）批发兼零售；道路普通货物运输；医疗器械（I 类）
零售批发；货物包装服务；版权代理服务。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 18 日
营业期限 2015 年 12 月 18 日至 2045 年 12 月 17 日
股东 北京当当科文电子商务有限公司（100%）
（2） 江苏圆周电子商务有限公司及其关联公司
A 江苏圆周电子商务有限公司
项目 基本信息
名称 江苏圆周电子商务有限公司
统一社会信用代码 913213115629106551
注册资本 2,200.00 万元
法定代表人 姚彦中
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
3-3-1-37
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
企业地址 宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
经营范围 图书、报刊、电子出版物批发与零售及网络发行业务，音像制品批
发、零售（待取得许可后方可经营）；预包装食品、散装食品批发
与零售（待取得许可后方可经营），五金交电、电子产品（国家禁
止或限定经营的除外）、文化用品、照相器材、计算机及其软件和
辅助设备、化妆品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、
体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕
器具（避孕药除外）的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、
民用航空器销售；京东图书卡、智能卡销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）；技术信息咨询服务；软件开发与设计；网络策划；电子
商务；网站推广；拍卖（待取得相应许可后方可经营），仓储服务
（危险品除外），经营性互联网信息服务（取得许可后方可经营），
网络技术服务，呼叫中心服务，设备安装、检测与维修（特种设备
除外），佣金代理服务，包装装潢及其他印刷品印刷（取得许可后
方可经营），会议及展览展示服务，装卸搬运服务，物业管理服务，
转售水电，场地租赁，房屋租赁，劳务服务，生鲜农产品、鲜花销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：国内货物运输代理；图书出租（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010 年 09 月 26 日
营业期限 2010 年 09 月 26 日至 2030 年 09 月 25 日
股东 刘强东
李娅云
张雱
B 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
项目 基本信息
名称 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
统一社会信用代码 9111030266052765XB
注册资本 292,000.00 万元
法定代表人 张奇
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 222 室
经营范围 批发、零售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品
（不含行政许可的项目）、照相器材、计算机硬件及外围设备、化
妆品及卫生用品、化工产品（不含易制毒化学品及危险化学品）、
体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器
具（避孕药除外）、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺礼品、钟表
眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑
料制品、花卉、工艺品美术品、装饰材料、通讯设备；代理、发布
广告；版权代理、版权转让；技术咨询、技术服务、软件开发；软
件设计；委托生产电子产品、照相器材、计算机、软件及辅助设备；
3-3-1-38
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
设备安装、维修（不含行政许可的项目）；提供家庭劳务服务（不
含中介）；组装计算机；航空机票销售代理；国内货运代理；国际
货运代理；第一类增值电信业务中的互联网数据中心（不含互联网
资源协作服务）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增
值电信业务经营许可证有效期至 2021 年 12 月 24 日）；互联网信息
服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互
联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 06 月 02
日）；从事互联网文化活动；经营电信业务；通过转售方式提供的
蜂窝移动通信业务；（增值电信业务经营许可证有效期至 2021 年 12
月 24 日）；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务、通过转售方式
提供的蜂窝移动通信业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务）、道路货物运输以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2007 年 4 月 4 日
营业期限 2007 年 04 月 04 日至 2027 年 04 月 03 日
股东 刘强东
李娅云
张雱
（3） 博库网络传媒集团有限公司及其关联公司
A 博库数字出版传媒集团有限公司
项目 基本信息
名称 博库数字出版传媒集团有限公司
统一社会信用代码 91330000575312902H
注册资本 20,000.00 万元
法定代表人 邓小林
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 浙江省杭州市文海北路 359 号 5 楼
经营范围 增值电信业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》），计算机
网络技术开发、技术咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类
广告，文化艺术交流活动策划，出版物批发零售（范围详见《中华
人民共和国出版物经营许可证》），文化用品、办公用品、日用百
货、服装、玩具的销售，信息咨询服务，图书包装服务，国内货运
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2011 年 05 月 11 日
营业期限 2011 年 05 月 11 日至长期
3-3-1-39
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
股东 浙江出版传媒股份有限公司（100%）
B 浙江省新华书店集团有限公司
项目 基本信息
名称 浙江省新华书店集团有限公司
统一社会信用代码 9133000014304668XQ
注册资本 110,000.00 万元
法定代表人 蒋传洋
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 浙江省杭州市西湖区文二路 38 号
经营范围 图书、音像制品、期刊、报纸、电子出版物的发行、销售，经营增
值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可
证》），实业投资、开发，文化用品、电子产品、计算机软硬件、
网络设备、纺织品、服装、日用品、体育用品及器材、医疗器械（限
国产一类）、电气设备、家用电器、五金、家具、室内装饰材料、
贵金属、安防器材的销售，仓储中转、展览、场地租赁服务，书业
信息咨询服务，计算机软硬件的技术开发、服务，培训服务，经营
进出口业务，在浙江省内（含宁波市）开展中学小学教科书发行活
动（凭许可证经营），电子游艺厅娱乐服务，安防工程的设计、安
装、维护，食品经营、餐饮服务（凭许可证经营），宠物美容服务，
票务代理（不含航空票务），摄影摄像服务，图文制作，室内外装
饰装修工程的设计，文化交流活动的组织、策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 12 月 28 日
营业期限 1999 年 12 月 28 日至长期
股东 浙江出版传媒股份有限公司（100%）
C 浙江文艺出版社有限公司
项目 基本信息
名称 浙江文艺出版社有限公司
统一社会信用代码 913300004700492550
注册资本 2,500.00 万元
法定代表人 虞文军
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 浙江省杭州市体育场路 347 号
经营范围 经营图书出版业务（范围详见《中华人民共和国图书出版许可证》），
网络出版服务（范围详见《中华人民共和国网络出版服务许可证》），
设计、制作、代理、发布国内各类广告，广播电视节目制作经营（凭
许可证经营），会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 12 月 29 日
3-3-1-40
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
营业期限 2005 年 12 月 29 日至长期
股东 浙江出版传媒股份有限公司（100%）
（4） 四川文轩在线电子商务有限公司
项目 基本信息
名称 四川文轩在线电子商务有限公司
统一社会信用代码 91510106556445806T
注册资本 6,000.00 万元
法定代表人 张践
企业类型 其他有限责任公司
企业地址 成都市金牛区文轩路 6 号
经营范围 网上销售：文具、体育用品；销售：文化用品、办公用品、服装鞋
帽、纺织品、皮革制品、工艺美术品、电子产品、通讯设备（不含
无线电发射设备）、日用品、五金交电、首饰、工艺品、玩具、化
妆品；计算机系统服务；软件设计与销售；广告设计、制作、代理
发布；通过互联网等信息网络从事出版物发行（以上项目在许可证
核定的范围和期限内经营）；从事社会科学、科学技术、文学、艺
术（含动画、图片）内容互联网出版业务（以上项目在许可证核定
的范围和期限内经营）；货物及技术进出口；普通货运。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2010 年 07 月 01 日
营业期限 2010 年 07 月 01 日至长期
股东 新华文轩出版传媒股份有限公司
四川新华出版发行集团有限公司
（5） 江苏凤凰新华书店集团有限公司
项目 基本信息
名称 江苏凤凰新华书店集团有限公司
统一社会信用代码 91320192751281683B
注册资本 160,000 万元人民币
法定代表人 金国华
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 南京经济技术开发区仙新路 98 号
经营范围 出版物批发及零售；文教用品多媒体教学设备与仪器的批发及零售；国
内贸易；第一类增值电信业务中的在线数据处理及交易处理业务；预包
装食品的批发与零售；道路货物运输，货物运输代理；货物包装及托运；
仓储；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和
储存服务、数字内容服务；出版发行信息服务、物流信息资讯、出版发
行营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；物业管理；房
屋、汽车、农业机械、建筑工程机械与设备、计算机及通讯设备的租赁；
娱乐及体育设备、出版物的出租；摄影扩印服务、会议及展览服务；汽
3-3-1-41
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
车、摩托车、计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电子产品、
日用电器、鞋与皮革、家具和相关物品的修理与维护；建筑装饰工程设
计、施工；电子设备安装及维修。（以下内容限分支机构经营）设计、
制作、代理、发布国内各类广告；摄影摄像服务、电视节目制作发行、
专题片及广告片制作；古旧图书收购与销售；烟草制品零售；茶馆、咖
啡馆、酒吧及餐饮服务；冷热饮、烘焙制售；乳制品（含婴幼儿配方奶
粉）；糕点、面包、饼干、速冻食品制造；米、面制品及食用油、糕点、
糖果及糖、肉、禽、蛋、奶及水产品、营养和保健食品、酒、饮料及茶
叶销售；医疗用品及器材批发及零售；乐器、电力、热力销售；住宿、
停车场、休闲健身场所经营；体育场地（馆）设施安装维修；印章刻制、
企业管理服务，LED 显示屏、照明工程、照明灯具、灯用电器工程设
计、销售、安装、调试、维修、技术服务；艺术（辅导）培训，眼镜销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服
务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2003 年 06 月 18 日
营业期限 2003 年 06 月 18 日至 2033 年 06 月 17 日
股东 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（100%）
2、报告期内前五大供应商的情况
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人 2018 年度、
2019 年度的前五大供应商的情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人
2020 年度前五大供应商如下：
（1）版权供应商
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人 2020 年度前五大版权供应商除包
括杨红樱、李继宏、蔡崇达三名自然人外，还涉及以下企业，其基本情况如下：
A 北京凯声文化传媒有限责任公司
项目 基本信息
名称 北京凯声文化传媒有限责任公司
统一社会信用代码 911101010649160266
注册资本 443.4813 万元
法定代表人 王凯
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址 北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼 31 层 3101 号 A 室
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
经营范围 组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；影视策划；动画设
计；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服
务；经济信息咨询；版权贸易；技术推广服务；计算机技术培训；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售
电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、文化用品、玩具、体育用品、
工艺品、日用品、化妆品、卫生用品、家用电器、家具、I 类、II 类
医疗器械；文艺创作；玩具设计；技术开发；货物进出口、代理进
出口、技术进出口；教育咨询（不含中介服务）；票务代理；组织
体育赛事；广播电视节目制作；演出经纪；销售食品；从事互联网
文化活动；互联网信息服务；文艺表演。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、从事互联网文化
活动、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2013 年 03 月 22 日
营业期限 2013 年 03 月 22 日至 2043 年 03 月 21 日
股东 王凯
朱一帆
宁波梅山保税港区凯声投资管理中心（有限合伙）
新东方行知教育文化产业基金（张家港）合伙企业（有限合伙）
上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙）
宁波坤维投资管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区昌途投资中心（有限合伙）
上海匠梓投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙）
王海荣
珠海融中股权投资合伙企业（有限合伙）
朱宁
上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）
B 上海易中天文化传播工作室
项目 基本信息
名称 上海易中天文化传播工作室
统一社会信用代码 91310230MA1JXRPM9M
投资人 易中天
企业类型 个人独资企业
企业地址 上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-6810 室（上海横泰经济开发
区）
经营范围 设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，美术设计，创意服
务，摄像服务，翻译服务，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），知识产权代理，商标
代理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
验），企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 10 月 31 日
投资人 易中天
（2）图书采购供应商
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人 2020 年度前五大图书采购供应商
如下：
A 天津人民出版社有限公司
项目 基本信息
名称 天津人民出版社有限公司
统一社会信用代码 91120101103137237L
注册资本 1,552.5282 万元
法定代表人 刘庆
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业地址 天津市和平区西康路 35 号 5-6 层
经营范围 出版马列主义、毛泽东思想理论著作；以马克思主义为指导的哲学、
政治、法律、经济、历史等研究著作，上述各门类辞书、工具书；
当地党委、政府责成其出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读
物；党史、党建读物，通俗政治理论读物和青年思想教育读物；出
版物批发兼零售；商务信息咨询（不含中介）、电脑图文设计、广
告业务；计算机软件技术、网络技术开发、转让、咨询、服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1981 年 02 月 01 日
营业期限 1981 年 02 月 01 日至 2031 年 01 月 31 日
股东 天津出版传媒集团有限公司（100%）
B 浙江文艺出版社有限公司
项目 基本信息
名称 浙江文艺出版社有限公司
统一社会信用代码 913300004700492550
注册资本 2,500.00 万元
法定代表人 虞文军
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 浙江省杭州市体育场路 347 号
经营范围 经营图书出版业务（范围详见《中华人民共和国图书出版许可证》），
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
网络出版服务（范围详见《中华人民共和国网络出版服务许可证》），
设计、制作、代理、发布国内各类广告,广播电视节目制作经营（凭
许可证经营），会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 12 月 29 日
营业期限 2005 年 12 月 29 日至长期
股东 浙江出版传媒股份有限公司（100%）
C 山东画报出版社有限公司
项目 基本信息
名称 山东画报出版社有限公司
统一社会信用代码 91370000F514615439
注册资本 5,000 万元
法定代表人 李文波
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 济南市胜利大街 39 号
经营范围 出版摄影理论、技法、知识类图书，以及摄影画册、图片。（有效
期限以许可证为准）。摄影画册及图片设计、制作；国内广告业务；
图书、期刊、电子出版物的批发零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 12 月 31 日
营业期限 2008 年 12 月 31 日至长期
股东 山东出版传媒股份有限公司（100%）
D 云南美术出版社有限责任公司
项目 基本信息
名称 云南美术出版社有限责任公司
统一社会信用代码 91530000431207468Q
注册资本 855 万元
法定代表人 刘大伟
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 云南省昆明市环城西路 609 号云南新闻出版大楼 24-25 层
经营范围 图书、报刊、画册、电子出版物、音像出版物、互联网出版物的出
版；音像制品，美术设计，摄影服务。印刷物资、照像器材、计算
机软件、装饰装璜材料，文化用品，书画、摄影等艺术品的展览与
销售，广告设计、普洱茶文化的营销宣传；会展服务，企业营销策
划、工艺美术品、珠宝玉器的营销及旅游文化产品的设计营销，办
公设备、文体用品、日用百货、包装材料的销售；广告发布、策划、
制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 1993 年 07 月 02 日
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 基本信息
营业期限 2001 年 03 月 20 日至长期
股东 云南出版集团有限责任公司（100%）
E 作家出版社有限公司
项目 基本信息
名称 作家出版社有限公司
统一社会信用代码 911100004008359981
注册资本 20,062.01 万元
法定代表人 路英勇
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业地址 北京市朝阳区农展馆南里 10 号办公楼 11-13 层
经营范围 出版中国作家的现代、当代文学创作和文学理论、文学批评、文学
研究著作；有选择地介绍优秀的中国古典文学和外国文学作品，以
及国外研究中国文学的著作（有效期至 2021 年 12 月 31 日）；本版
图书零售、本版图书总发行（有效期至 2022 年 04 月 30 日）；与本
社图书出版范围相一致的互联网图书、手机图书出版（有效期至 2021
年 12 月 31 日）；《中国校园文学》出版（有效期至 2023 年 12 月
31 日）；图书版权代理；组织文化交流活动；广告业务；信息咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2011 年 01 月 13 日
营业期限 2018 年 12 月 13 日至长期
股东 国务院（100%）
十二、 发行人重大资产变化及兼并收购
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人重大资产变化
及兼并收购。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资产
变化及兼并收购情况。
十三、 发行人章程的制定及修改
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人章程的制定及
修改情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未发生变更。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织结
构不存在重大变化。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人的议事规则
不存在重大变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，补充事项期间，
共召开股东大会 4 次，董事会会议 6 次，监事会会议 5 次，董事会、监事会会议的
召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和发行人章程的规定，保障了股东的知
情权、参与权、质询权，决议内容合法、有效。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决
策等行为合法、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员情况未发生变化。
十六、 发行人的税务
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
（一）经本所律师适当核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司均已
取得工商行政管理部门核发的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务
登记。
（二）发行人及其子公司执行的税种及税率
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人及其境内下属
企业目前执行的主要税种税率情况。
根据《审计报告》和《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所律师核查，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内下属企业目前执行的主要税种税率如下：
税种 计税依据 税率
图书策划与发行 0%
数字内容业务 6%
增值税 IP 衍生与运营 6%
其他服务 6%
其他商品销售 13%、9%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%[注]
注：果麦文化是高新技术企业，报告期内执行 15%的企业所得税税率，其余公司适用所得
税率为 25%。
本所律师认为，补充报告期间，发行人及其境内下属企业执行的主要税种、税
率情况不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）发行人享受的税收优惠政策
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人及其境内下属
企业享受的税收优惠情况。
根据《审计报告》和《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所律师核查，
补充事项期间，发行人及其境内下属企业享受的税收优惠情况不存在重大变化。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师认为，补充报告期间，发行人及其境内下属企业享受的税收优惠政策
合法、有效。
（四）税务合法性
根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司相关税务主管部
门出具的证明，并经本所律师适当核查，除本补充法律意见书“二十、发行人的诉
讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处罚外，发行人及其境内下属企业不存在受到主
管税务部门重大行政处罚的情形。
（五）政府补助
根据《审计报告》和《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所律师核查，
补充报告期间，发行人及其境内下属企业新增 5 项政府补助，具体情况如下：
序 到账时 补助金额
年度 补助项目 文件号 文件名称
号 间 （元）
人力资源社会保障部办公
厅关于实施失业保险援企
人社厅发
稳岗“护航行动”的通知、
（2017）129
杭州稳岗补 人力资源社会保障部 财 2020 年
1 2020 号、人社厅 9,977.76
贴 政部 国家发展改革委员 8月6日
发（2019）
会 工业和信息化部关于
23 号
失业保险支持企业稳定就
业岗位的通知
财政部、税务总局、人民
2020 年
2018 年个税 财行〔2019〕 银行关于进一步加强代扣
2 2020 9 月 21 111,410.70
手续费退还 11 号 代收代征税款手续费管理
日
的通知
财政部、税务总局、人民
2020 年
2019 年个税 财行〔2019〕 银行关于进一步加强代扣
3 2020 7 月 16 12,377.25
手续费返还 11 号 代收代征税款手续费管理
日
的通知
人力资源社会保障部办公
厅关于实施失业保险援企
人社厅发
稳岗“护航行动”的通知、
（2017）129 2020 年
北京稳岗补 人力资源社会保障部 财
4 2020 号、人社厅 7 月 21 121,986.35
贴 政部 国家发展改革委员
发（2019） 日
会 工业和信息化部关于
23 号
失业保险支持企业稳定就
业岗位的通知
5 2020 北京市国有 京文领办发 北京市文化企业“房租通” 2020 年 75,738.00
3-3-1-49
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
序 到账时 补助金额
年度 补助项目 文件号 文件名称
号 间 （元）
文 化 资 产 监 （ 2019 ） 6 支持办法 11 月 30
督管理办公 号 日
室“房租通”
财政支持资
金
本所律师认为，补充报告期间，发行人及其境内下属企业享受的政府补助政策
具有明确依据。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准。根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准没有发生变化。
（一）本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人的环境
保护和产品质量、技术标准等情况。
（二）发行人的劳动合规情况
1、劳动用工与社会保险情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工缴纳
社会保险的情况如下：
截止日 总人数 缴纳人数 差异人数 未缴纳原因及规范情况
2020 年 12 月 31 日 273 272 1 （1）2 人 12 月底入职，次月缴纳
（2）1 人 12 月中离职，本月仍需
为其缴纳
2、住房公积金情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工缴
纳住房公积金的情况如下：
截止日 总人数 缴纳人数 差异人数 未缴纳原因及规范情况
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
截止日 总人数 缴纳人数 差异人数 未缴纳原因及规范情况
2020 年 12 月 31 日 273 271 2 （1）2 人 12 月底入职，次月缴纳
（2）1 人 12 月中离职，本月仍需
为其缴纳
（3）1 人为台湾籍，本人选择只
交社保，不交公积金
3、社会保险主管部门及公积金主管部门的意见
根据社会保险、住房公积金部门出具的证明，发行人及其子公司补充报告期间
不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未有因违法违规行为受到本行政机
关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
4、实际控制人出具的承诺
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人路金波已出
具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》承诺：
“在公司首次公开发行股票并上市前，如因公司（含公司前身）及其下属企业
未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，公司
及/或其下属企业产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须公司及其
下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/
或相关的经济赔偿责任。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人补充报告期间内存在 1 名台湾籍员工未缴住房公
积金的情形，未缴原因主要是由于 1 名台湾籍员工自愿放弃缴纳公积金所导致。根
据相关主管部门出具的证明和实际控制人所出具的承诺，本所律师认为，上述情形
不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，不构成发行人重大违法行为。
（三）发行人的产品质量和技术标准
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师公开渠道检索核查，并根据发行人确认，补充报告期间，发行人及
其下属企业不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的
情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人本次发行及上
市募集资金的运用情况。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的运
用情况不存在重大变化。
十九、 发行人未来发展规划
本所律师已经在律师工作报告及原法律意见书中详细披露发行人的业务发展目
标。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及并经本所查询全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等
网站且受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统，（1）截至
2020 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以
及发行人的董事长、总经理，不存在尚未了结或可以预见的可能对发行人本次发行
上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件；（2）截至本补充法律意见书出具之日，
发行人涉诉金额在 100 万元人民币的诉讼、仲裁情况及发行人行政处罚情况补充披
露如下：
（一）发行人作为原告正在进行的诉讼
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（六）
1、原告果麦文化就其与被告吉林出版集团网络图书经营有限责任公司买卖合同
纠纷向法院提起诉讼，诉请被告支付所欠货款人民币 902,605 元及逾期付款违约金
45,000 元，共计人民币 947,605 元。2019 年 6 月 21 日，长春市绿园区法院调解如下：
一、被告吉林出版集团网络图书经营有限责任公司向原告支付货款共计人民币
902,605.00 元，此款自 2019 年 8 月起至 2019 年 12 月份止于每月 30 日前还款
180,000.00 元，共计还款 900,000.00 元，余款 2,605.00 元于 2019 年 12 月 31 日前一
次性还清；二、被告吉林出版集团网络图书经营有限责任公司如有任意一笔未按期
还款，原告可以对剩余全部货款申请强制执行。
截至本补充法律意见书出具之日，被告未依据民事调解书履行义务，公司已于
2021 年 4 月 19 日向长春市绿园区人民法院申请强制执行，目前该案件尚处于执行
阶段。
2、原告果麦文化就其与被告昊宇轩买卖合同纠纷向杭州市西湖区人民法院提起
诉讼，诉请被告支付所欠货款人民币 11,107,433.76 元，并自起诉之日起按同期全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付逾期违约金，至实际清
偿日止。2020 年 5 月 19 日，昊宇轩向杭州市西湖区人民法院提起反诉，诉请果麦
文化退回保证金 10 万元并赔偿反诉人损失 3,421,695.52 元等。2020 年 6 月 11 日，
昊宇轩向杭州市西湖区法院申请财产保全，2020 年 6 月 18 日杭州市西湖区法院准
予昊宇轩财产保全申请，冻结公司工商银行延中支行银行存款 120 万元。2020 年 6
月 19 日，本案在杭州市西湖区人民法院一审开庭。
根据公司申请，杭州市西湖区法院于 2020 年 4 月 20 日对昊宇轩农业银行帐号
进行保全，保全金额为 24.22 万元；于 2020 年 5 月对昊宇轩运营的天猫店铺所关联
支付宝账户进行保全，保全金额为 0.19 万元。
根据公司申请，杭州市西湖区法院于 2020 年 5 月对昊宇轩运营的天猫店铺所关
联支付宝账户进行保全，昊宇轩天猫店铺“昊宇轩图书专营店”已停止运营，昊宇
轩其他平台店铺及昊宇轩原实际控制人李岩及王建国运营的其他关联公司均处于正
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常经营状态。
昊宇轩反诉发行人的事由如下：（1）昊宇轩主张其与发行人的涉案合同合法有
效，在已届合同期限的情形下根据双方实际履行情况应认定为延续履行，基于此，
昊宇轩主张发行人在未与其沟通的情况下直接发函要求其将发行人的所有图书在昊
宇轩及其合作公司店铺下架，单方面解除了双方签署的相关合同，构成严重违约，
并认为其因下架发行人图书产生经营损失（包括因图书下架导致昊宇轩自营店铺及
其合作店铺流量下跌、因发行人查封冻结昊宇轩的支付宝账户导致其天猫店铺无法
正常经营等）；（2）昊宇轩主张因 2020 年年初新冠疫情影响，其员工不能正常到
岗上班，导致财务不能结算、库房亦不能查清库存和正常收发货，因此导致其未能
及时与发行人进行结算及支付，昊宇轩因不可抗力（年初的新冠疫情）不能及时与
发行人对账并不属于违约行为。昊宇轩据此请求要求发行人退回保证金 10 万元并赔
偿其损失 3,421,695.52 元。
发行人与昊宇轩的主要争议点如下：（1）昊宇轩认可发行人发货货款金额，但
双方对货款金额的结算（计算方式）持有异议；（2）关于昊宇轩提出的赔偿请求，
双方对发行人发函至昊宇轩并要求当天将发行人全部产品下架是否构成违约，是否
履行发行人作为债权人应尽的协助义务持有异议。
浙江省杭州市西湖区人民法院于 2020 年 9 月 21 日作出的（2020）浙 0106 民初
1825 号《民事判决书》，就发行人与昊宇轩的前述争议事项判决结果如下：（1）
昊宇轩于判决生效之日起十日内支付发行人货款 8,075,836.20 元；（2）发行人于判
决生效之日起十日内赔偿昊宇轩损失 1,021,695.52 元；（3）驳回发行人的其他诉讼
请求；（4）驳回昊宇轩的其他反诉请求。
发行人于 2020 年 10 月 19 日向杭州市西湖区人民法院申请强制执行，杭州市西
湖区人民法院于 2020 年 11 月 23 日作出（2020）浙 0106 执 4582 号《执行裁定书》
裁定如下：冻结、划拨被执行人昊宇轩的银行存款 7,199,986.68 元，或查封、扣押
相应价值的财产。被执行人拒不履行《执行裁定书》规定的义务和报告财产，法院
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已划拨被执行人昊宇轩银行存款 119,674.54 元给发行人，经发行人同意，本次执行
程序已终结。
截至本补充法律意见书出具之日，目前该案件尚处于执行阶段。发行人已于
2021 年 1 月 28 日向北京市通州区人民法院以“债权人代位权纠纷”向昊宇轩的关
联方乾锦（北京）电子商务有限公司提起诉讼（案号为（2021）京 0112 民初 7048
号），本案定于 2021 年 6 月 30 日开庭。
3、原告果麦文化就其与被告云南新经爱出版物发行有限公司、刘国俊买卖合同
纠纷向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求云南新经爱出版物发行有限公司支付
所欠货款人民币 256,186.60 元，及按照年息 5%计算的逾期利息共 12,809 元，刘国
俊对云南新经爱出版物发行有限公司所拖欠债务承担连带责任。2020 年 3 月 6 日，
杭州市西湖区人民法院出具（2019）浙 0106 民初 7530 号《民事判决书》，判定支
持公司上述请求。
发行人于 2020 年 7 月 30 日向杭州市西湖区人民法院申请强制执行，杭州市西
湖区人民法院于 2020 年 11 月 21 日作出（2020）浙 0106 执 4581 号《执行裁定书》
裁定如下：冻结、划拨被执行人云南新经爱出版物发行有限公司、刘国俊的银行存
款 278,833.69 元，或查封、扣押相应价值的财产。因被执行人暂无可供执行财产，
杭州市西湖区人民法院于 2021 年 5 月 14 日作出（2020）浙 0106 执 4581 号之一《执
行裁定书》裁定终结本次执行程序。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属企业受到行政处罚的情
况如下：
序 是否已缴
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚事由 处罚文件 处罚结果
号 纳罚款
国家税务
个人所得
北京新作 总局北京 京朝一税简
税（工资薪 罚款人民
1 文化科技 市朝阳区 2021.5.11 罚（2021） 是
金所得）未 币 100 元
有限公司 税务局第 21748 号
按期申报
一税务所
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上述行政处罚系由北京新作文化科技有限公司未按时申报纳税，主管机关根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对其作出罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》并结合处罚结果，上
述行政处罚金额较小，根据发行人确认并经本所律师核查，北京新作文化科技有限
公司已及时缴纳相应罚款，不会对本次发行上市及发行人生产经营构成重大不利影
响，上述违法行为不构成重大违法违规行为。
二十一、 发行人招股说明书的法律风险评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书（注册稿）》，确认《招股说明书（注册
稿）》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说
明书（注册稿）》中引用的法律意见书内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，
发行人本次发行上市已取得深交所上市委员会审核同意，发行人本次发行上市除尚
待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定外，发行人已符合《公司法》
《证券法》《创业板首发注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文
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件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件和程序性条件。
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第三部分 关于发行人整体变更为股份公司时是否存在未弥补亏损情形的核查意
见
一、 发行人股份制改制时不存在未弥补亏损
发行人系由果麦有限按截至 2017 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值折股依法
整体变更设立的股份有限公司，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 11 月 8 日出具的大华审字[2017]008068 号《杭州果麦文化传媒有限公司审计报告》，
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人资产负债表所有者权益科目中未分配利润为
28,450,013.89 元，不存在未弥补亏损。
二、 前期会计差错更正未导致发行人整体变更为股份公司时存在未弥补亏损
2021 年 5 月 14 日，发行人编制了《果麦文化传媒股份有限公司关于前期会计
差错更正对 2017 年 3 月 31 日股份改制净资产的差异情况说明》（以下简称“《股
改净资产差异情况说明》”），根据该《股改净资产差异情况说明》，发行人对报
告期内预付版税（含翻译费）减值计提方法进行调整，并采用追溯重述法进行了会
计处理。考虑会计差错更正影响后，发行人截至 2017 年 3 月 31 日的未分配利润为
25,607,024.23 元，不存在未弥补亏损。
大华会计师针对前述《股改净资产差异情况说明》出具了大华核字[2021]00913
1 号《果麦文化传媒股份有限公司关于前期会计差错更正对 2017 年 3 月 31 日股份
制改制净资产差异情况说明的专项审核报告》。
三、 前期会计差错更正事项的批准与确认
2021 年 5 月 14 日，发行人第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会
议审议并通过了《关于会计差错更正的议案》等议案，同意发行人就预付版税（含
翻译费）减值计提方法进行调整并采用追溯重述法进行会计处理，并审议通过了《股
改净资产差异情况说明》，发行人独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 5 月 31
日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
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四、 核查结论
综上，本所律师认为，发行人已就上述前期会计差错更正及追溯调整事项以及
就前期会计差错更正对 2017 年 3 月 31 日股份改制净资产、未分配利润的影响编制
了《股改净资产差异情况说明》，且已履行必要的审议程序。考虑会计差错更正影
响后，发行人截至 2017 年 3 月 31 日的未分配利润为 25,607,024.23 元，不存在未弥
补亏损。上述事项不影响发行人设立的合法有效性，不构成发行人本次发行上市的
实质性法律障碍。
（以下无正文）
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