上 明则 律师事务所 律意 书
上 明则 律师事务所
关于果 文化传媒 份有 公司
公开发 在 圳 券交易所创业板上市
律意 书
上 明则 律师事务所
上 市南京 1366 号恒 广场二 2805 室
021-52526819 传 021-52526089
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上 明则 律师事务所 律意 书
上 明则 律师事务所
关于果 文化传媒 份有 公司
公开发 在 圳 券交易所创业板上市
律意 书
文化传媒 份 公司
一 分 引
一、出具 律意 书 依据
据上 明则 律师事务所 以下 “ 所” 与 文化传媒 份
公司 《 律 务委托协 》 所担任 文化传媒 份 公司
公开发 人 币普 并在创业 上市 专 律 。
所律师 据《中华人 共和国 券 》《中华人 共和国公司 》《公开发
券 公司信息披 报 则 12 号——公开发 券 律意 书和律师
工作报告》《律师事务所 券 律业务执 则 》《创业 公开发
册 办 》 关 律、 和中国 券 委员会 关
定 按 律师 业公 业务 准、 德 和勤勉尽 对公司 关文
件 料和已存事实 了 和 出具《上 明则 律师事务所关于 文
化传媒 份 公司 公开发 在 圳 券交易所创业 上市 律意
书》 以下 “ 律意 书” 。
二、 律意 书 明事
所律师依据 律意 书出具日以前已发 或存在 事实和我国 效
律、 和 性文件 关 定发 律意 并 明如下
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上 明则 律师事务所 律意 书
1、 所及 办律师依据《 券 》《律师事务所从事 券 律业务 办 》
和《律师事务所 券 律业务执业 则 》我国 效 律、 、
定及 律意 书出具日以前已 发 或 存在 事实 严 履 了 定
循了勤勉尽 和 实信 原则 了充分 保 律意 书所 定
事实 实、准 、完整 所发 性意 合 、准 不存在 假 、
导性 或 大 并承担 应 律 任。
2、 所律师同意将 律意 书作为发 人 发 律文件 同其
他 报 料一同上报 并愿意承担 应 律 任。
3、 所律师同意发 人 分或全 在 发 上市 《招 明书》中 引
或按中国 会、 交所 审 引 律意 书 内容 但发 人作上
引 时 不得因引 导 律上 义或曲 。
4、发 人已向 所保 其已 向 所律师提供了为出具 律意 书所必
实、完整、 效 原始书 料、副 料或 口头 上 保 所律
师出具 律意 书 依据。
5、对于 律意 书 关 又无 得到 据支持 事实或 些会
、 估 律专业 事 所律师依 关政府 、发 人或其他 关单
位出具 明文件或对其 录出具 律意 书。
6、 所律师仅就发 人 发 合 性及 关 律 发 意 不对发
人参与 发 所 及 会 、审 、 产 估 专业事 发 任何意 所在
律意 书中对 关会 报 、审 和 产 估报告中 些数据或 引
所律师明 意 以外 并不意味 所对 些数据、 实性和准
性做出任何明 或 保 对于 些文件内容 所律师并不具备 和
做出 价 当 。
7、 所律师 授 任何单位或个人对 律意 书作任何 或 明。
8、 律意 书仅供发 人为 发 并上市 之 使 不得 作其他
任何 。
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义
在 律意 书中 据上下文另作 否则下列 具 以下 定含
义
发 人、 文化、 份公司或
指 文化传媒 份 公司
公司
指 发 人前 州 文化传媒 公司
文化传媒 份 公司 公开发 并在创
发 上市 指
业 上市
所 指 上 明则 律师事务所
中原 券 指 中原 券 份 公司
大华会 师 指 大华会 师事务所 普 合伙
发 人为 发 上市 制并 报 《 文化传媒
《招 明书》 指 份 公司 公开发 并在创业 上市之招
明书》
大华会 师就 发 上市事宜出具 “大华审字
《审 报告》 指 [2021 001287 号”《 文化传媒 份 公司审 报
告》
《公司 》 指 《中华人 共和国公司 》
《 券 》 指 《中华人 共和国 券 》
《创业 发 办 》 指 《创业 公开发 册 办 》
《创业 上市 则》 指 《 圳 券交易所创业 上市 则》
中国 会 指 中国 券 委员会
交所 指 圳 券交易所
元、万元、亿元 指 人 币元、人 币万元、人 币亿元
中华人 共和国 仅为 律师工作报告之 不包括
中国 指
别 政区、 别 政区及台 地区
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上 明则 律师事务所 律意 书
二 分 文
一、 发 上市 批准和授
一 发 人内 批准与授
2020 年 4 月 24 日 发 人召开 2020 年 一 临时 东大会 审 了《关
于公司 公开发 人 币普 A 并在创业 上市 》《关于公司
公开发 人 币普 A 募 投向及可 性方 》 与 发
上市 关 。
2020 年 6 月 22 日 发 人召开了 2020 年 二 临时 东大会 审 了《关
于公司按 圳 券交易所创业 改 并 册制 公开发 关 定修
改公司上市后 关制度 》 与 发 上市 关 。
2021 年 4 月 12 日 发 人召开了 2020 年度 东大会 审 了《关于提
东大会对 发 A 方 效 延 》《关于提 东大会授 事
会全 办 公司 公开发 A 并在创业 上市 关事宜 效 延
》 东大会批准延 公司 发 上市 东大会决 及 关授
效 2022 年 4 月 12 日。
二 发 人已 交所发 上市审
2020 年 11 月 25 日 创业 上市委员会 2020 年 51 审 会 审 发
人 发 上市 审 为发 人 合发 件、上市 件和信息披 。
发 人 发 上市已 交所发 上市审 。
三 发 人已报 中国 会履 发 册 序
据中国 会于 2021 年 7 月 20 日 发 可[2021 2499 号《关于同意
文化传媒 份 公司 公开发 册 批复》 以下 “《同意
册批复》” 中国 会已同意发 人 公开发 册 。
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上所 所律师 为 发 人 发 上市已 发 人内 批准和授 、
交所发 上市审 并报 中国 会履 发 册 序 上市尚 取得
交所关于同意上市 决定。
二、发 人 发 上市 主体
一 发 人具备发 上市 主体
发 人 依 份 公司。发 人前 于 2012 年 6 月 6
日 发 人 2017 年 12 月 1 日 任公司按 原 净 产值折 整体变更为
份 公司 发 人 今已 持 三年以上。
二 发 人为依 效存 份 公司
据 律、 、 性文件及《公司 》关于发 人 为 久存
定及 所律师 发 人不存在 情形 发 人依 效存 。
上所 所律师 为 发 人具备 发 上市 主体 。
三、 上市 实 件
一 据《同意 册批复》《 文化传媒 份 公司 公开发
并在创业 上市 下发 初 售 公告》、大华会 师出具 号为大华 字
[2021 000585 号《 报告》 发 人 合中国 会 定 发 件 中国
会同意 发 人已公开发 其人 币普 合《 券 》 四十七
一 、《创业 上市 则》 2.1.1 一 一 定。
二 据发 人 时 效 《 业执 》并 所律师 发 人 发
前 总 为 5,402.9937 万元 据《 文化传媒 份 公司 公开发
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并在创业 上市 下发 初 售 公告》、大华会 师出具 号为大
华 字[2021 000585 号《 报告》 发 人 向 会公众发 为 1,801
万 值1元 发 人 发 后 总 不 4 亿元 发 人 公开
发 份 到公司 份总数 25%以上 合《 券 》 四十七 一 、《创
业 上市 则》 2.1.1 一 二 、 三 定。
三 据《 文化传媒 份 公司 公开发 并在创业 上市发
公告》《 文化传媒 份 公司 公开发 并在创业 上市 下发
初 售 公告》《 文化传媒 份 公司 公开发 并在创业 上
市 上 情况及中 公告》 发 人 发 价 为 8.11 元/ 据《审
报告》 2018 年、2019 年、2020 年净利 以扣 常性损 后孰低为准 分
别为 3,431.67 万元、4,378.53 万元和 3,811.14 万元 发 人最 两年净利 均为
且 净利 不低于人 币 5,000 万元 合《创业 上市 则》 2.1.1 一
四 、 2.1.2 定。
上所 所律师 为 发 人 上市 合《 券 》《创业 上市 则》
律、 和 性文件 定 实 件。
四、保 及保 代 人
发 人已 具 保 中原 券作为 发 上市 保 中原
券已指定保 代 人具体 发 上市 保 工作 合《 券 》 十
一 定。
五、 关 任主体为 发 上市出具 承
据发 人及其控 东、实 控制人、其他 东、 事、 事、 人
员 关 任主体 以下 “ 关 任主体” 出具 关承 发 人 关
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任主体已就 份 定及减持意向、填 摊 即 回报 措施、 发 回、
履 承 时 措施、上市后三年内 定公司 价 事宜出具了 关承 。
所律师 为 发 人 关 任主体就 发 上市作出 上 承
及提出 关 措施 内容 合 关 律、 及 性文件 定。
六、 意
上所 所律师 为 发 人 上市已 得发 人内 批准与授 、
圳 券交易所发 上市审 并报 中国 会履 册 序 发 人具备
上市 主体 合《 券 》《创业 发 办 》《创业 上市 则》
律、 、 性文件 定 实 件 发 人 上市尚 取得 交所关于同
意上市 决定。
以下无 文
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