果麦文化:果麦文化:关于签署募集资金三方监管协议的公告2021-09-14
证券代码:301052 证券简称:果麦文化 公告编号:2021-001
果麦文化传媒股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
果麦文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监
督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》(证监许可[2021]2449 号)同意,公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)1,801.00 万股,每股面值人民币 1.00 元,
每股发行价格为人民币 8.11元,募集资金总额为人民币
146,061,100.00元,扣除发行费用人民币 40,310,774.36 元(不含增
值税),实际募集资金净额为人民币 105,750,325.64 元。上述募集
资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具
了《验资报告》(大华验资字[2021]000585号)。公司已按规定对募
集资金进行了专户存储。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开
户情况
为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
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等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的
相关规定,公司设立了募集资金专用账户,并且与杭州银行股份有限
公司科技支行、招商银行杭州分行营业部及中原证券股份有限公司(
以下简称“保荐机构”或“中原证券”)分别于2021年9月11日、
2021年9月12日签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存
放和使用进行专户管理。截止 2021 年 9 月 1 日,公司募集资金专用
账户的开户和存储情况如下:
户名 开户行 账号 存放金额(元) 募集资金用途
果麦文化传 杭州银行股份 3301040160 92,098,835.85 果麦文化版权库
018266695
媒股份有限 有限公司科技 建设项目
公司 支行
果麦文化传 招商银行杭州 5719092923 30,000,000.00 果麦文化版权库
10108
媒股份有限 分行营业部 建设项目
公司
注:公司本次募集资金净额为人民币105,750,325.64元,与上表合计金额差额部分
为尚未扣除的发行费用(包含审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露
费用、发行手续费用及其他费用)。
三、《募集资金三方监管协议》主要内容
公司(以下简称“甲方”)与杭州银行股份有限公司科技支行、
招商银行杭州分行营业部两家银行(以下合称“乙方”)及保荐机构
中原证券(以下简称“丙方”)分别签署《募集资金三方监管协议》
(以下简称“本协议”),协议主要内容如下:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)
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, 该专户仅用于甲方版权库建设项目募集资金的存储和使用,不得用
作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支
付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、
规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代
表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当
依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订
)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采
取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合
丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和
使用情况进行一次现场检查。(如甲方为创业板上市公司,则丙方
每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。)
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人樊犇、倪代荣可以随时到
乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向
其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人,若丙方更换指
定的保荐代表人或其他工作人员,应当将盖有丙方公章的证明文件
书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通
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知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作
人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效
力。
五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方
。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过
1000万元人民币或者募集资金净额的10%的,甲方应当及时以书面方
式通知丙方;乙方应当及时以书面方式通知丙方,同时提供专户的
支出清单。
七、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专
户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权
或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户,但
甲方应及时与相关方签署新的协议并公告。
八、若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证
监会、证券交易所相关规定,丙方有权要求甲方公告以澄清事实;
若在丙方提醒后而甲方未作纠正的,丙方有权向监管部门报告。
九、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各
项责任和义务,即构成违约,应向其他各方承担违约赔偿责任。
十、因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧
或索赔,甲、乙、丙叁方应本着平等互利原则,通过友好协商解决
;协商不能达成一致意见的,则应提交杭州仲裁委员会根据该会当
时有效的仲裁程序和规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对
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各方均有法律约束力。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署
并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方
督导期结束之日起失效。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》;
2、《验资报告》(大华验资字[2021]000585号)。
特此公告。
果麦文化股份有限公司
董事会
2021 年 9月 14日
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