中原证券股份有限公司
                 关于果麦文化传媒股份有限公司
           调整募投项目募集资金投资额的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为果麦文化
传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）首次公开发行股份并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020年修订）》等有关规定，就果麦文化拟调整募投项目募集资金投
资额事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：


    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2449 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,801.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为每股人民币 8.11 元，募集资金总额为人民币 146,061,100.00 元，扣除发行
费用后，公司本次募集资金净额为人民币 105,750,325.64 元。大华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000585 号）。
    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、本次募投项目募集资金投资额的调整情况

    由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 10,575.03 万元，少
于拟投入募集资金金额人民币 35,000.00 万元，为提高募集资金使用效率，保障
募投项目的顺利开展，公司根据实际募集资金净额并结合募投项目的实际情况，
在不改变募集资金用途的情况下，对募投项目投入募集资金金额进行了相应调
整。具体调整情况如下：



                                    1
                                                                单位：万元
                                           调整前拟使用募   调整后拟使用募
    序号     项目名称      项目总投资额
                                               集资金           集资金
     1      版权库建设         35,000.00        35,000.00        10,575.03
           合计                35,000.00        35,000.00        10,575.03

    三、调整募投项目募集资金投资额对公司的影响

    本次调整募投项目募集资金投资额，是根据募投项目实施和募集资金到位等
实际情况所作出的审慎决定，未改变、也不存在变相改变募集资金投向、影响公
司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整是为了保障募投项目的顺利实
施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公
司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

    四、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况
    2021 年 9 月，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项
目募集资金投资额的议案》，董事会同意公司本次调整募投项目募集资金投资额。
    （二）监事会审议情况
    2021 年 9 月，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募投项
目募集资金投资额的议案》。监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资
金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，符
合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件
的规定。监事会同意公司本次调整募投项目募集资金投资额。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额，是公司根
据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合
公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不
利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整
部分募投项目拟投入募集资金金额的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—

                                    2
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集
资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次调整募
投项目拟投入募集资金金额的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的
事项已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独
立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相
关的法律法规及交易所规则的规定。公司根据募投项目实施和募集资金等实际情
况调整部分募投项目募集资金投资额，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。
    综上，保荐机构对果麦文化本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无
异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司
调整募投项目募集资金投资额的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：   ___________            ____________
                  樊 犇                  倪代荣




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