果麦文化传媒股份有限公司

                   独立董事关于第二届董事会第七次会议

                             相关事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，
我们作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董
事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第七次
会议审议的相关事项进行调查后，现对本次会议相关事项发表意见如下：


一、对《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》的独立意见
   1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
   2、《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序
符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
   3、本次激励计划的激励对象,公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本次激励首次授予的人员名单
均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
   4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属期、归属条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益情形。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   7、本次激励计划的激励对象与公司董事不存在关联关系，不涉及董事会回
避表决情况。
   综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益，并且有利于公司的全面发展，同意公司实施本次限制性股票激励计划
并提交公司 2021 年第二次临时股东大会进行审议。


二、对《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》的独立意见
    公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公
司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体
现，能够树立较好的资本市场形象，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考
核指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人层面的可归属比例。
   综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。同意公司实施本次限制性股票激励计划实施
考核管理办法并提交公司 2021 年第二次临时股东大会进行审议。
三、对《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
   我们认真阅读了《关于聘任高级管理人员的议案》：
   1、 经核查刘方先生的简历等相关资料，未发现其有《公司法》146 条、《深
      圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.2.4
      条及公司章程等规定不得担任上市公司董事的情形；也未曾受到中国证
      券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被
      执行人。
   2、 刘方先生的教育背景、工作履历和专业能力，符合公司相应职位要求。
   3、 聘任刘方先生为公司高级管理人员的程序符合有关法律、法规和公司章
      程的规定。
      因此，我们同意董事会聘刘方先生任公司副总裁。
（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：


    徐学阳：




    叶 俭：




    朱芸阳：




                                                   2021 年 10 月 19 日