果麦文化：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2021-11-02
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
果麦文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 11
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 15
第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 16
二、果麦文化实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 16
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 19
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................................. 19
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 20
七、股权激励计划对果麦文化持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 23
八、对果麦文化是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 24
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 24
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 25
十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 25
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 27
一、备查文件目录..................................................................................................................... 27
二、备查文件地点..................................................................................................................... 27
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任果麦文化传媒股份有限
公司（以下简称“果麦文化”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报
告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在果麦文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供果
麦文化全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由果麦文化提供，果麦文化已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；果麦文化及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对果麦文化的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
果麦文化、上市公司、公司 指 果麦文化传媒股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票
本计划 激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果
本报告、本独立财务顾问报告 麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）高级管理人员及董事会认为需要
激励的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
日必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属
记至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日
的日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件
得激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务办理指南》
权激励》
《公司章程》 指 《果麦文化传媒股份有限公司章程》
《公司考核管理办法（修订稿）》 指 《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）果麦文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
果麦文化本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第九次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 144.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 7,203.9937 万股的 2.00%。其中首次授予 136.2554
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.89%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 94.62%；预留 7.7446 万股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.38%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》 业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.28 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 8.28 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 8.28 元/
股。
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 28.81 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 28.74%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 30.00 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 27.60%。
截止本激励计划草案公告日，公司上市未满 60 个交易日及 120 个交易日。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，参考了公司首次公开发行价
格，该定价方式的目的是为了公司吸引和留住公司关键人才，兼顾股东权益，保
障公司股权激励连续性及有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争、资本市场波动
等。为了确保本次股权激励计划的激励性和有效性，根据激励对象在公司所做出
的贡献及公司未来的战略发展规划，公司以自主定价的方式确定授予价格，有利
于公司在不同的经营环境下有效地进行人才激励，有助于促进公司发展、维护股
东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，使公司在行业竞争中获得优
势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
的授予价格确定为 8.28 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核
目标如下：
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%。
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 60%。
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%。
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 60%。
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且
剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下
表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核
管理办法（修订稿）》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，肩负着“传承文明，
14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
重建生活”的企业使命，凭借优质的内容资源、丰富的策划设计和完善的营销渠
道，实现创意、内容、品牌和技术的融合，以图书为主题为大众提供多种载体形
态的文化产品。经过多年的发展和积累，公司目前已在文艺类领域中的中国古典
文学、散杂文、诗歌、绘本及小说等题材，社科类的历史等题材和少儿类领域中
的少儿文学、少儿绘本等题材形成较强的市场竞争力。在 2020 年度大众出版民
营图书公司排名中，公司图书零售市场占有率排名第八。2018-2020 年公司在大
众出版民营图书公司公版图书码洋占有率连续三年排名位居前三。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充
分激发公司高级管理人员及核心技术员工的积极性。公司结合公司现状、未来战
略规划以及行业的发展等因素根据业绩指标的设定，将公司层面业绩指标设置为
净利润，该指标能有效反映公司的盈利能力。根据业绩指标的设定，公司 2022
年-2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长分
别不低于 50%、60%。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本计划设定的考核指标
具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》。
15
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、果麦文化于 2021 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“301052”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激
励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、
限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程
序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：果麦文化本次股权激励计划符合《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定。
二、果麦文化实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
16
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
果麦文化聘请的上海澄明则正律师事务所出具的法律意见书认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，果麦文化合法设立并有效存续，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的
主体资格。
（二）本所律师认为本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》的相关
规定。
（四）本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》相关规定。
（五）公司就实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，
就本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》的相关规定。
（六）公司已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律法规及规范性文件
履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚须按
照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
违反有关中国法律的情形。
（八）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
因此，根据律师意见，果麦文化的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在
操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：果麦文化本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
果麦文化本次激励计划中的首次授予激励对象范围包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，
不含果麦文化独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，共计 21 人，占公司截止 2020 年 12 月 31 日员工人数 273
人的 7.69%。
同时，本次限制性股票激励计划部分涉及的激励对象包含中国台湾籍员工张
毅平先生。张毅平先生参与公司日常的经营与管理活动，在销售渠道建设等方面
发挥重要作用。本次对张毅平先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的
目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
因此，本激励计划将中国台湾籍员工张毅平先生作为激励对象符合公司的实际情
况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由果麦文化董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
3、激励对象中的公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。
4、激励对象不包括果麦文化现任监事、独立董事；
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：果麦文化股权激励计划所涉及的首次授予激
励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相
关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 144.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 7,203.9937 万股的 2.00%。其中首次授予 136.2554
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.89%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 94.62%；预留 7.7446 万股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.38%。
果麦文化本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数累计未超过果麦文
化股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
果麦文化本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过
公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：果麦文化股权激励计划的权益授出总额度及
各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 8.28 元/
股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 28.81 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 28.74%。
19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 30.00 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 27.60%。
截止本激励计划草案公告日，公司上市未满 60 个交易日及 120 个交易日。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司第二届董事会第七会议、
第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律
法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，参考了公司首次公开发行
价格，该定价方式的目的是为了公司吸引和留住公司关键人才，兼顾股东权益，
保障公司股权激励连续性及有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳
健发展提供机制和人才保障。
公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争、资本市场波动
等。为了确保本次股权激励计划的激励性和有效性，根据激励对象在公司所做出
的贡献及公司未来的战略发展规划，公司以自主定价的方式确定授予价格，有利
于公司在不同的经营环境下有效地进行人才激励，有助于促进公司发展、维护股
东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，使公司在行业竞争中获得优
势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
经核查，本独立财务顾问认为：果麦文化本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定
限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的
归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积
-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2021 年 10 月 20 日为计算的基准日，对授予的第
21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选
取如下：
1、标的股价：28.62 元（2021 年 10 月 20 日收盘价）。
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）。
3、历史波动率：18.60%、22.11%、22.91%（深证综指对应期间的年化波动
率）。
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 136.2554 万股限制性股票的总成本进
行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 2,803.02 万元。
2、股权激励计划实施对果麦文化财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，选择
适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2021 年 11 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归
属条件且在各归属期内全部归属，则 2021 年-2023 年限制性股票成本摊销情况
如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年
2,803.02 174.88 1,982.39 645.75
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 136.2554 万股限制性股票，
则公司将向激励对象发行 136.2554 万股公司股份，所募集资金为 1,128.1947 万
元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升
公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造
成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：果麦文化针对本次激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出
的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对果麦文化持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
果麦文化制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了
现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对
象为公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，
不含果麦文化独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作
用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，
更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地
结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加
将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了果麦文化定向发
23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：果麦文化股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对果麦文化是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
果麦文化出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，果麦文化没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、果麦文化限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当果麦文化的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
4、果麦文化股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的2.00%，比例较小。激励对象获授的限制性股票归属后不会对
公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：果麦文化股权激励计划不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
24
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
果麦文化在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成
为激励对象的情形；
（3）果麦文化采用“净利润”作为公司业绩考核指标。净利润作为反映企
业的重要财务指标，能够直接的反映公司的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法（修订稿）》的相
关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
果麦文化董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法（修订稿）》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准
确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法（修订稿）》还对考核机构、考
核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，
在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：果麦文化设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
25
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以果麦文化公告的原文为准。
2、作为果麦文化本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，果
麦文化股权激励计划的实施尚需果麦文化股东大会审议通过。
26
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》
2、果麦文化传媒股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
3、果麦文化传媒股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
4、果麦文化传媒股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
5、《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》
6、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
7、《果麦文化传媒股份有限公司章程》
8、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
果麦文化传媒股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室
办公地址：上海市徐汇区徐虹中路26号8幢1楼-8室
电话：021-64386485
传真：021-64386485
联系人：蔡钰如
27
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 11 月 1 日
28
