上海澄明则正律师事务所                                                   法律意见书



                            上海澄明则正律师事务所

                         关于果麦文化传媒股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书




致：果麦文化传媒股份有限公司

     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限
公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规和规范
性文件的规定以及《果麦文化传媒股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的


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签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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一、     公司实施本次激励计划的主体资格.............................................................. 4

二、     本次激励计划的合法合规性.......................................................................... 5

三、     关于本次激励对象的确定.............................................................................. 6

四、     关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查.............................................. 7

五、     关于实施本次激励应履行的主要程序.......................................................... 8

六、     关于本次激励计划涉及的信息披露义务...................................................... 9

七、     本次激励计划对果麦文化及其全体股东利益的影响................................ 10

八、     结论意见........................................................................................................ 10




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一、     公司实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司依法设立并合法存续

     1、经本所律师核查，公司系由杭州果麦文化传媒有限公司于 2017 年 12 月
1 日依法整体变更设立的股份有限公司。

     2、2020 年 11 月 25 日，创业板上市委员会 2020 年第 51 次审议会议审议通
过公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2021 年 7 月 20 日，中国证监
会核发证监许可[2021]2449 号《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司股票于 2021
年 8 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“果麦文化”，证券代码
为“301052”。

     3、经本所律师核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 9133010659662215XJ 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定
代表人路金波，注册资本人民币 5,402.9937 万元，住所为浙江省杭州市西湖区钱
江浙商创投中心 2 幢 406 室，营业范围：批发、零售：图书报刊，电子出版物，
音像制品，文具，文化办公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品；服务：第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），设计、制作、代理、
发布：国内广告，著作权代理，文化创意策划，影视策划，承办会展。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：2012 年 6 月
6 日至长期。经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形。

     （二）公司不存在不得实行激励计划的情形

     1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 14 日出具的大
华审字[2021]001287 号《果麦文化传媒股份有限公司审计报告及财务报表（2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）》、公司书面确认并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、经果麦文化确认并经本所律师核查，果麦文化已通过历年工商年检或履
行了年报公示义务，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关中国法律及
《公司章程》规定应当终止的情形。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，果麦文化合法设立
并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备
实施本次激励计划的主体资格。




二、     本次激励计划的合法合规性

     2021 年 10 月 19 日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第七次会议，
会议审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，对《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行审议。2021
年 11 月 1 日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第九次（临时）会议，会
议审议通过了关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案，对《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”与《激励
计划（草案）》合称“《激励计划（草案及其修订稿）》”）

     经本所律师核查，《激励计划（草案及其修订稿）》已包含以下内容：

     （一）本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构；

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     （二）激励对象的确定依据和范围；

     （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励
计划的标的股票总额的百分比；

     （四）激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量
及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；

     （五）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售规定；

     （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

     （七）限制性股票的授予与归属条件；

     （八）限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及激励
计划调整的程序；

     （十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性；

     （十一）本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序；

     （十二）公司/激励对象的其他权利义务；

     （十三）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理。

     基于上述，本所律师认为《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》及
相关法律法规的规定，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》及《管
理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。




三、     关于本次激励对象的确定

     （一）激励对象的范围

     根据《激励计划（草案及其修订稿）》，本次激励计划的激励对象为高级管理
人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或


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合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

     根据公司提供的文件并经本所律师核查，首次激励对象共计 21 人，该激励
对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实。

     （二）激励对象的主体资格

     根据《激励计划（草案及其修订稿）》、激励对象及公司的承诺，并经本所律
师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的文件并经本所律师核查，独立董事、监事及单独或合计持股
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次激励计划。

     根据《激励计划（草案）》和公司说明，本激励计划采取的激励形式为第二
类限制性股票，拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 144.00 万股，占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额 7,203.9937 万股的 2.00%。任何一名激励
对象通过全部有效的激励计划获得本公司股票累计不超过公司股本总额的
1.00%。

     基于上述，本所律师认为本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合
《管理办法》的相关规定。




四、     关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查



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     根据《激励计划（草案及其修订稿）》，激励对象按照激励计划的规定的授予
与归属条件购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。根据果麦文化的承
诺、相关激励对象的确认，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助（包括为其贷款提供担保）。

     基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》相关规定。




五、     关于实施本次激励应履行的主要程序

     （一）果麦文化为实施本次激励计划已履行的主要程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，果麦
文化已履行下述主要程序：

     1、果麦文化董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<果麦文化传媒股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并将《激励
计划（草案）》提交第二届董事会第七次会议审议；

     2、果麦文化第二届董事会第七次会议于 2021 年 10 月 19 日审议通过了《关
于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。果麦文化第二届董事会第九次（临时）会议于 2021 年 11 月 1 日审议
通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》。果麦文化独立董事叶俭、朱芸阳、徐学阳于 2021 年
10 月 19 日对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，果麦文化独立董事叶
俭、朱芸阳、徐学阳于 2021 年 11 月 1 日对本次《激励计划（草案修订稿）》发
表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的全面发展。本次激励计划符合有
关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东的利益情形。本次激励计划的激
励对象与公司董事不存在关联关系，不涉及董事会回避表决情况。

     3、果麦文化第二届监事会第五次会议于 2021 年 10 月 19 日对本次激励计划
中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。



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     基于上述，本所律师认为《激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，果麦文化就实施本次激励计划已履行的程序符合《管理
办法》的相关规定。

     （二）果麦文化为实施本次激励计划后续须履行的主要程序

     根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，果麦文化后续尚
需履行下列主要程序：

     1、果麦文化董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计
划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

     2、通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天，监事会应当充分听取公示意见。果麦文化应当在股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

     3、果麦文化股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席果麦文化
股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施。果麦文化股东大会审议
本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。

     4、本次激励计划经股东大会审议通过后，果麦文化董事会根据股东大会的
授权办理本次激励计划具体的授予事宜。

     基于上述，本所律师认为果麦文化就本次激励计划拟定的后续实施程序符合
《管理办法》的相关规定。




六、     关于本次激励计划涉及的信息披露义务

     经本所律师核查，果麦文化董事会于 2021 年 10 月 19 日召开了果麦文化第
二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。果麦文化董事会于 2021 年
11 月 1 日召开了果麦文化第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关
于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及


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其摘要的议案》。果麦文化于 2021 年 10 月 19 日召开了果麦文化第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》。果麦文化于 2021 年 11 月 1 日召开了果麦文
化第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。果麦文化承诺
在董事会分别审议通过本次《激励计划（草案及其修订稿）》的 2 个交易日内公
告董事会决议、监事会决议、本次《激励计划（草案及其修订稿）》及独立董事
意见，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

     基于上述，本所律师认为公司已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律
法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的
进展，公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相
应的信息披露义务。




七、     本次激励计划对果麦文化及其全体股东利益的影响

     根据《激励计划（草案及其修订稿）》、独立董事《关于<果麦文化传媒股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案的独立意见》以
及《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案的独立意见》，果麦文化实施本激励计划进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。

     基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。




八、     结论意见

     综上所述，本所律师认为：



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     （一）截至本法律意见书出具之日，果麦文化合法设立并有效存续，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的
主体资格。

     （二）本所律师认为本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》及
《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

     （三）本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》的相关
规定。

     （四）本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》相关规定。

     （五）公司就实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，
就本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》的相关规定。

     （六）公司已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律法规及规范性文件
履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚须按
照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。

     （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
违反有关中国法律的情形。

     （八）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。

     本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

                             （以下无正文）




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