中原证券股份有限公司
           关于《关于对果麦文化传媒股份有限公司
                      的关注函》的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为果麦文化
传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）首次公开发行股份并在
创业板上市的保荐机构，对贵部下发的《关于对果麦文化传媒股份有限公司的关
注函》创业板关注函〔2021〕第426号，以下简称“《关注函》”）涉及相关问
题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：


    问题 3 结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合理
性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损
害上市公司股东利益，是否符合《管理办法》第三条的规定。
    请公司独立董事、首发上市保荐机构和财务顾问发表明确核查意见。
    【回复】

    一、本次激励计划程序合法合规

    本次激励计划事宜符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次股权激励计划不影
响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

    本计划经公司董事会薪酬与考核委员会对方案规则进行拟定、激励对象遴
选、激励额度分配、考核管理办法制定，董事会依法对本激励计划作出决议、独
立董事及监事会发表独立意见、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意
见书、激励对象名单内部公示并由监事会审核等流程。业绩考核指标的设置基于
公司整体发展规划指定，未基于股权激励计划进行特别调整。

    二、本次激励对象人员范围主要为公司高级管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员

                                    1
       本次激励对象人员范围主要为公司（含子公司）任职的高级管理人员和董事
会认为需要激励的其他人员，共计 21 人，占公司 2020 年 12 月 31 日员工总数
273 人的 7.69%。其中，董事会认为需要激励的其他人员为 18 人，占首次授予激
励对象人数的 85.71%。公司本次股权激励的参与人员符合《管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。本次激励计划旨在给予在公司上市
过程及日常业务经营发展中贡献良多的高级管理人员和在未来公司战略发展过
程中能够带来颇多贡献的核心业务人员激励，因此，对该范围员工进行股权激励
符合公司发展的实际需要。

       面对日益激烈的人才竞争，通过薪资待遇以外的股权激励计划优化公司薪酬
结构，可提升公司薪酬激励市场竞争力，有利于保留核心人才，激发核心人才活
力，为公司发展贡献力量，创造价值。更能将员工利益与公司利益相结合，进而
促进公司竞争力提升。

       此外，考虑到公司经营情况、市场行情等诸多因素的影响，为了实现更好的
激励效果，经公司董事会审慎研究后决定对公司本次限制性股票激励计划的考核
及归属安排进行修订。详见《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及相关公告。上述修订不影响公司管理层和核心人员的勤勉尽职，公司经
营管理层将认真履行工作职责，以业绩为基础，努力为全体股东创造更大的价值
和回报。

       三、保荐机构核查情况

       （一）核查程序
       保荐机构进行了如下核查：
       1、查阅果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）、《果麦文化传
媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文
件；
       2、查阅与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及
公司聘请的财务顾问、律师事务所对本激励计划出具的财务顾问报告及法律意见
书；
       3、查询激励计划相关市场案例。
       （二）核查意见

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    经核查，保荐机构认为：《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》设定的业绩考核设置具有合理性和可实现性，是在充分考虑了公司历史因
素、同行业现状、宏观因素及未来发展的预期的综合影响上做出的设置，考核指
标设置具有科学性、合理性，有利于公司未来的长期发展，不存在刻意降低业绩
考核指标向激励对象利益输送的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。




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    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于关于<关于对果麦文化传媒
股份有限公司的关注函>的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：   ___________            ____________
                  樊 犇                  倪代荣




                                                  中原证券股份有限公司

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