果麦文化：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见2021-11-02
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于果麦文化传媒股份有限公司关注函相关事项之
独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）于近日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对果麦文化传媒股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 426 号）（以下简称“关注函”），上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“本独立财务顾问 ”）作为《果麦文化
传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）出具核查意见之财务顾问，对关注函所涉及的问题说明如下：
问题 1.草案显示，你公司首次授予的限制性股票将激励对象分为两类，第一
类激励对象为公司董事会秘书兼财务负责人蔡钰如及副总裁王誉，第二类激励
对象包括公司副总裁刘方等其他激励对象，其中，刘方自 2021 年 10 月 19 日受
董事会聘任开始担任公司副总裁，蔡钰如、王誉、刘方合计获授此次股权激励计
划授予限制性股票数量的 52.09%。公司以扣除非经常性损益归属于上市公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）作为公司层面业绩考核指标，对于第一类激
励对象，以 2020 年净利润为基数，2021 年、2022 年的净利润增长率分别不低于
40%、50%，每年依次归属 50%、50%，对于第二类激励对象，以 2020 年净利
润为基数，2021 年、2022 年、2023 年的净利润增长率分别不低于 40%、50%、
60%，每年依次归属 40%、30%、30%。
（1）半年报显示，你公司 2021 年上半年净利润同比增加 82.74%，你公司
预约于 10 月 26 日披露三季报。请结合三季报业绩情况，测算完成 2021 年业绩
考核指标需在第四季度实现的净利润缺口，并结合你公司收入及成本核算方式、
收入确认周期、历史第四季度收入、成本、费用及利润的确认情况、预计在第四
季度确认收入的在手订单等，详细说明你公司于 2021 年 10 月 20 日披露股权激
励方案时，公司 2021 年净利润是否已经基本确定，将 2021 年净利润作为第一个
归属期考核指标是否公平公正，能否发挥激励作用，是否符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十一条的规定。
请公司独立董事和财务顾问发表明确核查意见。
公司回复：
一、公司三季报业绩情况及第四季度实现的净利润缺口
根据公司已披露的 2020 年及 2021 年前三季度净利润完成情况，公司为实现
《激励计划》中 2021 年的考核目标，在 2021 年第四季度尚需完成 1,425.96 万元
的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润（以下简称“净利润”）
的目标。具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2021 年
2020 年 2021 年
前三季度 第四季度
达成情况 考核目标
达成情况 目标缺口
扣除非经常性损益后的
归属于母公司普通股股 3,811.14 5,335.60 3,909.64 1,425.96
东净利润
二、公司收入及成本核算方式、收入确认周期
本公司的主要业务分为图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营，在
客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收
入。对于图书策划与发行，根据销售方式的不同，在收到代销清单、结算清单、
客户签收时或索取货款时确认销售收入；对于数字内容业务，根据合同约定的结
算方式不同分别确认收入。主要为收到合作平台结算单、或确认收到内容产品时
确认收入；对于 IP 衍生与运营，版权授权业务在收到客户提供的结算单时确认
收入。
公司的成本构成包括版权成本、图书采购成本及策划成本等。版权成本、图
书采购成本按照销售数量或收益确认的比例计算，取得收入时计入营业成本。策
划成本按照收益确认或实际发生确认相应的成本。
公司的图书销售模式分为经销和直销两种模式。经销模式下，公司主要与当
当网、京东等互联网电商、省新华书店以及民营分销商或各类新媒体开展长期合
作。这一模式下，公司在收到各合作方的代销清单、结算清单时确认销售收入，
因此公司无法以订单的形式计算预期收入。直销模式下，公司通过线上直营店、
网络平台等渠道响应客户的订单需求，直接向终端消费者出售图书。由于不存在
预售的销售模式，因此也无法预测第四季度的订单数量。
因此，根据公司目前实行的成本核算和收入确认原则，公司 2021 年第四季
度能够确认的收入主要来自于公司客户确认收到商品或服务达成时的收入，公司
确认的成本为实际完成销售时将对应的版权等成本相应结转的营业成本，根据公
司目前的在手订单情况，不存在延期确认收入的情况。
三、历史第四季度收入情况
公司 2018 年-2020 年第四季度的收入完成情况如下：
单位：万元
2020 年第四季度 2019 年第四季度 2018 年第四季度
营业总收入 12,871.04 12,983.66 9,786.79
营业成本 6,653.19 6,575.82 5,565.72
销售费用 1,643.00 989.15 1,100.18
管理费用 1,890.32 1,670.21 1,265.80
研发费用 310.61 272.28 207.99
财务费用 -66.35 -31.98 -41.25
归属于母公司所有者的净
2,072.82 2,811.96 1,185.19
利润
扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股股东净 2,051.45 2,539.45 1,180.23
利润
四、公司将 2021 年净利润作为第一个归属期考核指标的合理性说明
考虑到公司经营情况、市场行情等诸多因素的影响，可能存在公司 2021 年
净利润无法有效反映公司经营业绩状况的风险，经公司董事会审慎研究后决定对
公司本次限制性股票激励计划进行修订，取消公司 2021 年净利润作为第一个归
属期考核指标。详见《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
相关公告。上述修订不影响公司管理层和核心人员的勤勉尽职，公司经营管理层
将认真履行工作职责，以业绩为基础，努力为全体股东创造更大的价值和回报。
独立财务顾问核查后认为：《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个
人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的，符合《管
理办法》第十一条的相关规定，激励与约束对等，能够达到预期激励效果，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形，所设定的指标公平、公正，具有科学性
和合理性。
（2）请你公司说明对公司现任高管蔡钰如及王誉设置更短考核期的原因及
合理性，结合新任高管刘方对公司经营业绩的贡献，说明以 2021 年作为业绩考
核首个年度的合理性，是否符合《管理办法》第八条、第十一条的规定。
请公司独立董事和财务顾问发表明确核查意见。
公司回复：
一、高管蔡钰、王誉、刘方的简历及任职情况
1、蔡钰如
蔡钰如女士，公司董事会秘书、财务负责人，生于 1985 年 11 月，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。2008 年至 2010 年，任毕马威会计师事务所审计
师；2010 年至 2017 年，任安永华明会计师事务所审计经理；2017 年 11 月至 2019
年 6 月，任果麦文化董事会秘书；2019 年 6 月至今，任果麦文化董事会秘书兼
财务负责人。目前分管财务部、资本市场部、研发部、人事部和行政部。
2、王誉
王誉先生，公司副总裁，生于 1981 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2005 年至 2009 年，任英特颂图书有限公司发行副经理；2009 年至
2013 年，任上海读客图书有限公司发行总监；2014 年至今，任果麦文化副总裁，
分管销售、品控部门及原创事业部及互联网商业化运作。
3、刘方
刘方，男，生于 1966 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988 年至 2018 年在作家出版社工作，历任编辑、编辑部主任、总编室主任、社
长助理、副总编辑。期间创办北京中作华文数字传媒股份有限公司，历任董事总
经理、董事长；兼任《中国校园文学》杂志主编。2018 年至 2019 年任中国现代
文学馆常务副馆长。2019 年 6 月入职以来，到 2020 年底前负责北京产品部、北
京行政部、北京设计部管理工作，负责部分政府关系工作，还按公司要求，重建
北京 2040 书店，并负责书店的运营和管理。负责公司党建工作，组建上海、北
京党支部，并担任北京党支部书记。
二、高管蔡钰如、王誉、刘方对公司历史贡献以及未来经营活动的重要作用
1、蔡钰如
自蔡钰如女士 2017 年入职以来，全面负责公司财务、董事会办公室、研发
及上市工作，助力公司于 2021 年 8 月 30 日首发成功，同时其推动公司数字化转
型、精细化管理，管理上线物流系统及涵盖业务、数据分析、预算决算、智能加
印等全流程全模块的 ERP 系统等，以数据和系统驱动公司提高业绩和效益。目
前还分管人事、行政。未来更将在财务管理、合规内控、资本市场运作（信息披
露、并购、投融资业务等）、人员管理、员工培训、绩效管理和改革等领域发挥
重要作用。
2、王誉
入职以来，王誉积极拓展新的销售渠道，使公司的销售收入从 2014 年的
8,280 万增长至 2019 年的 35,665 万元，和 2020 年的 33,597 万（受疫情影响 2020
年销售收入有所下滑），复合增长率达到 26%。同时在任职期间，其为公司签下
张皓宸、杨澜、凯叔、李筱懿、十二、周国平、李微漪、六神磊磊、常怡、杨晓
燕、青音等作家。目前，王誉还分管原创事业部以及公司未来核心战略——互联
网商业化运作。公司的互联网战略，除蔡钰如主导的“2040”C 端品牌外，还有王
誉主要负责的 B 端 IP 的商业化运作，通过新媒体账号矩阵进行内容输出，孵化
更多大 IP，以期实现商务广告变现、流量主广告变现、带货变现等，以拓宽公司
的新媒体变现方式，提高公司业绩。
3、刘方
刘方负责的童书事业部于 2020 年年底创建，从零起步，到目前为止已经初
步建立以国内儿童文学一线作家代表作品集群和系列科普作品为主干的大众产
品线，及将果麦有领先优势的传统文学经典作品批量转换为填补教育市场空白的
创新教辅产品线，形成果麦童书的基本框架。
三、对现任高管蔡钰如及王誉设置更短考核期的原因，及以 2021 年作为新
任高管刘方业绩考核首个年度的合理性说明
由于公司未来战略发展与业绩增长离不开现任高管的统筹带领与其他激励
对象的努力工作，考虑到公司的实际情况，为起到更好的激励效果，经公司董事
会审慎研究后决定对公司本次限制性股票激励计划的考核期进行修订。详见《果
麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关公告。上述修订不影
响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，公司经营管理层将认真履行工作职责，努
力为全体股东创造更大的价值和回报。
独立财务顾问核查后认为：蔡钰如、王誉、刘方果经董事会聘任为公司高管，
作为激励对象，由公司事会下设的薪酬委员会提名，经公司监事会核实确定，符
合《管理办法》第八条的规定。《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个
人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的，符合《管
理办法》第十一条的规定，符合公司业务发展需求，考核设置能够起到激励与约
束作用，具有科学性和合理性，有利于公司经营管理层长期稳定，有利于保障公
司长远持续发展。
问题 2.草案显示，此次限制性股票采取自主定价方式，授予价格为 8.28 元/
股，为草案公布前 1、20 个交易日公司股票交易均价的 28.74%、27.60%。请结
合同行业可比公司第二类限制性股票授予价格的确定情况、公司此次激励计划
采用的具体定价依据和定价方法，说明此次自主定价是否有利于保护股东利益，
是否有利于上市公司持续发展。
请独立董事和财务顾问发表明确核查意见。
公司回复：
一、公司限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 8.28 元/
股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 28.81 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 28.74%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 30.00 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 27.60%。
截止本激励计划草案公告日，公司上市未满 60 个交易日及 120 个交易日。
二、公司确定限制性股票授予价格的原因及合理性
1、规则依据
《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：
“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的
确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者:
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划
中对定价依据及定价方式作出说明。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定：
“上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公
布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票
交易均价的 50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，公司
应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”
公司根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第八章之第 8.4.4 条的规定，采用自主定价的方式确定本次
激励计划的授予价格，并在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第八章
对本次限制性股票的定价依据及定价方式作出了说明；同时，公司按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第八章之第 8.4.4 条的规定，聘请了上海信公轶
禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问，对公司本次激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上
市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
2、市场实践
公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了相关市场案例，具体如下：
公告前一 授予价格
授予价格
股票代码 名称 预案公告日 股份来源 价格说明 日收盘价 占收盘价
（元/股）
（元/股） 的比例
不低于公
司首次公
300846 首都在线 2020/9/19 定向发行 4.80 开发行价 31.40 15.29%
格的 1.4
倍
688050 爱博医疗 2021/3/31 定向发行 42.00 自主定价 168.58 24.91%
不低于回
300617 安靠智电 2020/7/16 回购 11.41 购均价的 36.10 31.61%
50%
688536 思瑞浦 2020/11/24 定向发行 129.00 自主定价 381.31 33.83%
688093 世华科技 2021/4/10 定向发行 8.80 自主定价 25.34 34.73%
688027 国盾电子 2021/5/22 定向发行 60.00 自主定价 170.90 35.11%
前 1 个交
易日交易
688369 致远互联 2020/10/15 定向发行 30.00 79.50 37.74%
均价的
37.05%
688580 伟思医疗 2021/1/26 定向发行 40.00 自主定价 106.10 37.70%
300982 苏文电能 2021/8/26 定向发行 29.44 自主定价 73.47 40.07%
3、公司实际情况
近年来，公司所在大文化行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈，人力成本急
剧增加。面对各类新型文化产业公司的激烈竞争，公司现有的现金薪酬水平在吸
引、保留人才方面的作用越来越显不足；股权激励计划等措施是对员工现有薪酬
的有效补充，并能够将员工利益与股东利益深度捆绑。尽快推出股权激励方案，
有效保留和吸引优秀人才，进而保持在行业竞争中的优势，对公司而言十分迫切。
此外，从员工激励的有效性看，由于近几年我国资本市场波动剧烈，导致股价起
伏较大。如授予价格折扣力度不够，则员工收益没有保证，最终可能导致激励效
果欠佳。受市场价格波动影响，导致董事、高级管理人员及核心员工无法取得与
业绩对等的正向收益。
公司本次推出 2021 年限制性股票激励计划，拟通过优化薪酬体系、完善内
部激励机制等方式充分调动公司管理团队及核心员工的积极性、创造力，也是应
对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。公司根据相关法律法规，并
结合资本市场情况和自身实际情况，设计切实有效的长效激励方法，以促进公司
的持续创新、长期稳定发展。
综上，公司认为本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明
确且合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股
东利益的情形。
独立财务顾问核查后认为：公司本次自主定价方式符合公司激励需求、借鉴
市场实践先例。公司在本次激励计划中对定价依据、定价方式及定价的合理性作
出了详细说明，本次自主定价符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，有利于上市公司持续发展。
问题 3 结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合理
性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损害
上市公司股东利益，是否符合《管理办法》第三条的规定。
请公司独立董事、首发上市保荐机构和财务顾问发表明确核查意见。
公司回复：
一、本次激励计划程序合法合规
本次激励计划事宜符合《管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次股权激励计划不影
响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
本计划经公司董事会薪酬与考核委员会对方案规则进行拟定、激励对象遴选、
激励额度分配、考核管理办法制定，董事会依法对本激励计划作出决议、独立董
事及监事会发表独立意见、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书、
激励对象名单内部公示并由监事会审核等流程。业绩考核指标的设置基于公司整
体发展规划指定，未基于股权激励计划进行特别调整。
二、本次激励对象人员范围主要为公司高级管理人员及董事会认为需要激励
的其他人员
本次激励对象人员范围主要为公司（含子公司）任职的高级管理人员和董事
会认为需要激励的其他人员，共计 21 人，占公司 2020 年 12 月 31 日员工总数
273 人的 7.69%。其中，董事会认为需要激励的其他人员为 18 人，占首次授予激
励对象人数的 85.71%。公司本次股权激励的参与人员符合《管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。本次激励计划旨在给予在公司上市
过程及日常业务经营发展中贡献良多的高级管理人员和在未来公司战略发展过
程中能够带来颇多贡献的核心业务人员激励，因此，对该范围员工进行股权激励
符合公司发展的实际需要。
面对日益激烈的人才竞争，通过薪资待遇以外的股权激励计划优化公司薪酬
结构，可提升公司薪酬激励市场竞争力，有利于保留核心人才，激发核心人才活
力，为公司发展贡献力量，创造价值。更能将员工利益与公司利益相结合，进而
促进公司竞争力提升。
此外，考虑到公司经营情况、市场行情等诸多因素的影响，为了实现更好的
激励效果，经公司董事会审慎研究后决定对公司本次限制性股票激励计划的考核
及归属安排进行修订。详见《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及相关公告。上述修订不影响公司管理层和核心人员的勤勉尽职，公司经
营管理层将认真履行工作职责，以业绩为基础，努力为全体股东创造更大的价值
和回报。
独立财务顾问核查后认为：《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》设定的业绩考核设置具有合理性和可实现性，是在充分考虑了公司历史
因素、同行业现状、宏观因素及未来发展的预期的综合影响上做出的设置，考核
指标设置具有科学性、合理性，有利于公司未来的长期发展，不存在刻意降低业
绩考核指标向激励对象利益输送的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形。
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2021年11月1日
