果麦文化：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-04
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
果麦文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 11
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 15
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 16
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 18
一、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................................. 18
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ............. 18
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 19
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 19
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 19
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 21
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任果麦文化传媒股份有限
公司（以下简称“果麦文化”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报
告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在果麦文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供果
麦文化全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由果麦文化提供，果麦文化已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；果麦文化及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
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票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对果麦文化的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
果麦文化、上市公司、公司 指 果麦文化传媒股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票
本计划 激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果
麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激
本报告、本独立财务顾问报告
励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）高级管理人员及董事会认为需要
激励的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
日必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属
记至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日
的日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件
得激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务办理指南》
权激励》
《公司章程》 指 《果麦文化传媒股份有限公司章程》
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指 《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法（修订稿）》
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）果麦文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
果麦文化本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次（临时）会议和
2021年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 144.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 7,203.9937 万股的 2.00%。其中首次授予 136.2554
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.89%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 94.62%；预留 7.7446 万股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.38%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》 业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
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年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.28 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 8.28 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 8.28 元/
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股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 28.81 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 28.74%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 30.00 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 27.60%。
截止本激励计划草案公告日，公司上市未满 60 个交易日及 120 个交易日。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，参考了公司首次公开发行价
格，该定价方式的目的是为了公司吸引和留住公司关键人才，兼顾股东权益，保
障公司股权激励连续性及有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争、资本市场波动
等。为了确保本次股权激励计划的激励性和有效性，根据激励对象在公司所做出
的贡献及公司未来的战略发展规划，公司以自主定价的方式确定授予价格，有利
于公司在不同的经营环境下有效地进行人才激励，有助于促进公司发展、维护股
东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，使公司在行业竞争中获得优
势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
的授予价格确定为 8.28 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
五、限制性股票的授予与归属条件
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（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
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本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核
目标如下：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%。
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 60%。
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%。
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 60%。
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且
剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下
表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核
管理办法（修订稿）》执行。
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（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，肩负着“传承文明，
重建生活”的企业使命，凭借优质的内容资源、丰富的策划设计和完善的营销渠
道，实现创意、内容、品牌和技术的融合，以图书为主题为大众提供多种载体形
态的文化产品。经过多年的发展和积累，公司目前已在文艺类领域中的中国古典
文学、散杂文、诗歌、绘本及小说等题材，社科类的历史等题材和少儿类领域中
的少儿文学、少儿绘本等题材形成较强的市场竞争力。在 2020 年度大众出版民
营图书公司排名中，公司图书零售市场占有率排名第八。2018-2020 年公司在大
众出版民营图书公司公版图书码洋占有率连续三年排名位居前三。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充
分激发公司高级管理人员及核心技术员工的积极性。公司结合公司现状、未来战
略规划以及行业的发展等因素，将公司层面业绩指标设置为净利润，该指标能有
效反映公司的盈利能力。根据业绩指标的设定，公司 2022 年-2023 年扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长分别不低于 50%、60%。
该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
2、2021 年 10 月 21 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于 2021
年 11 月 2 日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权
报告书（修订稿）》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就
2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 31 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 2 日，公司于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审
议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
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修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消股东大会暨延期召
开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
和《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
5、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 11 月 18 日，
公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为
首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本
次激励计划首次授予的激励对象名单。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2021 年 12 月 3 日
（二）授予数量：136.2554 万股，占公告日公司股本总额的 1.89%
（三）授予人数：21 人
（四）授予价格：8.28 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）限制性股票具体授予情况如下：
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
(万股) 数量的比例 本总额比例
董事会秘书、
蔡钰如 中国 40.0000 27.78% 0.56%
财务负责人
王誉 中国 副总裁 20.0000 13.89% 0.28%
刘方 中国 副总裁 15.0000 10.42% 0.21%
张毅平 中国台湾 核心技术员工 3.0537 2.12% 0.04%
董事会认为需要激励的其他人员
58.2017 40.42% 0.81%
（共17人）
预留部分 7.7446 5.38% 0.11%
合计 144.0000 100.00% 2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市
条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
本次实施的股权激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本次限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进
行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
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公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，现将限制性股票的首次
授予日确定为 2021 年 12 月 3 日，以 8.28 元/股的授予价格向符合首次授予条件
的 21 名激励对象授予 136.2554 万股限制性股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：果麦文化本次激励计划已取得
了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，果麦文
化不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 12 月 3 日
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