中原证券股份有限公司

                  关于果麦文化传媒股份有限公司

      首次公开发行网下配售限售股上市流通事项的核查意见



    中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为果麦文化传媒股份
有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对果麦文化
首次公开发行网下配售限售股上市流通进行了核查，发表如下核查意见：

    一、首次公开发行股票情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2449 号）同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,801 万股，并于 2021 年 8 月 30 日在深圳证券交易
所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 72,039,937 股，其中
有流通限制及限售安排的股票数量为 54,957,924 股，占发行后总股本的比例为
76.29%，无流通限制及限售安排的股票数量为 17,082,013 股，占发行后总股本
比例为 23.71%。

    本次上市流通的限售股全部为首次公开发行网下配售限售股份，股份数量
为 927,987 股，占发行后总股本的 1.29%，限售期为自股票上市之日起 6 个月，
该部分限售股于 2022 年 2 月 28 日锁定期届满。

    自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积
金转增等导致股本数量变动的情况。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：
    “网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深
圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为
927,987 股，约占本次公开发行股票总量的 5.15%，占发行后总股本的 1.29%。”。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 2 月 28 日（星期一）；

    2、本次解除限售股东户数为 4,753 户；

    3、本次解除限售股份数量为 927,987 股，占公司总股本的 1.29%；

    4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                                                       单位：股


限售股类型           限售股份数量    占总股本比例   本次解除限售数量     备注


首次公开发行网下配
                       927,987          1.29%           927,987            无
     售限售股


    注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管

理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限

售的股份不存在被质押、冻结的情形。

    四、本次解除限售前后公司的股本结构
               公司首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

                           本次变动前           本次变动（股）              本次变动后
     股份性质
                     数量（股）     比例       增加        减少     数量（股）       比例

一、有限售条件股份   54,957,924    76.29%        -       927,987    54,029,937      75.00%

其中：首发前限售股   54,029,937    75.00%        -          -       54,029,937      75.00%

      首发后限售股     927,987     1.29%         -       927,987        0            0.00%

二、无限售条件股份   17,082,013    23.71%     927,987       -       18,010,000      25.00%

三、股本总计         72,039,937   100.00%     927,987    927,987    72,039,937      100.00%

               五、保荐机构的核查意见

               经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司本次申请解除股份限
        售的股东均履行了相应股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售
        股数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
        法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
        管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具
        日，公司关于本次网下配售限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保
        荐机构中原证券股份有限公司对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
   （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公
司首次公开发行网下配售限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：


                         樊犇                      倪代荣




                                                中原证券股份有限公司




                                                        年   月      日