果麦文化：关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-03-30
证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2022-018
果麦文化传媒股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开
了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修
订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2021 年度股东大
会审议。
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自
身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，并办理工商变更登记。
原章程内容 修订后的章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简 称“《公司 人民共和国公司法》（以下简 称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以
下简称“章程指引”）和其他有关规定，制 下简称“章程指引”）、《中国共产党章程》
订本章程。 （以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第七条 公司营业期限为长期。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
原章程内容 修订后的章程内容
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”） 司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”）
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（本 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（本
公司称“总裁”）和其他高级管理人员。 公司称“总裁”）和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理（本公司称“总裁”）、副总裁、董事
会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的
其他人员。
无 第十一条 公司根据《党章》的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 第二十四条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
原章程内容 修订后的章程内容
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
议决议。 董事会会议决议。
…… ……
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
…… ……
公司董事会不按照第四款的规定执行的，负 公司董事会不按照第二十九条第三款的规
有责任的董事依法承担连带责任。 定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行证公司债券作出决议； （八）对发行公司债券、股票、优先股
（九）对公司合并、分立、解散、清算 以及中国证监会认可的其他证券品种作出
或者变更公司形式作出决议； 决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算
原章程内容 修订后的章程内容
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 或者变更公司形式作出决议；
所作出决议； （十）修改本章程及其附件（包括股东
（十二）审议批准第四十一条规定的担 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
保事项； 事规则）；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 所作出决议；
30%的事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担
（十四）审议批准变更募集资金用途事 保事项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十五）审议股权激励计划； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）审议法律、行政法规、部门规 30%的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十四）审议批准变更募集资金用途事
他事项。 项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十五）审议股权激励计划和员工持股
由董事会或其他机构和个人代为行使。 计划；
（十六）分拆所属子公司上市；
（十七）重大资产重组；
（十八）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一） 单笔担保额超过最近一期经 （一） 单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司 （二） 本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 的对外担保总额，超过本公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担 （三） 为资产负债率超过 70%的担
原章程内容 修订后的章程内容
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四） 公司的对外担保总额，达到或 （四） 本公司及本公司控股子公司
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 的对外担保总额，超过本公司最近一期经审
供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超 （五） 本公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超 （六） 连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联 （七） 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
（八） 法律、行政法规、规章、其他 （八） 法律、行政法规、规章、其他
规范性文件及本章程规定的其他担保情形。 规范性文件及本章程规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应当取得 董事会审议对外担保事项时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
二以上通过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
公司董事、总经理、其他高级管理人员
或其他人员未按规定履行对外担保审议程
序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人
责任。
第四十八条 …… 第四十八条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更 ，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
东的同意。 的同意。
…… ……
原章程内容 修订后的章程内容
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 向证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 提供必要的支持，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
原章程内容 修订后的章程内容
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
或者变更公司形式； 和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会
（四）公司在一年内购买、出售重大资 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 则）的修改；
总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司连续十二个月内担保金额超 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （五）公司连续十二个月内担保金额超
（七）利润分配政策的调整； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）利润分配政策的调整；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 （八）分拆所属子公司上市；
事项。 （九）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）回购股份用于减少注册资本；
（十一）重大资产重组；
（十二）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在本所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十三）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第（八）项、第（十二）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权
原章程内容 修订后的章程内容
的三分之二以上通过。
第七十八条 …… 第七十八条 ……
违反本款规定买入本公司有表决权的股份 违反本款规定买入本公司有表决权的股份
的，在买入后的三十六个月内，对该超过规 的，在买入后的三十六个月内，对该超过规
定比例部分的股份不得行使表决权。 定比例部分的股份不得行使表决权，且不计
…… 入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表 ……
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
者国务院证券监督管理机构的规定设立的 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投资者保护机构（以下简称投资者保护机 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构），可以作为征集人，自行或者委托证券 构（以下简称投资者保护机构），可以作为
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
托其代为出席股东大会，并代为行使提案 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 权利。征集股东投票权应当向被征集人充分
息。 披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人 依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。 公司不得对征集投票权提出最低持 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
股比例限制。 权提出最低持股比例限制。
……
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
关于关联股东的回避和表决程序，由关 关于关联股东的回避和表决程序，由关
联交易管理制度规定。 联交易管理制度规定。
关联交易不得存在导致或者可能导致
本公司出现被控股股东、实际控制人及其关
联人非经常性资金占用、为关联人违规提供
担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
原章程内容 修订后的章程内容
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系 的，相关股东及 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
罚，期限未满的； 或深圳证券交易所公开认定为不适合担任
…… 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
未满的；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。 告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 董事会将在两日内披露有关情况。如因
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
章和本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规及中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董
事会设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 事会设董事长 1 人。其中独立董事 3 名，其
中至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
原章程内容 修订后的章程内容
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者 （十）决定公司内部管理机构的设置；
解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提 （十一）根据董事长的提名，决定聘任
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
…… 总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限 ，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
批准。 报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一） 除第四十一条规定以外的其他
对外担保事项；
（二） 公司拟与关联自然人发生的交
易金额超过 30 万元的关联交易；
（三） 公司拟与关联法人发生的交易
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（四） 下列交易（提供担保、提供财
务资助除外）应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，还应提交股东大会审议；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
原章程内容 修订后的章程内容
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东
大会审议；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提
交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（含
委托贷款）；提供担保；租入或租出资产；
签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；
原章程内容 修订后的章程内容
债权或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）深圳证
券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产），以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规
定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（五）根据法律、行政法规、部门规章
规定须董事会审议通过的或股东大会授权
董事会审议的其他对外投资、收购出售资
产、风险投资、委托理财、资产抵押、对外
担保、关联交易、提供财务资助等事项。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、二 东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、1/2
分之一独立董事、总经理，可以提议召开董 独立董事、总裁，可以提议召开董事会临时
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
应由董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。公司全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险。负有责任
的董事对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
原章程内容 修订后的章程内容
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财 （六）提请董事会聘任或者解聘副总
务负责人、研发总监； 裁、 公司财务负责人、研发总监；
…… ……
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百三十四条 公司高级管理人员应当
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
赔偿责任。 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十三条 …… 第一百四十三条 ……
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 的公司职工代表，其中职工代表的比例为
于 1/3。 1/3。
…… ……
第一百五十条 公司在每一个会计年度结 第一百五十条 公司在每一个会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一个会计 易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 个会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
务会计报告，在每一个会计年度前 3 个月和 披露中期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
原章程内容 修订后的章程内容
报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分 本条删除
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第二百零四条 本章程经公司股东大会批 第二百零三条 本章程经公司股东大会批
准并且于公司首次公开发行股票并在深圳 准之日起施行。
证券交易所挂牌交易之日起施行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行
顺序调整。本次修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营
管理层办理相关变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。
特此公告。
果麦文化传媒股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
