中原证券股份有限公司
关于果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中原证券”）作为果麦文
化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等文件的要求，对果麦文化首次公开发行股票部分限售股解禁上市流
通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2449 号）同意，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）1,801 万股，并于 2021 年 8 月 30 日在深圳证券交易所创业板
上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 72,039,937 股。
截至目前，公司总股本为 72,039,937 股。其中：有限售条件股份数量为
54,029,937 股，均为首次公开发行前已发行的限售股，占公司总股本的 75.00%；
无限售流通股 18,010,000 股，占公司总股本的 25.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股股份，本次
解除限售股东数量共计 14 户，股份数量为 36,403,487 股，占公司总股本的
50.5324%，限售期为自公司股票上市之日即 2021 年 8 月 30 日起 12 个月，将于
2022 年 8 月 30 日起上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因
股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的
情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计 14 名，
分别是：经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、博纳影业集团股份
有限公司、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城嘉恩投资管理
合伙企业（有限合伙）、上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）、和谐成长二期
（义乌）投资中心（有限合伙）、周巧蓉、杭州经天纬地投资合伙企业（有限合
伙）、北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）、薛军、浙江出版传媒股
份有限公司、嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）、谭娟、浅石创投（杭
州）创业投资合伙企业（有限合伙）。
上述股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出
关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：
（一）股份限售承诺
公司股东经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、博纳影业集团
股份有限公司、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城嘉恩投资
管理合伙企业（有限合伙）、和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、杭州
经天纬地投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业公开发行前已持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
公司股东上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之
日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业公开发行前已持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 2 月 28 日）
收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长 6 个月。
公司股东周巧蓉、北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）、薛军、
浙江出版传媒股份有限公司、嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）、谭
娟、浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份。
公司控股股东、实际控制人、董事长路金波承诺：自公司股票上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任公司的董事期间，每年转让
的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人持有
的公司股份；公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 2 月 28 日）收盘价低于发行价，本
人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人作出的上述承诺在本人持有股
份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）股份减持承诺
公司股东路金波、上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
如本人/本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本人/本企业减持股
份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所
集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人/本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，
减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相
应调整），在持有的公司股票的锁定期届满后，其可以通过法律法规允许的方式
进行减持；本人/本企业减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关
公告。
本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国
证监会、深圳证券交易所和公司章程的相关规定。
公司股东经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、博纳影业集团
股份有限公司、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城嘉恩投资
管理合伙企业（有限合伙）、和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、杭州
经天纬地投资合伙企业（有限合伙）承诺：
如本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本企业减持股份时，将依
照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、
深圳证券交易所和公司章程的相关规定。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格履行
了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次申请解除股份限售的股东不存在
非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 8 月 30 日（星期二）；
2、本次解除限售股东户数为 14 户；
3、本次解除限售股份数量为 36,403,487 股，占公司总股本的 50.5324%，
限售期为 12 个月；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序 股东名称 限售股份 本次解除 本次解除限售 备注
号 数量 限售数量 的股份占公司
总股本的比例
1 经纬创达（杭州）创业投资
6,303,350 6,303,350 8.75%
合伙企业（有限合伙）
2 博纳影业集团股份有限公司 5,000,000 5,000,000 6.94%
3 浙江普华天勤股权投资合伙 4,790,550 4,790,550 6.65%
企业（有限合伙）
4 共青城嘉恩投资管理合伙企
3,939,600 3,939,600 5.47%
业（有限合伙）
5 上海果麦投资管理合伙企业 注1
3,785,639 3,785,639 5.25%
（有限合伙）
6 和谐成长二期（义乌）投资
3,051,665 3,051,665 4.24%
中心（有限合伙）
7 周巧蓉 2,446,351 2,446,351 3.40%
8 杭州经天纬地投资合伙企业
2,209,100 2,209,100 3.07%
（有限合伙）
9 北京华盖映月影视文化投资
1,555,550 1,555,550 2.16%
合伙企业（有限合伙）
10 薛军 1,350,150 1,350,150 1.87%
11 浙江出版传媒股份有限公司 1,080,599 1,080,599 1.50%
12 嘉兴浅石金麦股权投资合伙
518,783 518,783 0.72%
企业（有限合伙）
13 谭娟 252,150 252,150 0.35%
14 浅石创投（杭州）创业投资
120,000 120,000 0.17%
合伙企业（有限合伙）
合计 36,403,487 36,403,487 50.53%
注 1：公司实际控制人路金波通过上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）间接持
有公司 53,026 股的股份，承诺公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
注 2：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管
理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售
的股份不存在被质押、冻结的情形。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 54,029,937 75.00% - 36,403,487 17,626,450 24.47%
其中：首发前限售股 54,029,937 75.00% - 36,403,487 17,626,450 24.47%
首发后限售股 0 0.00% - - 0 0.00%
二、无限售条件股份 18,010,000 25.00% 36,403,487 - 54,413,487 75.53%
三、股本总计 72,039,937 100.00% 36,403,487 36,403,487 72,039,937 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股
份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份数量及
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本
次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ____________
樊 犇 温 晨
中原证券股份有限公司
年 月 日
