果麦文化：关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告2022-08-27
证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2022-053
果麦文化传媒股份有限公司
关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划
预留部分的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
限制性股票预留授予日：2022年8月26日
限制性股票预留授予数量：7.7446万股
限制性股票授予价格：8.175元/股
限制性股票授予人数：3人
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）于2022年
8月26日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》，董事
会认为2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）
规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东
大会的授权，确定2022年8月26日为公司本激励计划的预留授予日，以8.175元/
股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划简述
2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议审议通过
了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，并于 2021 年 11 月 18 日在巨潮资讯网披露了《果麦文
化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》。
1
本次激励计划主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为144.00
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,203.9937万股的2.00%。首次
授予的限制性股票为136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.62%；预留的限制性股票为
7.7446 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.11%，约占本激励
计划拟授予限制性股票总数的5.38%。
4、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股8.28元。
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.28元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票授予价格相同。
5、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市
公司业务办理指南第5号——股权激励》等规定不得授出权益的期间不计算在60
日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）归属安排
2
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规
3
定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件
和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具
体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
6、归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核目
标如下：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于50%。
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于60%。
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于50%。
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于60%。
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计
划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系
数如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、 本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
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2、2021年10月21日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《果
麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：
2021-013），并于2021年11月2日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其
他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会
审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 31 日，公司对本激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 2 日，公司于巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议
审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消股东大会暨
延期召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和
《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
5、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 11 月 18
日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股
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票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号： 2021-032）。
6、2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为
首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本
次激励计划首次授予的激励对象名单。
7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》 关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》，
对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授
予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为公司本次激励计
划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象合计
授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报
告法律意见书。
三、董事会对本次预留股票满足授予条件的说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股
票激励计划规定的预留授予条件已经成就，具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承
诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
公司本次限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经成就。根据
公司2021年第二次临时股东大会的授权，将预留部分限制性股票的授予日确定为
2022年8月26日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予
7.7446万股第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
公司于2022年4月19日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，根据公司2022年5月13日披露的《果麦文化传
媒股份有限公司关于2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034），公
司2021年年度权益分派方案为：以现有总股本72,039,937股股为基数向全体股东
每10股派1.05元人民币现金，上述方案已于2022年5月20日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股
票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次
调整无需提交股东大会审议。
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五、本次激励计划预留部分限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2022年8月26日
2、预留授予数量：7.7446万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.11%
3、预留授予人数：3人
4、预留授予价格：8.175元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限
占本激励计 占本激励计
制性股票
职务 划授出权益 划公告日股
数量(万
数量的比例 本总额比例
股)
董事会认为需要激励的其他人员
7.7446 5.38% 0.11%
（共3人）
预留部分合计 7.7446 5.38% 0.11%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，本次激励计划预留授予激励对象为董事会认为需要激励的其他人
员，无董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
七、本次激励计划预留部分授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作
为定价模型，公司运用该模型以2022年8月26日为计算的基准日，对授予的第二
类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：26.66元（2022年8月26日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
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3、历史波动率：20.98%、20.32%（深证综指对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年
期、2年期的人民币存款基准利率）。
公司限制性股票的预留授予日为2022年8月26日，根据中国会计准则要求，本
次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022年 2023年 2024年
144.93 36.16 84.47 24.29
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、公司增发限制性股票所募集资金的使用计划
公司本次激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的预留授予日为2022年8月26日，该预留授予日符合《管理
办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划预留授予的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上
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市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定
的限制性股票的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会会议审议相关议案的决策程序合法、合规。
综上，我们一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意
公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月26日，并同意向符合预留授予条件
的 3名激励对象授予7.7446万股限制性股票，授予价格为8.175元/股。
十、监事会意见及对预留授予激励对象名单的核查情况
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象均为公司董事会认为需要
11
激励的其他人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律
法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的条件已成就。
4、公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合
《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》以及《激励计划》等文件中有关授予日的相关规定。
5、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的
情形，公司《激励计划》设定的授予条件已经成就。
综上，监事会认为本激励计划预留授予事项均符合相关法律法规及规范性文
件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就，同意本次激励计划的预留授予
日确定为2022年8月26日，同意以8.175元/股的授予价格向符合条件的3名激励对
象授予7.7446万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至本次授予的授予日，本次激励计划
的本次授予事项、本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，公司限制性
股票本次授予的授予条件已经满足，本次调整及本次授予事项符合《公司法》《证
券法》《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
十二、独立财务顾问出具的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整与授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、果麦文化传媒股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、果麦文化传媒股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
12
3、果麦文化传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见；
4、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制
性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
果麦文化传媒股份有限公司董事会
2022年8月27日
13
